Brembo — Share Issue/Capital Change 2021

May 25, 2021

AVVISO DI OFFERTA IN OPZIONE

AI SENSI DELL'ART. 2437-QUATER, COMMI 1 E 2, DEL CODICE CIVILE

Premesso che:

• (i) in data 22 aprile 2021, l'assemblea degli azionisti di Brembo S.p.A. ("Brembo" o la "Società"), in sede straordinaria (l'"Assemblea"), ha approvato, inter alia, la deliberazione di modifica dell'articolo 4 dello statuto sociale di Brembo relativo all'oggetto sociale (la "Modifica Statutaria");
• (ii) in data 29 aprile 2021, la deliberazione di approvazione della Modifica Statutaria dell'Assemblea è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Bergamo (la "Data di Iscrizione");
• (iii) ai titolari di azioni di Brembo (le "Azioni") che non abbiano concorso all'approvazione della Modifica Statutaria, in quanto assenti, astenuti o dissenzienti, è stato attribuito il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lett. a) del codice civile (il "Diritto di Recesso");
• (iv) il Diritto di Recesso poteva essere esercitato entro quindici giorni di calendario dalla Data di Iscrizione e, pertanto, entro il 14 maggio 2021 (incluso);
• (v) sulla base delle dichiarazioni di esercizio del Diritto di Recesso pervenute a Brembo, il Diritto di Recesso è stato validamente esercitato per complessive n. 16.852 Azioni (le "Azioni Oggetto di Recesso"), rappresentative del 0,00505% del capitale sociale della Società;
• (vi) il valore unitario di liquidazione delle Azioni per le quali poteva essere esercitato il Diritto di Recesso è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale in Euro 10,036 per Azione (il "Valore di Liquidazione"), ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, del codice civile, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nei sei mesi precedenti la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, avvenuta in data 4 marzo 2021 e, pertanto, il controvalore complessivo di liquidazione delle Azioni Oggetto di Recesso è pari a Euro 169.126,672;
• (vii) ai sensi dell'articolo 2437-quater, comma 1, del codice civile, la liquidazione delle Azioni Oggetto di Recesso avviene, innanzitutto, mediante l'offerta in opzione delle stesse a tutti gli azionisti di Brembo titolari di Azioni per le quali non sia stato esercitato il Diritto di Recesso;
• (viii) l'offerta in opzione delle Azioni Oggetto di Recesso di cui al presente avviso è depositata in data 25 maggio 2021 (data odierna) presso il Registro delle Imprese di Bergamo e pubblicata sul sito internet di Brembo, all'indirizzo www.brembo.com, Investitori, Per Gli Azionisti, Avvisi Societari, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "-storage", all'indirizzo , nonché, per estratto, sul quotidiano Il Sole 24 Ore in data 26 maggio 2021.

Tutto ciò premesso

BREMBO OFFRE IN OPZIONE

ai sensi dell'art. 2437-quater, commi 1 - 3, del codice civile (l'"Offerta in Opzione"), le Azioni Oggetto di Recesso a tutti gli azionisti della Società titolari di Azioni per le quali non sia stato esercitato il Diritto di Recesso (i "Soggetti Legittimati"), in proporzione al numero di Azioni dagli stessi possedute alla chiusura della giornata contabile del 26 maggio 2021 (cd. record date).

In particolare, a ciascuna Azione posseduta è attribuito un diritto di opzione (il "Diritto di Opzione" e, collettivamente, i "Diritti di Opzione"), valido per l'acquisto di Azioni Oggetto di Recesso nel rapporto di:

n. 1 Azione Oggetto di Recesso, ogni n. 19.219 Diritti di Opzione.

I Diritti di Opzione, rappresentati dalla cedola n. 4 e identificati dal codice ISIN IT0005445355 , non sono negoziabili su alcun mercato o sistema multilaterale di negoziazione e saranno soddisfatti limitatamente a un numero intero di Azioni Oggetto di Recesso con arrotondamento per difetto all'unità.

Le Azioni Oggetto di Recesso e i Diritti di Opzione non sono e non possono essere offerti o venduti in nessun Paese in cui l'Offerta in Opzione non sia consentita in assenza di una specifica autorizzazione in conformità alla normativa applicabile, ovvero in deroga alla stessa.

1. Prezzo di Offerta

Le Azioni Oggetto di Recesso sono offerte a un prezzo unitario pari a Euro 10,036 per ciascuna Azione Oggetto di Recesso (il "Prezzo di Offerta"), che corrisponde al Valore di Liquidazione stabilito in conformità a quanto previsto dall'articolo 2437-ter, comma 2, del codice civile.

2. Periodo di Adesione

Il periodo di adesione all'Offerta in Opzione (il "Periodo di Adesione") entro il quale i Soggetti Legittimati, a pena di decadenza, potranno esercitare il Diritto di Opzione sulle Azioni Oggetto di Recesso nonché, alle condizioni di seguito precisate, esercitare il diritto di prelazione di cui all'art. 2437-quater, comma 3, del codice civile (il "Diritto di Prelazione") decorre dal 25 maggio 2021 fino al 24 giugno 2021 (estremi inclusi).

3. Modalità di adesione

L'adesione all'Offerta in Opzione e l'eventuale esercizio del Diritto di Prelazione dovranno avvenire tramite gli intermediari partecipanti al sistema di gestione accentrata Monte Titoli S.p.A., mediante la sottoscrizione di un apposito modulo (il "Modulo di Adesione") disponibile presso la sede di Brembo e sul sito internet della Società, all'indirizzo www.brembo.com, Investitori, Per Gli Azionisti, Avvisi Societari e previo accertamento, da parte dei medesimi intermediari, della legittimazione dell'aderente all'esercizio del Diritto di Opzione e dell'eventuale Diritto di Prelazione sulle Azioni Oggetto di Recesso.

4. Diritto di Prelazione e Collocamento a Terzi

I Soggetti Legittimati che eserciteranno i Diritti di Opzione sulle Azioni Oggetto di Recesso, purché ne facciano contestuale richiesta nel Modulo di Adesione, potranno altresì esercitare il Diritto di Prelazione sull'acquisto – al Prezzo di Offerta – delle Azioni Oggetto di Recesso che siano rimaste inoptate all'esito dell'Offerta in Opzione (le "Azioni Inoptate").

A tal fine, dovrà essere indicato nel Modulo di Adesione l'ammontare massimo delle Azioni Inoptate per le quali viene esercitato il Diritto di Prelazione.

Qualora il numero di azioni per le quali sia stato esercitato il Diritto di Prelazione sia superiore al numero di Azioni Inoptate, si procederà al riparto tra tutti i richiedenti in proporzione al numero di Diritti di Opzione da ciascuno di essi detenuti.

Di contro, qualora, a esito dell'Offerta in Opzione e dell'eventuale esercizio del Diritto di Prelazione, residuino Azioni Oggetto di Recesso (le "Azioni Residue"), Brembo valuterà l'opportunità di collocare sul mercato le Azioni Residue a terzi al Prezzo di Offerta (il "Collocamento a Terzi"). Le modalità e i termini di adesione all'eventuale Collocamento a Terzi saranno comunicate, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e applicabili, mediante pubblicazione di apposito avviso sul sito internet di Brembo, all'indirizzo www.brembo.com, Investitori, Per Gli Azionisti, Avvisi Societari, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "-storage", all'indirizzo , nonché, per estratto, sul quotidiano Il Sole 24 Ore.

Si precisa che, in caso di mancato integrale collocamento delle Azioni Oggetto di Recesso a esito dell'Offerta in Opzione, dell'esercizio del Diritto di Prelazione e dell'eventuale Collocamento a Terzi, le Azioni Oggetto di Recesso che residuano saranno rimborsate, ai sensi dell'articolo 2437-quater, comma 5, del codice civile mediante acquisto da parte della Società attraverso l'utilizzo di utili e riserve disponibili, anche in deroga ai limiti quantitativi previsti dall'articolo 2357, comma 3, del codice civile.

5. Risultati dell'Offerta in Opzione

Brembo provvederà a comunicare i risultati dell'Offerta in Opzione, tenendo conto dell'eventuale esercizio del Diritto di Prelazione, nonché i termini e le modalità di pagamento e di trasferimento delle Azioni Oggetto di Recesso, mediante pubblicazione di apposito avviso sul sito internet di Brembo, all'indirizzo www.brembo.com, Investitori, Per Gli Azionisti, Avvisi Societari, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "-storage", all'indirizzo , nonché, per estratto, sul quotidiano Il Sole 24 Ore.

La comunicazione di assegnazione delle Azioni Oggetto di Recesso agli aderenti all'Offerta in Opzione sarà effettuata dai predetti intermediari nei termini e secondo la procedura dagli stessi applicata.

Stezzano, 25 maggio 2021

Brembo S.p.A.

OPTION RIGHT OFFER NOTICE

PURSUANT TO ARTICLE 2437-QUATER, PARAGRAPHS 1 AND 2, OF THE ITALIAN CIVIL CODE

Whereas:

• (i) on 22 April 2021, the General Shareholders' Meeting of Brembo S.p.A. ("Brembo" or the "Company") approved in its extraordinary session, inter alia, the resolution to amend Article 4 of Brembo's By-laws concerning the corporate purpose (the "Amendment to the By-laws");
• (ii) on 29 April 2021, the resolution of the General Shareholders' Meeting approving the Amendment to the By-laws was filed with the Company Register of Bergamo ("Date of Registration");
• (iii) holders of Brembo shares ("Shares") who did not contribute to passing the resolution concerning the Amendment to the By-laws, i.e., shareholders who were absent, abstained or voted against, were granted the right of withdrawal pursuant to Article 2437, paragraph 1(a), of the Italian Civil Code (the "Right of Withdrawal");
• (iv) the Right of Withdrawal could be exercised within 15 calendar days of the Date of Registration, i.e., within 14 May 2021 (included);
• (v) based on the declarations for exercising the Right of Withdrawal received by Brembo, the Right of Withdrawal was validly exercised for a total of No. 16.852 Shares ("Shares Subject to Withdrawal"), representing 0,00505% % of the Company's share capital;
• (vi) the liquidation value of the Shares for which the Right of Withdrawal could be exercised was calculated by the Board of Directors, with the favourable opinion of the Board of Statutory Auditors, in the amount of €10.036 per Share (the "Liquidation Value"), pursuant to Article 2437-ter, paragraph 3, of the Italian Civil Code, in reference to the arithmetic average of the closing prices of the Shares on the Electronic Share Market (MTA), organised and managed by Borsa Italiana S.p.A., in the six months prior to the date of publication of the Notice of Calling of the General Shareholders' Meeting, i.e., prior to 4 March 2021. Accordingly, the overall liquidation value of the Shares Subject to Withdrawal is equal to € 169.126,672;
• (vii) pursuant to Article 2437-quater, paragraph 1, of the Italian Civil Code, the Shares Subject to Withdrawal are liquidated after first being offered on option to all Brembo shareholders who hold Shares for which the Right of Withdrawal has not been exercised;
• (viii) the option right offer of Shares Subject to Withdrawal was filed with the Company Register of Bergamo on 25 May 2021 (today), and published on Brembo's website at www.brembo.com, in the section Investors, For Shareholders, Company Notices, on the authorised storage system -storage at , as well as by excerpt in the daily newspaper Il Sole 24 Ore on 26 May 2021.

In light of the foregoing

BREMBO OFFERS ON OPTION

pursuant to Article 2437-quater, paragraphs 1-3, of the Italian Civil Code (the "Option Right Offer"), the Shares Subject to Withdrawal to all shareholders of the Company who hold Shares for which the Right of Withdrawal has not been exercised ("Entitled Shareholders") in proportion to the number of Shares held by them at the end of the accounting day of 26 May 2021 (the "record date").

In particular, each Share held grants an option right (an "Option Right" and, collectively, the "Option Rights"), valid for the purchase of the Shares Subject to Withdrawal in the following ratio:

1 Share Subject to Withdrawal for each 19.219 Option Right

The Option Rights, represented by coupon No. 4 and identified by the ISIN code IT0005445355, cannot be traded on any market or multilateral trading facility and will be satisfied as limited to a whole number of Shares Subject to Withdrawal, rounded down.

The Shares Subject to Withdrawal and the Option Rights are not being and cannot be offered or sold in any country in which the Option Right Offer is not permitted without specific authorisation pursuant to, or in derogation from, the applicable legislation.

1. Offering Price

The Shares Subject to Withdrawal are offered at a unit price of €10.036 per each Share Subject to Withdrawal (the "Offering Price"), which corresponds to the Liquidation Value set in accordance with the provisions of Article 2437-ter, paragraph 2, of the Italian Civil Code.

2. Acceptance Period

The acceptance period of the Option Right Offer (the "Acceptance Period") by which the Entitled Parties, on pain of forfeiture, may exercise the Option Right on the Shares Subject to Withdrawal and, under the conditions set out below, exercise the pre-emption right pursuant to Article 2437-quater, paragraph 3, of the Italian Civil Code (the "Pre-emption Right"), runs from 25 May 2021 to 24 June 2021 (included).

3. Acceptance procedure

The Option Right Offer may be accepted and the Pre-emption Right exercised through intermediaries participating in the centralised management system Monte Titoli S.p.A. by signing a specific form (the "Acceptance Form") available from Brembo's registered office and the Company's website at www.brembo.com, in the section Investors, For shareholders, Company Notices, subject to determination by the intermediaries concerned that the accepting party is entitled to exercise the Option Right and, where applicable, any Pre-emption Right in respect of the Shares Subject to Withdrawal.

4. Pre-emption Right and Placement with Third Parties

Entitled Parties who exercise Option Rights in respect of the Shares Subject to Withdrawal — provided that they concurrently so request in the Acceptance Form — may also exercise the Pre-emption right to the purchase — at the Offering Price — of the Shares Subject to Withdrawal for which options have remained unopted upon the conclusion of the Option Right Offer (the "Unopted Shares").

To this end, the maximum amount of the Unopted Shares for which the Pre-emption Right is being exercised must be indicated in the Acceptance Form.

If the number of shares for which the Pre-emption Right has been exercised exceeds the number of Unopted Shares, a distribution will take place among all requesting parties, in proportion to the number of Option Rights held by each of them.

If upon completion of the Option Right Offer and the possible exercise of Pre-emption Rights some Shares Subject to Withdrawal still remain unopted ("Residual Shares"), Brembo will decide whether or not to place these Residual Shares with third parties on the market at the Offering Price ("Placement with Third Parties"). The terms and conditions of acceptance of the Placement with Third Parties, if any, will be notified in accordance with applicable laws and regulations in force from time to time, through their publication on Brembo's website at www.brembo.com, in the section Investors, For Shareholders, Company Notices, on the authorised storage system -storage at , as well as by excerpt, in the daily newspaper Il Sole 24 Ore.

It should be noted that, in the event of failure to place all the Shares Subject to Withdrawal upon completion of the Option Right Offer, the exercise of the Pre-emption Right and any Placement with Third Parties, the residual Shares Subject to Withdrawal will be reimbursed by the Company, pursuant to the provisions of Article 2437-quater, paragraph 5, of the Italian Civil Code, using the profits and available reserves, also by way of derogation from the quantitative limits provided for by Article 2357, paragraph 3, of the Italian Civil Code.

5. Results of the Option Right Offer

Brembo will give notice of the results of the Option Right Offer, taking account of any exercise of the Preemption Right, as well as of the terms and conditions of payment for and transfer of the Shares Subject to Withdrawal, by publishing a due notice on Brembo's website at www.brembo.com, in the section Investors, For Shareholders, Company Notices, on the authorised storage system -storage at , as well by excerpt in the daily newspaper Il Sole 24 Ore.

Notice of assignment of the Shares Subject to Withdrawal to parties who accept the Option Right Offer will be given to the aforementioned intermediaries according to the terms and procedure applied by them.

Stezzano, 25 May 2021

Brembo S.p.A