Brembo

Registration Form • Jun 20, 2023

Brembo accelera la strategia di crescita globale del Gruppo, attraverso il trasferimento della sede legale nei Paesi Bassi.

Verrà potenziato il voto maggiorato ai sensi del diritto olandese a beneficio di tutti gli azionisti, con l'obiettivo di incentivare la stabilità dell'azionariato e la crescita per linee esterne.

L'operazione è volta al rafforzamento del Gruppo nel mercato globale dell'automotive.

La residenza fiscale così come tutte le attività e le persone rimarranno in Italia.

Le azioni continueranno ad essere quotate su Euronext Milan di Borsa Italiana.

Stezzano (BG), 20 giugno 2023 – Il Consiglio di Amministrazione di Brembo S.p.A. ("Brembo" o la "Società") ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti – convocata per il giorno 27 luglio 2023, alle ore 9:00 CEST, in unica convocazione – (l'"Assemblea Straordinaria") la proposta di trasferire la sede legale della Società nei Paesi Bassi, adottando la forma giuridica di una N.V. (naamloze vennootschap) regolata dal diritto olandese. La sede fiscale di Brembo rimarrà in Italia. Le azioni Brembo continueranno a essere quotate sul mercato Euronext Milan di Borsa Italiana ("Euronext Milan").

L'operazione consente a Brembo di rafforzare la propria vocazione internazionale e di avvalersi di una solida base per un ulteriore sviluppo su scala globale, preservando al contempo la propria identità italiana e la storica presenza in Italia.

Brembo è leader globale nella progettazione e produzione di sistemi e componenti frenanti ad alte prestazioni per i principali produttori di auto, moto, veicoli commerciali e da competizione con un palmares di oltre 600 titoli mondiali ottenuti nelle principali categorie Motorsport. Nel corso del 2022, il Gruppo ha generato ricavi netti pari a oltre Euro 3,6 miliardi, in aumento del 30,7% rispetto a Euro 2,8 miliardi del 2021. Il percorso di crescita di Brembo in oltre sessant'anni di storia ha portato l'azienda a raggiungere una dimensione sempre più globale, con uno sviluppo del fatturato concentrato principalmente in Nord America, Europa e Cina.

Di fronte a un mercato automotive in grande trasformazione, Brembo ha avviato da tempo una strategia di sviluppo e sta progressivamente ampliando la gamma delle sue soluzioni con forti investimenti per favorire la competitività dell'azienda. Proprio in questa direzione vanno Euro 500 milioni recentemente annunciati per rafforzare la capacità produttiva di Brembo nel mondo, all'insegna della trasformazione digitale e della sostenibilità. L'obiettivo è assicurare che Brembo continui a crescere e mantenga il proprio ruolo di leadership nel mercato della componentistica del settore automotive a livello globale.

Il trasferimento della sede legale nei Paesi Bassi ha pertanto lo scopo di supportare questa strategia, creando le condizioni idonee per la crescita futura di Brembo, anche per linee esterne, a vantaggio dei suoi azionisti e stakeholder. Grazie a questa operazione, Brembo beneficerà di un ordinamento giuridico in grado di valorizzare la dimensione globale del business raggiunta dal Gruppo. Brembo in particolare offrirà ai suoi azionisti un meccanismo di voto maggiorato in una configurazione potenziata rispetto a quello attuale e potrà dunque garantirsi una ancor più solida base azionaria e maggiore flessibilità a fronte di opportunità di crescita mediante acquisizioni raggiungibili tramite l'emissione di nuove azioni.

Il Presidente Esecutivo di Brembo Matteo Tiraboschi ha commentato: "Brembo intende continuare a crescere e rimanere competitiva, per essere sempre protagonista in un mercato automotive globale in grande trasformazione. Questa operazione ci consente di adottare una struttura del capitale sociale più flessibile e quindi più coerente con la strategia di sviluppo futuro dell'azienda. L'operazione non incide invece sul business, l'identità, la cultura e la presenza di Brembo in Italia e nelle aree del mondo dove operiamo. Brembo manterrà la propria sede fiscale in Italia. Tutte le sedi produttive e commerciali opereranno in continuità. Per l'organizzazione, le persone e la gestione dell'azienda nulla cambierà e resteremo quotati alla Borsa Italiana. L'Italia in particolare è, e sarà anche in futuro, la priorità strategica per Brembo."

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DETTAGLI DELL'OPERAZIONE

L'operazione (l'"Operazione" o la "Trasformazione Transfrontaliera") prevede la proposta di trasformazione transfrontaliera della Società dall'Italia, quale stato di partenza, ai Paesi Bassi, quale stato di destinazione, nel contesto della quale, Brembo, senza essere sciolta o sottoposta a liquidazione e conservando la propria personalità giuridica,

• (i) adotterà la forma giuridica di società per azioni a responsabilità limitata (naamloze vennootschap - sostanzialmente equivalente al tipo sociale di società per azioni di diritto italiano) regolata dal diritto dei Paesi Bassi – con conseguente assunzione della denominazione di "Brembo N.V." – nonché un nuovo testo di statuto sociale conforme al diritto dei Paesi Bassi (il "Nuovo Statuto"); e
• (ii) trasferirà la propria sede legale in Amsterdam, Paesi Bassi, mantenendo tuttavia la residenza fiscale in Italia e senza procedere ad alcuna riorganizzazione delle proprie attività operative e delle proprie persone, che continueranno senza soluzione di continuità a operare in Italia, tramite l'istituzione di una sede secondaria. La Società, inoltre, manterrà l'attuale partita IVA e l'attuale codice fiscale italiano.

La Trasformazione Transfrontaliera avverrà senza soluzione di continuità dei rapporti giuridici in essere.

È, inoltre, previsto che, a esito dell'Operazione, le azioni ordinarie Brembo continuino a essere quotate su Euronext Milan, seppur con un nuovo codice ISIN.

Il Nuovo Statuto prevedrà un meccanismo di voto maggiorato in una configurazione potenziata rispetto a quello attualmente in essere ai sensi del diritto italiano.

Nel contesto della Trasformazione Transfrontaliera e immediatamente prima del perfezionamento della stessa, è prevista l'introduzione nello statuto italiano e, quindi, nel Nuovo Statuto del valore nominale unitario espresso dalle azioni ordinarie Brembo, in quanto richiesto dal diritto dei Paesi Bassi, e la riduzione volontaria del capitale sociale ex articolo 2445 c.c., senza annullamento di azioni e senza alcun rimborso di capitale ai soci, nella misura necessaria a ridurre il valore nominale unitario delle azioni ordinarie Brembo dagli attuali Euro 0,104 (valore nominale implicito) a Euro 0,01 (la "Riduzione del Capitale"). Pertanto, assumendo che il numero di azioni ordinarie attualmente emesse non subisca variazioni e che nessun azionista di Brembo eserciti il Recesso (come di seguito definito) spettante in relazione alla Trasformazione Transfrontaliera, l'ammontare complessivo della Riduzione del Capitale sarà pari a Euro 31.388.691,50.

Sotto il profilo giuridico, l'Operazione rientra nell'ambito delle c.d. "operazioni transfrontaliere" - e in particolare nell'ambito delle c.d. "trasformazioni transfrontaliere" - che il diritto dell'Unione Europea e la giurisprudenza della Corte di Giustizia dell'Unione Europea riconoscono e agevolano in quanto espressione del fondamentale principio della libertà di stabilimento, nella prospettiva di garantire un migliore funzionamento del mercato unico.

L'Operazione, in particolare, consiste in una modifica dell'atto costitutivo della Società – come tale di competenza dell'Assemblea Straordinaria – finalizzata all'adozione, da parte della Società, di una forma giuridica conforme all'ordinamento dello Stato membro di destinazione (ossia i Paesi Bassi), senza soluzione di continuità dei propri rapporti giuridici (e perciò senza necessità di scioglimento nello Stato membro di origine e ricostituzione nello Stato membro di destinazione).

L'Operazione sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria che delibererà, inter alia, anche sull'adozione del Nuovo Statuto e dei termini e condizioni delle azioni a voto speciale (i "Termini e Condizioni") nonché sulla Riduzione del Capitale.

Subordinatamente all'avveramento (o alla rinuncia, a seconda dei casi) delle Condizioni (come di seguito definite), l'Operazione diverrà efficace alla data della stipula di un atto notarile ai sensi della legge olandese (rispettivamente, la "Data di Efficacia dell'Operazione" e l'"Atto Notarile Olandese"), con adozione del Nuovo Statuto. In tale contesto diverrà efficace la Riduzione del Capitale, con conseguente riduzione del valore nominale unitario delle azioni ordinarie Brembo a Euro 0,01.

L'Operazione non avrà, inoltre, effetti sull'informativa di bilancio. Infatti, i bilanci della Società continueranno a essere redatti sulla base dei principi contabili IAS/IFRS.

Come sopra indicato, l'Operazione è finalizzata a trasferire la sola sede legale della Società nei Paesi Bassi. Pertanto, nel contesto dell'Operazione non è prevista alcuna riorganizzazione delle attività operative della Società né del Gruppo, che continueranno pertanto a fare capo alla Società, senza soluzione di continuità e senza alcun trasferimento di risorse umane nei Paesi Bassi. Inoltre, la Società, anche a seguito del perfezionamento dell'Operazione, manterrà la propria residenza fiscale in Italia. La Società, infine, manterrà l'attuale partita IVA e l'attuale codice fiscale italiano.

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CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL'OPERAZIONE

Il perfezionamento della Trasformazione Transfrontaliera, attraverso la stipula dell'Atto Notarile Olandese, è subordinato all'avveramento (o alla rinuncia) delle seguenti condizioni sospensive (le "Condizioni") rinunciabili da parte del Consiglio di Amministrazione della Società:

• (i) che nessuna entità governativa di una giurisdizione competente abbia approvato, emesso, promulgato, attuato o presentato qualsivoglia provvedimento, in corso di validità, che abbia l'effetto di proibire o rendere invalida l'esecuzione dell'Operazione;
• (ii) che l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi da parte della Società
  • (a) ai sensi dell'articolo 2437-quater c.c. agli azionisti di Brembo che abbiano esercitato il Recesso (come di seguito definito) in relazione alla Trasformazione Transfrontaliera; e/o
  • (b) ai creditori di Brembo anteriori all'iscrizione della delibera dell'Assemblea Straordinaria presso il Registro delle Imprese di Bergamo, che abbiano proposto opposizione alla Trasformazione Transfrontaliera e/o alla Riduzione del Capitale (o, alternativamente, a banche o altri istituti finanziari al fine di garantire in maniera sufficiente i crediti di tali creditori di Brembo);

(l'"Ammontare dell'Esborso") non ecceda complessivamente l'importo di Euro 200.000.000, fermo restando, in ogni caso e per chiarezza, che l'Ammontare dell'Esborso sarà calcolato al termine della conclusione della procedura di liquidazione delle Azioni Oggetto di Recesso (come di seguito definite), ossia al netto di (1) l'importo complessivamente dovuto dagli azionisti della Società o dai terzi per l'acquisto delle Azioni Oggetto di Recesso ai sensi dell'articolo 2437-quater c.c.; e (2) l'importo da corrispondersi ai sensi dell'impegno di acquisto delle Azioni Oggetto di Recesso (pari a massimi Euro 50.000.000) assunto dall'azionista di controllo Nuova FourB S.r.l. e illustrato di seguito nonché di ogni altro eventuale acquisto o impegno di acquisto delle Azioni Oggetto di Recesso;

(iii) che non si siano verificati, in qualsiasi momento prima della stipula dell'Atto Notarile Olandese, a livello nazionale o internazionale, (a) eventi o situazioni non noti alla Società e/o al mercato, che comportino significativi cambiamenti nella situazione normativa, politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato, nazionale o internazionale, o qualsiasi escalation o aggravamento degli stessi che abbiano effetti sostanzialmente negativi sull'Operazione, sulla Società e/o sul Gruppo Brembo; e/o (b) eventi o situazioni di carattere straordinario che, individualmente o nell'insieme,

causino, o potrebbero ragionevolmente causare, effetti sostanzialmente negativi sulla situazione giuridica, sul business nonché sulle condizioni finanziarie, patrimoniali e/o economiche (anche prospettiche) della Società e/o del Gruppo Brembo e/o sull'andamento delle azioni ordinarie Brembo su Euronext Milan (la "Condizione MAC/MAE"). Resta inteso che la presente Condizione MAC/MAE comprende, specificamente, anche tutti gli eventi o situazioni elencati alle lettere (a) e (b) di cui sopra che si dovessero verificare in conseguenza de, o in connessione con, la diffusione del COVID-19, la crisi politico-militare Russia-Ucraina e le tensioni politico-militari Cina-USA che, sebbene siano eventi di pubblico dominio, possono comportare effetti pregiudizievoli, nei termini sopra indicati, nuovi e non previsti e né prevedibili.

La Società comunicherà al mercato le informazioni rilevanti relative al soddisfacimento o al mancato avveramento delle Condizioni, ovvero la rinuncia a una o più delle stesse, in conformità alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili.

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DIRITTO DI RECESSO

Gli azionisti che non concorrano all'adozione della deliberazione sull'Operazione nel contesto dell'Assemblea Straordinaria (in quanto assenti, contrari o astenuti) avranno la facoltà di esercitare il diritto di recesso entro 15 giorni dall'iscrizione del verbale dell'Assemblea Straordinaria presso il Registro delle Imprese di Bergamo ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, c.c. (il "Recesso").

Ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, c.c., il valore di liquidazione delle azioni ordinarie Brembo per le quali sia stato esercitato il Recesso (le "Azioni Oggetto di Recesso") è pari a Euro 13,096 per ciascuna azione, ossia alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni ordinarie Brembo su Euronext Milan nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea Straordinaria avvenuta in data odierna (il "Valore di Liquidazione").

Una volta scaduto il periodo per l'esercizio del Recesso e prima che l'Operazione diventi efficace, le Azioni Oggetto di Recesso saranno offerte, in opzione e prelazione, agli altri azionisti e, successivamente, le Azioni Oggetto di Recesso invendute potranno essere offerte a terzi; le Azioni Oggetto di Recesso che eventualmente residuino e che non siano state vendute dovranno essere acquistate da Brembo al Valore di Liquidazione.

L'efficacia dell'esercizio del Recesso da parte degli azionisti recedenti – nonché la predetta procedura di offerta e vendita e il pagamento di ogni corrispettivo dovuto agli azionisti recedenti – saranno sospensivamente condizionati al fatto che la Trasformazione Transfrontaliera diventi efficace. Pertanto, nel caso in cui una o più delle Condizioni non si dovesse avverare e non dovesse essere rinunciata, l'offerta e il collocamento nonché il successivo acquisto delle Azioni Oggetto di Recesso non potranno avvenire o divenire efficaci e le stesse resteranno nella disponibilità dei rispettivi azionisti recedenti.

L'azionista di controllo della Società, Nuova FourB S.r.l. intende supportare la strategia di crescita globale del Gruppo e, quindi, la Trasformazione Transfrontaliera; pertanto, al fine di ridurre il potenziale esborso della Società in relazione al ri-acquisto delle Azioni Oggetto di Recesso che non siano acquistate ai sensi dell'articolo 2437-quater c.c., Nuova FourB S.r.l. ha assunto l'impegno ad acquistare Azioni Oggetto di Recesso sino a un controvalore massimo complessivo pari a Euro 50.000.000.

Ulteriori dettagli sull'esercizio del Recesso nonché le informazioni in merito alle modalità e ai termini della procedura di liquidazione (incluso il numero di Azioni Oggetto di Recesso, l'offerta in opzione e in prelazione nonché l'offerta sul mercato) saranno forniti agli azionisti di Brembo in conformità alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili.

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MECCANISMO DI VOTO SPECIALE

Il Nuovo Statuto e i Termini e Condizioni prevedono di confermare e rafforzare l'istituto del voto maggiorato ex articolo 127-quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF") attualmente in essere dal 2019 (la "Maggiorazione del Voto"), attraverso l'adozione di un meccanismo di voto speciale ai sensi del diritto olandese (il "Meccanismo di Voto Speciale").

Il Meccanismo di Voto Speciale prevede – differentemente dall'attuale sistema di Maggiorazione del Voto retto dal diritto italiano – che l'incremento dei diritti di voto per gli azionisti di lungo periodo (i c.d. loyal shareholder) avvenga mediante l'abbinamento di azioni a voto speciale di nuova emissione (le "Azioni a Voto Speciale" o "SVS") alle azioni ordinarie Brembo (l'"Azione Ordinaria") detenute dai predetti loyal shareholder. Il Nuovo Statuto e i Termini e Condizioni prevedono nove tipologie diverse di Azioni a Voto Speciale (denominate, A, B, C, D, E, F, G, H e I) che attribuiscono un numero progressivo crescente di voti da 1 a 9 ciascuna e che verranno emesse e assegnate ai loyal shareholder, in base al periodo di detenzione delle Azioni Ordinarie, previa iscrizione delle proprie Azioni Ordinarie nell'apposito registro loyalty olandese istituito da Brembo (il "Registro Loyalty") ( 1 ).

In particolare, decorso un anno dall'iscrizione di un'Azione Ordinaria nel Registro Loyalty, la Società assegnerà un'Azione a Voto Speciale "A" (che attribuisce 1 voto addizionale) per ciascuna Azione Ordinaria detenuta per un periodo continuativo di un anno e, pertanto, il relativo titolare sarà legittimato a esercitare complessivamente 2 voti per ciascuna Azione Ordinaria. Ad ogni successivo anniversario di iscrizione nel Registro Loyalty (e fino al nono), l'azionista che abbia mantenuto la titolarità delle Azioni Ordinarie iscritte nel Registro Loyalty sarà legittimato a esercitare 1 ulteriore voto addizionale (fino a un massimo di 9 voti addizionali), mediante conversione delle Azioni a Voto Speciale abbinate alle proprie Azioni Ordinarie nella categoria di Azione a Voto Speciale successiva ( 2 ).

In aggiunta, al fine di premiare gli attuali azionisti di Brembo che alla data odierna siano già – o manifestino la propria volontà di diventare – loyal shareholder e che intendano supportare la Società nel proprio progetto di crescita e internalizzazione (che trova nella Trasformazione Transfrontaliera una sua fase essenziale) nonché al fine di incentivare il long-term commitment di tutti gli attuali azionisti di Brembo, il Meccanismo di Voto Speciale prevede

• (i) il mantenimento, in capo agli azionisti che abbiano maturato la Maggiorazione del Voto entro la Data di Efficacia dell'Operazione, del beneficio di 1 voto addizionale per ciascuna Azione Ordinaria con Maggiorazione del Voto;
• (ii) l'attribuzione di 1 voto addizionale a ciascuna Azione Ordinaria che risulti iscritta nell'elenco speciale istituito ai sensi dell'articolo 127-quinquies, comma 2, del TUF istituito da Brembo ai fini della Maggiorazione del Voto (l'"Elenco Speciale Italiano") entro la data in cui termina il periodo per l'esercizio del Recesso (ossia il 15° giorno successivo all'iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bergamo della delibera dell'Assemblea Straordinaria)(il "Termine Finale") e resti nella titolarità del medesimo sino alla Data di Efficacia dell'Operazione; e

⁽ 1 ) In particolare, le SVS A attribuiscono 1 voto ciascuna, le SVS B attribuiscono 2 voti ciascuna, le SVS C attribuiscono 3 voti ciascuna, le SVS D attribuiscono 4 voti ciascuna, le SVS E attribuiscono 5 voti ciascuna, le SVS F attribuiscono 6 voti ciascuna, le SVS G attribuiscono 7 voti ciascuna, le SVS H attribuiscono 8 voti ciascuna e le SVS I attribuiscono 9 voti ciascuna.

⁽ 2 ) A titolo esemplificativo, al 2° anniversario dall'iscrizione nel Registro Loyalty, le SVS A (che attribuiscono 1 voto addizionale) abbinate alle Azioni Ordinarie detenute continuativamente per due anni si convertiranno in SVS C (che attribuiscono 2 voti) e, pertanto, il relativo titolare sarà legittimato a esercitare complessivamente 3 voti per ciascuna Azione Ordinaria.

(iii) il computo ai fini dell'attribuzione delle Azioni a Voto Speciale del pregresso periodo di iscrizione nell'Elenco Speciale Italiano, con le modalità descritte nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sull'Operazione e nei Termini e Condizioni.

Alla luce dei punti (i) e (ii) che precedono, si rappresenta che:

• (a) gli azionisti di Brembo che alla Data di Efficacia dell'Operazione siano titolari della Maggiorazione del Voto saranno legittimati a ricevere un'Azione a Voto Speciale "B", che attribuisce 2 voti addizionali, per ciascuna Azione Ordinaria con Maggiorazione del Voto e, pertanto, potranno esercitare complessivamente 3 voti per ciascuna Azione Ordinaria con Maggiorazione del Voto detenuta; e
• (b) gli azionisti di Brembo che (1) non siano titolari della Maggiorazione del Voto alla Data di Efficacia dell'Operazione e (2) abbiano iscritto (o abbiano fatto pervenire validamente a Brembo la richiesta di iscrizione de) le proprie Azioni Ordinarie nell'Elenco Speciale Italiano entro il Termine Finale ( 3 ), saranno legittimati a ricevere un'Azione a Voto Speciale "A", che attribuisce 1 voto addizionale, per ciascuna Azione Ordinaria detenuta e iscritta nell'Elenco Speciale Italiano come sopra indicato e, pertanto, potranno esercitare complessivamente 2 voti per ciascuna Azione Ordinaria detenuta.

Le Azioni a Voto Speciale non saranno quotate su Euronext Milan.

Ai sensi del Nuovo Statuto Brembo manterrà una riserva di capitale separata, al fine di liberare il valore nominale delle Azioni a Voto Speciale da emettere in favore dei soggetti legittimati. Pertanto, l'emissione delle Azioni a Voto Speciale potrà avvenire, ove così deliberato dall'organo amministrativo, a valere sulla predetta riserva di capitale separata senza corresponsione a Brembo del relativo valore nominale da parte degli azionisti legittimati a riceverle.

Le Azioni a Voto Speciale non possono essere trasferite a terze parti (tranne che in alcune circostanze, specificate nei Termini e Condizioni). Le Azioni Ordinarie iscritte nel Registro Loyalty sono, invece, liberamente trasferibili, previa cancellazione delle stesse dal Registro Loyalty. A seguito del trasferimento delle Azioni Ordinarie iscritte nel Registro Loyalty, nonché qualora si verifichi un cambio di controllo sull'azionista in questione, i diritti di voto associati alle Azioni a Voto Speciale saranno sospesi con effetto immediato e le Azioni a Voto Speciale saranno trasferite a Brembo senza il riconoscimento di alcun corrispettivo. Sono fatti salvi i trasferimenti di Azioni a Voto Speciale a specifici aventi causa (c.d. Loyalty Transferee, come definiti nei Termini e Condizioni).

Per maggiori informazioni sul Meccanismo di Voto Speciale si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, al Nuovo Statuto e ai Termini e Condizioni.

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ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Sempre in data odierna, il Consiglio di Amministrazione di Brembo ha deliberato di convocare l'Assemblea Straordinaria, in unica convocazione, per il prossimo 27 luglio 2023, alle ore 9:00 CEST, chiamata a deliberare sull'Operazione.

⁽ 3 ) Gli azionisti di Brembo che, alla data odierna, non abbiamo registrato le proprie Azioni Ordinarie nell'Elenco Speciale Italiano e intendano beneficiare dell'assegnazione inziale delle Azione a Voto Speciale di categoria "A" di cui alla presente lettera (a) saranno tenuti a iscrivere le proprie Azioni Ordinarie nell'Elenco Speciale Italiano entro il Termine Finale, mediante la procedura descritta nel regolamento del voto maggiorato di Brembo disponibile sul sito web di Brembo (www.brembo.com). In particolare, tali azionisti saranno tenuti a trasmettere il modulo di richiesta di iscrizione nell'Elenco Speciale Italiano di tutte o parte delle proprie Azioni Ordinarie al proprio intermediario, così che l'intermediario possa adoperarsi affinché la richiesta di iscrizione e la relativa documentazione ancillare siano ricevute da Brembo entro il Termine Finale.

La Società ha deciso di avvalersi della facoltà prevista dall'articolo 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", convertito in legge con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, la cui efficacia è stata da ultimo prorogata alle assemblee che si terranno entro il 31 luglio 2023 dall'articolo 3, comma 1, del Decreto Legge 30 dicembre 2021 n. 228, così come convertito con Legge 25 febbraio 2022 n. 15 e successivamente modificato dall'articolo 3, comma 10-undecies, del Decreto Legge 29 dicembre 2022, n. 198 convertito in legge con modificazioni dalla Legge 24 febbraio 2023, n. 14.

L'avviso di convocazione dell'Assemblea Straordinaria è stato pubblicato in data odierna con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

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CALENDARIO DELL'OPERAZIONE

• 20 giugno 2023: annuncio dell'Operazione al mercato;
• 27 luglio 2023: Assemblea Straordinaria per l'approvazione dell'Operazione;
• entro la fine del 2023: subordinatamente all'avveramento, o alla rinuncia, delle Condizioni e al completamento di tutte le formalità preliminari, esecuzione dell'Operazione mediante stipulazione dell'Atto Notarile Olandese.

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ADVISOR

Nel contesto dell'Operazione, BonelliErede, Houthoff e Cravath agiscono in qualità di consulenti legali di Brembo in relazione, rispettivamente, ai profili di diritto italiano, olandese e americano.

Citigroup Global Markets Europe AG agisce, invece, in qualità di financial advisor di Brembo nel contesto dell'Operazione.

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Per maggiori informazioni in merito alla Trasformazione Transfrontaliera si rinvia alla documentazione relativa all'Operazione (compresa la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione, il Nuovo Statuto e i Termini e Condizioni) che sarà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

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DISCLAIMER FOR U.S. INVESTORS

THIS TRANSACTION IS PROPOSED WITH RESPECT TO THE SECURITIES OF A FOREIGN COMPANY. THE TRANSACTION IS SUBJECT TO DISCLOSURE REQUIREMENTS OF A FOREIGN COUNTRY THAT ARE DIFFERENT FROM THOSE OF THE UNITED STATES. FINANCIAL STATEMENTS INCLUDED IN THE DOCUMENTS RELATING TO THE TRANSACTION, IF ANY, HAVE BEEN PREPARED IN ACCORDANCE WITH FOREIGN ACCOUNTING STANDARDS THAT MAY NOT BE COMPARABLE TO THE FINANCIAL STATEMENTS OF UNITED STATES COMPANIES.

IT MAY BE DIFFICULT FOR YOU TO ENFORCE YOUR RIGHTS AND ANY CLAIM YOU MAY HAVE ARISING UNDER THE FEDERAL SECURITIES LAWS, SINCE THE ISSUER IS LOCATED IN A FOREIGN COUNTRY, AND SOME OR ALL OF ITS OFFICERS AND DIRECTORS MAY BE RESIDENTS OF A FOREIGN COUNTRY. YOU MAY NOT BE ABLE TO SUE A FOREIGN COMPANY OR ITS OFFICERS OR

DIRECTORS IN A FOREIGN COURT FOR VIOLATIONS OF THE U.S. SECURITIES LAWS. IT MAY BE DIFFICULT TO COMPEL A FOREIGN COMPANY AND ITS AFFILIATES TO SUBJECT THEMSELVES TO A U.S. COURT'S JUDGMENT.

YOU SHOULD BE AWARE THAT THE ISSUER MAY PURCHASE SECURITIES OTHERWISE THAN IN THE CONTEXT OF THE TRANSACTION, SUCH AS IN OPEN MARKET OR PRIVATELY NEGOTIATED PURCHASES.

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Brembo S.p.A.

Brembo è leader globale nella progettazione e produzione di sistemi e componenti frenanti ad alte prestazioni per i principali produttori di auto, moto e veicoli commerciali. Fondata in Italia nel 1961, Brembo è rinomata per le sue soluzioni innovative per il primo equipaggiamento e l'aftermarket. Brembo è inoltre protagonista dei campionati motorsport più impegnativi del mondo, nei quali ha vinto oltre 600 titoli.

Guidata dalla sua visione strategica "Turning Energy into Inspiration", Brembo ha l'ambizione di contribuire a plasmare la mobilità del futuro attraverso soluzioni all'avanguardia, digitali e sostenibili.

Con circa 15.000 persone in 15 paesi, 30 siti produttivi e sedi commerciali, 8 centri di ricerca e sviluppo e con un fatturato di € 3.629 milioni nel 2022, Brembo è il solution provider di fiducia per chi desidera la migliore esperienza di guida.

Per informazioni: Roberto Cattaneo – Chief Communication Officer Brembo SpA Tel. +39 035 6052347 @: roberto\_cattaneo@brembo.it

Daniele Zibetti – Corporate Media Relations Brembo SpA Tel. +39 035 6053138 @: daniele\_zibetti@brembo.it

Laura Panseri – Head of Investor Relations Brembo SpA Tel. +39 035 6052145 @: laura\_panseri@brembo.it