Brembo

AGM Information • Apr 23, 2020

COMUNICATO STAMPA

Stezzano, 23 aprile 2020

L'Assemblea degli Azionisti Brembo tenutasi oggi ha deliberato:

• l'approvazione del Bilancio 2019 e il riporto a nuovo dell'utile
• la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale
• il piano di acquisto e vendita azioni proprie
• l'adeguamento dello statuto alle recenti disposizioni in materia di quote di genere negli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate (Legge di Bilancio n. 160/2019)
• l'approvazione della Sezione Prima della "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2020 e compensi corrisposti"

Approvazione del Bilancio e riparto dell'utile

L'Assemblea degli Azionisti di Brembo, riunitasi oggi sotto la Presidenza dell'Ing. Alberto Bombassei, ha approvato il Bilancio chiuso al 31 dicembre 2019 e il riporto a nuovo dell'utile dell'esercizio 2019 della Capogruppo Brembo S.p.A., al netto della parte destinata a riserve.

I ricavi del Gruppo Brembo per l'esercizio 2019 sono stati pari a € 2.591,7 milioni, in calo dell'1,8% rispetto all'anno precedente (-1,3% a parità di perimetro di consolidamento). L'esercizio 2019, come già reso noto, si è chiuso con un margine operativo lordo (EBITDA) di € 515,2 milioni (19,9% dei ricavi), un EBIT di € 318,5 milioni (12,3% dei ricavi) e un utile netto di € 231,3 milioni.

I ricavi netti della capogruppo Brembo S.p.A. per l'esercizio 2019 ammontano a € 947,7 milioni, in calo dell'1,5% rispetto all'anno precedente.

In merito all'utile, pari a € 179,2 milioni, l'Assemblea ha deliberato il seguente riparto:

• alla riserva ex art. 6 c. 2 D.LGS. 38/2005 € 1,1 milioni;
• riportato a nuovo il rimanente.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea, sulla base delle liste di candidati depositate, ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione, che resterà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, così composto:

Consiglio di Amministrazione
Alberto Bombassei	Presidente	Eletto da lista presentata da Nuova Fourb
Matteo Tiraboschi	Vice Presidente Esecutivo	Eletto da lista presentata da Nuova Fourb
Daniele Schillaci	Amministratore Delegato	Eletto da lista presentata da Nuova Fourb
Cristina Bombassei	Esecutivo	Eletta da lista presentata da Nuova Fourb
Laura Cioli	Indipendente	Eletta da lista presentata da Nuova Fourb
Elisabetta Magistretti	Indipendente	Eletta da lista presentata da Nuova Fourb
Elizabeth M. Robinson	Indipendente	Eletta da lista presentata da Nuova Fourb
Valerio Battista	Indipendente	Eletto da lista presentata da Nuova Fourb
Gianfelice Rocca	Indipendente	Eletto da lista presentata da Nuova Fourb
Umberto Nicodano	Non esecutivo	Eletto da lista presentata da Nuova Fourb
Nicoletta Giadrossi	Indipendente	Eletta dalla lista presentata da un gruppo di azionisti (2,278% del capitale sociale)

Nomina del Collegio Sindacale

L'Assemblea, sulla base delle due liste di candidati depositate, ha nominato il Collegio Sindacale, che resterà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, così composto:

Collegio Sindacale
Raffaella Pagani	Sindaco Effettivo -	Eletta dalla lista presentata da un gruppo
	Presidente	di azionisti (2,278% del capitale sociale)
Mario Tagliaferri	Sindaco Effettivo	Eletta da lista presentata da Nuova Fourb
Paola Tagliavini	Sindaco Effettivo	Eletto da lista presentata da Nuova Fourb
Stefania Serina	Sindaco Supplente	Eletto da lista presentata da Nuova Fourb
Myriam Amato	Sindaco Supplente	Eletta dalla lista presentata da un gruppo di azionisti (2,278% del capitale sociale)

Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale così composti sono conformi alle recenti disposizioni in materia di quote di genere negli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate (Legge di Bilancio n. 160/2019).

Il curriculum vitae degli Amministratori e dei Sindaci e l'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa vigente sono a disposizione sul sito Internet: http://www.brembo.com/it/investitori/per-gli-azionisti/assemblea-dei-soci.

Ai sensi dell'Articolo IA.2.6.7 delle Istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e gestiti da Borsa Italiana, sono state dichiarate dagli Amministratori le seguenti partecipazioni azionarie detenute in Brembo S.p.A. alla data della nomina: A. Bombassei n. 178.723.765 azioni (tramite Nuova Fourb Srl).

Piano di acquisto e vendita azioni proprie

L'Assemblea odierna ha inoltre approvato la proposta di un nuovo piano di buy-back, finalizzato a:

• compiere, direttamente o tramite intermediari, eventuali operazioni di investimento anche per contenere movimenti anomali delle quotazioni, per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all'andamento del mercato, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti;
• eseguire, coerentemente con le linee strategiche della Società, operazioni sul capitale o altre operazioni in relazione alle quali si renda necessario o opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione; e
• acquistare azioni proprie in un'ottica di investimento a medio e lungo termine.

Il piano prevede la facoltà, per il Consiglio di Amministrazione, di acquistare, in una o più volte, fino a un massimo di 8.000.000 azioni ordinarie, ad un prezzo minimo non inferiore al prezzo di chiusura che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione diminuito del 10% e a un prezzo massimo non superiore al prezzo di chiusura che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione aumentato del 10%.

Per quanto riguarda la vendita delle azioni proprie il Consiglio di Amministrazione stabilirà di volta in volta, in conformità alla normativa applicabile e/o alle prassi di mercato ammesse, i criteri per la determinazione del relativo corrispettivo e/o modalità, termini e condizioni di impiego delle azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione ed al miglior interesse della Società.

L'autorizzazione è richiesta per un periodo di 18 mesi dalla data di delibera dell'Assemblea degli Azionisti e per un importo massimo in acquisto di € 144.000.000, che trova adeguata capienza nelle riserve nette disponibili di bilancio.

La Società alla data odierna detiene n. 10.035.000 azioni proprie, pari al 3,005% del capitale sociale.

Consiglio di Amministrazione – Conferimento poteri esecutivi e Composizione Comitati di Corporate Governance

Il neo-eletto Consiglio di Amministrazione di Brembo S.p.A., riunitosi in forma totalitaria al termine dell'Assemblea e presieduto dall'Ing. Alberto Bombassei, ha conferito i poteri e le deleghe al Presidente, al Vice-Presidente Esecutivo Matteo Tiraboschi, all'Amministratore Delegato Daniele Schillaci.

Il Consiglio ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dagli artt. 147-ter e 148 del TUF e dal Codice di Autodisciplina in capo agli Amministratori e ai componenti del Collegio Sindacale, sulla base delle informazioni fornite dagli stessi. A sua volta il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione.

Sono stati costituiti i seguenti Comitati e conferiti i seguenti incarichi previsti dalla normativa vigente:

Comitato Remunerazione e Nomine
Nicoletta Giadrossi	Presidente - Indipendente
Laura Cioli	Indipendente
Elizabeth Marie Robinson	Indipendente

Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità*
Laura Cioli	Presidente - Indipendente
Elisabetta Magistretti	Indipendente
Nicoletta Giadrossi	Indipendente

(*svolge anche funzione di Comitato per operazioni con parti correlate)

Lead Independent Director
Valerio Battista	Indipendente

Amministratore con Delega SCIR

Cristina Bombassei

Dirigente Preposto 262

Andrea Pazzi

Il Consiglio ha altresì nominato il nuovo Organismo di Vigilanza, composto da tre membri, individuati tra soggetti dotati di requisiti di professionalità ed indipendenza, nonché dotati di capacità specifiche in tema di attività ispettiva e consulenziale, il cui Presidente è scelto all'esterno dell'organizzazione aziendale, come di seguito indicato:

Organismo di Vigilanza
Giovanni Canavotto	Presidente – Esterno Indipendente
Alessandra Ramorino	Chief Internal Audit Officer di Brembo
Elisabetta Magistretti	Amministratore Indipendente

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Si ricorda che i risultati economico-finanziari riferiti al 1° trimestre 2020 saranno esaminati dal Consiglio di Amministrazione il prossimo 11 maggio.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Andrea Pazzi dichiara, ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

Contatti societari:

Matteo Tiraboschi Vice Presidente Esecutivo Tel. +39 035 605 2090	Roberto Cattaneo Head of Media Relations Tel. +39 035 605 5787 e-mail: press@brembo.it
Laura Panseri Head of Investor Relations Tel. +39 035 605 2145 e-mail: laura_panseri@brembo.it
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