Brembo

AGM Information • Mar 13, 2020

7. Nomina del Collegio Sindacale: 7.1. nomina di tre Sindaci Effettivi e due Supplenti; 7.2. nomina del Presidente del Collegio Sindacale; 7.3. determinazione del compenso complessivo per ciascun anno di mandato dei membri del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in relazione al settimo punto all'ordine del giorno, siete chiamati a deliberare, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, punti 2) e 3) cod. civ., sulla nomina del Collegio Sindacale, essendo quest'ultimo venuto a scadenza per decorso del triennio di incarico.

Siete pertanto chiamati a nominare in sede assembleare un nuovo Collegio Sindacale, in conformità a quanto previsto ai sensi dell'art. 22 dello Statuto della Società, nonché dalle vigenti disposizioni di legge e dalla normativa attuativa dettata dalla Consob e, a tal fine, a nominare il Presidente del Collegio Sindacale ed a determinare il compenso annuale spettante ai membri del predetto organo.

Si precisa che ai sensi delle disposizioni statutarie della Società (art. 23), il Collegio Sindacale svolge le funzioni di vigilanza e supervisione in tema di revisione legale e di sistemi di controllo interno ad esso demandati dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti e pertanto il Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile (art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010 come modificato dal D.Lgs. n. 135/2016) si identifica con il Collegio Sindacale medesimo.

Ai sensi dello Statuto sociale, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste volte ad assicurare la rappresentanza anche agli azionisti di minoranza e nel rispetto del principio di necessario riparto fra generi. Hanno diritto di presentare le liste i soci che, soli o unitamente ad altri soci, documentino di essere complessivamente titolari, il giorno in cui le suddette liste sono depositate presso la Società, di una quota di partecipazione al capitale sociale con diritto di voto non inferiore all'1%.

Il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e da 2 (due) sindaci supplenti, rieleggibili e che durano in carica un triennio.

1. Modalità di Presentazione delle Liste

A tal riguardo si ricorda che, in conformità alle disposizioni di cui all'art. 22 dello Statuto, nonché delle vigenti disposizioni di legge e della normativa attuativa dettata dalla Consob:

• i membri del Collegio Sindacale sono nominati dall'Assemblea, sulla base di liste presentate dai soci;
• a tal fine debbono essere presentate liste composte di due sezioni: l'una per la nomina dei sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei sindaci supplenti. Le liste devono indicare almeno 1 (un) candidato alla carica di sindaco effettivo e, in ogni caso, un numero di candidati non superiore ai sindaci da eleggere indicati mediante numero progressivo. Ove contengano, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), devono contenere nella sezione dei sindaci effettivi un numero di candidati alla carica di sindaco effettivo tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale, nella sua componente effettiva, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per difetto all'unità inferiore¹ ;

¹ La proposta tiene conto, nelle more di un intervento di adeguamento sulla disciplina regolamentare, della Comunicazione Consob n. 1/20 del 30 gennaio 2020 in cui l'Autorità di Vigilanza conferma che considererà il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore previsto dal comma 3, dell'art. 144-undecies. 1 ("Equilibrio tra generi"), del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ("Regolamento Emittenti") inapplicabile per impossibilità aritmetica agli organi sociali formati da tre componenti. Pertanto, con riferimento a questi ultimi, la Consob riterrà che sia in linea con la nuova disciplina l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore, restando fermo il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore previsto dal comma 3, del citato 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti per gli organi sociali formati da più di tre componenti.

• ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità;
• hanno diritto di presentare le liste i soci che, soli o unitamente ad altri soci, documentino di essere complessivamente titolari, il giorno in cui le suddette liste sono depositate presso la Società, di una quota di partecipazione al capitale sociale con diritto di voto non inferiore all'1%. In particolare, ciascun avente diritto al voto (nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del TUF, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere a presentare insieme ad altri soci, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, una sola lista di candidati, pena l'irricevibilità della lista;
• un socio non può votare, neppure per interposta persona o tramite società fiduciaria, più di una lista; tale divieto vige altresì per i soci sub (i), (ii) e (iii) di cui al precedente punto della presente relazione;
• la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste è attesta contestualmente al deposito della lista o al più tardi entro i 21 giorni che precedono la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, ossia entro il 02.04.2020, mediante comunicazione rilasciata dall'intermediario, avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'Azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società;
• i soci che intendono presentare (o concorrere a presentare) una lista e siano collegati ai sensi dell'art. 144 quinquies del Regolamento adottato dalla Consob con delibera 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (il "Regolamento Emittenti") - anche indirettamente, ad altri soci che hanno presentato (o concorso a presentare) altra lista, sono tenuti a dichiararlo in apertura dell'Assemblea di nomina del Collegio Sindacale, e tale dichiarazione deve essere trascritta nel verbale dell'Assemblea;
• le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società in Stezzano (BG), Viale Europa 2 – 24040 (all'attenzione della Direzione Legale e Societario) ovvero trasmesse all'indirizzo di posta elettronica certificata brembospa@pec.brembo.it, almeno 25 giorni di calendario prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro le ore 17.00 del 29.03.2020), corredate dalla documentazione prevista dalla normativa vigente e dalle disposizioni di cui ai citati articoli dello Statuto;
• le liste devono essere depositate/trasmesse alla Società, alle modalità ed ai termini di cui pocanzi, unitamente a:
• (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di decadenza previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità e d'indipendenza prescritti dalla normativa vigente e applicabile per tali cariche e/o dal Codice di Autodisciplina di Brembo S.p.A.
• (ii) l'elenco degli incarichi di componente l'organo di amministrazione e/o di controllo ricoperti dallo stesso candidato in altre società e/o enti, se rilevanti ai fini dei limiti al cumulo degli incarichi previsti dallo Statuto e dalla normativa vigente;
• (iii) il Curriculum Vitae di ciascun candidato contenente un'esaustiva informativa sulle proprie caratteristiche personali e professionali;
• (iv) l'elenco dei soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e della percentuale del capitale da essi complessivamente detenuta. Con riferimento alle eventuali liste presentate da soci diversi da quelli che detengono una partecipazione di controllo (o di maggioranza relativa) nella Società, detto elenco deve essere corredato dalla dichiarazione di cui all'art. 144-sexies, comma 4, lett. b) del Regolamento Emittenti di ciascun socio presentatore, attestante l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'art. 144-quinquies del medesimo Regolamento;

• la lista per la cui presentazione non siano state osservate le disposizioni di cui sopra è considerata come non presentata;

• le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società in Curno (BG), Via Brembo 25, sul sito internet, www.brembo.com, sezione Investitori, Informazioni per gli Azionisti, Assemblea dei Soci, presso Borsa Italiana S.p.A. ed il meccanismo di stoccaggio autorizzato (), almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 02.04.2020);

• ai sensi dell'art. 144-sexies, quinto comma del Regolamento Emittenti, nel caso in cui alla scadenza del termine previsto per il deposito delle liste sia stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro, ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, potranno essere presentate altre liste sino al terzo giorno successivo alla suddetta scadenza e pertanto sino al 01.04.2020. In tal caso, la soglia minima dell'1% del capitale sociale per la presentazione delle liste, quale sopra indicata, sarà ridotta alla metà;
• qualora non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea nominerà il Collegio Sindacale e il suo Presidente a maggioranza dei votanti in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari vigenti mentre nel caso di presentazione di una sola lista, il Collegio Sindacale sarà tratto per intero dalla stessa e la presidenza del Collegio spetterà al primo candidato della lista; il tutto nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile);
• possono essere candidati alla carica di sindaco, sulla base della normativa applicabile ed in conformità agli artt. 22 e 23 dello Statuto i soggetti che:
• (i) non si trovano in alcuna delle situazioni di ineleggibilità o di incompatibilità previste dall'art. 148, comma 3, del TUF,
• (ii) sono in possesso dei requisiti di onorabilità e di professionalità di cui alle disposizioni di legge/o regolamentari vigenti ed in particolare del disposto dell'art. 148, comma 4 del TUF e del D.M. n. 162 del 30 marzo 2000,
• (iii) versano in una situazione tale per cui risultino rispettati i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalle disposizioni di cui all'art. 148-bis TUF, all'art. 144 terdecies, e nell'Allegato 5 bis del Regolamento Emittenti.

In aggiunta, i candidati alla carica di sindaco dovranno:

1) in forza della nuova versione dell'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010, così come modificato dal D.Lgs. n. 135/2016, che ha recepito la direttiva n. 2014/56:

• (i) essere scelti tra coloro che hanno maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio in attività professionali o universitarie strettamente attinenti a quello di attività della Società; oppure
• (ii) aver ricoperto funzioni dirigenziali in organismi che operano in settori strettamente attinenti all'attività della Società; oppure
• iii) avere svolto funzioni di amministrazione e controllo in società del settore e delle dimensioni di Brembo per un periodo idoneo;

2) essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 8.C.1 del Codice di Autodisciplina di Brembo S.p.A., che richiama i requisiti di indipendenza degli amministratori di cui all'art. 3.C.1 del Codice di Autodisciplina di Brembo S.p.A..

Le liste presentate dagli Azionisti saranno numerate secondo ordine progressivo in ragione della data di deposito presso/trasmissione delle stesse alla Società.

2. Modalità di Svolgimento della Votazione

Fermo quanto pocanzi indicato, per quanto riguarda le modalità di svolgimento della votazione ai fini della nomina dell'organo di controllo, il citato art. 22 dello Statuto dispone che:

dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, (a) i primi due candidati alla carica di sindaco effettivo e (b) il primo candidato alla carica di sindaco supplente;

• dalla lista risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sarà tratto, tenuto conto dell'ordine progressivo con il quale è indicato nella lista stessa, (a) il primo candidato alla carica di sindaco effettivo, il quale sarà anche nominato Presidente del Collegio Sindacale e (b) il primo candidato alla carica di sindaco supplente, ove disponibile; in mancanza, verrà nominato sindaco supplente il primo candidato a tale carica tratto dalla prima lista successiva per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata per prima per numero di voti;
• qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile)² , verrà escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi e sarà sostituito dal candidato successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

3. Composizione dell'Organo di Controllo - Criteri di Diversità – Composizione Ottimale

Quanto alla composizione ottimale dell'organo di controllo, il Consiglio richiama i Criteri Aggiuntivi indicati nel Codice di Autodisciplina di Brembo S.p.A. e riportati nello schema che segue, i quali sono volti a garantire, oltre al rispetto delle disposizioni normative e regolamentari vigenti, anche diversità tra i suoi componenti, non soltanto di genere, nonché elevata qualità e complementarietà delle professionalità e personalità all'interno del Collegio Sindacale.

Tali criteri sono volti a fornire indicazioni utili agli azionisti per la formulazione delle candidature per il rinnovo del Collegio Sindacale previsto all'ordine del giorno dell'Assemblea del 23 aprile 2020.

ART. 8.C.1, CHE RICHIAMA IL CONTENUTO DELL'ART. 3.C.1.
	DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA DI BREMBO S.P.A.
INDIPENDENZA	Il consiglio di amministrazione valuta l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi avendo riguardo più alla sostanza che alla forma e tenendo presente che un amministratore non appare, di norma, indipendente nelle seguenti ipotesi, da considerarsi come non tassative: a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla Brembo S.p.A. o è in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole, o partecipa
	a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo o
	un'influenza notevole su Brembo S.p.A.; b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo di Brembo S.p.A., di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con Brembo S.p.A., ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla Brembo S.p.A. o è in grado di esercitare sullo stesso un'influenza notevole; c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: - con Brembo S.p.A., una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo; - con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla Brembo S.p.A., ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo; ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti; d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da Brembo S.p.A. o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all'emolumento "fisso" di
	amministratore non esecutivo di Brembo S.p.A. e al compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati dal presente Codice) anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria
	e) se è stato amministratore di Brembo S.p.A. per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
	f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore
	esecutivo di Brembo S.p.A. abbia un incarico di amministratore;
	g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società
	incaricata della revisione legale di Brembo S.p.A.;
	h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

² Si veda nota 1.

CRITERI AGGIUNTIVI PER LA DIVERSITA' NELLA COMPOSIZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE (ART. 8.C.3 DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA DI BREMBO S.P.A.)
N° GENERE	Quota minima riservata al genere meno rappresentato determinata in base alle disposizioni normative e regolamentari vigenti3
PROFESSIONALITÀ	Riconosciuto rispetto di principi etici condivisi4 Esperienza complessiva di almeno un triennio in attività professionali o universitarie strettamente attinenti a quello di attività della Società; Attività di amministrazione o di controllo ovvero di compiti direttivi o manageriali presso imprese quotate o medio-grandi dei settori strettamente attinenti e delle dimensioni di Brembo per un periodo idoneo. Conoscenza dei meccanismi di business, delle sue strategie, delle tecniche di valutazione e di gestione dei rischi. Conoscenza delle dinamiche globali del sistema economico finanziario.
ATTITUDINI PERSONALI	Disponibilità di tempo adeguate alle complessità dell'incarico. Piena consapevolezza dei poteri e degli obblighi inerenti al ruolo ed alle funzioni che sono chiamati a svolgere. Collaborazione, contribuzione e capacità di influenza (saper stimolare e condividere professionalità, sviluppo di opinioni e contribuire a risolvere conflitti).

4. Orientamenti dell'Organo di Controllo uscente sul compenso dell'organo di controllo

Quanto alla determinazione del compenso da attribuire ai membri del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione della Società richiama le considerazioni espresse dall'Organo di Controllo uscente nella relazione redatta ai sensi dell'art. Q.1.6 delle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate. In particolare il Collegio Sindacale uscente ritiene che secondo le dimensioni e la complessità aziendale, le attività svolte, le modalità di esecuzione dei lavori, il supporto fornito alle differenti funzioni aziendali e l'impegno rispetto alla partecipazione alle riunioni dei comitati endo consiliari, l'attuale compenso, pari a Euro complessivi 196.000 per anno di mandato, possa ritenersi adeguato. Ciò anche con riferimento alla remunerazione media per i sindaci di società quotate comparabili di maggiore dimensione.

Tenuto conto del disposto dell'art. 125-bis del TUF (in merito alla necessità di rendere disponibili agli Azionisti le proposte di deliberazione), nonché dell'art. 135-undecies del TUF in merito alla necessità per gli Azionisti di dare istruzioni di voto al rappresentante designato dalla Società, sono di seguito riportate le proposte di deliberazione relative al settimo punto all'ordine del giorno della Assemblea con avvertenza che, trattandosi della nomina del Collegio Sindacale, dette proposte di deliberazioni, alla data della presente relazione, sono necessariamente incomplete, in ragione sia del fatto che il termine per il deposito delle liste non è ancora scaduto sia della possibilità che siano sottoposte all'Assemblea proposte ulteriori/alternative rispetto a quelle di seguito indicate. Si precisa che ciascun punto delle seguenti proposte di deliberazioni, nonché delle ulteriori proposte che saranno sottoposte all'approvazione dell'Assemblea, verrà messo al voto di quest'ultima con votazione separata al fine di consentire agli aventi diritto al voto ed ai soggetti da questi delegati con istruzioni di voto di votare separatamente con riferimento a ciascuno dei predetti punti, eventualmente sulla base delle indicazioni di voto ricevute. Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente:

proposta di deliberazione

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Brembo S.p.A.:

• preso atto delle liste di candidati alla carica di sindaco che sono state validamente presentate corredate dalla necessaria documentazione, ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti ed applicabili, nonché statutarie;
• preso atto dei risultati della votazione;

³ Si veda nota 1.

⁴ Si veda il Codice Etico di Brembo reperibile sul sito internet, www.brembo.com, sezione Company, Corporate Governance, Codici di condotta e policies.

delibera

• (1) di esprimere quali componenti effettivi e supplenti del Collegio Sindacale, nonché quale presidente del Collegio Sindacale i candidati elencati nella lista [], per la durata di 3 (tre) esercizi, con scadenza alla data di approvazione del bilancio dell'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2022;
• (2) di determinare il compenso complessivo per la remunerazione dei membri del Collegio Sindacale in complessivi Euro 196.000,00 in ragione d'anno, di cui Euro [] per la carica di Presidente del Collegio Sindacale ed Euro [] per la carica di Sindaco Effettivo;
• (3) di dare mandato al Presidente ed al Vice Presidente in via disgiunta, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle suddette deliberazioni, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso e con facoltà di delega a terzi."

Stezzano, 9 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente f.to Alberto Bombassei

ILLUSTRATIVE REPORT OF THE BOARD OF DIRECTORS, PURSUANT TO ARTICLE 125-TER OF CONSOLIDATED LAW ON FINANCE, AND CONCERNING THE SEVENTH ITEM ON THE AGENDA OF THE ORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING OF BREMBO S.P.A., CALLED ON 23 APRIL 2020 (SINGLE CALLING).

7. Appointment of the Board of Statutory Auditors: 7.1. appointment of three Acting and two Alternate Auditors; 7.2. appointment of the Chairman of the Board of Statutory Auditors; 7.3. determination of the annual remuneration of the members of the Board of Statutory Auditors for each annual term. Related and ensuing resolutions.

Shareholders,

With reference to the seventh item on the agenda and pursuant to Article 2364, paragraph 1(2)(3), of the Italian Civil Code, the Ordinary Shareholders' Meeting has been convened to appoint the Board of Statutory Auditors, as the three-year term of office of the previous Board of Statutory Auditors has expired.

Accordingly, during the Ordinary Shareholders' Meeting, you are called upon to appoint a new Board of Statutory Auditors in accordance with Article 22 of the Company's By-laws, applicable provisions of law and the implementing regulations enacted by Consob. To that end, you are called upon to appoint the Chairman of the Board of Statutory Auditors and set the yearly remuneration to which the members of such Board are entitled.

Pursuant to the By-laws (Article 23), the Board of Statutory Auditors discharges the supervisory duties and the adequacy of the accounting structures entrusted to it under applicable laws and regulations and supervises compliance with the law, therefore Audit Committee (Article 19 of the Legislative Decree No. 39/2010, modified by Legislative Decree No. 135/2016) is identified with the Board of Statutory Auditors.

Pursuant to the By-laws, the appointment of the Board of Statutory Auditors is based on lists, so as to ensure that minority shareholders are duly represented in the Board and the mandatory principle of gender balance is complied with. The right to submit a list can be exercised by Shareholders who, separately or jointly with other Shareholders, in the day in which such lists are filed with the Company, can give evidence that they hold at least 1% of share capital with voting rights.

The Board of Statutory Auditors is composed by three effective members and two alternates, re-electable and with a three-year term.

1. Instructions for the submission of the lists

In this regard, it should be recalled that, in accordance with the provisions of Article 22 of the By-laws, as well as the applicable laws in force and the implementing rules issued by Consob:

• the Board of Auditors are appointed by the General Meeting on the basis of voting lists submitted by shareholders;
• the voting lists submitted for the aforesaid purpose must be divided into two sections: 1(one) for candidates for the post of acting auditor and the other for candidates for the post of alternate. All the voting lists submitted must include at least 1 (one) candidate for the post of acting auditor and, in any event, a number of candidates not exceeding the total number of members to be appointed to the Board of Auditors. The lists containing a number of candidates equal to or greater than 3 (three), considering both sections, must include a number of candidates in the acting Statutory Auditors' section such as to ensure that the composition of the Board of Statutory Auditors, in respect of its acting members, complies with the laws and regulations on gender balance (men and women) from time to time in force, it being understood that where the application of the distribution criterion between genders results in a noninteger number, this must be rounded up to the next lower unit¹ ;

¹ The proposal takes into consideration , in the absence of a regulatory action on this matter, the Consob Communication n. 1/20 of 30 January 2020, in which the Supervisory Authority confirms that it will consider the criterion of 'rounding up' to the higher unit as provided by Art. 144 undecies paragraph 3, 1 ("Gender Balance"), of Consob Regulation adopted by the resolution n. 11971 of 14 May 1999 as amended. ("Rules for Issuers") inapplicable for arithmetic impossibilities to the corporate bodies composed by three components. Therefore, with regard to the latter,

• each candidate may appear on only one list, upon penalty of ineligibility;
• the right to submit a list can be exercised by Shareholders who, separately or jointly with other Shareholders, in the day in which such lists are filed within the Company, can give evidence that they hold at least 1% of share capital with voting rights. In detail, each party entitled to vote (as well as (i) shareholders belonging to the same group, the latter term being defined to include the party, which need not necessarily be a corporation, exercising control within the meaning of Article 2359 of the Italian Civil Code, and each subsidiary controlled by, or under the common control of the said party; or (ii) shareholders who have entered into the same shareholders' agreement within the meaning of Article 122 of the Consolidated Law on Finance (TUF); or (iii) shareholders who are otherwise associated with each other by virtue of associative relationships contemplated under the applicable statutory and/or regulatory framework) may submit, either on their own or jointly with other shareholders, directly or through third party intermediaries or trust companies, a single list of candidates, under pain of disqualification of the list;
• a shareholder may not vote, neither through third party intermediaries nor trust companies, for more than one list; said restriction also applies to the shareholders specified under (i), (ii) and (iii) illustrated in the point above of this report;
• ownership of the number of shares necessary to qualify to submit lists must be certified, at the time the list is filed or, at the very latest, no less than 21 days prior to the scheduled date of the Shareholders' Meeting (i.e., no later than 2 April 2020), by presentation of a notice issued by the intermediary in respect of the shares recorded as registered in the name of each of the Shareholders in question, as at the date on which the lists are lodged with the Company;
• shareholders who intend to submit (or to participate in submitting) a list and who are directly or indirectly associated, as defined in Article 144-quinquies of the Rules adopted by Consob with Resolution 11971 of 14 May 1999, as amended (the "Rules for Issuers"), with other shareholders who have submitted (or participated in submitting) another list are required to state their intention to do so at the beginning of the Shareholders' Meeting at which the Board of Statutory Auditors is appointed, and this statement must be recorded in the minutes of the Shareholders' Meeting;
• the said lists of candidates, duly signed by the Shareholders submitting the same, must be filed with the Company's registered office in Stezzano (Bergamo), at Viale Europa, 2 – 24040 (for the attention of the Legal and Corporate Affairs Dept.), or forwarded to the certified e-mail address brembospa@pec.brembo.it, at least 25 calendar days prior to the scheduled date of the Shareholders' Meeting held in single calling (i.e., no later than 5.00 p.m. on 29 March 2020), together with the documents required under applicable regulations and the aforesaid Articles of the By-laws;
• lists must be filed with/forwarded to the Company under the terms and conditions specified above, together with:
• (i) declarations issued by each candidate attesting their acceptance of their candidature and further attesting, under their own responsibility, that they do not labour under any of the reasons or causes of disqualification and ineligibility and that they meet the requirements of personal integrity and professionalism imposed under applicable regulations for such posts and/or by Brembo S.p.A. Corporate Governance Code;
• (ii) a list of directorships or auditorships held in other companies or bodies by candidates seeking appointment to the Board of Auditors, if the same are significant in light of restrictions on the cumulative number of positions the members of the Board of Auditors may hold, imposed pursuant to these By-laws or under applicable statutory and/or regulatory provisions;
• (iii) the curriculum vitae of each candidate with exhaustive information on personal and professional features;

Consob will consider that it is in line with the new regulation the rounding up to the next lower unit, while confirming the rounding up to the next higher unit, as provided by art. 144-undecies, paragraph 3, of Rules for Issuers, for corporate bodies with more than three members.

• (iv) a list of the shareholders submitting the voting list, with an indication of their names, company names, registered offices, registration number with the Office of the Registrar of Companies or an equivalent body, and the overall percentage of share capital held by the shareholders submitting the voting list. Any lists submitted by shareholders other than those who possess a controlling (or relative) majority shareholding in the Company, shall be accompanied, pursuant to Article 144-sexies (4)(b) of the Rules for Issuers, by a declaration from the each shareholder submitting the list certifying the absence of any relationships of affiliation pursuant to Article 144-quinquies of the Rules for Issuers;
• voting lists submitted other than in compliance with the provisions of this article, shall be deemed as never having been submitted;
• the lists shall be made available for public consultation at the Company's legal office in Curno (Bergamo), at Via Brembo 25, the website www.brembo.com, under Investor Relations/Shareholders' Meeting, as well as at Borsa Italiana S.p.A., and through the authorized storage mechanism (). at least 21 days prior to the scheduled date of the Shareholders' Meeting (i.e., no later than 2 April 2020);
• if, pursuant to Article 144-sexies (5) of the Rules for Issuers, on the final date of the term indicated for the submission of lists, only one list has been deposited, or only lists presented by shareholders who are connected to each other as contemplated by Article 144-quinquies of the Rules for Issuers, lists can be presented until the third day following that date, i.e., until 1 April 2020. In such a case, the 1% share capital threshold shall be reduced by half;
• if no lists are submitted, the Shareholders' Meeting shall appoint the Board of Statutory Auditors and its Chairman by majority of the voters in accordance with the law, whereas if only a single list is submitted, the entire Board of Statutory Auditors shall be drawn from that list and the first candidate on the list shall act as the Chairman of the Board of Statutory Auditors; all in accordance with applicable provisions of laws and regulations governing the balance of the genders (men and women);
• in order to be eligible for the office of statutory auditor, pursuant to applicable laws and Articles 22 and 23 of the By-laws, candidates:
• (i) must not labour under any of the reasons or causes of disqualification and ineligibility as per Article 148 (3) of TUF,
• (ii) must meet the requirements of personal integrity and professionalism imposed with reference to applicable laws and regulations and in particular to Art. 148 (4) of TUF and the Decree of the Italian Minister of Justice No. 162 of 30 March 2000,
• (iii) must comply with the limits to the cumulation of positions of members of the Board of Auditors established by Article 148-bis of TUF, Article 144-terdecies and Annex 5 bis of the Rules for Issuers.

In addition, the candidates for the Board of Statutory Auditors will have to:

• 1. according to the new Article 19 of the Legislative Decree No. 39/2010, modified by Legislative Decree No. 135/2016, that adopted Directive UE 2014/56:
• (i) they will be chosen from those who have gained at least three years in professional or academic activities strictly related to the Brembo's business; or
• (ii) they have held management positions in companies that operate in market area closely related to the business of Brembo, or
• (iii) they have held management and supervisory skills for a suitable period in companies belong to the same market area and the same sizing of Brembo.

meet the independence requirements laid down in Art. 8.C.1 of Brembo S.p.A. Corporate Governance Code, which recalls the independence requirements of the directors referred to Art. 3.C.1 of Brembo S.p.a. Corporate Governance Code.

The lists shall be numbered in serial order according to the date of their filing with or submission to the Company.

2. Instructions of voting process

Without prejudice to the foregoing, with reference to the procedures regulating the voting process to appoint the Board of Statutory Auditors, the above-mentioned Article 22 of By-laws provides that:

• (a) the first two candidates for the post of statutory auditor and (b) the first candidate for the post of alternate auditor, appearing in serial order on the list that obtained the highest number of votes, shall be appointed to the Board of Auditors;
• (a) the first candidate for the post of statutory auditor, who shall also be appointed Chairman of the Board of Auditors, and (b) the first candidate for the post of alternate auditor, if indicated, appearing in serial order on the list receiving the second highest number of votes and that is not directly or indirectly linked with the shareholders who submitted or voted the list that obtained the highest number of votes; in the case where no candidate for the post of alternate auditor is included in the said list, the first candidate for the post of alternate on the list obtaining the next highest number of votes, and that is not directly or indirectly linked with the shareholders who submitted or voted the list the obtained the highest number of votes, shall be deemed appointed to the said position;
• should the voting process not comply with law and regulations on the gender balance (men and women)² from time to time in force, the last-elected candidate for the post of statutory auditor of the most represented gender taken, in serial order, from the list that obtained the highest number of votes, will be excluded and replaced by the first unelected candidate of the opposite gender taken from the same list.

3. Composition of the Board of Statutory Auditors – Diversity criteria – Optimal Composition

Concerning the optimal composition of the Board of Statutory Auditors, the Board of Directors recall the Additional Criteria expressed by Brembo's Corporate Governance Code and reported in the chart below.

Those criteria have the aim to ensure, besides the respect of applicable laws and regulations, also the diversity between its members , not only as regards the gender, and furthermore the high quality and complementarity of professional skills and personality within the Board of Statutory Auditors.

Those criteria supply useful information to the shareholders to formulate the candidacy proposal for the renewal of the Board of Statutory Auditors, included in the agenda of the ordinary Shareholders' Meeting of 23 April 2020.

ADDITIONAL CRITERIA FOR DIVERSITY IN THE COMPOSITION OF BOARD OF STATUTORY AUDITORS (ART. 8.C.3 BREMBO S.P.A. CORPORATE GOVERNANCE CODE)
GENDER	Minimum share reserved to the less-represented gender determined in accordance with the laws and regulations in force3
Professional Skills	. Acknowledged compliance of shared ethical principles.4 . Managerial, professional or university teaching experience in legal, economic, business or technical disciplines, at least 3 years . Experience, for an appropriate period, as director or auditor, or as executive or manager, of listed or medium-large enterprises, in the sectors tightly connected to Brembo and to its dimensions. . Knowledge of business mechanisms, strategies, risk assessment and management techniques Understanding of global dynamics of the economic- financial system.
Soft Skills	. Sufficient time availability in view of the complexity of the assignment. understanding of the powers and obligations pertinent to the office and the tasks to be performed. . Cooperation involvement and capability to influence (encourage and share professional skills and opinions development and contribute in conflict solving).

4. Recommendations expressed by the Board of Statutory Auditors about the remuneration of the Board of Statutory Auditors

As for the remuneration to be assigned to the members of the Board of Statutory Auditors, the Board of Directors of the Company recalls the considerations expressed by the Board of Statutory Auditors which is ending its mandate in the report drafted pursuant to Art. Q.1.6 of Rules of Conduct of the Board of Statutory Auditors of listed companies.

In particular, the Board of Statutory Auditors which is ending the mandate, considers that, based on the size and complexity of the company, the activities performed, the way in which the activities have been carried out, the support provided to different business functions and the engagement in the participation in corporate governance committees' meetings , the payment of the total amount of Euro 196.000 for each year of the mandate, can be considered adequate. This also with regard to the average remuneration for the auditors of listed companies comparable of greater size.

In light of Article 125-bis of TUF (concerning the need to make draft resolutions available to the Shareholders) and Article 135-undecies of TUF concerning the need for Shareholders to give voting instructions to the representative designated by the Company, the draft resolutions concerning the seventh item on the agenda of the Shareholders' Meeting are set out below, it being understood that, since the resolutions in question concern the appointment of the Board of Statutory Auditors, they are necessarily incomplete as at the date of this report, since the deadline by which the lists must be filed has not yet expired and additional/alternative proposals beyond those indicated below may be submitted to the Shareholders' Meeting.

It bears clarifying that each point of the following draft resolutions and any additional motions submitted for the approval of the Shareholders' Meeting will be put to a separate vote by the Shareholders' Meeting in order to permit those entitled to vote and their proxies with voting instructions to vote separately on each of the aforementioned items, where applicable according to the voting instructions they have been given.

Now therefore, in light of the foregoing, we submit for your approval the following:

Motion

"The Ordinary Shareholders' Meeting of Brembo S.p.A.:

• having acknowledged the lists of candidates for the office of Statutory Auditor, accompanied by the necessary documentation, have been validly submitted, pursuant to currently applicable laws and regulations and the By-laws;
• having acknowledged the results of voting;

³ Please see Note 1

⁴ Please see Brembo's Code of Ethics www.brembo.com, under Company, Corporate Governance, Codes of Conduct, Policies

resolves

• (1) to appoint as Acting and Alternate Auditors, and as Chairman of the Board of Statutory Auditors the candidates included in the list [], with a term of office of 3 (three) financial years, expiring on the date of approval of the Financial Statements for the year ending 31 December 2022;
• (2) to set the overall remuneration per year of the members of the Board of Statutory Auditors at Euro 196.000,00 per year, of which Euro [] for the Chairman of the Board of Statutory Auditors and Euro [] for Acting Auditors;
• (3) to authorise the Chairman and Deputy Chairman, separately, to take all actions necessary to the full execution of the aforementioned resolutions, with any and all necessary and appropriate powers to that end, without exclusion, and with the power to delegate third parties."

Stezzano, 9 March 2020

On behalf of the Board of Directors The Chairman signed by Alberto Bombassei