N. 162749 Repertorio N. 73006 Raccolta Verbale dell'assemblea della società BREMBO SPA del
23 aprile 2020
redatto ai sensi dell'articolo 2375, ultimo comma c.c.	Registrato a Bergamo
R E P U B B L I C A I T A L I A N A	addì 29/04/2020
	al N. 11907/1T
Il giorno ventiquattro aprile duemilaventi,	€ 356,00
24.04.2020
in Bergamo, nel mio studio in via Partigiani n. 5;
Io avv. Giovanni Vacirca, notaio in Bergamo, nel cui Collegio Notarile sono
iscritto, redigo il presente verbale relativo all'assemblea della società "FRENI
BREMBO - S.P.A." o anche più brevemente "BREMBO S.P.A." con sede in
Curno (BG), via Brembo n. 25, capitale sociale 34.727.914 euro, codice fi
scale e numero di iscrizione: 00222620163; assemblea svoltasi
in data 23 aprile 2020
in Stezzano (BG), viale Europa n. 4, presso gli uffici della predetta società,
alla mia costante presenza, oltre che alla costante presenza del Presidente
del Consiglio di Amministrazione ing. Alberto BOMBASSEI, nato a Vicenza

(VI) il giorno 5 ottobre 1940, della cui identità personale, comunque, io notaio
sono certo.
Detta assemblea è da me verbalizzata su richiesta della società medesima e,
per essa del Presidente del Consiglio di Amministrazione ing. Alberto BOM
BASSEI, sopra generalizzato, nei tempi necessari per la tempestiva esecu
zione degli obblighi di deposito e pubblicazione, ai sensi dell'articolo 2375
c.c
L'assemblea è stata convocata per discutere e deliberare sul seguente
o r d i n e d e l g i o r n o
Parte straordinaria
1. Modifiche dello Statuto:
1.1 adeguamento alla Legge di Bilancio n. 160/2019 recante disposizioni in
materia di quote di genere negli organi di amministrazione e di controllo delle
società quotate. Modifiche agli articoli n. 15-bis, 22 e 30;

1.2 adeguamento al nuovo orientamento Consob in materia di voto maggio
rato. Modifiche all'articolo n. 6.
Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Parte ordinaria
1. Presentazione del Bilancio d'esercizio di Brembo S.p.A. chiuso al 31 di
cembre 2019, corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione,
della Relazione del Collegio Sindacale, della Relazione della Società di Re
visione e dell'Attestazione del Dirigente Preposto. Deliberazioni inerenti e
conseguenti.
2. Proposta di destinazione dell'utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e
conseguenti.
3. Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo Brembo al 31 dicem
bre 2019, corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della

Relazione del Collegio Sindacale, della Relazione della Società di Revisione
e dell'Attestazione del Dirigente Preposto.
4. Presentazione della Dichiarazione Non Finanziaria del Gruppo Brembo al
31 dicembre 2019 redatta ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016.
5. Autorizzazione all'acquisto e alla vendita di azioni proprie. Deliberazioni
inerenti e conseguenti.

6. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
6.1 determinazione del numero dei componenti e della durata dell'incarico;
6.2 nomina dei Consiglieri;
6.3 nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Vice Presi
dente;
6.4 determinazione del compenso complessivo per ciascun anno di mandato
dei membri del Consiglio di Amministrazione.
Deliberazioni inerenti e conseguenti.
7. Nomina del Collegio Sindacale:
7.1 nomina di tre Sindaci Effettivi e due Supplenti;
7.2 nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
7.3 determinazione del compenso complessivo per ciascun anno di mandato
dei membri del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
8. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2020 e sui compensi
corrisposti:
8.1 esame della Sezione I predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF,
comma 3. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, commi 3-bis e 3-
ter;
8.2 esame della Sezione II predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF,
comma 4. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, comma 6.
Art. 1 - composizione dell'assemblea
Alle ore 10,30 assume la presidenza dell'Assemblea, a termini di legge e di
statuto, il signor BOMBASSEI ing. Alberto, sopra generalizzato, il quale pre
liminarmente, dopo aver ringraziato tutti coloro che sono intervenuti in audio
video conferenza in questo difficile momento a causa dell'emergenza COVID
19, dispiaciuto che quanto sta succedendo abbia portato anche Brembo, che
ha sempre gradito un contatto diretto con gli azionisti, la stampa e gli ospiti nell'ambito della propria Assemblea, a procedere con formalità così restritti
ve che, purtroppo, sono rese indispensabili anche dalle disposizioni in vigore
sulla sicurezza delle persone, certo della comprensione di tutti e che ci si
possa di nuovo ritrovare di persona quanto prima possibile, constata e dà at
to:
- che l'Assemblea è stata convocata con avviso pubblicato sul sito internet
della Società in data 13 marzo 2020 e per estratto sul quotidiano "IL SOLE
24 ORE" del giorno 14 marzo 2020 a pagina 16;
- che l'avviso è stato anche diffuso al mercato con apposito comunicato
stampa;
- che, come da Integrazione all'Avviso di Convocazione diffuso il 23 marzo
2020 e pubblicato sul Sole 24 Ore del 24 marzo 2020, in applicazione delle
disposizioni in materia di svolgimento delle Assemblee di Società con azioni quotate previste dal Decreto Legge 17 marzo 2020, numero 18, articolo 106
e della ulteriore normativa straordinaria in vigore in tema di contenimento
della diffusione del COVID 19 (di seguito Normativa Straordinaria), la parte
cipazione degli Azionisti all'odierna Assemblea avviene esclusivamente me
diante delega al Rappresentante Designato, individuato, ai sensi di legge,
nella società Computershare S.p.A.;
- che è quindi stata preclusa la partecipazione fisica ad ogni altro soggetto,
fatta salva la presenza fisica di soggetti che sono stati ritenuti strettamente
necessari per la regolare tenuta della riunione anche nel rispetto delle "di-

stanze sociali";

che, alla luce della Normativa Straordinaria l'odierna riunione si svolge in una sala che è stata approntata con l'obiettivo di consentire il rispetto di tutte le prescrizioni in vigore (di seguito la Sala) e di consentire, mediante gli opportuni mezzi di telecomunicazione, l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto;
che tutta la documentazione sulle materie all'ordine del giorno è stata messa a disposizione nei termini di legge, presso la sede sociale, sul sito internet della Società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato, in data 23 marzo 2020 e, per quanto riguarda la pubblicità delle liste di candidati, in data 2 aprile 2020;
che non sono pervenute alla Società né richieste di integrazione né proposte di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno;
che non sono pervenute richieste di chiarimenti e osservazioni da parte di CONSOB;
che nell'Avviso di Convocazione, sono state definite per gli azionisti le modalità e i tempi per porre domande sulle materie all'ordine del giorno, domande che dovevano pervenire alla Società in termine utile e, in ogni caso, entro e non oltre le ore 9.00 del 21 aprile 2020;
che nessun azionista ha formulato domande nei termini sopra indicati;
che non è consentito al Rappresentante Designato, anche se delegato ai sensi dell'art. 135-novies TUF, proporre domande diverse dalla mera espressione di voto sulle proposte di delibera in base alle istruzioni ricevute; - che il Capitale Sociale è pari ad euro 34.727.914 (trentaquattro milioni settecentoventisettemila novecentoquattordici) rappresentato da n. 333.922.250 (trecentotrentatre milioni novecentoventiduemila duecentocinquanta) azioni ordinarie, prive di valore nominale;
che la società "BREMBO S.P.A." è proprietaria di n. 10.035.000 (diecimilionitrentacinquemila) azioni proprie, rappresentative del 3,005% (tre virgola zero zero cinque per cento) del capitale sociale, il cui voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357 ter, secondo comma, del codice civile; pertanto i diritti di voto esercitabili in occasione dell'odierna Assemblea sono n. 323.887.250 (trecentoventitre milioni ottocentoottantasettemila duecentocinquanta);
che in base al libro soci, integrato dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del Testo Unico della Finanza e dalle altre informazioni a disposizione, possiedono azioni con diritto di voto in misura superiore al 3% (tre per cento), i seguenti soggetti giuridici:

. NUOVA FOURB SRL, dichiarante ing. Alberto Bombassei, con numero 178.723.765 (centosettantotto milioni settecentoventitremila settecentosessantacinque) azioni, pari al 53,523% (cinquantatre virgola cinquecentoventitre per cento) del capitale sociale;

. SMALLCAP WORLD FUND INC, Fondo di nazionalità STATUNITENSE, con n. 10.356.574 (dieci milioni trecentocinquantaseimila cinquecentosettantaquattro) azioni, pari al 3,101% (tre virgola centouno per cento) del capitale sociale;

che la Società ha nominato Computershare S.p.A., nella persona del dottor Claudio Cattaneo, quale Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135 undecies del TUF, il quale ha ricevuto n. 311 (trecentoundici) deleghe - non revocate, con relative istruzioni di voto su tutti i punti all'ordine del giorno per complessive n. 243.756.256 (duecentoquarantatre milioni settecentocinquantaseimila duecentocinquantasei) azioni ordinarie;
che sono presenti 311 (trecentoundici) azionisti, per deleghe riconosciute valide dall'ufficio di presidenza, alle ore 10.30, pari al 72,997908% (settantadue virgola novecentonovantasettemila novecentootto per cento) del capitale sociale circolante, per complessive n. 243.756.256 (duecentoquarantatre milioni settecentocinquantaseimila duecentocinquantasei) azioni ordinarie, aventi diritto di voto, portate dal Rappresentante Designato Computershare S.p.A., nella persona del dottor Claudio Cattaneo, sopra indicato, presente in audio conferenza, come da foglio presenze acquisito agli atti sociali (foglio presenze che sarà appresso allegato);
che per il Consiglio di Amministrazione sono presenti, in Sala, i signori BOMBASSEI ing. Alberto, Presidente, TIRABOSCHI dott. Matteo, Vice-Presidente Esecutivo e SCHILLACI ing. Daniele, Amministratore Delegato; presenti in audio-video conferenza, i signori BOMBASSEI Cristina, NICO-DANO avv. Umberto, ROCCA dott. Gianfelice, BORRA ing. Barbara, CA-NAVOTTO ing. Giovanni, BATTISTA dott. Valerio, CIOLI ing. Laura, GIAN-DROSSI dott.ssa Nicoletta, Consiglieri;
che è altresì presente, in Sala, il Segretario del Consiglio di Amministrazione SIMONELLI SILVA avv. Umberto;
che per il Collegio Sindacale sono presenti in audio-video conferenza, il Presidente signora PAGANI dott.ssa Raffaella ed i Sindaci Effettivi signori TAGLIAFERRI dott. Mario e MALGUZZI dott. Alfredo;
che sono presenti, in audio-conferenza, le signore MAGISTRETTI dott.ssa Elisabetta e ROBINSON dott.ssa Elizabeth, candidate come Amministratori nella lista presentata da Nuova Fourb S.r.l., nonché la signora TAGLIAVINI dott.ssa Paola, candidata come Sindaco Effettivo;
che è stata verificata la regolarità della costituzione, l'identità e la legittimazione dei soggetti per l'intervento all'odierna Assemblea;
che nessuno si oppone alla discussione;
che, pertanto, l'Assemblea, ritualmente convocata, può deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Il Presidente dichiara anche:

che i lavori assembleari sono video registrati esclusivamente da Brembo;
che i dati personali raccolti mediante la registrazione saranno trattati ai soli fini del regolare svolgimento dell'Assemblea e per la verbalizzazione, nel rispetto della normativa sulla privacy.

Fornisce altresì alcune indicazioni per consentire il corretto svolgimento dei lavori Assembleari; informa che le votazioni si svolgeranno con voto palese, mediante richiesta da parte del Presidente al Rappresentante Designato di esprimere i voti favorevoli, i voti contrari e le astensioni, previa identificazione dei votanti.

Il voto sarà accertato dal Presidente con l'assistenza del notaio.

Dichiara infine che, è stata messa a disposizione del pubblico secondo le modalità e entro i termini di legge tutta la documentazione assembleare necessaria:

la Relazione Finanziaria Annuale 2019, comprendente il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione, le attestazioni del dirigente preposto, e le relative relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;

- la Dichiarazione Consolidata di carattere Non Finanziario 2019 del

Gruppo Brembo, redatta ai sensi del D.Lgs. 254 del 2016 che costituisce una relazione distinta del Bilancio;

tutte le Relazioni Illustrative degli Amministratori, le Liste per la nomina degli organi sociali ed i profili dei vari candidati e la Relazione sulla Remunerazione 2020.

Il Presidente ne omette la lettura in quanto ritiene che l'Assemblea ne sia sufficientemente edotta.

Art. 2 - relazione dell'organo amministrativo

Il Presidente passa alla trattazione del punto 1.1 all'ordine del giorno della parte straordinaria, relativo all'adeguamento dello Statuto Sociale della Società alla Legge di Bilancio n. 160 del 2019 recante disposizioni in materia di quote di genere negli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate.

Ricorda che la Legge di Bilancio 2020, entrata in vigore il giorno 01 gennaio 2020, ha previsto una nuova e diversa quota riservata al genere meno rappresentato pari ad "almeno due quinti" e stabilito che tale criterio di riparto si applichi per "sei mandati consecutivi" a decorrere "dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data di entrata in vigore della presente legge".

Coerentemente con la linea adottata da CONSOB, precisa che la quota dei due quinti è inapplicabile per gli organi sociali formati da tre componenti e, in particolare, al caso in cui il Collegio Sindacale sia composto da tre membri effettivi dovrà considerarsi l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore.

I contenuti essenziali della proposta e della conseguente modifica degli articoli 15 bis, 22 e 30 dello Statuto sono illustrati nella Relazione degli Amministratori riportata sul sito della società e, per i presenti, a partire da pagina 12 del Fascicolo dei Lavori.

Illustra, quindi, gli articoli 15 bis e 22 dello statuto sociale, che propone di riformulare nel seguente modo:

"Art. 15-BIS) NOMINA DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRA-ZIONE

La nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del loro numero, spetta all'Assemblea ordinaria dei soci sulla base di liste di candidati presentate dai soci ai sensi dei successivi paragrafi.

Hanno diritto a presentare le liste dei candidati i soci che, individualmente o collettivamente, rappresentino, alla data in cui le liste sono depositate presso la Società, almeno la percentuale minima delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria prevista ai sensi di legge e di regolamento di volta in volta vigenti.

Ciascun socio (nonché' (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere a presentare insieme ad altri soci, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, una sola lista di candidati, pena l'irricevibilità della lista.

Le liste dei candidati, sottoscritte dai soci che le presentano, ovvero dal so-

cio che ha avuto la delega a presentarle, e corredate dalla documentazione prevista dal presente Statuto, dovranno essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque (25) giorni di calendario prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalle disposizione di legge e regolamentari vigenti almeno 21 (ventuno) giorni prima della data dell'Assemblea. Il deposito della lista dei candidati, effettuato conformemente a quanto indicato nel presente articolo 15-bis, sarà valido anche per le convocazioni dell'Assemblea successive alla prima, ove previste. In tale ultimo caso è inoltre consentita la presentazione di nuove liste ed i predetti termini di deposito sono ridotti rispettivamente a quindici e dieci giorni.

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, ciascun socio proponente dovrà depositare presso la sede sociale, unitamente alla lista, nel giorno in cui la stessa lista è depositata presso la sede sociale o successivamente, purché entro il termine previsto per la messa a disposizione del pubblico delle liste di cui al precedente comma, copia della comunicazione rilasciata dagli intermediari autorizzati di cui all'articolo 11 del presente Statuto, comprovante la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede della Società.

Ogni candidato può candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Ciascuna lista dovrà indicare indistintamente i candidati in numero non inferiore a 2 (due) e non superiore al numero massimo di amministratori di cui all'articolo 15 del presente Statuto. I candidati dovranno essere, altresì, ordinati mediante numero progressivo.

Ciascuna lista, inoltre, dovrà contenere almeno 1 (uno) candidato ovvero almeno 2 (due) candidati, in caso di nomina di un Consiglio di Amministrazione con più di 7 (sette) membri, che siano in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi di legge e del codice di comportamento di Borsa Italiana, fatto proprio dalla Società.

Le liste contenenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere (maschile e femminile); tali liste dovranno includere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato nel rispetto di quanto previsto dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta applicabile e specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare in merito alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, tutte le liste dovranno essere formate tenendo conto dei criteri di diversità indicati nel "Codice di Autodisciplina di Brembo S.p.A.".

Unitamente a ciascuna lista, dovrà essere, altresì, depositato presso la sede sociale, entro il termine previsto per il deposito delle liste, corrispondente del 25° (venticinquesimo) giorno di calendario precedente la data dell'Assemblea, quanto segue:

il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali, con indicazione dell'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi di legge e del codice di comportamento di Borsa Italiana, fatto proprio dalla Società, nonché con indicazione degli eventuali incarichi ricoperti nelle società appartenenti alle categorie rilevanti individuate nel "Manuale di Corporate Governance Brembo S.p.A.", come richiamati nel testo dell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare in merito alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
dichiarazione con la quale il singolo candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità:

A. l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di decadenza ai sensi dell'articolo 2382 del Codice Civile;

B. il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalle disposizioni di legge e/o regolamentari vigenti e applicabili;

C. l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi di legge e del codice di comportamento di Borsa Italiana, fatto proprio dalla Società;

l'elenco dei soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e della percentuale del capitale complessivamente detenuta dai soci che presentano la lista.

La lista dei candidati per la quale non siano state osservate le previsioni dei paragrafi precedenti si considera come non presentata. Delle liste presentate viene data notizia nei casi e con le modalità stabilite dalle vigenti disposizioni.";

"Art. 22) COMPOSIZIONE E NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e da 2 (due) sindaci supplenti nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dai soci, secondo le procedure qui di seguito specificate.

A tal fine vengono presentate liste composte di due sezioni: l'una per la nomina dei sindaci effettivi, l'altra per la nomina dei sindaci supplenti. Le liste:

(i) devono indicare almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e, in ogni caso, un numero di candidati non superiore ai sindaci da eleggere, elencati mediante numero progressivo. Ogni candidato può candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità;

(ii) ove contengano, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), devono contenere nella sezione dei sindaci effettivi un numero di candidati alla carica di sindaco effettivo tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale, nella sua componente effettiva, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato nel rispetto di quanto previsto dalla normativa – anche regolamentare – di volta in volta applicabile e specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare in merito alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale.

Inoltre, tutte le liste dovranno essere formate tenendo conto dei criteri di diversità indicati nel "Codice di Autodisciplina di Brembo S.p.A.".

Hanno diritto a presentare le liste i soci, che, individualmente o collettiva-

mente, rappresentino, alla data in cui le liste sono depositate presso la Società, almeno la quota minima di partecipazione fissata per la presentazione delle liste ai fini dell'elezione del Consiglio di Amministrazione in conformità a quanto previsto dall'art. 15-ter del presente Statuto ovvero la diversa quota di partecipazione nel capitale sociale della Società, quale stabilita dalla normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile.

Ciascun avente diritto al voto (nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere a presentare insieme ad altri soci, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, una sola lista di candidati, pena l'irricevibilità della lista.

Le liste, sottoscritte dai soci che le presentano, ovvero dal socio che ha avuto la delega a presentarle e corredate dalla documentazione prevista dal presente Statuto, dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalle legge e regolamenti almeno 21 (ventuno) giorni prima della data dell'Assemblea.

Il deposito della lista dei candidati per la nomina dei componenti di minoranza del collegio sindacale, effettuato conformemente a quanto indicato nel presente articolo 22, sarà valido anche per le convocazioni dell'Assemblea successiva alla prima, ove previste.

In tal ultimo caso è inoltre consentita la presentazione di nuove liste ed i predetti termini di deposito sono ridotti rispettivamente a quindici e dieci giorni.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine previsto per il deposito delle liste, corrispondente al 25° (venticinquesimo) giorno di calendario precedente la data dell'Assemblea, dovranno essere, altresì, depositate presso la sede sociale (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di decadenza previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza prescritti dalla normativa vigente e applicabile per tali cariche e dal codice di comportamento di Borsa Italiana, fatto proprio dalla Società; (ii) una esauriente informativa riguardante le proprie caratteristiche personali e professionali (curriculum vitae); (iii) l'elenco degli incarichi di componente l'organo di amministrazione o l'organo di controllo ricoperti dal candidato sindaco in altre società o enti, se rilevanti secondo le disposizioni vigenti sui limiti al cumulo degli incarichi previste nel presente Statuto ovvero dalla normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile; (iv) l'elenco dei soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e della percentuale del capitale da essi complessivamente detenuta; (v) con riferimento alle eventuali liste presentate da soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo (o di maggioranza relativa) nella Società, una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento, ai sensi della normativa vigente e applicabile, con questi ultimi.

La lista per la cui presentazione non siano state osservate le previsioni del presente articolo è considerata come non presentata.

I candidati dovranno essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità e professionalità previsti dalla legge e non dovranno avere assunto incarichi in numero superiore a quello stabilito al successivo articolo 23.

Ogni avente diritto al voto (nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) potrà votare una sola lista.

Il Presidente, conformemente alle disposizioni di legge e di regolamento vigenti, determina di volta in volta le modalità da utilizzarsi per lo svolgimento delle votazioni.

Qualora non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale e il suo Presidente a maggioranza dei votanti in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

Nel caso di presentazione di una sola lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa e la presidenza del Collegio spetta al primo candidato della lista nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, all'elezione del Collegio Sindacale si procederà come segue:

fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, (a) i primi 2 (due) candidati alla carica di sindaco effettivo e (b) il primo candidato alla carica di sindaco supplente;
dalla lista risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata per prima per numero di voti, sarà tratto, tenuto conto dell'ordine progressivo con il quale è indicato nella lista stessa, (a) il primo candidato alla carica di sindaco effettivo, il quale sarà anche nominato Presidente del Collegio Sindacale e (b) il primo candidato alla carica di sindaco supplente, ove disponibile; in mancanza, verrà nominato sindaco supplente il primo candidato a tale carica tratto dalla prima lista successiva per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata per prima per numero di voti.

Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), verrà escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi e sarà sostituito dal candidato successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

Qualora nel corso dell'esercizio venga a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più sindaci effettivi tratti dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti (i "Sindaci di Maggioranza") subentra – ove possibile - il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco cessato, ovvero, in difetto, l'altro sindaco supplente, in ogni caso a condizione che siano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile). Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, deve essere convocata l'Assemblea, affinché la stessa, a norma dell'articolo 2401, comma 3°, del Codice Civile, provveda all'integrazione del Collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 22, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

Qualora nel corso dell'esercizio venga a mancare, per qualsiasi motivo, il sindaco effettivo tratto dalla lista risultata seconda per numero di voti (il "Sindaco di Minoranza"), subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco cessato, il quale scadrà assieme con gli altri Sindaci in carica al momento del suo ingresso nel Collegio e al quale spetterà, altresì, la presidenza del Collegio Sindacale, a condizione che siano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile). Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, il Collegio Sindacale si intenderà integralmente e immediatamente decaduto e, per l'effetto, dovrà essere convocata l'Assemblea per deliberare in merito alla nomina del Collegio Sindacale, in conformità al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 22, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti e applicabili, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

Qualora l'Assemblea deve provvedere, ai sensi dell'articolo 2401, comma 1°, del Codice Civile alla nomina dei sindaci supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale, essa delibera con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 22, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti e applicabili, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).".

Propone, infine, di eliminare l'articolo 30 dello statuto sociale "Art. 30) CLAUSOLA TRANSITORIA".

Il Presidente dichiara che sul punto non sono pervenute domande; pone quindi in votazione la proposta di modificare gli articoli 15 bis e 22 e di sopprimere l'articolo 30 dello Statuto Sociale.

Il Presidente passa quindi alla trattazione del punto 1.2 all'ordine del giorno della parte straordinaria, relativo all'Adeguamento dello Statuto in materia di voto maggiorato.

Ricorda che la modifica proposta è volta ad allineare le disposizioni statutarie alla Comunicazione Consob n. 0214548 del 18 aprile 2019, la quale stabilisce l'automatica attribuzione del voto maggiorato al possesso dei requisiti di legge e specifica che la comunicazione dell'intermediario depositario attestante il possesso azionario ininterrotto alla data di decorso del periodo di tempo richiesto non costituisce ulteriore requisito per l'attribuzione del diritto bensì una mera modalità con cui la società procede ad accertare l'avvenuta maturazione dello stesso.

I contenuti essenziali della proposta e della conseguente modifica dell'Art. 6 dello Statuto sono descritti nella Relazione degli Amministratori riportata sul sito della società e, per i presenti, a partire da pagina 12 del Fascicolo dei Lavori.

Illustra quindi l'articolo 6 dello statuto sociale, che propone di riformulare nel seguente modo:

"Art. 6) NATURA DELLE AZIONI E NORME DI EMISSIONE.

Le azioni sono solo nominative. Ogni azione è indivisibile e dà diritto ad un voto, fermo peraltro quanto infra previsto nei commi successivi.

In deroga a quanto previsto nel comma precedente, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale").

L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto è efficace alla prima nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi i soggetti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.

Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario – che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare – rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante. All'Elenco Speciale di cui al presente articolo si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci ed ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni ed il diritto di ispezione dei soci.

L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.

La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: a) rinuncia dell'interessato;

b) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;

c) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

La maggiorazione del diritto di voto viene meno:

a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista;

b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n.58. La maggiorazione di voto:

a) si conserva in caso di costituzione, da parte del soggetto iscritto nell'elenco speciale, di pegno o usufrutto sulle azioni (fintanto che il diritto di voto rimanga attribuito al soggetto costituente il pegno o concedente l'usufrutto);

b) si conserva in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;

c) si conserva in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

d) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 cod. civ. e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione;

e) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione della Società, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;

f) si conserva in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto;

g) si conserva in caso di trasferimento a titolo gratuito ad un ente quale, a titolo esemplificativo, un trust, un fondo patrimoniale o una fondazione, di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi siano beneficiari;

h) ove la partecipazione sia riconducibile ad un trust, si conserva in caso di mutamento del trustee.

Nelle ipotesi di cui alle lettere (d) ed (e) del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in concambio di azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in concambio di azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a 24 (ventiquattro) mesi.

La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

La rappresentanza delle azioni in comproprietà è regolata ai sensi di legge. Le azioni sono dematerializzate e vengono immesse nel sistema di gestione accentrata previsto dal D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche e integrazioni ("TUF"), in regime di dematerializzazione sulla base di contratti stipulati dall'organo amministrativo con la società di gestione in virtu' del TUF, del D.lgs. 24 giugno 1998, n. 213 e del Regolamento di Attuazione approvato con delibera Consob del 23 dicembre 1998, n. 11768 e

successive modifiche ed integrazioni.". Il Presidente dichiara che sul punto non sono pervenute domande; pone quindi in votazione la proposta di modificare l'articolo 6 dello Statuto Sociale.

Il Presidente passa quindi alla trattazione della parte ordinaria e, relativamente, al primo ed al terzo punto all'ordine del giorno, riguardanti rispettivamente il Bilancio d'esercizio di Brembo S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2019 ed il Bilancio Consolidato del Gruppo Brembo al 31 dicembre 2019, propone, per una valutazione complessiva della Società, di esaminare i risultati consolidati e quindi di esaminare i dati relativi al bilancio dell'esercizio di Brembo S.p.A. ed infine di deliberare in merito.

Precisa che, stante la già evidenziata situazione in cui si tiene l'odierna Assembla, non è prevista alcuna presentazione riassuntiva dei dati contenuti nella Relazione Finanziaria 2019.

Interviene la dott.ssa Raffaella PAGANI, che fornisce una sintesi della Relazione dell'Organo di Controllo relativa al bilancio d'esercizio 2019, e testualmente dichiara:

"Grazie Presidente, e buongiorno anche da parte del Collegio Sindacale, che qui rappresento. Il Collegio, preso atto del Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, tenuto conto degli specifici compiti spettanti alla Società di Revisione in tema di controllo della contabilità e di verifica dell'attendibilità del bilancio di esercizio, non ha obiezioni da formulare in merito all'approvazione dello stesso e alla proposta deliberativa del Consiglio di Amministrazione relativa alla destinazione "a nuovo" del risultato di esercizio accertato, al netto della destinazione dello stesso alla costituzione della riserva ex art. 6, comma 2, D. Lgs. 38/2005. Il Collegio, infine, nel rammentare che con l'Assemblea annuale dei Soci giunge a naturale scadenza l'incarico riconosciutogli, ringrazia la Società per la fiducia accordata.".

Il Presidente dichiara che sul punto non sono pervenute domande; pone quindi in votazione la proposta di approvare il bilancio al 31 dicembre 2019. Passa, quindi, alla trattazione del secondo punto posto all'ordine del giorno, relativo alla proposta di destinazione dell'utile di esercizio.

Ricorda che nella riunione del 9 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione di Brembo S.p.A. ha ritenuto opportuno proporre all'Assemblea la distribuzione di un dividendo lordo di Euro 0,22 (zero virgola ventidue) per ciascuna azione in circolazione. Tuttavia, in seguito, il Consiglio di Amministrazione, riunitosi d'urgenza il 20 marzo, ha preso atto del significativo cambiamento dello scenario economico globale avvenuto successivamente alla seduta consiliare del 9 marzo a seguito del dilagare della pandemia da virus CO-VID-19, e ha quindi deciso, al fine di sostenere la solidità patrimoniale del Gruppo e contenere i futuri impatti economico-finanziari, di sospendere la proposta di delibera di distribuzione dei dividendi sugli utili 2019 già approvata il 9 marzo. In particolare, adottando un approccio prudenziale, ha proposto per il momento di riportare a nuovo l'utile dell'esercizio 2019 della Capogruppo Brembo S.p.A., al netto della parte destinata a riserve. Il dividendo sugli utili 2019 sarà quindi eventualmente proposto quando l'attuale situazione legata al COVID-19 sarà superata.

I contenuti essenziali della proposta sono illustrati nella Relazione degli Amministratori riportata sul sito della società e, per i presenti, a pagina 20 del Fascicolo dei Lavori.

Il Presidente dichiara che sul punto non sono pervenute domande e pone quindi in votazione la proposta di riportare a nuovo l'intero utile di esercizio realizzato da Brembo S.p.A. nell'esercizio 2019, pari ad Euro 179.152.879,80 (centosettantanove milioni centocinquantaduemila ottocentosettantanove virgola ottanta), al netto della parte destinata a riserve vincolata ex articolo 6 comma 2 Decreto Legge 38/05 per Euro 1.125.037,09 (un milione centoventicinquemila trentasette virgola zero nove).

Il Presidente passa quindi alla trattazione del quarto punto posto all'ordine del giorno, relativo alla presentazione della Dichiarazione Non Finanziaria del Gruppo Brembo al 31 dicembre 2019 redatta ai sensi del Decreto Legislativo 254 del 2016.

Precisa che tale Decreto prevede l'obbligo per le società quotate, di redigere e pubblicare, per ogni esercizio finanziario, una dichiarazione che contenga una serie di informazioni relative ai temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva.

Conferma che, come indicato nella Relazione illustrativa riportata sul sito della società e, per i presenti, a pagina 23 del Fascicolo dei lavori, la Dichiarazione non Finanziaria del Gruppo Brembo è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione il 9 marzo 2020 previo esame da parte del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità nella riunione del 25 febbraio 2019, e quindi messa a disposizione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione per le attività di verifica di competenza.

La Dichiarazione è stata quindi messa a disposizione del pubblico il 23 marzo 2020 contestualmente alla Relazione Finanziaria Annuale.

Nel ricordare che l'assemblea non è chiamata ad esprimere il voto su questa materia il Presidente precisa che, stante la più volte evidenziata situazione in cui si tiene l'odierna Assembla, non è prevista alcuna presentazione relativa alla Dichiarazione Non Finanziaria 2019.

Il Presidente passa quindi alla trattazione del quinto punto posto all'ordine del giorno relativo all'autorizzazione all'acquisto ed alla vendita di azioni proprie.

A tal proposito ricorda preliminarmente che il piano approvato dall'Assemblea del 18 aprile 2019 scadrà il 18 ottobre 2020, pertanto, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporre all'Assemblea di rilasciare una nuova autorizzazione, previa revoca della precedente deliberazione eseguita parzialmente; il tutto secondo quanto espressamente e dettagliatamente indicato nella Relazione degli Amministratori riportata sul sito della società e, per i presenti, a partire da pagina 25 del Fascicolo dei Lavori.

Il Presidente, dato atto che sul punto non sono pervenute domande, prosegue illustrando il piano di acquisto e vendita azioni proprie secondo le modalità proposte dal Consiglio di Amministrazione, dando lettura della proposta di delibera degli Amministratori riportata a partire da pagina 25 del Fascicolo dei Lavori:

"L'Assemblea degli Azionisti di Brembo S.p.A.:

vista la delibera dell'Assemblea, in sede ordinaria di Brembo S.p.A., tenutasi in data 18 aprile 2019, in merito all'autorizzazione all'acquisto e vendita di azioni proprie, preso atto della proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione di Brembo S.p.A. in merito all'autorizzazione all'acquisto e vendita di azioni proprie, delibera

1) di autorizzare l'acquisto e la vendita di un massimo di 8.000.000 (ottomilioni) di azioni proprie, fino ad un importo massimo di Euro 144.000.000 (centoquarantaquattromilioni) e la vendita di tutte le azioni proprie detenute, in una o più volte, previa revoca della precedente deliberazione di autorizzazione assunta in data 18 aprile 2019, parzialmente eseguita;

2) di autorizzare per la durata massima di 18 (diciotto) mesi, l'acquisto o gli acquisti di cui al precedente punto 1) ad un prezzo minimo non inferiore al prezzo di chiusura che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione diminuito del 10% (dieci per cento) e a un prezzo massimo non superiore al prezzo di chiusura che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione aumentato del 10% (dieci per cento), attingendo dalle riserve disponibili;

3) di autorizzare, senza limiti temporali, il compimento di atti di disposizione delle azioni proprie acquistate, da effettuarsi in una o più volte, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione di stabilire di volta in volta i criteri per la determinazione del relativo corrispettivo e/o modalità, termini e condizioni di impiego delle azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione ed al miglior interesse della Società;

4) di conferire al Presidente ed al Vice Presidente Esecutivo, in via disgiunta fra loro e con facoltà di delega a terzi, ogni più ampio potere occorrente per dare attuazione alle deliberazioni di cui ai precedenti punti 1), 2) e 3), ottemperando a quanto richiesto ai sensi della normativa applicabile e dalle autorità competenti".

Il Presidente passa quindi alla trattazione del sesto punto all'ordine del giorno che riguarda la nomina del Consiglio di Amministrazione essendosi concluso con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, il mandato degli attuali amministratori per scadenza del termine.

Ricorda che la nomina avviene sulla base delle liste depositate dai soci e che la quota di partecipazione al capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione del Consiglio di Amministrazione di Brembo S.p.A., è stata fissata dalla CONSOB con delibera n. 28 del 30 gennaio 2020, nella misura dell'1% (uno per cento) del capitale sociale, come indicato nell'avviso di convocazione.

A tal fine, informa che nel rispetto di quanto previsto nel nuovo articolo 15 bis dello Statuto e nei termini indicati nella convocazione assembleare, sono state depositate il 27 marzo 2020 due liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione.

La lista numero UNO è stata depositata da parte del Socio Nuova Fourb S.r.l., che detiene una partecipazione pari al 53,523% (cinquantatre virgola cinquecentoventitre per cento) del capitale sociale (per numero di azioni pari a 178.723.765 -centosettantotto milioni settecentoventitremila settecentosessantacinque-).

La lista è composta da 10 (dieci) candidati alla carica di Amministratore, di cui 5 (cinque) qualificati come indipendenti e precisamente:

1. Alberto Bombassei, candidato anche come Presidente,
1. Cristina Bombassei,
1. Matteo Tiraboschi, candidato anche come Vice Presidente,
1. Daniele Schillaci,
1. Laura Cioli,
1. Elisabetta Magistretti,
1. Elizabeth Robinson,
1. Valerio Battista,
1. Gianfelice Rocca,
Umberto Nicodano.

La Lista numero DUE, presentata il 27 marzo 2020 da un raggruppamento di Società di Gestione del Risparmio e di altri investitori istituzionali, titolari complessivamente di 7.607.943 (sette milioni seicentosettemila novecentoquarantatre) azioni, pari al 2,27836% (due virgola ventisettemila ottocentotrentasei per cento), composta da 2 (due) candidati alla carica di Amministratore, entrambi qualificati come indipendenti:

1. Nicoletta Giadrossi
1. Alex Bolis.

Entrambe le liste, messe a disposizione del pubblico il 02 aprile 2020 presso la sede sociale e sul sito internet della Società e diffuse con il meccanismo di stoccaggio autorizzato ONE info, sono state presentate corredate dalle attestazioni relative alla titolarità del numero di azioni necessarie e dalla documentazione richiesta dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti in merito alle candidature proposte, ivi inclusi i profili professionali dei diversi candidati.

La Lista numero DUE è stata altresì accompagnata da una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento con gli azionisti che detengono

una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, come previsto dal
le norme vigenti.
Il Presidente precisa che la votazione avverrà sulla base di quanto disposto
all'articolo 15 ter dello Statuto Sociale con le seguenti modalità:
- il voto sarà accertato dal Presidente con l'assistenza del notaio;
- dovranno essere assunte singole e separate deliberazioni relativamente:
. alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Ammini
strazione e della durata dell'incarico;
. alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
. alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Vice
Presidente;
. alla determinazione del compenso complessivo per la remunerazione di tut
ti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddivi
dersi, a cura del Consiglio di Amministrazione;
- con riferimento alla nomina dei componenti del Consiglio, secondo quanto
previsto dall'articolo 15 ter dello Statuto:
. dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti,
nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti gli
amministratori da eleggere, nel numero deliberato dall'Assemblea, tranne
uno, fermo restando quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra
generi (maschile e femminile) nel rispetto delle disposizioni di legge e rego lamentari in materia di equilibrio tra generi;
. dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti e che non sia colle
gata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato
o votato la lista risultata prima per numero di voti, sarà tratto, tenuto conto
dell'ordine progressivo con il quale è indicato nella lista stessa, il restante
amministratore da eleggere.
Ricorda che, con riferimento al numero dei componenti del Consiglio di Am
ministrazione e alla durata dell'incarico, il Consiglio di Amministrazione
uscente ha formulato nella propria Relazione Illustrativa la proposta di con
fermare in 11 (undici) il numero dei membri dell'organo amministrativo per
un periodo di 3 (tre) esercizi, con scadenza alla data di approvazione del bi
lancio dell'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2022.
Il Presidente, dato atto che non sono pervenute domande sul punto, propone
quindi:
- di confermare in 11 (undici) il numero dei membri del Consiglio di Ammini
strazione;
- di fissare la durata del periodo di carica del nuovo Consiglio di Amministra
zione in 3 (tre) esercizi, con scadenza alla data di approvazione del bilancio
dell'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2022.
Ricorda che essendo state depositate due liste, di cui prima è stata data let
tura dei rispettivi candidati, si procederà innanzitutto a manifestare la prefe
renza per una sola delle due liste.
Secondo quanto previsto dall'art.15 ter dello statuto sociale, essendo stato
determinato in 11 (undici) il numero dei componenti il Consiglio di Ammini
strazione ed essendo la lista presentata da Nuova Fourb composta da un
numero di candidati pari a 10 (dieci), alla lista stessa spetta la nomina dei 10 (dieci) Candidati Consiglieri indicati in ordine progressivo.
Sempre in base all'art 15 ter dello Statuto Sociale, il restante Consigliere è
tratto dalla lista numero DUE, presentata dal raggruppamento di Società di

Gestione del Risparmio ed altri Investitori Istituzionali, precisato che la società ha ricevuto la proposta di candidatura della dottoressa Nicoletta GIA-DROSSI.

Il Presidente dà atto che, così composto, il Consiglio di Amministrazione è conforme alla recente disciplina inerente l'equilibrio tra i generi, Legge n. 160 del 2019, nonché alle politiche definite dal Consiglio di Amministrazione uscente in materia di diversità nella composizione dell'organo amministrativo. Infine formula i più sentiti ringraziamenti ai Consiglieri uscenti, Barbara Borra e Giovanni Canavotto, per il contributo dato alla crescita e allo sviluppo del Gruppo.

Per quanto riguarda la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Vice Presidente, ricorda che la Lista numero UNO depositata da parte del Socio Nuova Fourb S.r.l., che detiene una partecipazione pari al 53,523% (cinquantatre virgola cinquecentoventitre per cento) del capitale sociale propone di riconfermare l'ing. Alberto BOMBASSEI ed il dottor Matteo TIRABOSCHI, rispettivamente alla carica di Presidente e Vice Presidente della società.

Illustra brevemente il punto relativo al compenso complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Ricorda che, come indicato nella Relazione Illustrativa sulla nomina, il Consiglio di Amministrazione uscente, anche alla luce delle indicazioni e raccomandazioni formulate dal Comitato Remunerazioni ha proposto agli Azionisti di determinare un compenso complessivo per la carica di Amministratori, da suddividersi quindi a cura del Consiglio di Amministrazione, che:

in linea con la policy fino ad oggi seguita, includa anche gli emolumenti ai Consiglieri investiti di particolari cariche;
sia pari ad Euro 9.500.000 (novemilionicinquecentomila) in ragione d'anno di mandato, in linea con il compenso complessivo deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 29 luglio 2019.

Il Presidente passa quindi alla trattazione del settimo punto all'ordine del giorno in merito alla nomina del Collegio Sindacale, essendo quest'ultimo venuto a scadenza per decorso del triennio di incarico.

Anche in questo caso, la nomina avviene sulla base delle liste depositate dai soci, come indicato nell'avviso di convocazione.

Nel rispetto di quanto previsto all'art. 22 dello Statuto e nei termini indicati nella convocazione assembleare, sono state depositate due liste di candidati per la nomina del Collegio Sindacale, entrambe legittimate al deposito in quanto in possesso di più dell' 1% (uno per cento) del capitale sociale:

LISTA n. UNO, depositata il 27 marzo 2020 dal Socio Nuova Fourb S.r.l., che detiene una partecipazione pari al 53,523% (cinquantatre virgola cinquecentoventitre per cento) del capitale sociale (per numero di azioni pari a 178.723.765 -centosettantotto milioni settecento-ventitremila settecentosessantacinque-), composta da 5 (cinque) candidati, 3 (tre) per la carica di Sindaco Effettivo e 2 (due) per la carica di Sindaco Supplente, quali:
Mario Tagliaferri, Sindaco Effettivo proposto Presidente;
Paola Tagliavini, Sindaco Effettivo;
Daniela Travella, Sindaco Effettivo;
Stefania Serina, Sindaco Supplente;
Alessandra Vaiani, Sindaco Supplente;
LISTA n. DUE, presentata il 27 marzo 2020 da un raggruppamento di So-

cietà di Gestione del Risparmio e di altri investitori istituzionali, titolari complessivamente di una partecipazione pari al 2,27836% (due virgola ventisettemila ottocentotrentasei per cento) del capitale sociale (per complessive azioni numero 7.607.943 -sette milioni seicentosettemila novecentoquarantatre-), composta da 2 (due) candidati, 1 (uno) come Sindaco Effettivo ed 1 (uno) come Sindaco Supplente:

Raffaella Pagani, Sindaco Effettivo;
Myriam Amato, Sindaco Supplente.

Entrambe le liste, messe a disposizione del pubblico il giorno 02 aprile 2020 presso la sede sociale, sul sito internet della Società e diffuse con il meccanismo di stoccaggio autorizzato sono state presentate con le attestazioni relative alla titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste ed alla documentazione richiesta dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti in merito alle candidature proposte, inclusi i profili professionali dei candidati; la Lista N. DUE (presentata un raggruppamento di Società di Gestione del Risparmio e di altri investitori istituzionali), è stata altresì accompagnata da una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento con gli azionisti che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, come previsto dalle norme vigenti.

Prima di dare inizio alla votazione ricorda che ai sensi dell'art. 22 dello Statuto Sociale di Brembo in caso di presentazione di più liste, ai fini dell'elezione del Collegio sindacale si procederà come segue:

dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa:

. i primi due candidati alla carica di sindaco effettivo; e

. il primo candidato alla carica di sindaco supplente;

dalla lista risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sarà tratto, tenuto conto dell'ordine progressivo con il quale è indicato nella lista stessa,

. il primo candidato alla carica di sindaco effettivo, il quale sarà anche proclamato Presidente del Collegio Sindacale e

. il primo candidato alla carica di sindaco supplente, ove disponibile.

Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge in materia di equilibrio tra generi, verrà escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi e sarà sostituito dal candidato successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

Il Presidente propone quindi sul presente punto all'ordine del giorno di assumere singole e separate deliberazioni, relativamente a:

la nomina dei tre Sindaci Effettivi e di due Supplenti;
la determinazione del compenso complessivo annuale per la remunerazione dei membri del Collegio Sindacale.

Essendo state presentate due liste, precisa che non si procederà ad alcuna deliberazione in merito alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale in quanto sarà proclamato direttamente ai sensi delle disposizioni statutarie anzi richiamate.

Invita chi vuole prendere la parola in merito alla nomina del Collegio Sindacale ad alzare la mano ed a qualificarsi; nessuno sul punto chiede la parola.

Si procederà quindi alla votazione relativa alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale in base alle liste presentate.

Il Presidente dà atto che, così composto, il nuovo Collegio Sindacale è conforme alla vigente disciplina inerente l'equilibrio tra i generi.

Formula quindi i più sentiti ringraziamenti ai Sindaci uscenti.

Ringrazia il dottor Alfredo Malguzzi per il suo determinante contributo al miglioramento dei flussi organizzativi e di controllo e gestione dei rischi di Gruppo.

Il Presidente passa quindi al punto relativo alla determinazione del compenso da attribuire ai membri del Collegio Sindacale, di competenza dell'Assemblea, ai sensi di legge e Statuto.

Ricorda che per quanto riguarda la determinazione del compenso da attribuire ai membri del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione uscente, ha richiamato le considerazioni espresse dall'Organo di Controllo uscente nella relazione redatta ai sensi dell'articolo Q.1.6 delle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate. In particolare, nella Relazione Illustrativa sulla nomina dell'organo di controllo, ha proposto di confermare l'attuale compenso, pari a Euro complessivi 196.000 (centonovantaseimila) per anno di mandato, ritenendolo adeguato sulla base delle indicazioni ricevute dal Collegio uscente con riferimento alle dimensioni e la complessità aziendale, le attività svolte, le modalità di esecuzione dei lavori, il supporto fornito alle differenti funzioni aziendali e l'impegno rispetto alla partecipazione alle riunioni dei comitati endo consiliari.

Il Presidente propone quindi in votazione la proposta di determinare il compenso complessivo per la remunerazione dei membri del Collegio Sindacale in complessivi euro 196.000 (centonovantaseimila), da ripartirsi ai sensi di legge fra i sindaci effettivi della Società.

Il Presidente passa quindi alla trattazione dell'ottavo punto all'ordine del giorno, relativo all'esame della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti.

La Relazione Annuale sulla Remunerazione 2020 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione del 09 marzo 2019, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine.

Essa è riportata sul sito della società e, per i presenti, a partire da pagina 51 del Fascicolo dei Lavori, unitamente alla Relazione Illustrativa.

Ricorda che l'Assemblea, da quest'anno, è chiamata a deliberare con voto vincolante sulla Prima Sezione della Relazione relativa alle Politiche mentre sulla Seconda, inerente i compensi corrisposti, con voto meramente consultivo e non vincolante.

Il Presidente dichiara che sul punto non sono pervenute domande; pone quindi in votazione l'approvazione della Sezione Prima della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2020 di Brembo S.p.A. proposta dal Consiglio di Amministrazione uscente e con riferimento alla Seconda Sezione Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2020 di Brembo, inerente i compensi corrisposti nell'esercizio 2019, proposta dal Consiglio di Amministrazione uscente, invita gli azionisti a deliberare in senso favorevole o contrario.

Art. 3 - delibere

Dopo la relazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione - dato atto che sono presenti per deleghe conferite al Rappresentante Designato n. 243.756.256 (duecentoquarantatre milioni settecentocinquantaseimila duecentocinquantasei) azioni ordinarie, pari al 72.997908% (settantadue milioni novecentonovantasettemila novecentootto per cento) del capitale sociale circolante, come da foglio presenze che qui si allega sub "A" - ed allegato anche sub "B" il documento dal quale risultano

il nome di ciascun socio intervenuto

e il numero di voti favorevoli, contrari, astenuti e non votanti -

l'Assemblea, con le maggioranze risultanti dal predetto documento anzi allegato sub "B",

a p p r o v a

tutti i punti posti all'ordine del giorno, come segue: a) con voto palese espresso verbalmente,

d e l i b e r a

la modifica degli articoli 15 bis, 22 e 30 dello statuto sociale, come anzi proposto dal Presidente;

b) con voto palese espresso verbalmente,

d e l i b e r a

la modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale, come anzi proposto dal Presidente;

c) con voto palese espresso verbalmente, omessa la lettura della rimanente parte della relazione sulla gestione, il bilancio e le relative note illustrative,

a p p r o v a

il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 di Brembo S.p.A.;

d) con voto palese espresso verbalmente,

a p p r o v a

la proposta di riportare a nuovo l'intero utile dell'esercizio 2019 della Capogruppo Brembo S.p.A. di complessivi euro 179.152.879,80 (centosettantanove milioni centocinquantaduemila ottocentosettantanove virgola ottanta), al netto della parte destinata a riserve vincolata ex articolo 6, comma 2, Decreto Legge 38/05 per euro 1.125.037,09 (un milione centoventicinquemila trentasette virgola zero nove);

e) con voto palese espresso verbalmente,

d e l i b e r a

l'acquisto di un massimo di 8.000.000 (ottomilioni) di azioni proprie fino ad un importo massimo di Euro 144.000.000 (centoquarantaquattromilioni) e la vendita di tutte le azioni proprie detenute, in una o più volte, revocando la precedente deliberazione di autorizzazione assunta in data 18 aprile 2019, parzialmente eseguita, per la durata massima di 18 (diciotto) mesi, ad un prezzo minimo non inferiore al prezzo di chiusura che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione diminuito del 10% (dieci per cento) e ad un prezzo massimo non superiore al prezzo di chiusura che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione aumentato del 10% (dieci per cento), attingendo dalle riserve disponibili;

a u t o r i z z a

senza limiti temporali, il compimento di atti di disposizione delle azioni proprie acquistate, da effettuarsi in una o più volte, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione di stabilire di volta in volta i criteri per la determinazione del relativo corrispettivo e/o modalità, termini e condizioni di impiego delle azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo alle modalità realizzative

impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente
all'operazione ed al miglior interesse della Società;
- conseguentemente conferisce al Presidente ed al Vice Presidente Esecuti
vo, in via disgiunta fra loro, con facoltà di delega a terzi, ogni più ampio pote
re occorrente per dare attuazione alle deliberazioni di cui ai precedenti punti
che precedono, anche a mezzo di terzi procuratori, ottemperando a quanto
richiesto ai sensi della normativa applicabile e dalle autorità competenti;
f) relativamente alla nomina del Consiglio di Amministrazione, con voto pa
lese espresso verbalmente,
d e l i b e r a
- che il Consiglio di Amministrazione sia costituito da 11 (undici) componenti,
per il prossimo triennio e, pertanto, fino all'approvazione del bilancio dell'e
sercizio dell'anno 2022; (punto 6.1 dell'ordine del giorno);
- con voto palese espresso verbalmente,
d e l i b e r a - la nomina dei seguenti Consiglieri signori:
- BOMBASSEI ing. Alberto, nata a Vicenza il giorno 5 ottobre 1940, domici
liato in Stezzano (BG), viale Europa n. 2, Consigliere;
- BOMBASSEI dott.ssa Cristina, nata a Bergamo il giorno 06 febbraio 1968,
domiciliata in Stezzano (BG), viale Europa n. 2, Consigliere;
- TIRABOSCHI dott. Matteo, nato a Bergamo il giorno 28 aprile 1967, domi
ciliato in Stezzano (BG), viale Europa n. 2, Consigliere;
- SCHILLACI dott. Daniele, nato a Piazza Armerina (EN) il giorno 18
dicembre 1964, domiciliato in Stezzano (BG), viale Europa n. 2, Consigliere;
- CIOLI dott.ssa Laura, nata a Macerata (MC) il giorno 10 luglio 1963, domi
ciliata in Stezzano (BG), viale Europa n. 2, Consigliere;
- MAGISTRETTI dott.ssa Elisabetta, nata a Busto Arsizio (VA) il giorno 21
luglio 1947, domiciliata in Stezzano (BG), viale Europa n. 2, Consigliere;
- ROBINSON dott.ssa Elizabeth Marie, nata a Evanston, Illinois (Stati Uniti
d'America) il giorno 30 ottobre 1956, domiciliata in Stezzano (BG), viale Eu
ropa n. 2, Consigliere;
- BATTISTA dott. Valerio, nato a Arezzo (AR) il giorno 08 gennaio 1957, domiciliato in Stezzano (BG), viale Europa n. 2, Consigliere;
- ROCCA dott. Gianfelice, nato a Milano (MI) il giorno 02 marzo 1948, domi
ciliato in Stezzano (BG), viale Europa n. 2, Consigliere;
- NICODANO avv. Umberto, nato a Milano il giorno 02 aprile 1952, domicilia
to in Stezzano (BG), viale Europa n. 2, Consigliere;
(punto 6.2 dell'ordine del giorno);
- con voto palese espresso verbalmente,
d e l i b e r a
la nomina dell'undicesimo Consigliere, proposto da un gruppo di azionisti ti
tolari di n. 7.607.943 (sette milioni seicentosettemila novecentoquarantatre)
azioni, pari allo 2,27836% (due virgola ventisettemila ottocentotrentasei per
cento) del capitale sociale, nella persona della signora:
- GIADROSSI dott.ssa Nicoletta, nata a Trieste (TS) il giorno 16 maggio
1966, domiciliata in Stezzano (BG), viale Europa n. 2, Consigliere;
(punto 6.2 dell'ordine del giorno);
- con voto palese espresso verbalmente, d e l i b e r a
- la nomina dell'ing. Alberto BOMBASSEI, sopra generalizzato, alla carica di

Presidente del Consiglio di Amministrazione e del dottor Matteo TIRABO
SCHI, sopra generalizzato, alla carica di Vice Presidente della Società (pun
to 6.3 dell'ordine del giorno);
- con voto palese espresso verbalmente,
d e l i b e r a
- l'attribuzione all'organo amministrativo del compenso complessivo per ogni
anno di mandato di euro 9.500.000 (novemilionicinquecentomila), da ripartire
tra tutti i componenti del Consiglio (punto 6.4 dell'ordine del giorno);
g) relativamente alla nomina del Collegio Sindacale, con voto palese
espresso verbalmente,
n o m i n a
il Collegio Sindacale, per il prossimo triennio e, pertanto, fino all'approvazio
ne del bilancio dell'esercizio dell'anno 2022, nelle persone dei signori: - PAGANI dott.ssa Raffaella, nata a Milano, il giorno 21 giugno 1971, domici
liata in Stezzano (BG), viale Europa n. 2, Sindaco Effettivo, proclamata inol
tre Presidente del Collegio Sindacale ai sensi delle previsioni statutarie pri
ma richiamate;
- TAGLIAFERRI dott. Mario, nato a Milano (MI), il 9 ottobre 1961, domiciliato
in Stezzano (BG), viale Europa n. 2, Sindaco Effettivo;
- TAGLIAVINI dott.ssa Paola Annunziata Lucia, nata a Milano (MI) il giorno
23 ottobre 1968, domiciliata in Stezzano (BG), viale Europa n. 2, Sindaco Ef
fettivo;
- SERINA dott.ssa Stefania, nata a Crema (CR) il giorno 10 novembre 1984,
domiciliata in Stezzano (BG), viale Europa n. 2, Sindaco Supplente;
- AMATO dott.ssa Myriam, nata a Pavia (PV), il giorno 19 ottobre 1974, do
miciliata in Stezzano (BG), viale Europa n. 2, Sindaco Supplente;
(punti 7.1 e 7.2 dell'ordine del giorno);
- con voto palese espresso verbalmente,
d e l i b e r a - l'attribuzione al Collegio Sindacale del compenso annuo di euro 196.000
(centonovantaseimila), da ripartire tra tutti i componenti del Collegio (punto
7.3 dell'ordine del giorno);
h) con voto palese espresso verbalmente,
d e l i b e r a
- l'approvazione della Sezione I della Relazione sulla Remunerazione 2020
di Brembo S.p.A.;
(punto 8.1 dell'ordine del giorno);
- con voto palese espresso verbalmente,
d e l i b e r a
- l'approvazione della Sezione I della Relazione sulla Remunerazione 2020
di Brembo S.p.A.;
(punto 8.2 dell'ordine del giorno). Art. 4 - verifica degli esiti
Il Presidente dell'Assemblea dichiara di aver correttamente regolato lo svol
gimento dell'Assemblea e conferma che le deliberazioni assunte sono state
approvate conformemente a quanto riportato al precedente articolo 3.
Art. 5 - modifiche statutarie
Il testo di statuto sociale, con la modifica degli articoli 15-bis, 22 e 6 e la sop
pressione dell'articolo 30, come anzi approvato, si allega al presente atto sub
"C".

Art. 6 - mandato

L'assemblea dà mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, in via tra loro disgiunta, di apportare al presente atto ed allegato statuto tutte le aggiunte, modifiche e soppressioni che saranno eventualmente richieste dalle competenti autorità in sede di iscrizione e, comunque, per tutti gli adempimenti conseguenti.

Null'altro essendovi a deliberare il Presidente rinnova l'auspicio che, grazie al lavoro ed al contributo di tutti, si possa ben presto tornare ad una situazione di normalità sanitaria, lavorativa e sociale; temi su cui Brembo è da sempre particolarmente attenta e relativamente ai quali continuerà ad impegnarsi anche in futuro.

Interviene anche l'ing. Barbara BORRA, Consigliere uscente, la quale testualmente si dichiara "dispiaciuta della circostanza che stiamo vivendo una crisi che nessuno di noi ha mai vissuto e abbiamo cominciato il trimestre che, speriamo, sarà il più sfidante che avremo mai nella nostra vita"; cita altresì la nota frase di Einstein che nel 1933 scrisse: "La crisi è la più grande benedizione per le persone e le nazioni, perché la crisi porta progressi, La creatività nasce dall'angoscia come il giorno nasce dalla notte oscura: E' nella crisi che sorge l'inventiva, le scoperte e le grandi strategie, chi supera la crisi, supera se stesso senza essere superato. Chi attribuisce alla crisi i suoi fallimenti e difficoltà, violenta il suo stesso talento, dà più valore ai problemi che alle soluzioni. La vera crisi è la crisi dell'incompetenza, l'inconveniente delle persone e delle nazioni e' la pigrizia nel cercare soluzioni e vie d'uscita. Senza crisi non ci sono sfide, senza sfide, la vita e' routine, una lenta agonia. Senza crisi non c'è merito. E' nella crisi che emerge il meglio di ognuno, perché senza crisi tutti i venti sono solo lievi brezze. Parlare di crisi significa incrementarla e tacere nella crisi significa alimentare il conformismo. Invece lavoriamo duro. Finiamola una volta per tutte con l'unica crisi pericolosa, che

è la tragedia di non voler lottare per superarla.".

L'ing. Barbara BORRA ringrazia, ricambiata, tutti.

A questo punto il Presidente dichiara sciolta l'assemblea alle ore 11,50.

Art. 7 - spese

Spese di quest'atto a carico della Società.

Sono allegati al presente atto, di cui costituiscono parte integrante e sostanziale, i seguenti documenti sopra indicati e precisamente:

allegato "A": foglio presenze;
allegato "B": foglio portante il nominativo dei soci intervenuti ed il numero dei voti favorevoli, contrari, astenuti e non votanti;
allegato "C": statuto sociale aggiornato.

Atto scritto da persona di mia fiducia su ventiquattro facciate di dodici fogli e da me notaio sottoscritto alle ore 07,30 di questo giorno ventiquattro aprile duemilaventi.

Giovanni VACIRCA - Notaio (impronta del sigillo)

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

"丹" AL REP. N. 162 Jus 9 (2326

Assemblea Straordinaria/Ordinaria

Daux C	11 10 033 0
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria	Straordinaria
l		COMPUTERSHARE SPA RAPPR DESIGNATO IN QUALITA' DI SUBDELEGATO 135-NOVIES (ST. TREVISAN) IN PERSONA DI CATTANEO CLAUDIO	0	0
ﻠﺴﻨﺔ	D	ETICA SGR SPA FONDO ETICA OBBLIGAZIONARIO MISTO
2	D	ETICA SGR SPA FONDO ETICA BILANCIA TO	157.431	157.431
3	D		721.878	721.878
4	D	ETICA SGR SPAF.ETICA RENDITA BILANCIATA	232.258	232-258
		ETICA SGR F.DO ETICA AZIONARIO	272.340	272.340
5	D	ARCA FONDI SGR - ARCA ECONOMIA REALE BILANCIATO ITALIA 30	700.000	700.000
6	D	ARCA FONDI SGR - ARCA AZIONI ITALIA	200.000	200.000
7	D	ARCA FONDI SGR - ARCA ECONOMIA REALE BILANCIATO ITALIA 55	76.900	76.900
8	D	FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS	1.371.622	1.371.622
9	D	T. ROWE PRICE FUNDS SICA V	344.668	344.668
10	D	SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND	274.640	274.640
l I	D	ACATIS INVESTMENT KAPITALVERWALTUNGSGESE	77.800	77.800
12	D	BELFIUS EQUITIES B	81.677	81.677
13	D	FIAM GROUP TR FOR EMPLOYEE BENEF PLA	520.000	520.000
14	D	SCHWAB FUNDAM INTER SMALL- COMP INDEX FD	44.764	44.764
ાં ર	D	PYRAMIS SELECT INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY	58.100	58.100
		FUND LLC
16	D	FIRST TRUST EUROPE ALPHADEX FUND	73.827
17	D	VANGUARD INVESTMENT SERIES, PLC		73.827
18	D	FIDELITY SALEM STR T FID TOTAL INT IND F	17.311	17.311
l 9	D	FIDELITY PURIT TR FID SER INTRINSIC OPP	46.899	46.899
20	D	EUROPEAN EQUITY FUND OF KOKUSAI TRUST INTERTRUST TRUSTEES	1.000 13.485	1.000 13.485
21	D	FIRST TRUST EUROZONE ALPHADEX ETF
22	D	PINEBRIDGE DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND	19.643	19.643
23	D	PARVEST	4.857	4.857
24	D	BNP PARIBAS A FUND	1.462.584	1.462.584
ટર્ર	D	BNP PARIBAS B PENSION BALANCED	19.757	19.757
26	D		115.784	115.784
27	D	BNP PARIBAS B PENSION STABILITY	51.890	51.890
		METROPOLITAN RENTASTRO	198.408	198.408
28	D	BNP PARIBAS B PENSION BALANCED	704.270	704.270
29	D	BPSS LUXEMBOURG/BNP PARIBAS FU	27.528	27.528
30	ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ	STRATEGIC INTERNATIONAL EQUITY FUND	4.873	4.873
31	a	WHOLESALE INTERNATIONAL CORE EQUITIES	1.430	1.430
32	D	INFO COMMUNI MEDIA DEVELOPMENT AUTHORITY	2.185	2.185
33	D	CARDIF BNPP IP SMID CAP EURO	203-469	203.469
34	D	FCP CNP ASSUR SMID CAP EUROPE	48.472	48.472
35	D	BNP PARIBAS SMALL CAP EUROLAND	1.667.353	1.667.353
36	D	CARDIF BNPP IP SMID CAP EUROPE	86.178	86.178
37	D	BNP PARIBAS EQUITY - FOCUS ITALIA	62.955	62.955
	38 D	FONDS DE RESERVE POUR LES RETRAITES	255.624	255.624
39 -	D	ERAFP ACTIONS EUROPE SMALL CAP I	745.000	745.000
	40 Da	PICTET - EUROPEAN EQUITY SELECTION	515.266	515.266
	41 D	STICHTING SHELL PENSIOENFONDS	23.156	23.156
42	D	KEMPEN INTERNATIONAL FUNDS	69.368	69.368
		43 D SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE OF THE SHELL INTERNATIONAL PENSION FUND	250	250

Pagina

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Straordinaria/Ordinaria

DAULE	1 (Ula) C
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria	Straordinaria
44	D	SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUND	। ર	ાં ર
વર્ષને વિત્તાન પર તાલુકાઓ પૈકીના એક એવા ગામના તાલુકામાં આવેલું એક ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામનાં મુખ્યત્વે ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલ	D	VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES I	3.772	3.772
46	D	TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE CITY OF NEW YORK	64.200	64.200
47	D	JPMORGAN CHASE BANK - PB - UNITED STATES INDIVIDUALS	20.600	20.600
48	D	FOREIGN SECURITIES TRUST #1	32.448	32.448
49	D	TEMPLETON GLOBAL SMALLER COMPANIES FUND.	72.731	72-731
રે0	D	ISHARES ALLCOUNTRY EQUITY INDEX FUND	ર 80	ર 80
રી	D	ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (	11.608	11.608
રે ડે	D	T ROWE PRICE GLOBAL ALLOCATION FUND INC	7.747	7.747
રે રે	D	INTERNATIONAL GROWTH AND INCOME FUND	403.648	403.648
ર્ટન	D	FLEXSHAR.MORN.DEV.MARK.EX-US FAC.TILT IN	731	731
રે રે	D	T. ROWE PRICE INTERNATIONAL DISCOVERY FU	915.975	915.975
રેણ	D	TEMPLETON GLOBAL SMALLER COMPANIES	491.202	491.202
રી	D	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH	62.729	62.729
રે જે	D	SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRU	48.801	48.801
રે છે	D	VANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK ETF	2.943	2.943
60	D	VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX	2.642.919	2.642.919
61	D	WANGER INTERNATIONAL	258.283	258.283
62	D	COLUMBIA ACORN EUROPEAN FUND	37.696	37.696
ર્સ્વિક	D	COLUMBIA ACORN INTERNATIONAL	1.620.934	1.620.934
64	D	ALLIANZGI-FONDS DSPT	27.513	27.513
ર્ણ રે	D	T ROWE PRICE EUROPEAN STOCK FUND	923.696	923.696
66	D	BUREAU OF LABOR FUNDS - LABOR RETIREMENT FUND	1.080	1.080
67	D	BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR INSURANCE FU	ﺴ	l
68	D	NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND	161.251	161.251
રેજે		T.ROWE PRICE FUNDS OEIC - CONTINENTAL EU	7.514	7.514
70	D	BLACKROCK INSTIUTIONAL TRUST COMPA	211.524	211.524
	D	VFTC INST TOTAL INT STOCK MARKET IND TRU	74.410	74.410
71	D	BLACKR INS T COMP NA INV F FOR EMP BEN T	461.390	461.390
72	D	MSCI ACWI EX-U.S. IMI INDEX FUND B2	20.755	20.755
73	D	BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQ.IN.FD B	13.412	13.412
74	D	JPMORGAN BETABUILDERS EUROPE ETF	19.280	19.280
75	D	IPMORGAN BETABUILDERS INTERNATIONAL	ાં રેરિ	ાં રેટ
76	D	STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISAR	10.904	10.904
77	D	CAPITAL GROUP EMPLOYEE BENEFIT INV.TRUST	1.550	1.550
78	D	STATE FARM INSURANCE CO EMPLO.RET TS	47.178	47.178
79	D		182.954	182.954
80	D	T ROWE INTL SMALL CAP EQUITY TRUST	6.720	6.720
81	D	STATE OF NEW MEXICO STATE INVEST COUNCIL	249.981	249.981
82	D	ANIMA - SOCIETA` DI GESTIONE DEL RISPARMIO PER AZIONI	25.000	25.000
83	D	CM CIC SMALL AND MIDCAP EURO	1.978	1.978
84	D	OFI INVEST	4.945	4.945
85	D	TEMPLETON EUROPEAN EQUITY MASTER FUND		246.700
జ్ఞ	D	SCHRODER EUROPEAN SMALL AND MID CAP VALUE FUND SCHRODER INV. MGMT.	246.700
87	D	QINVEST JOHCM SHARIA`A FUND	29.775	29.775
88	D	SC EUROPEAN EQUITIES PASSIVE FUND	380	380
80	D	CITI RETIREMENT SAVINGS PLAN	15.527	15.527
90	D	55041 KUP GLOBALE AKTIER IV	5.434	5.434
d l	D	UWF TROW INTL DISCOVERY	21.942	21.942

BREMBO SpA

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Straordinaria/Ordinaria

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria	Straordinaria
92	D	VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND	259.281	259.281
ਹੈਤੇ	D	VANGUARD FTSE ALL WORLD EX US SMALL CAP INDEX FUND	434.757	434.757
94	D	BUTTERFIELD BANK JERSEY LIMITED	350.500	350.500
હેરે	D	ADVANCED SERIES TRUST AST T ROWE PRICE GROWTH OPPORTUNITIES PORTFOLIO GATEWAY CENTER	6.690	6.690
તેરિ	D	AST TRP DIVERS REAL GWTH PORT PDMO	ર્ણ રેણવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામમાં પ્રાથમિક શાળા, આંગણવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી જે	686
97	D	THE BANK OF NEW YORK MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN	7.969	7.969
છે 8	D	UNISY'S MASTER TRUST	15.079	15.079
ರಿರು	D	CF DV ACWI EX-U.S. IMI FUND	1.155	ો નીટર
100	D	MNTNRO EUPN SMLR CMPS TRST BNYMTD	400.000	400.000
101	D	SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN	2.073	2.073
102	D	SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN 400	1.059	1.029
103	D	CENTRAL PENSION FUND OF THE INT UNION OF OPERATING ENGINEERS AND PARTICIPATING EMPLOYERS	】	-
104	D	BNYMTCIL MONTNARO EUR INCOME FD	607.000	607.000
105	D	BNYMTCIL MONTANARO EUR SMALL COM FD	1.050.000	1.050.000
ા ઉર્ણ	D	LF MONTANARO EUROPEAN INCOME FUND	18.800	18-800
107	D	ALLEGHENY CNTY RETIRE BRD SEGALL	1.871	1.871
108	D	ASTON PICTET INTERNATIONAL FUND	340.062	340.062
109	D	DEUTSCHE XTRK MSCI EMU HDG EQ ETF	891	891
110	D	CTJ RE STANLIB GLOBAL EQUITY FD AB	5.500	5.500
111	D	UPMC PICTET	10.621	10.621
112	D	UPMC PICTET PENSION	37.372	37.372
113	D	ENSIGN PEAK GRANDEUR PEAK INT	125.556	125.556
114	D	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	700	700
ાં ર	D	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	241	241
116	D	BNYMTCIL FT EURO ALPHADEX UCITS ETF	93.229	93.229
117	D	BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA	2	2
118	D	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO	l	1
119	D	INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM	3.161	3.161
120	D	VERIZON MASTER SAVINGS TRUST	1.601	1.601
121	D	BELL ATLANTIC MASTER TRUST	-	{
122	D	PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	39.420	39.420
123	D	PHC NT SMALL CAP	18.030	18.030
124	D	PS FR DEVEL MARK EX US SMALL PORT	2.970	2 970
ા 25	D	STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD	4.372	4.372
126	ದ	LYXOR MSCI EMU SMALL CAP UE	65.615	65.615
127	D	AMUNDI LUXEMBOURG SA	117.262	117.262
128 I 29	D	INTERFUND SICAV INTERFUND EQUITY IT ALY D EQUITY ITALY	3.000 112.000	3.000 112.000
130	D	AMUNDI SOLUTION FUND -FURO RES
131	D	AMUNDI SGR SPA/AZIONARIO EUROPA	102.066	102.066
132	D	GRANDEUR PEAK GLOBAL OPPORTUN.	148.145	148.145
133	D	GRANDEUR PEAK GLOBAL REACH FUN	318.075	318.075
134	D	GRANDEUR PEAK INTERNATIONAL S.	43.093	43.093
ાં ૩૨	D	GRANDEUR PEAK GLOBAL STALWARTS	663.920	663.920
136	D	GRANDEUR PEAK INTERNATIONAL ST	57.220	57.220
			20.544	120.544

ﺮﺭ ﺍﻟﻤﺮﺍﺟﻊ

Pagina

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Straordinaria/Ordinaria

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria	Straordinaria
137	D	GRANDEUR PEAK GLOBAL CONTRAR.F	6.678	6.678
138	D	ACR MULTI-STRATEGY QUALITY RET	82.571	82.571
139	D	ACR INTERNATIONAL QUALITY RET.	44.885	44.885
140	D	SEGALL BRYANT AND HAMILL INTER	26.159	26.159
[4]	D	PICTET INTERNATIONAL EQUITY F.	495.848	495.848
142	D	COLUMBUS POINT GLOBAL EQUITY I	302.308	302.308
143	D	MUF LYXOR FTSE ITALIA MID CAP	815.694	815.694
144	D	MUL LYXOR ITALIA EQUITY PIR	8.194	8.194
ાં 45	D	AMUNDI SGR SPA / AMUNDI SVILUPPO ITALIA	960.718	960.718
146	D	G FUND AVENIR EUROPE	570.729	570.729
147	D	CANDRIAM EQUITIES L EUROPE INNOVATION	190.857	190.857
148	D	CANDRIAM QUANT EQUITIES MULTI-FACTOR EMU	1.152	1.152
149	D	CANDRIAM EQUITIES L EMU	16.821	16.82 I
	D	CANDRIAM EQUITIES L EUROPE SMALL & MID	52.721	52.721
150		LO FUNDS - CONTINENTAL EUROPE SMALL E MID LEADERS	550.000	550.000
ો રો l	D	18.05.2017
152	D	ASTORG CROISSANCE	89.053	89.053
ો રે 3	D	FCP HAMELIN DIVERSIFIE FLEX II	5.309	5.309
ો રેપ	D	AA - FORTIS ACTIONS PETIT CAP EUROPE	169.626	169.626
155	D	GROUPAMA AVENIR EURO	1.952.209	1.952.209
ાં રેણ	D	QUADRATOR	236.000	236.000
ો રેઝ	D	ROCHE-BRUNE ZONE EURO ACTIONS	64.393	64.393
ો રેક્ષે	D	PRAMERICA SGR	200.000	200.000
ો રેને	D	PRAMERICA SICA V	150.000	150.000
160	D	POLAR CAPITAL CHINA MERCURY FUND LIMITED CO POLAR	8.565	8.565
		CAPITAL EUROPE SAS ACTING AS FUND MANAGER
161	D	MANATUCK HILL SCOUT FUND LP C/O MANATUCK HILL PARTNERS LLC	31.800	31.800
162	D	MANATUCK HILL NAVIGATOR MASTER FUND LP C/O	5.300	5.300
ો રેરે	D	MANATUCK HILL PARTNERS LLC MANATUCK HILL MARINER MASTER FUND LP C/O	12.900	12.900
		MANATUCK HILL PARTNERS LEC
। ୧୯	D	GOVERNMENT OF NORWAY	460.090	460.090
165	D	UBS FUND MANAGEMENT(LUXEMBOURG) SA	20.351	50.351
166	D	UBS FUND MGT (CH) AG CH0516/UBSCHIF2-EGSCPII	66.642	66.642
167	D	CH0526 - UBS (CH) INSTITUTIONAL FUND - EQUITIES GLOBAL SMALL CAP PASSIVE II	6.822	6.822
168	D	SUPERANNUATION ARRANGEMENTS OF THE UNIVERSITY OF LONDON KING S ARMS	179.347	179.347
ો સ્વ	D	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF	13.143	13.143
		COLORADO	18.157	18.157
170	D	COLONIAL FIRST STATE INVESTMENT FUND 63
171	D	MORGAN STANLEY DEFINED CONTRIBUTION MASTER TRUST	55.700	55.700
172	D	WHEELS COMMON INVESTMENT FUND	1.631	1.631
173	D	NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNTRY WORLD EX-US	4.686	4.686
		INVESTABLE MARKET INDEX FUND - NON LENDING
174	D	UNITED NATIONS JOINT STAFF PENSION FUND	660.213	660.213
175	D	NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND	123	123
176	D	NATIONAL RAILROAD RETIREMENT INVESTMENT TRUST	રેલર તેને રે	રેરિક તેને રે
177	D	NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE	151.383	151.383
		FUNDS TRUST

BREMBO SpA

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Straordinaria/Ordinaria

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria	Straordinaria
178	D	PYRAMIS GROUP TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS	43.200	43.200
179	D	FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	816	816
180	D	FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	રે 130	5.130
181	D	DUPONT AND RELATED COMPANIES DEFINED	9.898
		CONTRIBUTION PLAN MASTER TRUST 97		9.898
182	D	1199 SEIU HEALTH CARE EMPLOYEES PENSION FUND	134 553
183	D	POLAR CAPITAL FUNDS PLC		134.553
184	D	POLAR CAPITAL FUNDS PLC	7.854	7.854
185	D	LEGAL AND GENERAL ICAV	462.608	462.608
186	D	WEST YORKSHIRE PENSION FUND	329	329
187	D		3.750	3.750
		VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS I	11.344	11.344
188	D	CHALLENGE ITALIAN EQUITY	170.000	170.000
189	D	AEGON CUSTODY B.V	574.769	574.769
190	D	LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED	15.669	15.669
191	D	CITITRUST LTD
192	D	MANULIFE GLOBAL FUND.	13.413	13.413
। ਹੇਤੋ	D	JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST	90.750	90.750
		INTERNATIONAL SMALL COMPANY TRUST	97	97
194	D	JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL
		COMPANY FUND	58.131	58.131
ો તેને	D	LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST
1 66	D	INVESCO OPPENHEIMER GLOBAL OPPORTUNITIES FUND	3.302	3.302
197	D	MANULIFE INTERNATIONAL FOCUSED FUND	2.000.000	2.000.000
198	D		l	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
199	D	MANULIFE INTERNATIONAL EQUITY (83 FUND UT	33.076	33.076
200	D	C.R. HYDRO-QUEBEC - TEMP2	8.428	8.428
		CANADA POST CORPORATION SUPPLEMENTARY RETIREMENT ARRANGEMENT	51.322	51.322
201	D	CANADA POST CORPORATION REGISTERED PENSION PLAN	29.942	29.942
202	D	CAMPBELL PENSION PLANS MASTER RETIREMENT TRUST	3.967	3.967
203	D	ISHARES VII PLC	84.918	84.918
204	D	ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY	2.124	2.124
205	D	TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS	153.300	153.300
206	D	KAISER PERMANENTE GROUP TRUST	4.058	4.058
207	D	KAISER FOUNDATION HOSPITALS	12	12
208		D SCHWAB INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY ETF	201.096
209		D	125.793	201.096 125.793
210		COMPANY ETF
	D	OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	8.178	8.178
211	D	ANIMA FUNDS PLC	4.950	4.950
212	D	STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS	17.501	17.501
213	D	UBS (US) GROUP TRUST	8.601	8.601
214	D	THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	1.062	1.062
ડી રે	D	VALIC COMPANY I - ASSET ALLOCATION FUND	12	12
216	D	BRIGHTHOUSE F TR II - BRIGHTHOUSE/DIM INT SMALL COMPANY PTF	45.165	45.165
217	D	DYNAMIC INTERNATIONAL EQUITY FUND	171.650	171.650
218 Da		DYNAMIC INTERNATIONAL DIVIDEND PRIVATE POOL	136.046	136.046
219	D	DYNAMIC ACTIVE INTERNATIONAL DIVIDEND ETF	4.000	4.000
220	D	ORANGE COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEMS		11

Pagina

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Straordinaria/Ordinaria

Badge	l (folare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria	Straordinaria
221	D	STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EX-US INDEX PORTFOLIO	1.755	1.755
222	D	LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION	12	12
223	D	MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM	84.253	84.253
224	D	GTAA PANTHER FUND L.P	709	709
225	D	MERCER UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND	22.813	22.813
226	D	MERCER QIF CCF	283	283
227	D	SCOTIATRUST INTERNATIONAL EQUITY COMMON TRUST FUND	102.187	102.187
228	D	SCOTIA GLOBAL SMALL CAP FUND	135.322	135.322
229	D	SCOTIA INTERNATIONAL EQUITY FUND	31.994	31.994
230	D	SCOTIA PRIVATE INTERNATIONAL CORE EQUITY POOL	760.473	760.473
231	D	SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	14.802	14.802
232	D	CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	128.773	128.773
233	D	CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	25.112	25.112
234	D	PINEBRIDGE GLOBAL FUNDS	24.663	24.663
235	D	WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	1.983	1.983
236	D	WISDOMTREE INTERNATIONAL QUALITY DIVIDEND	1.584	1.584
237	D	WISDOMTREE INTERNATIONAL EQUITY FUND	1 391	1.391
238	D	WISDOMTREE GLOBAL EX-U.S. DIVIDEND GROWTH FUND	1.268	1-268
239	D	WISDOMTREE INTERNATIONAL MIDCAP DIVIDEND FUND	822	જરીર
240	D	WISDOMTREE EUROPE QUALITY DIVIDEND GROWTH FUND	। ૨૯	। રેણ
241	D	WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND	15.242	15.242
242	D	PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE AND ANNUITY COMPANY	395.743	395.743
243	D	SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT	209.397	209 397
244	D	MSCI EAFE PROV SCREENED INDEX NON - LENDING COMMON TR	1.676	1.676
245	D	UBS ETF	280	280
246	D	TRT FOR RET MED DEN & LIFE INS PL OF THE ARMY&AIR FORCE EX SRV	3.075	3.075
247	D	THE RETIREMENT ANN PL FOR EMPL OF THE ARMY&AIR FORCE EX	8.736	8.736
248	D	IBM 401K PLUS PLAN	30.220	30.220
249	D	COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND	34.706	34.706
250	D	SPDR PORTFOLIO DEVELOPED WORLD EX-US ETF	15.066	15.066
251	D	SPDR STOXX EUROPE 50 ETF	167	167
252	D	MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F	44.665	44.665
253	D	PINEBRIDGE GLOBAL DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND	17.474	17.474
254	D	SUNSUPER SUPERANNUATION FUND	8.123	8.123
255	D	BLACKROCK AM SCH AG OBO BIFS WORLD EX SW SMALL CAP EQ INDEX F	830	830
256	D	PEOPLE S BANK OF CHINA	479.220	479.220
257	D	THE TRUSTEES OF BP PENSION FUND	957	957
258	D	STICHTING BEWAARDER JUNO	632-744	632.744
રેરેને	D	STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS	21.572	21.572
260	D	GT INTERNATIONAL EQUITY QP FUND, LP	43.696	43.696
261	D	VANGUARD INV FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE GLOB ALL CAP IND FUND	1.263	1.263
262	D	PUBLIC AUTHORITY FOR SOCIAL INSURANCE	1.292	1.292
263	D	KEVA	718	718

BREMBO SpA

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Straordinaria/Ordinaria

Bagge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria	Straordinaria
264	D	PINEBRIDGE GLOBAL DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND LLC	7.276	7.276
ટર્દર	D	MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE	166.712	166.712
266	D	MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE FUTURO ITALIA	600.000	600.000
267	D	FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - PIANO AZIONI ITALIA	694.000	694.000
268	D	FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - PIANO BILANCIATO ITALIA રે0	184.000	184.000
269	D	FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - PIANO BILANCIATO ITALIA 30	70.000	70.000
270	D	EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PROGETTO ITALIA 20	245.861	245.861
271	D	EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PIR ITALIA 30	159.011	159.011
272	D	EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PROGETTO ITALIA 70	273.437	273.437
273	D	EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON AZIONI ITALIA	90.000	90.000
274	D	EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PIR ITALIA AZIONI	37.327	37.327
275	D	EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON AZIONI PMI ITALIA	974.801	974.801
276	D	EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PROGETTO ITALIA 40	845.850	845.850
277	D	ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS	200.000	200.000
278	D	ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL	25.000	25.000
279	D	PETTELAAR EFFECTENBEWAARBEDRIJFN.V.	270.750	270.750
280	D	ISHARES MSCI EAFE SMALL CAP ETF	564.916	564.916
281	D	ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF	15.672	15.672
282	D	ISHARES CORE MSCI EAFE ETF	552.072	552.072
283	D	ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF	13.985	I 3.985
284	D	ISHARES CORE MSCI INTERNATIONAL DEVELOPED MARKETS ETF	2.830	2.830
285	D	CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY	8 રે	જે રે
286	D	AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF	6.843	6.843
287	D	SCPMG KEOGH PLAN	10.100	10.100
288	D	COMMONFUND DIRECT SERIES LLC - CF TROWE PRICE EUROPEAN EQUITY SE	369.765	369.765
289	D	LAST-LORD ABBETT INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND	652.988	652.988
290	D	LORD ABBETT SECURITIES TRUST-LORD ABBETT INTERNATIONAL VALUE FUN	ટરો છેવેરે	251.995
291	D	AMERICAN FUNDS INSURANCE SERIESGLOBAL SMALL CAPITALIZATION FUND	2.323.605	2.323.605
292	D	SMALLCAP WORLD FUND INC	10.356.574	10.356.574
293	D	KAISER FOUNDATION HEALTH PLAN INC RETIREE HEALTH AND WELFARE PLA	1.327	1.327
294	D	PEAR TREE PNC INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	34.000	34.000
ડતેર	D	SUNAMERICA SERIES TRUST SA JPM DIVERSIFIED BALANCED PORTFOLIO	248	248
296	D	LORD ABBETT INTERNATIONAL SMALL	150.486	150.486
297	D	BURROUGHS WELLCOME FUND	2.848	2.848
298	D	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	86.444	86.444
299	D	GTAA PINEBRIDGE LP	12.802	12.802
300	D	VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF	1.880	1.880
301	D	VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA INDEX ETF	9.038	9.038
302	D	VANGUARD DEVELOPED ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQUITY INDEX POOLED	881	881

BREMBO SpA

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Straordinaria/Ordinaria

هيندو آهي. جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي	Ellulai C
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente		Ordinaria	Straordinaria
303	D	WELLS FARGO BK DECL OF TRUST ESTABL INVEST FUNDS EMPLOYEE BEN TR		5.337	5.337
304	D	WISDOMTREE INTERNATIONAL QUALITY DIVIDEND GROWTH INDEX ETF		4.437	4.437
305	D	WISDOMTREE INTERNATIONAL QUALITY DIVIDEND GROWTH VARIABLY HEDGED		1 209	1.509
306	D	VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND		52.273	52.273
307	D	VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND		713.213	713.213
308	D	INTERNATIONAL MONETARY FUND		4.079	4.079
309	D	INTERNATIONAL MONETARY FUND		7.905	7.905
			Totale azioni	64.988.022 19.462022%	64.988.022 19,462022
2		COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA' DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI CATTANEO CLAUDIO		0	0
l	D	GENERALI ITALIA SPA		44.469	44.469
2	D	NUOVA FOURB SRL		178.723.765	178.723.765
			Totale azioni	178.768.234	178.768.234
				53,535886%	23,535886
		Totale azioni in proprio		0	0
		Totale azioni in delega		243.756.256	243.756.256
		Totale azioni in rappresentanza legate		0	0
			TOTALE AZIONI	243.756.256	243.756.256
				72,997908%	72,997908%
		Totale azionisti in proprio		0	0
		Totale azionisti in delega		311	311
		Totale azionisti in rappresentanza legale		0	0
			TOTALE AZIONISTI	311	311
			TOTALE PERSONE INTERVENUTE	2	2

Legenda:

D: Delegante R: Rappresentato legalmente

Straordinaria ALLEGATO AL REP. N. RISULTATI ALLE VOTAZIONI ਟ િય ਸਿ ੱਡ F ਸ 0 િય ਸਿੱ ਸ 4 ਸਿ ਸਿ ਪ 1 ਕਿ પિ I ਤ પ્રિ B પિ ਪ 2 ਘਿ 3 1 14 ਿ 14 14 14 18 14 13 ਸ 0 0 8 C 0 0 0 C O 0 O 0 0 O C 12 । 0 0 2 0 œ 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 11 ਸਿੱ O C ્ C O 0 O 14 18 1 O 12 ﺗﺎ 18 12 10 Ordinari: ਨ C C C C C C C 6 6 C C ర్ O ਮ 5 13 : 87 12 ਸ પ્ર દ્વ 183 ਸ ਟ ਸ ਸਿੱ 2 8 પ્રત 2 5 x 3 3 િય મ ਿੱ િય પ્ર મ પ્રદા 14 12 ﺴﺎ ਟ C 6 C ਨ C C C C C ત્વ C 9 પ્રદા 12 1 મ 12 15 184 18 284 12 181 2 1 1 13 ന് 1 ﻠﻘ 5 12 ਲ ਸ 1 120 18 A 1.54 12 12 પિ િય 14 કું છે. ப்பு 2 ਸ ਸ િય 5 3 24 3 12 18 24 ਲ ದ ਕ ਕ દ 24 પિ ਤ A પ્ર 2 દિય ਮਿ મ ਤ મ પ્રિ દિ િ ಸ್ િ Totale 0 1.059 400.000 ર. 500 274.640 2.073 1.050.000 607.000 18.800 1.871 77.800 37.372 157.431 340.062 80 I 10.621 Parziale ELENCO PARTECIPANTI	ત્ત્વ 1.84 0 0 C 5 18 C 12 12 187 મિ 125.556	C ವಿ ਸਿੱ 11 ರ 114 દિવ ফ 3 24 ਸਿ વિ 0 O 0 0 0 0 0 C 0 0 ರ C O 0 3 3 0 0 C C (2 ਟ C 8 પ્ર 18 134 ਸ 121 2 12 17 11 18 2 ನ C C 6 ﻟﻠ A 1 ਮ ಷ u પ્ર ત્રિ િ પ્રિમ 4 ਸਿੰ પ્ર દિવ મિ 8 ਸਿ 12 ਸਿ 114 12 18 584 700 93.229 24 l ਟ 3.161	પિ ਨਿ O 0 14 6 ਿ પિ C િય પિત્ન િત 2 81.677	C િય 0 0 0 12 12 1 3 1 18 1.601 PENSION FUND OF THE INT UNION OF OPERATING ENGINEERS AND PARTICIPATING EMPLOYERS COMPUTERSHARE SPA RAPPR DESIGNATO IN QUALITA' DI SUBDELEGATO 135-NOVIES (ST. TREVISAN) IN BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA	C ું ( 3 C 1 3 18 3 પ્રદા ਸਿ 5	ਮਿ ਸਿ C C પ્રદ્ધા C ਿੱ ਸ C ਡ પ્રિમ મ સ્ત્ર 39.420

OMINATIVO PARTECIPANTE		Straordinaria RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinari
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Totale Parziale	ਨ ﺎ ત્ત્વ ﺎ દ્વા ﺎ - 0 6 8 ﻟﺴ 9 17 P m
S FR DEVEL MARK EX US SMALL PORT	2.970	(2) 6 () C C ਟ ﺍﻟﻌﺎ ਦ 6 િ ਜਿ દ્ય 5
TATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD	4 372	િય િ C 0 ਸ ਨ ਦ O 2 ਦਿੱ ನ್ನಿ ਨਾ ਲ
YXOR MSCI EMU SMALL CAP UE	65.615	િય 4 0 C 0 C 5 12 C 12 ਲ 15 1
MUNDI LUXEMBOURG SA	117.262	ಿ 4 0 0 0 C 2 િ 2 3 ್ 5 ક્ષ્
NTERFUND SICAV INTERFUND EQUITY ITALY	3.000	1 1 - C 1
TIDEURAM ASSET MANAGEMENT (IRELAND) FONDITALIA EQUITY ITALY	112.000	C
FIAM GROUP TR FOR EMPLOYEE BENEF PLA AGENTE: BROWN BROTHERS HARR	520.000	C પિ C C 1 5 3 15 18 1 18
MUNDI SOLUTION FUND -EURO RES	102.066	દિવ ਘ 0 1 0 C 1 દિવ C 1 C 2 ਿੱ
MUNDI SGR SPA/AZIONARIO EUROPA RICHIEDENTE:SCHAUMANN DANI	148.145	પિ પ્રિ 0 0 C C ਲ 15 6 ਿੱ પ્રમ િ ਸ
GRANDEUR PEAK GLOBAL OPPORTUN.	318.075	ਸ ਸ 0 0 C Sta 1 ਨ પ્રધ ਡਿੱ ﻟﺤ િ
GRANDEUR PEAK GLOBAL REACH FUN	43.093	પ્રિ 18 0 0 O ਟ 12 5 ਟ પિ ਦਿੱ િય િય
GRANDEUR PEAK INTERNATIONAL S.	663.920	ਿੱ દિ 0 C C C 1 3 ਨ C S દિવ (2)
GRANDEUR PEAK GLOBAL STALWARTS	57,220	પિ પ્રત ర 0 C C b 18 C 1 દિવ ਿ 1
GRANDEUR PEAK INTERNATIONAL ST	120.544	દ્વા ਕ C C C N 20 ਲ 2 3 ਪ੍ િય ﻟﻠ
GRANDEUR PEAK GLOBAL CONTRAR.F	6.678	ਤ 3 0 0 0 2 12 6 ਡ પિ 1 (2)
CR MULTI-STRATEGY QUALITY RET	82.571	12 12 17 C િ 14 ਦਿ L 15 ਿ 12 ت
ACR INTERNATIONAL QUALITY RET.	44.885	8 દિવ િ 12 1 C 12 I ਡੱ િત 1 ਡ
SCHWAB FUNDAM INTER SMALL- COMP INDEX FD AGENTE: BROWN BROTHERS HARR	44.764	1 િ C 0 16 1 િય ನ ਕਿ િય િય પિ
SEGALL BRYANT AND HAMILL INTER	26.159	પિ ਸ 0 0 1 8 18 C 2 ચ્ ﻟﻠ 50
PICTET INTERNATIONAL EQUITY F.	495,848	1 124 ﮯ ರ 12 3 ਹੈ C પિ ﺍﻟ ਤ 3
COLUMBUS POINT GLOBAL EQUITY I	302.308	2 0 0 16 િ િય ਨ ਿੱ િય િ િક્ત
MUF LYXOR FTSE ITALIA MID CAP	815.694	1 8 C C 0 12 મિત C 18 18 1 1
MUL LYXOR ITALIA EQUITY PIR	8 194	પ્રદા 2 ﮐﺎ 0 0 C 1 8 C 8 1 ਨ િ
AMUNDI SGR SPA / AMUNDI SVILUPPO ITALIA	960-718	1 2 C 0 0 C 1 2 C × ﻟﺪ 12 ડિય
G FUND AVENIR EUROPE	570.729	5 244 C C C 2 ﮨﮯ C 12 ਸ સ િય
CANDRIAM EQUITIES L EUROPE INNOVATION	190.857	2 દિવ 0 O 0 5 3 ਨ ਸ ಕ 5 18
CANDRIAM QUANT EQUITIES MULTI-FACTOR EMU	1.152	પ્રિ પિ C 0 O 1 દિ C L A B C
CANDRIAM EQUITIES L EMU	16.821	િય 174 0 O C ਨ િ 6 2 3 1 5
PYRAMIS SELECT INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND LLC AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	58.100	ು 5 0 C St ﺎ ਿ 14 L 2 િય 5 ਸਿ
CANDRIAM EQUITIES L EUROPE SMALL & MID	52.721	પ્રિ 12 O 0 0 2 િ મ C 1 3 14 ਤੇ
LO FUNDS - CONTINENTAL EUROPE SMALL E MID LEADERS 18.05.2017	550.000	મ 5 0 0 C ਟ ﻟﻘ ધિ ਟ ધિ િય ﻟﻌ ਹਿ
ASTORG CROISSANCE	89.053	ਿੱ િય 0 C C ਟ ધ્ધિ C ਨ 4 ਇੱ પ્રિ દિવ
		Pagina:

F: Favonler C: Contanio: 1: İsta 2 - Non Votante X: Assette alla volazione K: Voti nov opunatı; 3: Voti revosity (; Voti revosit (; Voti recisi da quom

1
NOMINATIVO PARTECIPANTE		Straordinaria RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Totale Parziale	ਟ L ದ 2 11 0 ਉ 8 ﻟ 9 ಮ 4 ದ
FCP HAMELIN DIVERSIFIE FLEX II	5.309	0 ਸ C C 0 ਟ ﻟﻌﺒﺔ પ્ર ਟ દિવ ੱ ಸ್ list
AA - FORTIS ACTIONS PETIT CAP EUROPE	169.626	C િય 0 C C C 22 દિવ C 21 ਕ 5 12
GROUPAMA AVENIR EURO	952 209	ਸ ડી 0 C C C િ C C 1 12 ੱਡ 2
OUADRATOR	236.000	ਸਿ 18 C C 0 5 3 C ਸ વિદ્યા 3 12
ROCHE-BRUNE ZONE EURO ACTIONS	64.393	ﻟﻌ દ્વ 0 C 0 મ A C ਪਿ પ્રત 1 18
PRAMERICA SGR	200.000	1 12 C ಕ
PRAMERICA SICA V RICHIEDENTE:RBC PRAMERICA SICA V	150.000	C 5
FIRST TRUST EUROPE ALPHADEX FUND AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	73.827	િક ਲ C C O 18 ਸ C દ્ધા 3 18 12
POLAR CAPITAL CHINA MERCURY FUND LIMITED CO POLAR CAPITAL EUROPE SAS ACTING AS FUND MANAGER RICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL LIMITED	૪ રેસ્ટે	િય ਪਿੰ ರ 0 0 C ਕ િ ਟ રિ 14 દિદ પ્ર
MANATUCK HILL SCOUT FUND LP C/O MANATUCK HILL PARTNERS LLC RICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS SEGREGATION A/C	31.800	પ્ર ਸ C C C ਟ 14 P ਟ ਿ િય િય 5
MANATUCK HILL NAVIGATOR MASTER FUND LP C/O MANATUCK HILL PARTNERS LLC RICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS SEGREGATION A/C	5,300	િ ਪ C C ు ਟ ਡਿੱ પિ ત્ત પિ ಕ િય િ
MANATUCK HILL MARINER MASTER FUND LP C/O MANATUCK HILL PARTNERS LLC RICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS SEGREGATION A/C	12.900	રિપ പ് న C C ਟ પ્ર િય 7 િમા ਦਿੱ 5 ਤ
GOVERNMENT OF NORWAY RICHIEDENTE:CBNY SA GOVERNMENT OF NORWAY	460.090	1 ਮ C 3 ਡ ﮯ ﺗ 5 િમ C ਕ 14 3 5
UBS FUND MANAGEMENT(LUXEMBOURG) SA RICHIEDENTE:UBS (LUXEMBOURG) SA	50.351	14 ધ્ય 0 O 5 C 1 0 C િ 3 8 1
UBS FUND MGT (CH) AG CH0516/UBSCHIF2-EGSCPII RICHIEDENTE:UBS CH AG FM CLIENT ASSETS	66.642	ਤੇ 2 C 0 14 2 ದಿ ಷ C ਤੋਂ ಷ ਿੱ 3
CH0526 - UBS (CH) INSTITUTIONAL FUND - EQUITIES GLOBAL SMALL CAP PASSIVE II RICHIEDENTE:UBS CH AG FM CLIENT ASSETS	6.822	દિવ C 0 5 < મા ਿੱ 2 િ પ્ર પિક ਕ
SUPERANNUATION ARRANGEMENTS OF THE UNIVERSITY OF LONDON KING'S ARMS RICHIEDENTE:NT NT NT0 EU/NORWAY PENSION FUNDS	179.347	C ਤੋਂ C 0 ਉ ત ਪ੍ਰ C ਨ C ు િય ਇੱ
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO RICHIEDENTE:NT PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT	13.143	ਿੱ ਿੱ C ు ਸੁ ਟ પિ ਖ ਨ િય ਸਿ E દિવ
VANGUARD INVESTMENT SERIES, PLC AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	17.311	ਿੱ પ્રિ 152 ਲ 3 ਟ 14 8 ਟ ﺍﻟﻌﻠ ત્વ ਸ ਸ
COLONIAL FIRST STATE INVESTMENT FUND 63 RICHIEDENTE:NT COLONIAL FIRST STATE INVEST	18.157	B 14 0 ( 18 C 0 ਲ 6 B િદ્ધ 5 ੱ
MORGAN STANLEY DEFINED CONTRIBUTION MASTER TRUST RICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON TREATY FAX C	55.700	C ਖਿ C C ડિય 1 િક્દ્ ﺎ પ્રિત ਸਿ 3 િય
WHEELS COMMON INVESTMENT FUND RICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON TREATY TAX C	1.631	ు પિ C 0 C ਟ િ ડિય ದ ਕਿ ﻟﻠ 18 િલ્લ
NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNTRY WORLD EX-US INVESTABLE MARKET INDEX FUND - NON LENDING RICHIEDENTE:NT NT0 NON TREATY CLIENTS	4.686	ਪਿ ਡਿੱ પ્ર ਨ 1 C િમ ર્મ ਟ ਸ પ્ર િ S
STARE UNITED NATIONS JOINT STAFF PENSION FUND RICHIEDENTE:NT UNITED NATIONS JOINT	660.213	ు 14 C 0 12 ﺎ ਤੇ ಡ 1 પ્રદ્ધ વિત્ત A 8
NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND RICHIEDENTE:NT NEW ZEALAND SUPERANNUATION	123	ਸਿ ਇ 0 C પ્ર ದ 24 ਸ ਨ પ્ર પ્રિમ ડિય ਣ
NATIONAL RAILROAD RETIREMENT INVESTMENT TRUST RICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT CLIE	ર્સ્ડર તેવેરે	પિ પ્રિ ಲ 0 િ ದ P ದಿ ਟ પ્રદા ਿੱ S પિ

dal F: Favorevole: C: Contrario: 1: Ista 1: 2: Lista 2: -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computat; R: Voti revo

uo rum ুনিয়া
প্রশ্ন করে না হয়েছে।
প্রতিষ্ঠান করে তার প্রতিষ্ঠান করে তার প্রতিষ্ঠান করে তার প্রকল্পিত প্রতিষ্ঠান করে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে 1 2 2 1 3

Pagina: 3

NOMINATIVO PARTECIPANTE			RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria	Straordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	ਟ । E ﺎ ਟ t I 0 ಗ 6 8 1 9 S D ದ
NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST RICHIEDENTE:NT NT NTO 15% TREATY ACCOUNT CLIE	151.383		પ્રિ વિ ੱਸ દિવ િય ದ ਡ E ਟ F ਣ F ﻟﺪﻳ
PYRAMIS GROUP TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS RICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT CLIE	43.200		C ﻜﺎ C C ਸ L ਡ ਲ ﺎ પિ ਸਿ િ ક્ષ્
TREATY ACCOUNT FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST RICHIEDENTE:NT NT 0 15% CLIE	8 Q		ర પિ C C C ਟ પ્ર િત્ત ਨ ਇੱ િમ ದಿ ದ
FIDELITY SALEM STR T FID TOTAL INT IND F AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	46,899		િય ਡ C C C ਟ ਿੱ ਜਿ C પિ ਿ Su 187
TREATY ACCOUNT FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST RICHIEDENTE:NT NTO 15% CLIP	2.130		ನಿ દિવ દિવ 14 ਕਿ ਨ પિ ਸ C ਸਿੱ ਪਿੰ િક 18
RICHIEDENTE: NT NTO DUPONT AND RELATED COMPANIES DEFINED CONTRIBUTION PLAN MASTER TRUST 97 15% TREATY ACCOUNT CLIE	9.898		(1) ਸਿੱ ರು C િય ડી 12 ਸਿ ਟ ਿ દિવ ਤੇ િય
1199 SEIU HEALTH CARE EMPLOYEES PENSION FUND RICHIEDENTE:NT NTO 15% TREATY ACCOUNT LEND	134 553		ਸਿ ਿੱ C O 1 C ਜ C C 0 ਜਿ 12 1
POLAR CAPITAL FUNDS PLC RICHIEDENTE:NT NT NT0 IEDU UCITS 15 PCT TREAT	7.854		1 18. 0 C 14 12 2 C ਡ 1 18 12
POLAR CAPITAL FUNDS PLC RICHIEDENTE:NT NTO IEDU UCITS 15 PCT TREAT	462.608		1.85 18 0 0 0 1 િય C ਿ 12 1 1
LEGAL AND GENERAL ICA V RICHIEDENTERY NTO IEDU UCITS 15 PCT TREAT	329		12 ਸ 0 0 ਿੱ હ ਲ C ਿੱ િય A ਰ
WEST YORKSHIRE PENSION FUND RICHIEDENTE:NT NTC - WEST YORKSHIRE PENSIO	3.750		C 5 C 0 0 ਟ ਦ C ਟ C C 19 1
VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS I RICHIEDENTE:NT GS1 TREATY/NON TREATY TAX L	11.344		દિવ પ્ર C C વિદ્ય 2 2 િય ત ਤ દિવ ਸ 3
CHALLENGE TTALIAN EQUITY RICHEDENTE:RBC CHALLENGE FUNDS	170.000		િ પિ 0 0 ક્ષ્ 8 3 C મિ ನಿ 15 ﻻﻋﺒﻮ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ
AEGON CUSTODY B.V RIČHIEDENTE:CBLDN-AEGON CUS BV RE MM EO SM CP F	574.769		1 ડિય 0 O 8 3 3 C િ ਡਿ ದಿ િય
FIDELITY PURIT TR FID SER INTRINSIC OPP AGENTE: BROWN BROTHERS HARR	1.000		C 12.8 1 0 24 ੇ ઝ । ਦ ਤੇ 12 1
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED RICHIEDENTE CBLDN SYA LEGAL AND GENERAL	15.669		પિ ਸਿੱ C C 2 ਨ ਲ મિ ਟ ਤ ਿੱ ਦਿ ਡ
CITITRUST LTD RICHIEDENTE: CBHK S/A CITITST LTD TMP MPF EEF	13.413		ਸ 1 C O C 2 100 ਧਿ N પિક ਇ 1 પિ
MANULIFE GLOBAL FUND. RICHIEDENTE:CBLUX S/A MANULIFE GLOBAL FUND	90.750		પ્ર 14 0 0 ਿੱ C ਸ ਦੇ ਨ ਸ ડિ 2 5
JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL SMALL COMPANY TRUST RICHIEDENTE:CBNY SA JOHN HANCOCK FUNDS	97		પિ િય C C 2 6 ਿ ਿੱ ਟ ਪ੍ਰ પ્રદ્ધ 174 5
JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND RICHIEDENTE: CBNY SA JOHN HANCOCK FUNDS	28 13 1		દિવ પ્ર C 0 િમ ਨ િ િય ਨ ਸ ਵਿ ਨ ਪਿ
& GEN COLL INV TRST LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST RICHIEDENTE: CBNY-LEGAL	3.302		ਸ પ્રદા 0 0 4 C ਕ 152 C 14 14 13 િય
INVESCO OPPENHEIMER GLOBAL OPPORTUNITIES FUND RICHIEDENTE: CBNY SA OFI GLOBAL OPP FUND	2.000.000		િ િ O O O C 3 2 C િ દિવ ﮐﺎ (8)
AC MANULIFE INTERNATIONAL FOCUSED FUND RICHIEDENTE: RBC IST TREATY CLIENTS			િક્ત પ્ર 0 C 12 C 1 ਕ C િ 12 ਿ ਹੈ
MANULIFE INTERNATIONAL EQUITY (83 FUND UT RICHIEDENTE:RBC IST TREATY CLIENTS AC	33.076		પ્રત ਿੱ C C 2 C 1 13 1 1 0 1
C.R. HYDRO-OUEBEC - TEMP2 RICHIEDENTE:RBC IST TREATY CLIENTS AC	8.428		પ્રિ ਪ ರಿ 0 3 ਟ ਤੇ ਡੈ ਸ ਬ 1 5
ETICA SGR SPA FONDO ETICA BILANCIATO	721.878		ਜ ಕ ਵ 2 C C ਸ ਟ િય ਡੱ ਲ 14
EUROPEAN EQUITY FUND OF KOKUSAI TRUST INTERTRUST TRUSTERS AGENTE: BROWN BROTHERS HARR	13.485		ਸ ਤੇ ు C C ਟ ਸ ડિય ਟ િય ದ ﻟﺪ િય
				Pagina:

F: Partevile: C: Concario A: Astanın 1: Assentə alla volazione: X: Xoti nor conqutat: R; Voti revocati: R; Voti esdəsi dai qorum

NOMINATIVO PARTECIPANTE			Straordinaria RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	ਟਾ E డ ﻟ ਟ ﺎ L 1 0 б 8 1 9 ಗ್ರಾ V ದ
CANADA POST CORPORATION SUPPLEMENTARY RETIREMENT ARRANGEMENT RICHIEDENTE:RBC IST TREATY CLIENTS AC	51.322		124 4 C C ਤ C 14 14 C ਤੋਂ ਤੇ પિ ﻜﻠ
CANADA POST CORPORATION REGISTERED PENSION PLAN RICHIEDENTE:RBC IST TREATY CLENTS AC	29.942		ਸ પ્રદ C O ਸਿ C 1 દિવ 2 ੇ ਸਿੱ 15 3
1 CAMPBELL PENSION PLANS MASTER RETIREMENT TRUST RICHIEDENTE:NT NTO TREATY/NON TREATY TAX	3.967		વિ 12 17 0 િય 12 ಿ C ਡਿ 14 ਸਿੱ 5
ISHARES VII PLC AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	84 918		ਸ 12 C 0 3 5 E C મ A ﻟﻠ 12
ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	2.124		ਸ 1 C 1 20 પ્ર C ડ્યા 1 3 12
ET BK.TR.,BOSTON TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS AGENTE:STATE STRE	53.300		3 ਸ C O B 18 ਟ 14 14 8 8
KAISER PERMANENTE GROUP TRUST AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	4.058		C િ O 0 0 1 12 C A 15 12 1
KAISER FOUNDATION HOSPITALS AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	12		C ਸ ﻟ 0 0 ਸ િદ્ધ C ੱਡ 5 3 14
SCHWAB INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY ETF AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	201.096		5 3 0 O 1 C 18 ਸ ਟ ਸ ધ પ 1
SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY ETF AGENTE:STATE STREET BK.TR,BOSTON	125.793		ਇ ਲ C O ﻟﻜ C ਲ ਿੱ C 3 2 1 6
FIRST TRUST EUROZONE ALPHADEX ETF AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	19,643		14 ਸ C O 0 ડિય ਸ ਟ 5 3 1 1
OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	8.178		ਦਿੱ 1 0 C 8 18 14 6 24 િય 2 પ્ર
ANIMA FUNDS PLC AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	4.950		2 2 C 0 0 C ਲ ਡ C ਕ 14 1 ਕ
STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	17.501		12 3 ਿ 18 1 C 5 મ C 14 12 3 124
UBS (US) GROUP TRUST AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	8.601		ਸ 17 C C 12 1 મ ਟ 1 િ 1 8
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	1.062		12 15 0 O 18 ਸ પ્રિ ਟ ਿ 18 12 3
VALIC COMPANY 1 - ASSET ALLOCATION FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	12		3 ਟ C O 3 5 C ਹੁ 5 3 2 8
BRIGHTHOUSE F TR II - BRIGHTHOUSE/DIM INT SMALL COMPANY PTF AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	45.165		ડિયા પિ ర C 122 ਨ મિ ﺎﺩ ટ ਸਿੱ ਸ િમ ਸਿ
DYNAMIC INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	171.650		દિવ િય 2 2 ﺎﺋﯩ C 4 5 ਨ 24 ਡ ਿੱ ਕ
DYNAMIC INTERNATIONAL DIVIDEND PRIVATE POOL AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	136.046		ਲ દિવ 14 2 ਲ (24 124 ਟ 2 18 8 L
DYNAMIC ACTIVE INTERNATIONAL DIVIDEND ETF AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	4.000		5 3 1 1 ਡ C 18 184 ત્ત્વ 5 ਡ 1 પ્રિ
PINEBRIDGE DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	4.857		14 4 8 10 C 1 2 ਟ 5 ਵ 1 ਡਿੰਡ
ORANGE COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	l l		5 ਪ 0 O 8 3 14 ਟ ਕ િ પિ ਸਿ
STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EX-US INDEX PORTFOLIO AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	1 755		C ੱਡ C 0 C 8 ਕਿ 6 ਲ િય ಕ್ಕೆ 12
LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	12		3 3 0 O ਸ 8 184 C 5 ਸਿ ಿ 8
MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	84.253		પિ પ્ર 0 C ੱਡ 3 18 C ਸ પ્રિ ದ 1
GTAA PANTHER FUND L.P AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	709		ਿੱ ದ 0 C J 12 8 ਟ ਕ ડી િમ 3
MERCER UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	22.813		8 ਲ 0 0 ੱ 1 12 N દિવ ਸ 181 18
MERCER QIF CCF AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	283		ਕ િય 0 0 A C 1 ತೆ ਟ િ ਦ 1 8
SCOTIATRUST INTERNATIONAL EQUITY COMMON TRUST FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	102.187		િવ િમ 24 ચ્ચ ਤੋ C ਸਿ દિશ ਟ દિવ વિ പ്ര ಷ

F: Favocevole: C: Contrario: A: Astenuto: 1: Lista 2; -: Non Votante: X: Assente alla votazione: N: Voti revoca

Pagina:

NOMINATIVO PARTECIPANTE		Straordinaria RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Totale Parziale	ਟ ದ ત્વ 0 ర్ 8 L 9 S p మ
SCOTIA GLOBAL SMALL CAP FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	135.322	પ્ર િક્ત િ દિવ પિ ਟ ﻟﻠ ਸਿ ਟ ਸਿ િય 5 િય
SCOTIA INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	31,994	ੱ ದಿ 12 2 3 ਨ ﻟﻘ 2 N િ 5 1 12
PARVEST AGENTE: BP2S LUXEMBOURG	1.462.584	See મિ 0 0 0 ਨ િય 3 ਨ દિશ 3 34 ਿੱ
SCOTIA PRIVATE INTERNATIONAL CORE EQUITY POOL AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	760.473	ਡ 4 ਸਿ 8 M C ਲ દિ C 3 2 1 ﻟﻘﻠ
SSCA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY AGENTE:STATE STREET BK.TR. BOSTON	14.802	0 િય ರ 0 C C 12 પ્ર ਨ 1 1 20 મિ
CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	128.773	ਸਿ 134 0 C C ﺎ 0 5 ਸ 14 1
CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	25.112	ਤਿ ਿ 0 C O ﻟﻠ C 8 18 10 18
PINEBRIDGE GLOBAL FUNDS AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	24.663	ਜ 3 ਲ 18 C 3 24 C ਸ 5 3 স
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	1 983	C દિવ 0 0 0 11 ਹੈ 6 દિવ 3 2 2
WISDOMTREE INTERNATIONAL QUALITY DIVIDEND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	1.584	દિવ પ્રદ્ધ 0 C િય C ﻟﻘ 3 C િ 18 14 17
WISDOMITREE INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	1.391	184 3 O 0 5 8 8 C ਦਿ ડિ 2 ਨ
WISDOMTREE GLOBAL EX-U.S. DIVIDEND GROWTH FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	1.268	પ્ર 124 0 0 1 ੂੰ 3 ਟ ਦੀ ਿ 3 ﮐﺎ
WISDOMEREE INTERNATIONAL MIDCAP DIVIDEND FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	જરી રે	િય વિ 0 C 3 3 િય C ੱਟ ਿੱ 5 8
BNP PARIBAS A FUND AGENTE BP2S LUXEMBOURG	19.757	ਸਿ ਸਿ 0 0 C િ 1 ਟ પ્રિ D 1 1
WISDOMTREE EUROPE QUALITY DIVIDEND GROWTH FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	ા રેણ	ਪ 5 0 0 િ 144 2 ਟ મિ A ਨ હ
WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	15.242	ਸਿੱ િદ્ધ 0 C ਸ દિશ 5 ਟ ਤ 5 ક્ષે 15
PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE AND ANNUITY COMPANY AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	395.743	દિવ 12 0 0 8 ਨ 12 દિ N 2 5 મ િય
SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	209.397	ಲ વ્ય C 0 0 ਿ િ C 2 મિ િ 2
MSCI EAFE PROV SCREENED INDEX NON - LENDING COMMON TR AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	1.676	0 14 ﺳ C C ि ડી C 5 5 5 ﻟﻘ
UBS ETF AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	280	ﮐﻠ ਕ O 0 152 13 3 ਟ િય 24 ਿੱ ਨ
TRT FOR RET MED DEN & LIFE INS PL OF THE ARMY&AIR FORCE EX SRV AGENTE:STATE STREET BK.TR. BOSTON	3.075	18 પ્રત ਸਿ 0 1 ਟ પ્રિ പ് ਟ પ્રદ્ધ િય 3 િય
THE RETIREMENT ANN PL FOR EMPLOF THE ARMY&AIR FORCE EX AGENTE STATE STREET BK.TR., BOSTON	8.736	ਤ ਿ ਪ C 8 ਟ ਲੇ ਸ ਟ 1 ਦੇ ਦੇ 5 1
IBM 401K PLUS PLAN AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	30.220	0 ਸਿ 0 C 0 ( 12 ਡ 2 ੱ ਸ 2 1
COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	34.706	ਘ 12 0 1 1 C 3 12 C 18 18 12 18
BNP PARIBAS B PENSION BALANCED AGENTE:BP2S LUXEMBOURG	115.784	પિ િ C O C C S 12 ನ ડિય 3 2 િ
SPDR PORTFOLIO DEVELOPED WORLD EX-US ETF AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	15.066	C 18 C 0 C 1 િય C ਤੇ પ્રત 18 ਡ
SPDR STOXX EUROPE 50 ETF AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	167	ు 18 0 0 0 17 11 6 124 પ્રિ 1 ਦੇ
MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	44.665	ﮯ પ્ર O 0 C ﻟﻌ 2 C ਸ ਤ ਨ 2
PINEBRIDGE GLOBAL DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	17.474	ત્વ ਸਿ ਨੇ િય 1 ਟ ਇੱ ਿੱ 2 1 િય ਿੱ 5
SUNSUPER SUPERANNUATION FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	8.123	પિ ્દ્ર િ પ્રિત A ਟ પ્ર પ્ર ਟ ਸਿੱ પિ ਤ ﺎ
BLACKROCK AM SCH AG OBO BIFS WORLD EX SW SMALL CAP EQ INDEX P AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	830	પિય ડી ర 0 0 ਟ ਦਿੱ ਸਿ ਟ પિ પ્ર ﻟﻠ ਹੈ
		Pagina:	6

? Pavorede: C: Contracto: I: Ista I; 2: Ista 2 - No: Votate: X: Asente alla votazione: N: Voti revoori: R: Voti escussi dal quoun

NOMINATIVO PARTECIPANTE			Straordinaria RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	૮૫ L 3 1 ਟ L L 11 0 6 8 1 9 S ਪ 3
PEOPLE S BANK OF CHINA AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	479.220		18 પિ 0 0 ਪ C 1 1 C Su 5 5 2
THE TRUSTEES OF BP PENSION FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	957		િય ਤੋਂ 0 0 1 C 2 સ C 24 ਸਿੱ પ્ર 1
STICHTING BEWAARDER JUNO AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	632.744		મિ ડિય ਦ ಸ 5 14 ਸ ਸ 5 ದ 5
STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	21.572		પિ 2 C C C 14 1 ਨ 4 3 5
BNP PARIBAS B PENSION STABILITY AGENTE: BP2S LUXEMBOURG	21.890		ﻟﻜﺎ પિ 0 C 0 C 12 1 6 12 12 8 2
GT INTERNATIONAL EQUITY QP FUND, LP AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	43 696		ਜ਼ਿ 1 1 ਿੱ 3 ದಿ દિવ 1 LEJ 2 14 પ્રિ
VANGUARD INV FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE GLOB ALL CAP IND FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR., BOSTON	1 263		દિવ ਸਿੱ 1 દિવ 12 C ﻟﻘﺎ ਕਿ ਟ પ્રિ ਸਿੱ 3 પિત
PUBLIC AUTHORITY FOR SOCIAL INSURANCE AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	1.292		14 પ્રિય ਸਿ ನಿ પ્રિ C પ્ર પિ ਟ 1 ਕਿ 1 પિ
KEVA AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	718		24 ਘ 0 0 0 ਟ દિવ ਲ 6 પ્રિ ਸਿ િ ਦਿ
BK.TR.,BOSTON PINEBRIDGE GLOBAL DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND LLC AGENTE:STATE STREET	7 276		વિ 5 ਡ C 18 C ਨ ਲ 6 1 2 1 S
MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	166.712		પ્પ 5 C 0 4.8 C 14 12 ದ 18 12 24 5
MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE FUTURO ITALIA	600.000		િ િય 0 0 1 C ਤੋ ﺎ ત્વ 12 ﻠﻘ 3 ધ્વ
FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - PIANO AZIONI ITALIA	694 000		1 - 1 - - - C 1 -
FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - PIANO BILANCIATO ITALIA 50	184.000		C *** - 6 - L œ
FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - PIANO BILANCIATO ITALIA 30	70.000		- 1 C ਨ
METROPOLITAN RENTASTRO AGENTE: BP2S LUXEMBOURG	198.408		િ ਿ 0 0 0 6 દિવ ਘ C પ્રિ 14 2 A
EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PROGETTO ITALIA 20	245.861		14 124 C C 12 ત્ત્વ ਲ ਕ ਪ ત્વ પ્રમા 5 ਘ ﻟﻌ
EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PIR ITALIA 30	59.011		3 10 C C 184 A વિત્ત દિ C ਦਿੱ દિવ ਸ 24
EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PROGETTO ITALIA 70	273.437		ਸ િ 0 0 1 SEA 8 C 124 ਡਿੱ 5 1
EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON AZIONI ITALIA	90.000		ਜ િ C 0 3 6 દિવ ﻛﻠ C વિત્ત 1 20 2
EURIZON CAPITAL SCR - EURIZON PIR ITALIA AZIONI	37.327		ﺍﻟﻘ ਦਿ 0 C િ C 1 1 ਨ િત્ર 1 િય 3
EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON AZIONI PMI ITALIA	974.801		3 વિ 0 0 12 C ਲ 1 ನ ದಿ 5 2 2
EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PROGETTO ITALIA 40	845.850		ਸਿ ડિદ્ય C 0 1 C 1 184 2 ਿੱ ਤੇ 5 3
ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS	200.000		ਸਿ િય C 0 O C ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ પ્રિ ત 15 14.1 5 12
ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL	25.000		ਸਿ 14 C O 0 C 1 ਸ C 4 ਕਿ મ 8
PETTELAAR EFFECTENBEWAARBEDRIJFN.V.	270.750		ಷ 14 0 C 1 C 3 પિ C 24 ਪ મ 12
BNP PARIBAS B PENSION BALANCED AGENTE:BP2S LUXEMBOURG	704.270		0 દિવ O C 0 2 4 F C 12 ਪ 3 প্র
ISHARES MSCI EAFE SMALL CAP ETF	564.916		1 દિવ O C O C 18 પ્રિ C 2 દિવ 1 ਸ
ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF	15.672		ਦਿ ਤ 0 ( C ನ પિ પ્ર ਨ દિ પિદ્ધ 11 18
SHARES CORE MSCI EAFE ETF	552.072		િય ਸ 0 0 C ਨ 12 ਿੱ ત્ત C 2 124 5
ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF	13.985		પિ ਖਿ C C C ਨ ﺎ પિ ਟ પિ પિ પ્પ પ્પિ

			Pagina:

F: Favocevole; C: Contracio; A: Astenuto; I: Lista 2; -: Non Votante; N: Pori non computati; R; Voti rencati

NOMINATIVO PARTECIPANTE			RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria	Straordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Totale Parziale	1 9 15 P ದ	ਦੇ ટ મ L L 0 m ਰੇ 8	ટ દન્ન
SHARES CORE MSCI INTERNATIONAL DEVELOPED MARKETS ETF	2 830	ત્વ ದ પિ ਹੈ ਸਿ	ರ 0 ు C ਿੱ પ્રિ	પ્ર ਤੋ
CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY	૪ રે	ਨ િય ( 5 1	ੀ C 0 C ਿ રમ	2 પ્રમ
MERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF	6.843	2 10 િય 1 14	ರ 0 1 C 1 િય	18 12
SCPMG KEOGH PLAN	10.100	L 6 ਿ 3 દિવ	C C 3 ੱ ਿੱ	0 5
COMMONFUND DIRECT SERIES LLC - CF TROWE PRICE EUROPEAN EQUITY SE	369.765	ﻟﻠ ﺔ વ ಲ	0 C 8 8 2	ਕ
AST-LORD ABBETT INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND	652.988	C 5 દૂધ ﻟﻠ ﻟﻌ	0 8 ( 5 ਲ	ਸਿੱ 184
BPSS LUXEMBOURG/BNP PARIBAS FU AGENTE: BP2S LUXEMBOURG	27.528	3 પ્ય	ﺎ 0 0 B 18	18 B
LORD ABBETT SECURITIES TRUST-LORD ABBETT INTERNATIONAL VALUE FUN	ડીરે જેવેરે	C ਿ 8 મ િય	0 12 0 1 1	18 8
AMERICAN FUNDS INSURANCE SERIESGLOBAL SMALL CAPITALIZATION FUND	2.323.605	t ਦੇ 15 œ ﻟﺪ	() 0 1 C 13	14 15
SMALLCAP WORLD FUND INC	10.356.574	1 ਸ ਪ 0 (	C O ਨਾ 0 12	12 ਣ
KAISER FOUNDATION HEALTH PLAN INC RETIREE HEALTH AND WELFARE PLA	1.327	ਟ 2 ﺍﻟﻌﺎ ﻟﻤ ﻟﻌ	ﻟﻠ O O ય િય	U 12
PEAR TREE PNC INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	34.000	L 20 5 10 ਿ	1 ਸ 14 1 ਿੱ	1 1
SUNAMERICA SERIES TRUST SA JPM DIVERSIFIED BALANCED PORTFOLIO	248	A દિવ ﻟﻠﻘ E 148	0 0 3 6 S C	12 U
LORD ABBETT INTERNATIONAL SMALL	150 486	2 ર્ડપ િય 8 પિ	0 1 0 6 3 િય	પ્રધ 1
BURROUGHS WELLCOME FUND	2.848	ਟ િ ડિયા ਘ ਪਿ	ﻟﻜﻠ () 3 C િ ਤੋਂ	િમ 124
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	86.444	2 a િ 1 પ	O 0 0 C A 1	પ્પ 2
GTAA PINEBRIDGE LP	12.802	C િય ದ ﻟﻜﺎ ನ	2 5 4 œ 1 5	5 5
ETICA SGR SPAF.ETICA RENDITA BILANCIATA	232.258	C િય ਤੇ િ િ	ಳ 1 ರ್ ਟ 0 8	- દિવ
STRATECIC INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE: BNP SS SIDNEY BRANCH	4.873	2 ﻟﻌﺒ િ ﺎ દિ	ు 0 O 12 ದ	3 પિત્ર
VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF	1.880	N ﻟﻜ ਪ B ਸ	િદ્ધ 12 2 C 12 12	િય ਪ
VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA INDEX ETF	9.038	C િય િય ﻟﺪ 1	A 13 20 C િય	િ 2
VANGUARD DEVELOPED ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQUITY INDEX POOLED	881	< ਿੱ ਿ ﻟﺘﻬ પ્રિય	2 1 1 ત ਸਿ પ્રત	ਸਿ ದಿರ
WELLS FARGO BK DECL OF TRUST ESTABL INVEST FUNDS EMPLOYEE BEN TR	5.337	द િ ತ 3 ﺗﺎ	O 0 18 C 18 ﻟﻌﺪ	ਘ પિ
WISDOMTREE INTERNATIONAL QUALITY DIVIDEND GROWTH INDEX ETF	4 437	ਟ િ પ્ર ﻟﺪ 1	O 0 C 17 3	18 ਸ
WISDOMTREE INTERNATIONAL QUALITY DIVIDEND GROWTH VARIABLY HEDGED	1.509	C 24 3 رس 5	0 O 14 C 18 . ST	188 4
VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	52.273	C િય 2 3 ਿ	મ 5 1 2 2	2 િ
VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	713.213	C 5 િ 2 5	4 3 ﻟﻘ C ર્ય 12	12 2
INTERNATIONAL MONETARY FUND	4.079	C િય મ મ 6	ದ 0 0 ਸ 20	ﻞ દિવ
INTERNATIONAL MONETARY FUND	7.905	ਨ ਨ ડિય 5 1	C C 0 ﺔ 8	12 ਿੱ
WHOLESALE INTERNATIONAL CORE EQUITIES AGENTE:BNP SS SIDNEY BRANCH	1.430	2 ਟ੍ਰ િય 1 3	ు O C 1 3	124 18
INFO COMMUNI MEDIA DEVELOPMENT AUTHORITY AGENTE:BP2S SINGAPORE	2.185	ਟ ਡ પિ ਮ ﺍﻟﺘﻲ	િ િક્ત 0 C ﺎ િમ	દિવ ਸ
CARDIF BNPP IP SMID CAP EURO AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	203,469	মে ਪਿ ﻟﻠﺘﻌ પિ 5	ు ು ੇ ਟ પિ પિ	દિવ ਸ
				Pagina:	8

?: Pavcevole C: Contracio: 1: lista 2 · Non Volante X: Assence alla volazione 1: Voti novembri; A: Voti revcati: 0; Voti escusi dal quoza

		RISULTATI ALLE VOTAZIONI
OMINATIVO PARTECIPANTE		Straordinaria Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Totale Parziale	ત્વ *** ದ ﻟﻬﺎﻳﺔ ਟੀ L L 1 10 ర 8 L 9 S P దా
CP CNP ASSUR SMID CAP EUROPE AGENTE: BNP PARIBAS 2S-PARIS	48.472	ਿੱ પ્ર C C O ਨ 1 12 7 14 દિર 2 ಷ
NP PARIBAS SMALL CAP EUROLAND AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	1.667.353	ਸਿੱ ਸ O O O ਟ દિ પ્રદા C 5 ਕਿ િય 1
ARDIF BNPP IP SMID CAP EUROPE AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	86 178	ਸਿੱ 5 C O 0 C 3 1 3 ਲ 3 8
NP PARIBAS EQUITY - FOCUS ITALIA AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	62 955	1 3 C 0 C C ﺎﺗ 15 2 પ્રદા 1 12 12
ONDS DE RESERVE POUR LES RETRAITES AGENTE: BNP PARIBAS 2S-PARIS	255.624	ﻟﻜ ﺔ 0 C C ਨ 14 સ્ત 18 1 8 1
RAFP ACTIONS EUROPE SMALL CAP I AGENTE:BNP PARIBAS 25-PARIS	745.000	ਲ પ્રધ O O C C C C C ਸ ਸਿੱ 12 2
TICA SGR F.DO ETICA AZIONARIO	272.340	ડિદ્ધ 10 ਉ 1 C C દ્ધ C ﻟﻠ 4 8 1
ICTET - EUROPEAN EQUITY SELECTION AGENTE:PICTET & CIE(EUROPE)	515.266	પિ પિ 0 O C C ਸਿੱ મિ ਨ ﻟﻌﺒﺔ વ્ય 1 પિ
TICHTING SHELL PENSIOENFONDS AGENTE:JP MORGAN BANK LUXEM	23.156	ਲ ಷ 0 O C C પિત્ર ਸ C 12 2 a ﻟﻘ
IEMPEN INTERNATIONAL FUNDS AGENTE:JP MORGAN BANK LUXEM	69 368	િ ﻟﻌﺒﺔ 0 0 0 C પ્રદ્ધ 12 ਨ 124 ਲ 14 3
HELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE OF THE SHELL INTERNATIONAL PENSION FUND AGENTE:JP ORGAN CHASE BANK	250	િય પિ C 0 C ದ પિ ਸਿ ਟ પિ ਪਿ પ્ર ધ્ય
HELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUND GENTE:JP MORGAN CHASE BANK	દિવેલા છે. આ ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામનાં પ્રાથમિક શાળા, પંચાયતઘર, આંગણવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામનાં પ્	ﻟﺘﺮ ડિય C 0 C ਟ ਘ ਖਿ ਟ ﺎ F િય દિવ
ANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES I AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	3.772	ਡਿ ਸਿ ದ 8 3 ત્વ ਿ દિવ 6 ਸ ನ್ನ 12 14
EACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE CITY OF NEW YORK AGENTE.JP MORGAN CHASE BANK	64.200	C ੱਡ O C 184 દિવ ડિય ﺎ િય િ 3 ਿੱ
PMORGAN CHASE BANK - PB - UNITED STATES INDIVIDUALS AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	20.600	1 5 3 ਡ 18 0 ધ્યમ પિ पूर् દિવ ﻠﻘ 3 5
OREIGN SECURITIES TRUST #1 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	32.448	ਸਿ િય 3 0 184 3 િ 6 3 154 St ੱ
EMPLETON GLOBAL SMALLER COMPANIES FUND. AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	72.731	ਪ੍ਰਿੰ 3 C C C ਸ પ્રિ ਟ ડિય િત્વ 1 1
RCA FONDI SGR - ARCA ECONOMIA REALE BILANCIATO ITALIA 30	700.000	ਸਿ 22 0 0 0 5 18 ਨ ਸਿ ਿ 5 14
HARES ALLCOUNTRY EQUITY INDEX FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	ર 8 તે	ਿ ਨਿ 0 0 0 ਸ 12 C ਿ મિ ਨ ﺎ
NEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP ( AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	11.608	4 5 12 ਹਿ 5 1 પિ C િત િન 14 5
ROWE PRICE GLOBAL ALLOCATION FUND INC AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	7.747	3 1 ﻟﺴﺎ C દિવ C 12 3 ત ਸ િય 1 1
NTERNATIONAL GROWTH AND INCOME FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	403-648	પ્રિ ਸ 3 0 18 3 િત્વ ਟ િય ਤੇ 18 3
EXSHAR.MORN.DEV.MARK.EX-US FAC.TILT IN AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	731	પિ ਡਿ 3 િય A C 5 ਸ ਟ ਘ 14 1 દિ
ROWE PRICE INTERNATIONAL DISCOVERY FU AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	915.975	24 50 O O ਿ ਨ 1 ਦ ત્ત્વ ਡ ದ 1 ਪ
EMPLETON GLOBAL SMALLER COMPANIES AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	491.202	વિ ದಿ O 0 O 3 3 र 14 8 1 િ
JBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	62.729	પિ ਕ C 0 ક્ષ્ C 181 ਿ C 3 12 12 2
HELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRU AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	48.801	િય 1 C ﮐ C C 5 2 C 14 1 184 8
ANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK ETF AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	2.943	ದಿ 1 14 િય 8 C ਿੱ દિવ C ದಿ પિ 8 ડી
RCA FONDI SGR - ARCA AZIONI ITALIA	200.000	ਤੋ દિવ 0 0 0 C ਲ ਸਿ C પ્રદ દિવ 8 8
ANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	2.642.919	ਘ 14 ડિય 3 પ્રદ્ધ ਟ િત િય ਟ દિવ િય ਤੋ ਡ

f: Tavotevole C: Contraio: I: Lista 2: -: Non Votante: X: Assente alla votazione; N: Voti ron computati; R: Voti revocati

Pagina: 9

: 11

		RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE		Ordinaria	Straordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Totale Parziale	ત્ત્ t ದ L ਨ 1 1 1 0 1 ర 8 ﻟﺴ 9 S ರ C
WANGER INTERNATIONAL AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	258.283	15 1 ﺗﺎ 0 0 ਟ ਤ 18 ਨ પિ (2 િય 2
COLUMBIA ACORN EUROPEAN FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	37.696	ದ 1 C 0 0 C ਨ ਸ న ਸ ದ ਪ િય
COLUMBIA ACORN INTERNATIONAL AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	1.620.934	ਕਿ 14 0 C ﮯ C િમ 5 ਨ પ્ર 3 1 િય
ALLIANZGI-FONDS DSPT AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	27.513	પ્રદા 1 0 C t ਨੇ 5 ત િ ( 1 1
T ROWE PRICE EUROPEAN STOCK FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	923.696	િય 5 O ﺎ ﮯ 1 12 C 11 ત્વ C િ
BUREAU OF LABOR FUNDS - LABOR RETIREMENT FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	1.080	પ્રત િય 14.8 2 ﻟ 17 8 C ਨਿੱ ਸਿ 150 6
BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR INSURANCE FU AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK		1 18 13 8 0 2 ਦੇ ਤੋਂ ਵੱ C િષ 3 1
NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK	161 251	3 1 C 0 1 8 2 ત 8 િ 8 ﮐﮯ
T.ROWE PRICE FUNDS OEIC - CONTINENTAL EU AGENTE:JIP MORGAN CHASE BANK	7.514	િ ਸ C C C િય 1 C 2 િમ 1 ﻟﺘ
ARCA FONDI SGR - ARCA ECONOMIA REALE BILANCIATO ITALIA 55	76 900	Le 1 0 0 0 ﺮ ﺍﻟﻤﺮﺍﺟﻊ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍ 8 ત્વ 3 ਸਿ 12 1
BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPA AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	211.524	12 18 0 0 0 8 5 C 1 ﻟﺴ S 6
VFTC INST TOTAL INT STOCK MARKET IND TRU AGENTE: JP MORGAN CHASE BANK	74.410	12 12 12 4 ਹ 3 ਲ ਨ િ 3 િ ਹੈ
BLACKR INST COMP NA INV F FOR EMP BEN T AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	461.390	184 18 0 0 0 5 ਸ N ਉ 5 ਡ િ
MSCI ACWI EX-U.S. IMI INDEX FUND B2 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	20.755	ﻟﻠ 8 ﺎ 0 0 C 15 1 6 8 8 િય 14
BLACKROCK MSCIEAFE SMALL CAP EO.IN.FD BAGENTERIP MORGAN CHASE BANK	13.412	િય 3 ﮨﮯ 0 C C 1 ક C ( ਿ ર્ ਕ
JPMORGAN BETABUILDERS EUROPE ETF AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	19.280	1 4 ( C C ਸ C ਲ ਸ 1 1
JPMORGAN BETABUILDERS INTERNATIONAL AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	। રેર	8 8 O O C C 12 1 ਨ 14 ﻟﻜﻨ 10 14
STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISAR AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	10.904	2 2 0 0 C િક્ત 1 2 ਰ 8 1 1
CAPITAL GROUP EMPLOYEE BENEFIT INV.TRUST AGENTE.JP MORGAN CHASE BANK	1.550	14 દિવ ਿ C 12 C 1 14 N 1 S C 2
STATE FARM INSURANCE CO EMPLO.RET TS AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	47.178	12 ਸ 1 0 8 C 1 1 C 1 2 8 ર્સ
FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS	1.371.622	1 1 0 O C C િ ਿੱ C 20 િય 2 િય
T ROWE INTL SMALL CAP EQUITY TRUST AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	182.954	ਸਿ 201 0 C 0 C 1 ਸ C 3 ਣ 3 ﺎ
STATE OF NEW MEXICO STATE INVEST COUNCIL AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	6.720	દિ ದ O C 0 C 1 1 C ਿੱ 10 18 10
ANIMA - SOCIETA' DI GESTIONE DEL RISPARMIO PER AZIONI AGENTE:BNP2S /CLB CSDY	249 981	દિવ 1 0 0 C C 12 2 C 2 િય 1 ਗ
CM CIC SMALL AND MIDCAP EURO AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	25.000	ਤ ਦੇ ਸ 2 3 C 2 3 C ું કે દિ ਨ ਨ
OFF INVEST AGENTE:JP MORGAN BANK LUXEM	1.978	ਡ ડિય 0 D C 8 1 2 3 5 ﺍﻟﻤ ﺎﺕ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟ
TEMPLETON EUROPEAN EQUITY MASTER FUND AGENTE:HONGKONG/SHANGHAI BK	4 945	2 પ્રિ 0 0 0 18 2 2 ਿੱ 1 1 14
SCHRODER EUROPEAN SMALL AND MID CAP VALUE FUND SCHRODER INV. MGMT. AGENTE:CREDIT SUISSE SWITZ.	246.700	ਕਿ દિવ પ્ર 2 C N િય પિ L પિ પિ મિ 54
QINVEST JOHCM SHARIA A FUND AGENTE:HSBC BANK PLC	29.775	ನಿ ﻟﻠﻠ 1 િવ ਦਿੱ ਉ 3 ರ ਏ િય પ્રમ 3 ਪਿ
SC EUROPEAN EQUITIES PASSIVE FUND AGENTE CREDIT SUISSE LUXEM	380	ು 18 C C C 2 ﻟﻠﻘﺎ ਿੱ ਟ ਕਿ ક્રિક 14 ਿ
CITI RETIREMENT SAVINGS PLAN	15.527	ડિય ﻟﻠ ರ C પિ ਟ ਿੱ પ્ચિ ਟ દિવ रिंग િય િય
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			RISULTATI ALLE VOTAZIONI
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	344 668		3 ੱ C ਨ ﻟﻠ પ્રિ 14 12
	5.434		ﺍﻟﺘﻲ ﻛﻠ 0 184 ਪ 3
	21 942		ਪ C 0 3 8 2
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		64.988.022
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	44.469		પ્રદા ਸ C O 181 3 6 ಗ ਡ
	178.723.765		પિ ਬ ਪਿ 12 200 8 3 િ
		78.768.234

Legenda :

1 Modifica Statuto adeguamento Legge Bilancio

4 Destinazione utile esercizio

7 Nomina CDA

13 Relazione politica remunerazione II Sezione 10 Nomina Collegio Sindacale

11 Determinazione compenso Collegio Sindacale 8 Nomina Presidente CDA

5 Azioni proprie

2 Modifica Statuto adeguamento orientamento Consob

6 Determinazione numero componenti CDA 9 Determinazione compenso CDA

3 Bilancio 31 dicembre 2019

12 Relazione politica remunerazion

យក 彩 F: Favorevole: C: Contrario: A: Astento: I: Lista 2: =: Non Vocante: X: Assente alla votazione: N: Voti non computati: Noti revocati: A: Voli revocati: A: Voli revocati: 0.9

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Allegato "C" all'atto n. 162749/73006 di repertorio del 24 aprile 2020 STATUTO
DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA – SCOPO Art. 1) DENOMINAZIONE
Il presente statuto regola la Societa' per azioni denominata: "FRENI BREMBO - S.P.A."
e anche più brevemente: "BREMBO S.P.A."
Art. 2) SEDE La Società ha la sede sociale in Curno (Bergamo).
L'organo amministrativo può istituire filiali, agenzie, stabilimenti, depositi, sedi secondarie e sopprimerle. Per quanto concerne i rapporti tra la Società ed i
soci, il domicilio di ogni socio e' quello risultante dal libro soci. Art. 3) DURATA
La durata della Società e' stabilita fino al 31 (trentuno) dicembre 2099 (due milanovantanove) e potrà essere prorogata una o più volte dall'Assemblea.
Art. 4) OGGETTO SOCIALE La Società ha per oggetto l'esercizio, diretto e/o indiretto, anche attraverso
l'assunzione di partecipazioni in attività ed imprese, delle seguenti attività: a) lo studio, progettazione, sviluppo, applicazione, produzione, montaggio,
vendita e/o distribuzione di impianti frenanti, ruote, frizioni, loro parti e com ponenti per autoveicoli, veicoli industriali, motocicli e mezzi di trasporto in
genere, anche destinati al settore delle competizioni sportive; b) la fusione di leghe leggere e di metalli in genere;
c) le lavorazioni e costruzioni meccaniche in genere nonchè studio, progetta zione, sviluppo, realizzazione e commercializzazione di sistemi ed impianti
meccanici, elettrici, elettromeccanici, elettronici e meccatronici in genere; d) la riparazione e l'applicazione, anche tramite il montaggio sui propri auto
mezzi e di terzi, di impianti frenanti, ruote e altri componenti per prove su strada;
e) la vendita, distribuzione e commercializzazione dei prodotti (comprendenti anche i programmi software) ideati, fabbricati o distribuiti dalla società o dalle
partecipate; f) la produzione, commercializzazione e vendita di abbigliamento sportivo ed
altri accessori prevalentemente per il mondo delle corse; g) la fornitura ad imprese controllate o ad altre imprese, nonché ad enti pub
blici e privati o a terzi in genere, di servizi e/o di consulenze nelle materie col legate all'attività aziendale;
h) l'organizzazione, a favore di imprese controllate o di altre imprese, nonché di enti pubblici e privati o di terzi in genere, di corsi, seminari e convegni; la
stampa e la diffusione di libri, dispense e bollettini tecnici, finalizzati alla for mazione e informazione nell'ambito dei settori di attività in cui opera la Socie
tà; i) la funzione di direzione e coordinamento nei confronti delle partecipate,
fornendo le attività di supporto e coordinamento organizzativo, tecnico, ge stionale e finanziario ritenute opportune.
La Società può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, finanzia rie, immobiliari e mobiliari, che saranno ritenute dal Consiglio di Amministra
zione necessarie od utili per il raggiungimento dell'oggetto sociale; potrà inol tre prestare avalli, fideiussioni e ogni altra garanzia anche reale e anche a

favore di terzi.

La Società può, inoltre, assumere interessenze e partecipazioni in altre società o imprese di qualsiasi genere, purché non in via prevalente e non ai fini del collocamento presso terzi; potrà altresì finanziare tutte le società del gruppo Brembo controllate e/o collegate direttamente e/o indirettamente, ovvero essere finanziata da tutte le società del gruppo Brembo controllate e/o collegate direttamente e/o indirettamente.

Ai sensi del Decreto del Ministero del Tesoro 02.03.1995 pubblicato su G.U. del 12.04.1995 e successive modifiche ed integrazioni, la Società può anche raccogliere risparmio presso i propri dipendenti, purché l'ammontare della raccolta sia contenuto entro il limite complessivo del capitale versato e delle riserve risultanti dall'ultimo bilancio approvato.

CAPITALE - AZIONI - OBBLIGAZIONI

Art. 5) CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale e' di 34.727.914 (trentaquattro milioni settecentoventisettemila novecentoquattordici) euro diviso in numero 333.922.250 (trecentotrentatre milioni novecentoventiduemila duecentocinquanta) azioni ordinarie prive di valore nominale.

L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 18 aprile 2019 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439, comma 2° del Codice Civile, entro il 18 aprile 2024, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4°, secondo periodo, del Codice Civile, per un importo massimo di Euro 3.472.791,40 (tre milioni quattrocentosettantaduemila settecentonovantuno virgola quaranta), mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 33.392.225 (trentatre milioni trecentonovantaduemila duecentoventicinque) azioni prive del valore nominale, o - se inferiore - del diverso numero di azioni che, a ciascuna data di esercizio della delega (e tenuto conto di eventuali emissioni di azioni già effettuate nell'esercizio della stessa), costituirà il 10% (dieci per cento) del numero complessivo di azioni emesse dalla Società alla data di approvazione da parte dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti convocata per il 18 aprile 2019.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione e il godimento delle azioni ordinarie, con gli unici limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo e/o all'art. 2438 e/o al comma quinto dell'art. 2346 del Codice Civile; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della Società; nonché (c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

L'Assemblea può ridurre il capitale sociale anche mediante annullamento di azioni proprie.

Art. 6) NATURA DELLE AZIONI E NORME DI EMISSIONE.

Le azioni sono solo nominative. Ogni azione è indivisibile e dà diritto ad un voto, fermo peraltro quanto infra previsto nei commi successivi.

All'Elenco Speciale di cui al presente articolo si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci ed ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni ed il diritto di ispezione dei soci.

La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: a) rinuncia dell'interessato;

La maggiorazione del diritto di voto viene meno:

b) si conserva in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;

c) si conserva in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

f) si conserva in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto;

h) ove la partecipazione sia riconducibile ad un trust, si conserva in caso di mutamento del trustee.

Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

Art. 7) VERSAMENTI SULLE AZIONI

I versamenti sulle azioni saranno richiesti dal Consiglio di Amministrazione, quando lo ritenga opportuno, in una o più volte, almeno quindici giorni prima di quello fissato per il versamento e nei modi che reputerà convenienti. A carico dei soci in ritardo nei versamenti decorrerà l'interesse legale aumentato di cinque punti, in ogni caso non superiore ai limiti di volta in volta risultanti dalla Legge 108 del 07 marzo 1996 e successive modifiche ed integrazioni. Art. 7-BIS) OBBLIGAZIONI

Possono essere emesse obbligazioni, anche convertibili, nel rispetto delle disposizioni di legge.

La competenza per l'emissione di obbligazioni ordinarie e' attribuita al Consiglio di Amministrazione.

L'emissione di obbligazioni convertibili o con warrant e' deliberata dall'Assemblea straordinaria nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2420 bis del Codice Civile e dalle altre disposizioni di legge applicabili, ferma restando la facoltà dell'Assemblea di delegare al Consiglio di Amministrazione i poteri necessari per l'emissione di obbligazioni convertibili in conformità all'articolo 2420-ter del Codice Civile e dalle altre disposizioni di legge applicabili.

Art. 8) DIRITTO DI RECESSO

Il diritto di recesso del socio e' regolato dalle norme di legge in materia. ASSEMBLEE

Art. 9) ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

L'Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta tutti i soci e le sue deliberazioni, prese in conformità della legge e del presente Statuto, vincolano tutti i soci. Essa è Ordinaria e Straordinaria ai sensi di legge ed è convocata presso la sede sociale, oppure anche fuori della sede sociale purché in Italia, ogniqualvolta il Consiglio di amministrazione lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge, nei modi e nei termini stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari.

Art. 10) CONVOCAZIONE

L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso di convocazione contenente oltre l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare, anche le ulteriori informazioni previste dalle norme legislative e regolamentari vigenti.

L'avviso di convocazione dell'Assemblea è pubblicato, nei termini di legge, sul sito internet della Società ed in conformità alle altre modalità previste dalla disciplina normativa e regolarmente di volta in volta vigente.

L'Assemblea Ordinaria deve essere convocata dall'organo amministrativo almeno una volta l'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro centottanta giorni, qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e qualora lo richiedano particolari esigenze, relative alla struttura ed all'oggetto della Società, che dovranno essere indicate dagli amministratori nella relazione di cui all'articolo 2428 del Codice Civile.

Art. 10 - BIS) INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTA-ZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere per iscritto, entro i termini previsti dalle norme legislative e regolamentari vigenti, l'integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

L'avviso integrativo dell'ordine del giorno è pubblicato con le modalità indicate nel precedente articolo 10, entro i termini previsti dalle norme legislative e regolamentari vigenti.

I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea, ovvero presentino nuove proposte di delibera sulle materie già all'ordine del giorno, predispongono una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione, o sulle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Detta relazione è consegnata al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo previsto per la presentazione della richiesta di integrazione. Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico tale relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle norme legislative e regolamentari vigenti. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa dalla relazione sulle materie all'ordine del giorno.

10-TER) DIRITTO DI PORRE DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA

Coloro ai quali spetta il diritto di voto in assemblea possono proporre domande anche prima dell'assemblea, secondo le modalità ed i termini stabiliti dall'avviso di convocazione.

11) INTERVENTO E RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

Sono legittimati all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del voto i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, entro il terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (o entro il diverso termine fissato dalla disciplina regolamentare vigente, un'idonea comunicazione, attestante la loro legittimazione, rilasciata dall'intermediario aderente al sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari .

Ogni soggetto che abbia il diritto ad intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare da un'altra persona anche non socio, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente e indicate nell'avviso di convocazione. La delega può essere conferita anche in forma elettronica e notificata alla Società mediante invio all'indirizzo di posta certificata indicato nell'avviso di convocazione.

La rappresentanza può essere conferita solo per singole Assemblee, con effetto anche per le successive convocazioni ai sensi delle vigenti disposizioni di legge. Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe ed, in genere, il diritto di intervento all'Assemblea.

Art. 12) PRESIDENTE DELL'ASSEMBLEA E VERBALIZZAZIONE L'Assemblea e' presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza o impedimento, dal Vice - Presidente se nominato. In caso di loro rinunzia o impedimento, la presidenza dell'Assemblea sarà affidata ad altra persona nominata dalla maggioranza dell'Assemblea.

L'Assemblea nomina, su proposta del Presidente, un Segretario, che potrà essere anche non un soggetto al quale spetta il diritto di voto socio, che a sua volta, se necessario, nomina due scrutatori, che potranno essere individuati anche non tra i soggetti ai quali spetta il diritto di voto.

Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la legale costituzione della medesima, dirigere e regolare le discussioni e stabilire le modalità e l'ordine delle votazioni. Il Presidente è assistito, per la redazione del verbale, dal Segretario. Quando previsto dalla legge o richiesto dal Presidente dell'Assemblea, il verbale è redatto da un notaio.

Art. 13) COSTITUZIONE E DELIBERAZIONI DELL'ASSEMBLEA

L'assemblea ordinaria e straordinaria si tengono, di regola, in unica convocazione.

Si applicano a tal fine i quorum costitutivi e deliberativi stabilite dalle disposizioni normative vigenti. Il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che l'assemblea ordinaria e straordinaria si tengano a seguito di più convocazioni.

L'assemblea ordinaria e straordinaria, in prima, seconda o terza convocazione è regolarmente costituita e delibera con le maggioranze previste dalle norme di legge applicabili nei singoli casi.

AMMINISTRAZIONE

Art.14) SISTEMA DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

Ai sensi dell'articolo 2380 del Codice Civile, la Società adotta il sistema di amministrazione e controllo regolato dai paragrafi 2, 3, 4 dello stesso articolo 2380 del Codice Civile.

Art.15) COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 5 (cinque) ad un massimo di 11 (undici) membri, soci o non soci, secondo quanto, di volta in volta, sarà deliberato dall'Assemblea in sede di nomina.

Il Consiglio di Amministrazione è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi.

In ogni caso: (i) almeno 1 (uno) dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero 2 (due) se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di 7 (sette) membri deve possedere i requisiti di indipendenza ai sensi di legge e del codice di comportamento di Borsa Italiana, fatto proprio dalla Società e (ii) nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile e il genere femminile nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti.

Gli amministratori sono rieleggibili e, salvo diverse deliberazioni dell'Assemblea, durano in carica per il periodo fissato dalla deliberazione assembleare di nomina, sino ad un massimo di tre esercizi. Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente statuto.

Art. 15-BIS) NOMINA DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIO-NE

Le liste dei candidati, sottoscritte dai soci che le presentano, ovvero dal socio che ha avuto la delega a presentarle, e corredate dalla documentazione prevista dal presente Statuto, dovranno essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque (25) giorni di calendario prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalle disposizione di legge e regolamentari vigenti almeno 21 (ventuno) giorni prima della data dell'Assemblea. Il deposito della lista dei candidati, effettuato conformemente a quanto indicato nel presente articolo 15-bis, sarà valido anche per le convocazioni dell'Assemblea successive alla prima, ove previste. In tale ultimo caso è inoltre consentita la presentazione di nuove liste ed i predetti termini di deposito sono ridotti rispettivamente a quindici e dieci giorni.

Ogni candidato può candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Inoltre, tutte le liste dovranno essere formate tenendo conto dei criteri di diversità indicati nel "Codice di Autodisciplina di Brembo S.p.A.".

il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali, con indicazione dell'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi di legge e del codice di comportamento di Borsa Italiana, fatto proprio dalla Società, nonché con indicazione degli eventuali incarichi ricoperti nelle società appartenenti alle categorie rilevanti individuate nel "Manuale di Corporate Governance Brembo S.p.A.", come richiamati nel testo dell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare in merito alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
dichiarazione con la quale il singolo candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità:

A. l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di decadenza ai sensi dell'articolo 2382 del Codice Civile;

B. il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalle disposizioni di legge e/o regolamentari vigenti e applicabili;

C. l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi di legge e del codice di comportamento di Borsa Italiana, fatto proprio dalla Società;

l'elenco dei soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e della percentuale del capitale complessivamente detenuta dai soci che presentano la lista.

Art. 15–TER) MODALITA' DI SVOLGIMENTO DELLE VOTAZIONI

Ogni avente diritto al voto (nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF e successive modifiche, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) potrà votare una sola lista.

Il Presidente, conformemente alle disposizioni di legge e di regolamento vigenti, determina di volta in volta le modalità da utilizzarsi per lo svolgimento delle votazioni.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere secondo le disposizioni che seguono, non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella prevista dall'articolo 15-bis del presente Statuto per la presentazione delle liste stesse.

Qualora non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera a maggioranza dei votanti in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).

Qualora sia stata presentata una sola lista tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti dalla stessa nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero). Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, all'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere, nel numero di volta in volta deliberato dall'Assemblea, tranne 1 (uno), fermo restando quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi (maschile e femminile) nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi;
dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sarà tratto, tenuto conto dell'ordine progressivo con il quale è indicato nella lista stessa, il restante amministratore da eleggere;
gli amministratori da eleggere, che devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza in conformità all'articolo 15 del presente Statuto, saranno tratti dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi ovvero, nella misura in cui ciò non sia possibile, da quella che risulti seconda per numero di voti ottenuti.

Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi e sarà sostituito con il primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere. A tale sostituzione si procederà sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione garantisca il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero). Nel caso in cui non sia possibile trarre dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti il numero di Amministratori del genere meno rappresentato necessario a garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di riparto tra generi (maschile e femminile), gli Amministratori mancanti saranno eletti dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

Qualora nel corso dell'esercizio venga a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori tratti dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti (gli "Amministratori di Maggioranza"), e sempreché tale cessazione non faccia venire meno la maggioranza degli amministratori eletti dall'Assemblea, si procede come segue:

il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministratori di Maggioranza cessati mediante cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di riparto fra generi (maschile e femminile) e fermo restando che, ove l'Amministratore di Maggioranza cessato sia un amministratore indipendente, deve essere cooptato altro amministratore indipendente;
gli amministratori così cooptati restano in carica sino alla successiva Assemblea, che procederà alla loro conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel precedente articolo 15-bis.

Qualora nel corso dell'esercizio venga a mancare, per qualsiasi motivo, l'amministratore tratto dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti (l'"Amministratore di Minoranza"), si procede come segue:

(i) il Consiglio di Amministrazione provvede a sostituire l'Amministratore di Minoranza cessato con il primo candidato non eletto appartenente alla medesima lista, purché sia ancora eleggibile e disposto ad accettare la carica, ovvero, in caso contrario, con il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica scelto tra i candidati progressivamente indicati nella medesima lista ovvero, in difetto, nella prima lista successiva per numero di voti tra quelle che abbiano raggiunto il quorum minimo di voti di cui al presente articolo 15-ter, fermo restando che, in ogni caso, dovranno essere rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di riparto fra generi (maschile e femminile). Il sostituito scade insieme con gli Amministratori in carica al momento del suo ingresso nel Consiglio;

(ii) nel caso in cui l'Amministratore di Minoranza cessato sia un amministratore indipendente, questi deve essere sostituito con altro amministratore indipendente, fermo restando che, in ogni caso, dovranno essere rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di riparto fra generi (maschile e femminile);

(iii) ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, per incapienza delle liste o per indisponibilità dei candidati, il Consiglio di Amministrazione procede alla cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, di un amministratore da esso prescelto secondo i criteri stabiliti dalla legge, fermo restando che, in ogni caso, dovranno essere rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di riparto fra generi (maschile e femminile). L'amministratore così cooptato resterà in carica sino alla successiva Assemblea, che procede alla sua conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel precedente articolo 15-bis e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di riparto fra generi (maschile e femminile).

Art. 16) POTERI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

All'organo amministrativo spetta la gestione della Società eccettuati solo i poteri che sono dalla legge riservati all'Assemblea.

Sono altresì attribuite all'organo amministrativo, a norma dell'articolo 2365 del Codice Civile, le seguenti competenze:

a) le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis del Codice Civile;

b) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;

c) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società;

d) la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;

e) gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;

f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Art. 17) PRESIDENTE E ORGANI DELEGATI

Qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione nella sua prima riunione elegge tra i suoi membri un Presidente e, ove lo ritenga opportuno, un Vice Presidente. Il Consiglio nomina altresì un segretario scegliendolo anche al di fuori dei propri membri e determinandone i compensi.

Il Consiglio di Amministrazione può delegare le proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo composto di alcuni dei suoi membri ovvero ad uno o più dei suoi membri, incluso il Presidente, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega nel rispetto dell'articolo 2381 del Codice Civile e fissandone i compensi.

Gli organi delegati sono tenuti a riferire al Consiglio di Amministrazione, con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, oppure, qualora particolari esigenze di tempestività lo rendano preferibile, anche in via indiretta, in forma scritta o verbale, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Parimenti, ai sensi dell'articolo 150 del TUF, gli amministratori riferiscono, con periodicità almeno trimestrale, al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate nonché, sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento. Tali informazioni saranno comunicate dagli amministratori al Collegio Sindacale in forma scritta o verbale, in occasione di apposite riunioni con gli amministratori o delle adunanze del Consiglio di Amministrazione o delle riunioni del Collegio Sindacale previste dall'articolo 2404 del Codice Civile, ovvero me-

diante invio di relazioni scritte delle quali si farà constare nel libro verbale del Collegio Sindacale previsto dal n. 5 dell'articolo 2421 del Codice Civile.
Art. 18) RIUNIONI DEL CONSIGLIO Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente, o in caso di sua
assenza o impedimento, dal Vice Presidente (se eletto), in Italia ovvero in un
Paese in cui la società, direttamente ovvero tramite sue controllate o parteci
pate, svolge la propria attività, ogni qualvolta lo ritenga opportuno oppure quando ne facciano richiesta almeno due amministratori.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche per audio e/o video conferenza, a condizione che:
(i) siano presenti nello stesso luogo il Presidente e il Segretario della riunio ne;
(ii) sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità e la legit
timazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare
e proclamare i risultati della votazione; (iii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli
eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (iv) sia possibile per tutti i partecipanti scambiarsi documentazione e comun
que partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea
sugli argomenti all'ordine del giorno
Il Presidente, o il Vice Presidente in caso di suo impedimento, fissa inoltre l'ordine del giorno, coordina i lavori e provvede affinché adeguate informa
zioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consi glieri.
La convocazione avviene mediante raccomandata, telegramma, telefax o posta elettronica con conferma di ricevimento spediti ai componenti il Consi
glio stesso ed ai componenti del Collegio Sindacale, almeno cinque giorni
prima o, in caso di urgenza, almeno due giorni prima della data fissata per la
riunione. Le adunanze del Consiglio di Amministrazione e le sue deliberazioni sono
valide anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consi glieri e i sindaci effettivi in carica.
Il Presidente, o il Vice Presidente in caso di suo impedimento, fissa inoltre
l'ordine del giorno, coordina i lavori e provvede affinché adeguate informa
zioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consi glieri.
La convocazione avviene mediante raccomandata, telegramma, telefax o posta elettronica con conferma di ricevimento spediti ai componenti il Consi
glio stesso ed ai componenti del Collegio Sindacale, almeno cinque giorni
prima o, in caso di urgenza, almeno due giorni prima della data fissata per la riunione.
Le adunanze del Consiglio di Amministrazione e le sue deliberazioni sono
valide anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consi
glieri e i sindaci effettivi in carica.
Art. 19) DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO Il Consiglio di Amministrazione delibera validamente con la presenza (anche
mediante audio e/o video conferenza) della maggioranza degli amministratori
in carica e con il voto favorevole della maggioranza dei presenti. In caso di
parità prevale il voto del Presidente.
Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono fatte constare da ver-

bale, trascritto nell'apposito libro sociale e sottoscritto dal Presidente e dal
Segretario della riunione.
Art. 20) RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETA'
La rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta, in via
disgiunta, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, se nominato, al
Vice Presidente.
Spetta pure agli amministratori delegati, se nominati, in relazione e nell'ambi
to delle proprie attribuzioni e agli altri amministratori cui venga eventualmente
attribuita dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 17 del presen
te Statuto.
Le persone cui sia stata delegata la rappresentanza della Società potranno
nominare quali procuratori speciali persone anche estranee alla Società per
singoli atti o categorie di atti, determinandone i compensi.
Art. 21) COMPENSI DEGLI AMMINISTRATORI
Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese
sostenute in ragione del loro ufficio ed un compenso per la carica determina
to dall'Assemblea all'atto della nomina.
La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e' stabili
ta dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.
L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione
di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddi vidersi a cura del Consiglio ai sensi di legge.
COLLEGIO SINDACALE
Art. 22) COMPOSIZIONE E NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE
Il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e da 2 (due) sin
daci supplenti nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dai soci,
secondo le procedure qui di seguito specificate.
A tal fine vengono presentate liste composte di due sezioni: l'una per la no
mina dei sindaci effettivi, l'altra per la nomina dei sindaci supplenti.
Le liste:
(i) devono indicare almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e, in
ogni caso, un numero di candidati non superiore ai sindaci da eleggere,
elencati mediante numero progressivo. Ogni candidato può candidarsi in una
sola lista, a pena di ineleggibilità;
(ii) ove contengano, considerando entrambe le sezioni, un numero di candi
dati pari o superiore a 3 (tre), devono contenere nella sezione dei sindaci ef
fettivi un numero di candidati alla carica di sindaco effettivo tale da garantire
che la composizione del Collegio Sindacale, nella sua componente effettiva,
rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in
materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che
qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un nume
ro intero, questo deve essere arrotondato nel rispetto di quanto previsto dal
la normativa – anche regolamentare – di volta in volta applicabile e specifi cato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare in
merito alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale.
Inoltre, tutte le liste dovranno essere formate tenendo conto dei criteri di di
versità indicati nel "Codice di Autodisciplina di Brembo S.p.A.".
Hanno diritto a presentare le liste i soci, che, individualmente o collettiva
mente, rappresentino, alla data in cui le liste sono depositate presso la So
cietà, almeno la quota minima di partecipazione fissata per la presentazione

delle liste ai fini dell'elezione del Consiglio di Amministrazione in conformità a quanto previsto dall'art. 15-ter del presente Statuto ovvero la diversa quota di partecipazione nel capitale sociale della Società, quale stabilita dalla normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile.

In tal ultimo caso è inoltre consentita la presentazione di nuove liste ed i predetti termini di deposito sono ridotti rispettivamente a quindici e dieci giorni.

La lista per la cui presentazione non siano state osservate le previsioni del presente articolo è considerata come non presentata.

Il Presidente, conformemente alle disposizioni di legge e di regolamento vigenti, determina di volta in volta le modalità da utilizzarsi per lo svolgimento delle votazioni.

Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, all'elezione del Collegio Sindacale si procederà come segue:

fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, (a) i primi 2 (due) candidati alla carica di sindaco effettivo e (b) il primo candidato alla carica di sindaco supplente;
dalla lista risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata per prima per numero di voti, sarà tratto, tenuto conto dell'ordine progressivo con il quale è indicato nella lista stessa, (a) il primo candidato alla carica di sindaco effettivo, il quale sarà anche nominato Presidente del Collegio Sindacale e (b) il primo candidato alla carica di sindaco supplente, ove disponibile; in mancanza, verrà nominato sindaco supplente il primo candidato a tale carica tratto dalla prima lista successiva per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata per prima per numero di voti.

Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), verrà escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi e sarà sostituito dal candidato successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

Art. 23) COMPITI DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale assolve i compiti di vigilanza ad esso demandati dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti ed in particolare vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza degli assetti organizzativo, amministrativo e contabile adottati dalla Società e sul loro concreto funzionamento nonché sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dalle norme in materia.

Non possono essere nominati sindaci e, se già nominati, decadono dalla carica, coloro che non sono in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità e professionalità previsti dalla legge ovvero coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore a quella massima stabilita dalla normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile.

I sindaci durano in carica un triennio e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente Statuto.

Il compenso spettante ai sindaci e' stabilito dall'Assemblea a norma di legge. BILANCIO ED UTILI

Art. 23-bis) REVISIONE LEGALE DEI CONTI

La revisione legale dei conti e' esercitata da una società di revisione avente i requisiti di legge. Il conferimento e la revoca dell'incarico, i compiti, i poteri e le responsabilità sono disciplinati dalle disposizioni di legge e/o regolamentari vigenti e applicabili.

Art. 24) ESERCIZI SOCIALI

Gli esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.

Art. 25) BILANCIO DI ESERCIZIO

Alla fine di ogni esercizio verrà formato ai sensi di legge il bilancio di esercizio, costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa.

Art. 26) RISERVA LEGALE E ACCONTI SUI DIVIDENDI

L'utile netto risultante dal bilancio di esercizio, previa deduzione di una quota pari ad almeno il 5% (cinque per cento), destinata alla riserva legale ai sensi e nei limiti dell'articolo 2430 del Codice Civile, può essere distribuito ai soci o destinato a riserva secondo le deliberazioni assunte in proposito dall'Assemblea dei soci.

Il Consiglio di Amministrazione può deliberare, a norma dell'articolo 2433-bis del Codice Civile, la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti consentiti dalle vigenti disposizioni di legge.

Art. 27) DIVIDENDI NON RISCOSSI

I dividendi non riscossi entro cinque anni dal giorno in cui sono divenuti esigibili, si prescrivono a favore della Società.

Art. 27–BIS) DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, obbligatorio ma non vincolante, delibera con le maggioranze di cui all'articolo 19 del presente Statuto in merito alla nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (in seguito per brevità il "Dirigente"), stabilendone il relativo compenso.

Non possono essere nominati alla carica di Dirigente e, se già nominati, decadono dall'incarico medesimo, coloro che non sono in possesso dei seguenti requisiti di professionalità:

(a) aver conseguito diploma o laurea in discipline economiche, finanziarie o attinenti alla gestione e organizzazione aziendale;

(b) aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi con funzioni dirigenziali presso società di capitali, ovvero
funzioni amministrative o dirigenziali oppure incarichi di revisore contabile o di consulente quale dottore commercialista, presso enti operanti nei settori creditizio, finanziario o assicurativo o comunque in settori strettamente connessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società e di cui all'articolo 4 del presente Statuto, che comportino la gestione di risorse economico – finanziarie.

Inoltre, non possono essere nominati alla carica di Dirigente e, se già nominati, decadono dall'incarico medesimo, coloro che non sono in possesso dei requisiti di onorabilità di cui all'articolo 147-quinquies del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione provvede a conferire al Dirigente adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti in conformità alle disposizioni di cui all'articolo 154-bis del TUF.

L'incarico di Dirigente ha durata triennale ed è rinnovabile una o più volte.

Qualora il Dirigente cessi dall'incarico ovvero il rapporto di lavoro intercorrente tra il Dirigente medesimo e la Società venga interrotto per qualsiasi ragione, il Consiglio di Amministrazione provvederà senza indugio a sostituirlo nominando un altro Dirigente, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale e secondo le maggioranze di cui all'articolo 19 del presente Statuto. Il Dirigente così nominato resterà in carica per un nuovo triennio.

Il Dirigente esercita i poteri e le competenze a lui attribuiti in conformità alle disposizioni di cui all'articolo 154-bis del TUF, nonché delle relative disposizioni regolamentari di attuazione.

Il Dirigente partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione che prevedano la trattazione di materie rientranti nelle sue competenze.

Art. 28) SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Nel caso di scioglimento e messa in liquidazione della Società, l'Assemblea Straordinaria procederà alla nomina dei liquidatori determinando:

(i) il numero dei liquidatori;

(ii) in caso di pluralità di liquidatori, le regole di funzionamento del collegio, anche mediante rinvio al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, in quanto compatibile;

(iii) a chi spetta la rappresentanza della Società;

(iv) i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;

(v) gli eventuali limiti ai poteri dell'organo liquidativo.

VARIE

Art. 29) DISPOSIZIONI FINALI

Per tutto quanto non previsto dal presente Statuto, si fa riferimento alle norme di legge previste in materia.

Qualora quanto previsto dal presente Statuto divenisse incompatibile con norme imperative di legge, si intenderà sostituito per legge e verrà adeguato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 16 in occasione di altre modifiche, a meno che la legge non disponga diversamente.

Giovanni VACIRCA - Notaio (impronta del sigillo)

AI Terminal

Brembo

4472_rns_2020-04-29_48e34750-46db-4396-a839-77e19977c2dc.pdf

Art. 2 - relazione dell'organo amministrativo

Art. 3 - delibere

il nome di ciascun socio intervenuto

a p p r o v a

d e l i b e r a

d e l i b e r a

a p p r o v a

a p p r o v a

d e l i b e r a

a u t o r i z z a

Art. 6 - mandato

Art. 7 - spese

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CAPITALE - AZIONI - OBBLIGAZIONI

Art. 9) ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

Art. 10 - BIS) INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTA-ZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

AMMINISTRAZIONE

VARIE

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