N. 159930 Repertorio N. 70798 Raccolta

Verbale d'assemblea
R E P U B B L I C A I T A L I A N A	Registrato a
Il giorno diciotto aprile duemiladiciannove, alle ore dieci e trenta,	Bergamo 1
18.04.2019 alle ore 10.30	addì 29/04/2019
in Stezzano (BG), viale Europa n. 4, presso gli uffici della società "FRENI	al N. 16781/1T € 356,00
BREMBO S.P.A.";
con me, avv. Giovanni Vacirca, notaio in Bergamo, nel cui Collegio Notarile
sono iscritto,
è presente
- BOMBASSEI ing. Alberto, nato a Vicenza (VI) il giorno 5 ottobre 1940, che
interviene al presente atto in qualità di Presidente del Consiglio di Ammini strazione della società "FRENI BREMBO - S.P.A." o anche più brevemente
"BREMBO S.P.A." con sede in Curno (BG), via Brembo n. 25, ove per la ca
rica domicilia, capitale sociale 34.727.914 euro, codice fiscale e numero di
iscrizione: 00222620163.
Il predetto, della cui identità personale io notaio sono certo, mi richiede di ri
cevere il presente atto e mi dichiara che, in questo luogo e giorno, è stata
convocata l'assemblea della predetta Società per discutere e deliberare sul
seguente
o r d i n e d e l g i o r n o
Parte ordinaria
1. Presentazione del Bilancio d'esercizio di Brembo S.p.A. chiuso al 31 di
cembre 2018, corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione,
della Relazione del Collegio Sindacale, della Relazione della Società di Re visione e dell'Attestazione del Dirigente Preposto. Deliberazioni inerenti e
conseguenti.
2. Proposta di destinazione dell'utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e
conseguenti.
3. Presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo Brembo al 31 dicem
bre 2018, corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della
Relazione del Collegio Sindacale, della Relazione della Società di Revisione
e dell'Attestazione del Dirigente Preposto.
4. Presentazione della Dichiarazione Non Finanziaria del Gruppo Brembo al
31 dicembre 2018 redatta ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016.
5. Esame della Relazione sulla Remunerazione di Brembo S.p.A. Delibera
zioni ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.
6. Autorizzazione all'acquisto e alla vendita di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Parte straordinaria
1. Rinnovo della delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il ca
pitale sociale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi degli artt. 2443 e
2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile. Modifica dell'art. 5 dello
Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Proposta di modifica dell'art. 6 dello statuto sociale per l'introduzione della
maggiorazione del voto. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Art. 1 - composizione dell'assemblea
Assume la presidenza dell'Assemblea a termini di legge e di statuto il signor
BOMBASSEI ing. Alberto, il quale preliminarmente constata e da' atto:
- che l'Assemblea è stata convocata con avviso pubblicato sul sito internet

della Società in data 18 marzo 2019 e per estratto sul quotidiano "IL SOLE 24 ORE" del giorno 19 marzo 2019 alle pagine 4 e 5;

che l'avviso è stato anche diffuso al mercato con apposito comunicato stampa;
che tutti gli ulteriori adempimenti informativi previsti dalla normativa vigente sono stati regolarmente effettuati, come riportato a pagina 6 del Fascicolo dei Lavori, consegnato a tutti gli intervenuti;
che non sono pervenute alla Società né richieste di integrazione né proposte di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno;
che non sono pervenute specifiche domande sulle materie all'ordine del giorno;
che non sono pervenute richieste di chiarimenti e osservazioni da parte di CONSOB;
che il Capitale Sociale è pari ad euro 34.727.914 (trentaquattro milioni settecentoventisettemila novecentoquattordici) rappresentato da n. 333.922.250 (trecentotrentatre milioni novecentoventiduemila duecentocinquanta) azioni ordinarie, prive di valore nominale;
che la società "BREMBO S.P.A." è proprietaria di n. 8.735.000 (otto milioni settecentotrentacinquemila) azioni proprie, rappresentative del 2,616% (due virgola seicentosedici per cento) del capitale sociale, il cui voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357 ter, secondo comma, del codice civile; pertanto i diritti di voto esercitabili in occasione dell'odierna Assemblea sono n. 325.187.250 (trecentoventicinque milioni centoottantasettemila duecentocinquanta).
che in base al libro soci, integrato dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del Testo Unico della Finanza e dalle altre informazioni a disposizione, possiedono azioni con diritto di voto in misura superiore al 3% (tre per cento), i seguenti soggetti giuridici:

. NUOVA FOURB SRL, dichiarante ing. Alberto Bombassei, con numero 178.723.765 (centosettantotto milioni settecentoventitremila settecentosessantacinque) azioni, pari al 53,523% (cinquantatre virgola cinquecentoventitre per cento) del capitale sociale;

che la Società ha nominato Computershare S.p.A. quale Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, il quale ha ricevuto n. 3 (tre) deleghe - non revocate, con relative istruzioni di voto su tutti i punti all'ordine del giorno per complessive n. 246.232 (duecentoquarantaseimila duecentotrentadue) azioni ordinarie;
che è presente, in proprio e per deleghe riconosciute valide dall'ufficio di presidenza, addetto anche al rilascio e al controllo dei biglietti di ammissione, (alle ore 10,34) il 70,488061% (settanta virgola quattrocentoottantottomila sessantuno per cento) del capitale sociale circolante, per complessive n. 235.375.319 (duecentotrentacinque milioni trecentosettantacinquemila trecentodiciannove) azioni ordinarie, aventi diritto di voto, portate da n. 306 (trecentosei) azionisti, come da foglio presenze acquisito agli atti sociali unitamente alle deleghe di cui sopra (foglio presenze che sarà appresso allegato);
che per il Consiglio di Amministrazione sono presenti i signori BOMBASSEI ing. Alberto, Presidente; TIRABOSCHI dott. Matteo, Vice-Presidente Esecutivo, BOMBASSEI dott.ssa Cristina, NICODANO avv. Umberto, ABBATI MARESCOTTI ing. Andrea, Amministratore Delegato, CANAVOTTO ing. Giovanni, BATTISTA dott. Valerio, GIANDROSSI dott.ssa Nicoletta e BOR-

RA ing. Barbara, Consiglieri; assenti giustificati i Consiglieri signora CIOLI ing. Laura, e ROCCA dott. Gianfelice; - che è altresì presente il Segretario del Consiglio di Amministrazione SI-MONELLI SILVA avv. Umberto; - che per il Collegio Sindacale sono presenti la signora PAGANI dott.ssa Raffaella, Presidente, ed il signor TAGLIAFERRI dott. Mario, Sindaco Effettivo; assente giustificato l'altro Sindaco Effettivo, signor MALGUZZI dott. Alfredo; - che è stata verificata la regolarità della costituzione, l'identità e la legittimazione dei soggetti per l'intervento all'odierna Assemblea; - che nessuno si oppone alla discussione; - che, pertanto, l'Assemblea, ritualmente convocata, può deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Il Presidente fa notare che sono stati invitati ad assistere alla riunione, in qualità di semplici uditori, i rappresentanti della Società di Revisione in carica, EY S.p.A., organi di informazione, rappresentanti di alcuni Istituti di Credito, alcuni dirigenti, i membri del Comitato Esecutivo di Brembo e altri dirigenti, impiegati ed ospiti della Società, tra cui i Sindaci delle Comunità locali in cui Brembo opera, oltre che il personale addetto ai lavori assembleari. Il Presidente dichiara anche: - che l'Assemblea è videoregistrata; - che i dati personali raccolti mediante la registrazione, così come in sede di accredito per la partecipazione ai lavori, saranno trattati ai soli fini del regolare svolgimento dell'Assemblea e per la verbalizzazione, nel rispetto della normativa sulla privacy. Fornisce altresì alcune indicazioni per consentire il corretto svolgimento dei lavori Assembleari e la partecipazione al dibattito da parte degli azionisti presenti o loro delegati; informa che tutte le votazioni si svolgeranno con voto palese per alzata di mano. Dichiara infine che, ai presenti, sono stati consegnati al momento dell'ingresso in sala: - la Relazione Finanziaria Annuale 2018, comprendente il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione, le attestazioni del dirigente preposto, e le relative relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; - la Dichiarazione Consolidata di carattere Non Finanziario 2018 del Gruppo Brembo, redatta ai sensi del D.Lgs. 254 del 2016 che costituisce una relazione distinta del Bilancio; - il Fascicolo dei Lavori, contenente tutte le Relazioni Illustrative degli Amministratori sulle materie all'ordine del giorno, e la Relazione sulla Remunerazione 2019. Il Presidente ritiene, pertanto, che l'Assemblea sia sufficientemente edotta al riguardo e propone di dare per letta la suddetta documentazione. Il Presidente, verificato che vi è l'accordo dei presenti sulla proposta, dichiara che la stessa è approvata all'unanimità. Art. 2 - relazione dell'organo amministrativo Il Presidente, relativamente al primo ed al terzo punto all'ordine del giorno, riguardanti rispettivamente il Bilancio d'esercizio di Brembo S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2018 ed il Bilancio Consolidato del Gruppo Brembo al 31 dicembre 2018, propone, per una valutazione complessiva della Società, di esaminare i risultati consolidati e quindi di esaminare i dati relativi al bilancio dell'esercizio di Brembo S.p.A. ed infine di deliberare in merito. Sulla proposta vi è l'accordo unanime dei presenti.

Il Presidente inoltre informa i presenti che non vi sono fatti di rilievo da segnalare dopo l'approvazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2018 da parte del Consiglio il 04 marzo 2019.

Su invito del Presidente, intervengono il dott. Matteo TIRABOSCHI, Vice Presidente Esecutivo della Società e l'ing. Andrea ABBATI MARESCOTTI, Amministratore Delegato, che illustrano, anche con l'ausilio di alcune "slides", la situazione generale del Gruppo e di alcuni "indicatori".

Il Presidente quindi ringrazia il dott. Matteo Tiraboschi e l'ing. Andrea Abbati Marescotti per il quadro generale fornito ed invita la dott.ssa Raffaella PA-GANI (Presidente del Collegio Sindacale) a dare una lettura di sintesi della relazione dell'organo di controllo sul bilancio d'esercizio 2018 di Brembo S.p.A., riportata a partire da pagina 260 nella Relazione Finanziaria Annuale 2018.

Interviene la dott.ssa Raffaella PAGANI, che fornisce una sintesi della Relazione dell'Organo di Controllo relativa al bilancio d'esercizio 2018, e testualmente dichiara:

"Grazie Presidente, e buongiorno a tutti anche da parte del Collegio sindacale, che qui rappresento.

Il Collegio Sindacale, nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2017, per il triennio 2017-2019, ossia sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio che chiuderà al 31 dicembre 2019, e composto da me medesima, dott.ssa Raffaella Pagani (Presidente), e dai dottori Alfredo Malguzzi e Mario Tagliaferri (sindaci effettivi), ha assolto i compiti di vigilanza prescritti dall'art. 2403 del cod. civ. e dall'art. 149 del TUF e, altresì, svolto le funzioni di vigilanza previste dall'articolo 19 del D. Lgs. 39/2010 come modificato dal D. Lgs. 135/2016, vigilando sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e, in particolare, sull'adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili, e sul loro concreto funzionamento, adottati dalla Società, nonché sulle modalità di attuazione delle regole di governo societario previste dalle disposizioni regolamentari vigenti in materia. Abbiamo inoltre vigilato sull'indipendenza della Società di Revisione incaricata della revisione legale. La nostra tipica attività di vigilanza e controllo è stata agevolata, sia pur a cospetto di una struttura aziendale moderna, ma molto complessa ed articolata, dal costante clima di piena collaborazione con amministratori e management. La complessità delle nostre attività, come definite dal TUF e dal Codice civile, è stata altresì facilitata dalle costanti e tempestive informazioni degli amministratori sull'andamento della gestione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle Società controllate, nonché sulle complessive strategie industriali, attraverso la nostra partecipazione sia alle 8 riunioni del Consiglio di Amministrazione, sia alle 6 riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e alla riunione del Comitato Remunerazioni e Nomine. Il Collegio Sindacale ha svolto 13 verifiche periodiche e ha altresì partecipato al "programma di induction" organizzato dalla società con l'obiettivo di fornire un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera Brembo, dei suoi prodotti, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché della sua organizzazione, del sistema di controllo e gestione dei rischi, del quadro normativo di riferimento, oltre che per allineare le competenze dei singoli amministratori con le esigenze peculiari della Società.

Nella maggior parte dei casi, le verifiche sindacali si sono svolte nello stesso giorno di quelle del Comitato Controllo rischi e sostenibilità e dell'Organismo di vigilanza, prevedendo una sezione di argomenti trattati congiuntamente, al fine di facilitare lo scambio di informazioni tra organi di controllo, e per meglio disporre delle risorse aziendali interessate.

Il Collegio ha altresì partecipato, con gli Amministratori, all'incontro collegiale svolto dal consulente incaricato della Board Performance Evaluation 2018. I risultati hanno espresso un giudizio positivo e un ottimo livello di apprezzamento.

Sulla base delle informazioni disponibili, non sono state rilevate violazioni della legge o dello Statuto sociale, né operazioni manifestatamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi o in contrasto con le delibere assembleari assunte, o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale e la sua continuità.

L'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società risulta adeguato e idoneo in relazione al dimensionamento ed alla complessità gestionale ed operativa della Società e del Gruppo.

Nel quadro del sistema di Corporate Governance, il Collegio ha vigilato sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi di Brembo (SCIR), che è conforme ai principi di cui all'art. 7 del Codice di Autodisciplina delle società quotate e, più in generale, alle best practices in ambito nazionale e internazionale.

Le linee d'indirizzo e coordinamento fornite dalla Capogruppo hanno consentito di sviluppare un sistema di controllo interno efficace ed efficiente a livello globale, in linea con le best practices internazionali, sistema che consente il presidio di tutte le società del gruppo.

Come riportato nella nostra relazione , depositata in atti, Vi informiamo che il Collegio sindacale, con riferimento alle novità normative introdotte dal Decreto Legislativo 254/2016 riguardante la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario, ha potuto verificare che la Società si è strutturata da tempo, sotto la direzione del Chief CSR Officer, ad affrontare l'obbligo di redazione della Dichiarazione Non Finanziaria, con effetto a partire dal 1° gennaio 2017, ed ha ritenuto adeguate le procedure adottate per regolamentare ruoli, attività, responsabilità e tempistiche nel processo di raccolta e validazione dei dati a livello mondiale, e per disciplinare la predisposizione e l'approvazione della stessa Dichiarazione Non Finanziaria.

Vi informiamo altresì che non abbiamo riscontrato irregolarità, omissioni o fatti censurabili, o comunque significativi, ai fini della loro segnalazione all'Autorità di Vigilanza e nella nostra relazione. Pertanto, preso atto del Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, il Collegio Sindacale non ha obiezioni da formulare in merito alla sua approvazione, alla proposta deliberativa del Consiglio di Amministrazione relativa alla distribuzione di un dividendo (ordinario) lordo di euro 0,22 per azione (ordinaria) in circolazione, e al "riporto a nuovo" del residuo risultato di esercizio accertato".

Il Presidente dichiara aperta la discussione sul punto ed invita chi intende intervenire ad alzare la mano ed a qualificarsi.

Chiede la parola il rappresentante di ETICA SGR SPA, signor Bonati Aldo (come meglio precisato nel foglio presenze appresso allegato), il quale, dopo aver ribadito la partecipazione della società, per il settimo anno consecutivo, all'Assemblea degli azionisti in qualità di investitore attento alla performance economico-finanziaria d'impresa e a quella sociale e ambientale, tra l'altro quale fondatore del network "Shareholders for Change" si complimenta con la Direzione ed il Management per i risultati raggiunti, tra cui l'inserimento nella A-list di CDP (già Carbon Disclosure Project) sia in ambito Climate Change, sia in ambito Water-Security, e per l'adesione agli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile delle Nazioni Unite (ovvero gli SDG).

Il rappresentante di ETICA SGR SPA passa quindi alla presentazione di alcune domande e proposte su differenti temi di sostenibilità, facendo riferimento, dove opportuno, agli obiettivi di sviluppo sostenibile.

Cambiamento climatico (SDG 13):

"Ci complimentiamo con voi per le azioni poste in essere per ottimizzare la sostenibilità, in particolare l'impatto in termini di emissioni, dei processi di produzione e per i riconoscimenti che ne testimoniano l'efficacia.

Chiediamo quali sono i progressi realizzati da Brembo nella riduzione delle emissioni di tipo "Science Based Target initiative".

Riguardo al processo di revisione integrale del Sistema Ambiente del Gruppo, intrapreso lo scorso anno e già affrontato nell'Assemblea 2018, vorremo inoltre conoscere l'ammontare degli investimenti sostenuti nel 2018 ed eventuali azioni e obiettivi di investimento ulteriori fissati per i prossimi anni. 2. Fiscalità (SDG 10):

"consapevole che il rischio fiscale associato a un tax planning aggressivo d'impresa e il rafforzamento della trasparenza fiscale societaria rappresentano aree di attenzione crescente per la comunità degli investitori, lo scorso anno Etica Sgr ha affrontato il tema anche con Brembo. Durante il dialogo condotto nel 2018, è emerso che fosse in fase di valutazione da parte di Brembo l'opportunità di avviare un progetto volto a definire specifiche procedure di identificazione, misurazione, gestione, controllo e monitoraggio del rischio fiscale in tutte le filiali rilevanti del Gruppo, al fine di prevenire violazioni o elusioni della normativa fiscale. Vorremmo conoscere aggiornamenti in merito ai progressi nello sviluppo dei seguenti temi:

2.1 definizione di una strategia fiscale di Gruppo;

Tema: Tax Policy

2.1 sviluppo di procedure per inserire formalmente la fiscalità nel mandato di controllo del Consiglio di Amministrazione.

Tema: Tax Governance e Risk Management".

Consiglio di Amministrazione (SDG 8):

in relazione al tema della governance della sostenibilità, Etica Sgr vuole complimentarsi con Brembo per l'impegno nella realizzazione di un programma di induction su tematiche di rilievo, tra cui "People Strategy & future trends". In tale contesto, vorremmo sapere se:

3.1 Nel corso del 2019 si preveda un programma di Board Induction con integrazione di ambiti ESG, alla luce dell'impegno del Gruppo verso i temi della sostenibilità;

3.2 Le linee guida che regolano l'attività del Consiglio siano integrate con elementi relativi agli aspetti ESG rilevanti per l'azienda ed il Gruppo;

3.3 Il processo di valutazione o autovalutazione dell'attività del Consiglio preveda anche elementi relativi agli ambiti ESG rilevanti per l'azienda ed il Gruppo.

Su questi temi ci rendiamo disponibili ad approfondire quanto realizzato dalla Società durante un momento di approfondimento dedicato.

Tema: BoD Sostenibilità

Interviene quindi il dottor Matteo Tiraboschi il quale, dopo aver ringraziato il rappresentante di ETICA SGR SPA per l'intervento, risponde alle domande in materia di Fiscalità, come segue:

"La società ha recentemente rafforzato la propria funzione Tax di Grup-po che, supportata da consulenti fiscali esterni, sta terminando il pro-cesso valutativo che condurrà all'implementazione di procedure di iden-tificazione, misurazione, gestione, controllo e monitoraggio del rischio fiscale (prima nella Capogruppo e a seguire nelle filiali rilevanti).

L'obiettivo è il presidio capillare della variabile fiscale e la prevenzione di eventuali violazioni delle normative vigenti nei singoli Stati in cui il Gruppo opera in modo rilevante. Il CDA definirà preliminarmente una strategia fiscale di Gruppo con specifici obiettivi e stabilirà i principi del sistema di controllo del rischio fiscale (Tax Control Framework).".

Il dottor Matteo Tiraboschi invita quindi la dott.ssa Cristina BOMBASSEI per spiegare, tramite alcune "slides", l'approccio di Brembo alla sostenibilità nonché illustrare i principali indicatori e contenuti della Dichiarazione Consolidata non Finanziaria (impegno per le persone Brembo, impegno per l'ambiente, impegno per innovazione e qualità, impegno per la catena di fornitura), la quale nel contempo risponde alle altre domande, come segue:

"Ci preme innanzitutto sottolineare che gli attuali obiettivi Brembo, sono stati definiti nel 2015 in accordo alle indicazioni fornite da CDP e allineate agli obiettivi fissati dall'accordo di Parigi. Per quanto riguarda la loro certificazione come science-based, a fronte delle valutazione effettuate e dopo esserci confrontati con diverse aziende manifatturiere come noi particolarmente impegnate nella lotta al cambiamento climatico e che, pur essendo committed con il protocollo, non hanno ancora, dopo anni, formulato un Science Based Target, non riteniamo che oggi l'adesione a tale standard possa rappresentare un'opportunità di miglioramento rispetto a quanto attualmente già in essere in azienda.

Il nuovo sistema di Gestione Ambiente ed Energia, è stato lanciato in tutte le fabbriche nel corso del 2018 e ha ottenuto la certificazione nel luglio dello stesso anno. Il programma del 2019, prevede la progressiva inclusione nel certificato di Gruppo dei siti inizialmente non inseriti nella certificazione, quali le fabbriche di recente realizzazione in Cina, USA e Messico.

Uno degli aspetti caratterizzanti il nuovo sistema di gestione, è rappresentato dall'introduzione di requisiti comuni, costruiti sull'esperienza delle migliori pratiche disponibili sia internamente che esternamente. Questi mirano a superare il concetto di conformità legislativa locale, che resta prerequisito imprescindibile per ogni sito, garantendo elevate prestazioni ambientali comuni a tutte le fabbriche. Contestualmente all'implementazione del sistema di gestione, ad ogni fabbrica del gruppo è stato richiesto di individuare i gap rispetto ai requisiti definiti (gap analysis). I risultati delle analisi hanno evidenziato che buona parte delle fabbriche è già adeguata ai requisiti, un'altra parte necessita di interventi di adeguamento minori (per la maggior parte già effettuati) che richiedono azioni gestionali e tecniche il cui costo può considerarsi marginale. In quei siti dove è stata evidenziata la necessità di adeguamenti più importanti è in corso di valutazione sia la fattibilità tecnica dell'intervento che la ricerca di eventuali soluzioni alternative capaci di garantire pari protezione del rischio ambientale a costi inferiori.".

"I temi relativi alla gestione del rischio e ESG sono costantemente sottoposti all'attenzione dei Consiglieri sia nelle riunioni dei comitati endoconsiliari che direttamente nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, ciò in una logica d'induction permanente che BB sviluppa con sempre maggior intensità.

Segnatamente, in occasione del Consiglio di Amministrazione del 25 marzo 2019, nell'ambito del quale è stato esaminato il Piano Triennale ed i relativi rischi, sono stati approfonditi, anche a titolo d'induction, i rischi ESG in ambito sostenibilità rilevanti per Brembo ed il Gruppo. Esso sono stati identificati a seguito di un progetto specifico sviluppato nel corso del 2018 con il supporto da una società specializzata. Cda e Comitati endoconsiliari saranno tenuti, sempre in una logica d'induction, costantemente aggiornati su tali aspetti.

Come previsto dal Codice di Autodisciplina, recepito integralmente dalla società, il Consiglio di Amministrazione di Brembo riveste un ruolo chiave di indirizzo strategico che non si esaurisce nella definizione dei piani strategici e degli assetti organizzativi della Società e dei suoi valori e standard, ma è caratterizzato dall'impegno costante per assicurare la creazione di valore nel lungo periodo, promuovendo una crescita sostenibile nel medio-lungo periodo che tenga in adeguata considerazione gli aspetti sociali e ambientali che impattano sulla sua attività, attraverso un adeguato sistema di controllo e gestione dei rischi, ivi inclusi quelli di sostenibilità.

Inoltre a partire dal 20 aprile 2017 è stata attribuita la funzione di supervisione delle tematiche di sostenibilità al Comitato Controllo e Rischi, ora Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e sono stati aggionati i relativi compiti. I principali compiti in materia di sostenibilità riguardano:

• l'esame e la valutazione (i) delle politiche di sostenibilità volte ad assicurare la creazione di valore nel tempo per la generalità degli Azionisti e per tutti gli altri stakeholder in un orizzonte di medio-lungo periodo nel rispetto dei principi di sviluppo sostenibile; (ii) degli indirizzi, obiettivi e conseguenti processi di sostenibilità, nonché della rendicontazione di sostenibilità sottoposta annualmente al Consiglio di Amministrazione.

• il monitoraggio delle iniziative internazionali in materia di sostenibilità e la partecipazione ad esse della Società, volta a consolidare la reputazione aziendale sul fronte internazionale.

Per quanto riguarda l'attività di Board Performance Evaluation, il Consiglio di Amministrazione ha incaricato un advisor indipendente, Spencer Stuart, per il mandato 2017-2019. Il programma si sviluppa in tre fasi:

• nel 2017 è stata effettuata una Fotografia della situazione attuale;

• nel 2018 la Valutazione è stata mirata all'analisi cultura del CdA, dinamiche relazionali e stile individuale;

Si sta definendo con il consulente il piano delle attività 2019, che prevede il Bilancio del lavoro e le indicazioni per l'evoluzione futura del CdA. Prenderemo pertanto in considerazione il vostro suggerimento.".

Il Presidente ringrazia la dott.ssa Cristina BOMBASSEI per l'intervento.

Infine chiede la parola l'azionista signor Ezio Pezzola il quale chiede quali attività svolge Brembo, per tutelare i propri brevetti, poiché dice di aver appreso da fonti di stampa, che la società non si attiverebbe su questo fronte, con l'energia necessaria.

Risponde il dottor Matteo Tiraboschi il quale precisa che la società effettua investimenti rilevanti per contrastare la contraffazione e difendere la propria tecnologia soprattutto nel Far East e nel mercato del ricambio.

Per ultimo interviene il socio Meani Mario il quale chiede se i brevetti sono tutti in Italia o anche in altri paesi.

Risponde il dottor Matteo Tiraboschi precisando che il maggior numero di brevetti sono in Italia sviluppati dalla R&D italiana e successivamente estesi anche a molti dei mercati nei quali Brembo opera.

Il Dottor Matteo Tiraboschi e l'Amministratore Delegato, ing. Andrea Abbati Marescotti, aggiungono che alcuni bevetti sono sviluppati anche direttamente presso le sedi estere e che altri sono frutto di collaborazione con varie Università quali il Politecnico di Milano, Torino e l'Università Sant'Anna di Pisa.

Il Presidente quindi dà lettura della proposta del Consiglio di Amministrazione, in merito agli adempimenti previsti dal primo comma dell'articolo 2364 c.c., relativi all'approvazione del Bilancio dell'esercizio 2018, dando lettura della proposta di delibera riportata a pagina 9 del Fascicolo dei Lavori:

"Esaminati i dati del Bilancio di esercizio di Brembo S.p.A. e la relativa documentazione prevista dalla legge sottoponiamo agli Azionisti per l'approvazione:

il Bilancio di esercizio della società Brembo S.p.A. relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.".

Il Presidente passa, quindi, alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno, relativo alla proposta di destinazione dell'utile di esercizio.

Ricorda che nella riunione del 04 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno proporre all'Assemblea degli Azionisti la distribuzione di un dividendo lordo di euro 0,22 (zero virgola ventidue) per ciascuna azione in circolazione, ritenuto adeguato e remunerativo per gli azionisti in considerazione degli ottimi risultati raggiunti dal Gruppo e dell'avvenuto frazionamento deliberato dall'assemblea dello scorso anno.

I contenuti essenziali della proposta sono illustrati nella Relazione degli Amministratori riportata a pagina 9 del Fascicolo dei Lavori.

Il Presidente dichiara quindi aperta la discussione sul punto, ed invita chi intende intervenire ad alzare la mano ed a qualificarsi; sul punto nessuno richiede la parola.

Il Presidente dà quindi lettura della proposta del Consiglio di Amministrazione, in merito agli adempimenti previsti dal primo comma dell'articolo 2364 c.c., relativi all'approvazione del Bilancio dell'esercizio 2018, dando lettura della proposta di delibera riportata a pagina 9 del Fascicolo dei Lavori:

"Esaminati i dati del Bilancio di esercizio di Brembo S.p.A. e la relativa documentazione prevista dalla legge sottoponiamo agli Azionisti per l'approvazione:

la proposta di destinare l'intero utile netto realizzato dalla Brembo S.p.A. nell'esercizio 2018, pari ad euro 114.106.469,15 (centoquattordici milioni centoseimila quattrocentosessantanove virgola quindici) come segue:

. agli Azionisti, un dividendo lordo di euro 0,22 (zero virgola ventidue) per ognuna delle azioni ordinarie in circolazione alla data dello stacco cedola, escluse quindi le azioni proprie;

. riportato a nuovo il rimanente.

Viene proposto di mettere in pagamento il dividendo a partire dal 22 maggio

2019 con stacco cedola il 29 maggio 2019 (record date 21 maggio 2019)". Il Presidente passa quindi alla trattazione del quarto punto posto all'ordine del giorno relativo alla presentazione della Dichiarazione Non Finanziaria del Gruppo Brembo al 31 dicembre 2018 redatta ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016.

Precisa che tale Decreto ha introdotto l'obbligo, tra l'altro, per le società quotate, di redigere e pubblicare, per ogni esercizio finanziario, una dichiarazione, di natura individuale o consolidata, che contenga una serie di informazioni relative ai temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva.

Conferma che, come indicato nella Relazione illustrativa riportata a pagina 11 del Fascicolo dei lavori, la Dichiarazione non Finanziaria del Gruppo Brembo è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione del 04 marzo 2019, previo esame del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità nella riunione del 25 febbraio 2019 e, quindi, messa a disposizione degli Organi di controllo (Collegio Sindacale e Società incaricata della revisione legale del bilancio) per le attività di competenza.

La dichiarazione è stata quindi pubblicata contestualmente alla Relazione Finanziaria Annuale, il 18 marzo 2019.

Nel ricordare che l'assemblea non è chiamata ad esprimere il voto su questa materia, il Presidente precisa che i principali contenuti della Dichiarazione non Finanziaria del Gruppo Brembo 2018 sono stati illustrati dalla dott.ssa Cristina BOMBASSEI, Chief Corporate Social Responsability Officer, nel suo precedente intervento al punto 1.

Il Presidente passa quindi alla trattazione del punto dell'ordine del giorno, relativo all'esame della Relazione sulla Remunerazione di Brembo S.p.A. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123 ter del TUF.

La Relazione Annuale sulla Remunerazione 2019 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione del 04 marzo 2019, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine.

Essa è riportata a partire da pagina 15 del Fascicolo dei Lavori, unitamente alla Relazione Illustrativa, di cui il Presidente omette la lettura in virtù della delibera assunta all'inizio dei lavori assembleari (ultima parte precedente articolo 1).

Ricorda che l'Assemblea è chiamata a deliberare, in senso favorevole o contrario, sulla Prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione e che tale delibera non è vincolante.

Il Presidente, altresì, vista la Sezione I della Relazione sulla Remunerazione di Brembo S.p.A. precisa che si tratta di un voto consultivo e quindi non vincolante.

Dichiara, quindi, aperta la discussione ed invita chi intende intervenire ad alzare la mano ed a qualificarsi.

Sul punto interviene il signor BONATI Aldo, in rappresentanza di ETICA SGR SPA il quale, dopo aver ribadito, anche per quest'anno, l'astensione dall'approvazione della Politica di remunerazione, ribadisce la volontà di effettuare momenti di approfondimento ad hoc con la struttura di Brembo più idonea per dialogare su alcuni elementi che rappresentino dei punti di miglioramento per la politica remunerativa.

In particolare chiede:

"Vorremmo conoscere eventuali aggiornamenti in merito alla richiesta fatta

lo scorso anno circa l'inserimento nel piano di incentivazione di lungo periodo di un indicatore di sostenibilità, come fatto nel 2018 per il MBO".

A queste richieste risponde il dottor Matteo Tiraboschi, come segue:

"Il sistema di incentivazione di breve periodo, destinato ad una popolazione ben più ampia, oltre all'indicatore di sostenibilità di gruppo comune a tutti, si è invece arricchito da alcuni anni di indicatori di efficienza energetica e di riduzione del tasso di infortuni, che sono stati anche per il 2019 confermati. Nella progettazione del sistema incentivante di lungo periodo si è scelto il criterio di continuità a fronte dell'efficacia rilevata negli ultimi cicli di LTIP, confermando quindi i tre indicatori economico-finanziari del precedente piano".

Il Presidente passa quindi alla trattazione del punto all'ordine del giorno relativo all'autorizzazione all'acquisto ed alla vendita di azioni proprie.

A tal proposito ricorda preliminarmente che il piano approvato dall'Assemblea del 20 aprile 2018 scadrà il 20 ottobre 2019, pertanto, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporre all'Assemblea di rilasciare una nuova autorizzazione, previa revoca della precedente deliberazione rimasta ineseguita; il tutto secondo quanto espressamente e dettagliatamente indicato nella Relazione degli Amministratori, riportata a partire da pagina 44 del Fascicolo dei Lavori, e di cui viene omessa la lettura in virtù della decisione assunta all'inizio dei lavori Assembleari (ultima parte precedente articolo 1).

Il Presidente dichiara quindi aperta la discussione sul punto, come meglio precisato alla fine del presente articolo, ed invita chi intende intervenire ad alzare la mano ed a qualificarsi; sul punto nessuno chiede la parola.

Il Presidente prosegue illustrando il piano di acquisto e vendita azioni proprie secondo le modalità proposte dal Consiglio di Amministrazione, dando lettura della proposta di delibera degli Amministratori riportata a partire da pagina 47 del Fascicolo dei Lavori:

"L'Assemblea degli Azionisti di Brembo S.p.A.:

vista la delibera dell'Assemblea, in sede ordinaria di Brembo S.p.A., tenutasi in data 20 aprile 2018, in merito all'autorizzazione all'acquisto e vendita di azioni proprie, preso atto della proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione di Brembo S.p.A. in merito all'autorizzazione all'acquisto e vendita di azioni proprie, delibera

1) di autorizzare l'acquisto di un massimo di 8.000.000 (ottomilioni) di azioni proprie, fino ad un importo massimo di Euro 144.000.000 (centoquarantaquattromilioni) e la vendita di tutte le azioni proprie detenute, in una o più volte, previa revoca della precedente deliberazione di autorizzazione assunta in data 20 aprile 2018, rimasta ineseguita,

2) di autorizzare, per la durata massima di 18 (diciotto) mesi, l'acquisto o gli acquisti di cui al precedente punto (1) ad un prezzo minimo non inferiore al prezzo di chiusura che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione diminuito del 10% (dieci per cento) e a un prezzo massimo non superiore al prezzo di chiusura che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione aumentato del 10% (dieci per cento), attingendo dalle riserve disponibili;

3) di autorizzare, senza limiti temporali, il compimento di atti di disposizione delle azioni proprie acquistate, da effettuarsi in una o più volte, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione di stabilire di volta in volta i criteri per la determinazione del relativo corrispettivo e/o modalità, termini e condizioni di impiego delle azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione ed al miglior interesse della Società;

4) di conferire al Presidente ed al Vice Presidente Esecutivo, in via disgiunta fra loro e con facoltà di delega a terzi, ogni più ampio potere occorrente per dare attuazione alle deliberazioni di cui ai precedenti punti (1), (2) e (3) ottemperando a quanto richiesto ai sensi della normativa applicabile e dalle autorità competenti".

Il Presidente passa quindi alla trattazione del primo punto della parte straordinaria dell'ordine del giorno, relativo al rinnovo della delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile e conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale.

Ricorda che l'assemblea del 29 aprile 2014, con mio atto repertorio n. 144286/58302, registrato a Bergamo 2 in data 08 maggio 2014 al n. 5114/1T ha delegato al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma 2 del Codice Civile, entro il 29 aprile 2019, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, per un importo massimo di Euro 3.472.791,40 (tre milioni quattrocentosettantaduemila settecentonovantuno virgola quaranta), mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 33.392.225 (trentatre milioni trecentonovantaduemila duecentoventicinque) azioni prive del valore nominale o - se inferiore - del diverso numero di azioni che, a ciascuna data di esercizio della delega (e tenuto conto di eventuali emissioni di azioni già effettuate nell'esercizio della stessa), avrebbe costituito il 10% (dieci per cento) del numero complessivo di azioni della Società emesse alla data di approvazione da parte della medesima Assemblea.

La suddetta delega non è mai stata esercitata, tuttavia il Consiglio di Amministrazione ritiene che le ragioni che avevano indotto a richiederla a suo tempo all'Assemblea siano da considerarsi tuttora valide ed attuali.

Il Consiglio di Amministrazione, propone, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile e di Statuto, rilasciare una nuova delega e quindi di attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della relativa deliberazione, anche ai sensi del comma 4 dell'art. 2441 del Codice Civile.

Le motivazioni di tale proposta sono state illustrate nella relativa Relazione degli Amministratori riportata a partire da pagina 50 del Fascicolo dei Lavori. Precisa inoltre che il conferimento di tale delega comporta una modifica del testo dell'art. 5 dello Statuto sociale, che propone di riformulare nel seguente modo:

"Art. 5) CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale è di 34.727.914 (trentaquattro milioni settecentoventisettemila novecentoquattordici) euro diviso in numero 333.922.250 (trecentotrentatre milioni novecentoventiduemila duecentocinquanta) azioni ordinarie prive di valore nominale.

L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 18 aprile 2019 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439, comma 2° del Codice Civile, entro il 18 aprile 2024, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4°, secondo periodo, del Codice Civile, per un importo massimo di Euro 3.472.791,40 (tre milioni quattrocentosettantaduemila settecentonovantuno virgola quaranta), mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 33.392.225 (trentatre milioni trecentonovantaduemila duecentoventicinque) azioni prive del valore nominale, o - se inferiore - del diverso numero di azioni che, a ciascuna data di esercizio della delega (e tenuto conto di eventuali emissioni di azioni già effettuate nell'esercizio della stessa), costituirà il 10% (dieci per cento) del numero complessivo di azioni emesse dalla Società alla data di approvazione da parte dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti convocata per il 18 aprile 2019.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione e il godimento delle azioni ordinarie, con gli unici limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo e/o all'art. 2438 e/o al comma quinto dell'art. 2346 del Codice Civile; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della Società; nonché (c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

L'Assemblea può ridurre il capitale sociale anche mediante annullamento di azioni proprie.".

Dichiara, quindi, aperta la discussione ed invita chi intende intervenire ad alzare la mano ed a qualificarsi.

Il Presidente dell'assemblea passa quindi alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria, relativo alla proposta di modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale per l'introduzione della maggiorazione del voto.

Precisa che, in un contesto in cui le politiche governative non agevolano l'operato delle Società e il settore Automotive è caratterizzato da una forte instabilità, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno dotare la Società della possibilità di ricorrere allo strumento del Voto Maggiorato, con l'obiettivo di incentivare – tramite l'attribuzione di un "premio" – l'investimento a medio-lungo termine nel capitale sociale di Brembo, favorendo la stabilità dell'azionariato e l'incremento durevole del valore delle azioni.

La stabilità dell'azionariato rappresenta infatti un elemento strategico anche per il successo delle linee esterne e per i progetti di crescita di Brembo che, per caratteristiche del business del Gruppo, sono destinati a svilupparsi in un orizzonte temporale di medio-lungo periodo e richiedono pertanto il supporto di azionisti le cui logiche di investimento e le cui prospettive di ritorno siano allineate al predetto orizzonte temporale.

La proposta prevede la maggiorazione dei diritti di voto, pari a due voti per ciascuna azione, a condizione che queste siano detenute per un periodo continuativo non inferiore a 24 (ventiquattro) mesi.

I contenuti essenziali della proposta e della conseguente modifica dell'Art. 6 dello Statuto sono descritti nella relazione illustrativa degli Amministratori riportata a partire da pagina 55 del Fascicolo dei Lavori.

Precisa anche che tutti i dettagli operativi per beneficiare della maggiorazione del voto saranno resi disponibili in un'apposita sezione del sito web della Società a partire dalla data di iscrizione della modifica statutaria al Registro Imprese e di ciò ne sarà data comunicazione al pubblico.

Illustra infine l'articolo 6 dello statuto sociale, che propone di riformulare nel seguente modo:

"Art. 6) NATURA DELLE AZIONI E NORME DI EMISSIONE.

Le azioni sono solo nominative. Ogni azione è indivisibile e dà diritto ad un voto, fermo peraltro quanto infra previsto nei commi successivi.

In deroga a quanto previsto nel comma precedente, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale"), nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.

L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto è efficace alla prima nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi i soggetti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.

Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario – che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare – rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.

All'Elenco Speciale di cui al presente articolo si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci ed ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni ed il diritto di ispezione dei soci.

L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.

La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi:

a) rinuncia dell'interessato;

b) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;

c) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

La maggiorazione del diritto di voto viene meno:

b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n.58. La maggiorazione di voto:

a) si conserva in caso di costituzione, da parte del soggetto iscritto nell'elenco speciale, di pegno o usufrutto sulle azioni (fintanto che il diritto di voto rimanga attribuito al soggetto costituente il pegno o concedente l'usufrutto;

b) si conserva in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;

c) si conserva in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

d) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 cod. civ. e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione;

e) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione della Società, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;

f) si conserva in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto;

g) si conserva in caso di trasferimento a titolo gratuito ad un ente quale, a titolo esemplificativo, un trust, un fondo patrimoniale o una fondazione, di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi sino beneficiari;

h) ove la partecipazione sia riconducibile ad un trust, si conserva n caso di mutamento del trustee.

Nelle ipotesi di cui alle lettere (d) ed (e) del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in concambio di azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in concambio di azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a 24 (ventiquattro) mesi.

La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

La rappresentanza delle azioni in comproprietà è regolata ai sensi di legge.

Le azioni sono dematerializzate e vengono immesse nel sistema di gestione accentrata previsto dal D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche e integrazioni ("TUF"), in regime di dematerializzazione sulla base di contratti stipulati dall'organo amministrativo con la società di gestione in virtu' del TUF, del D.lgs. 24 giugno 1998, n. 213 e del Regolamento di Attuazione approvato con delibera Consob del 23 dicembre 1998, n. 11768 e successive modifiche ed integrazioni.".

Dichiara, quindi, aperta la discussione ed invita chi intende intervenire ad alzare la mano ed a qualificarsi.

Sul punto interviene Il signor BONATI Aldo, in rappresentanza di ETICA SGR SPA il quale, dopo aver ribadito di apprezzare le spiegazioni sottostanti la scelta di Brembo di proporre la modifica dello Statuto aziendale per l'introduzione del cosiddetto "voto maggiorato", ci tiene a sottolineare come, attualmente, le principali raccomandazioni in termini di buona corporate governance, così come i principali proxy advisor, non identificano nel voto maggiorato uno strumento di tutela degli interessi degli azionisti di minoranza, né un incentivo per gli investimenti di lungo periodo.

"Anche il Consiglio di Amministrazione di Etica Sgr è di tale avviso, nonostante riconosca che il tema sia particolarmente complesso e che possa portare ad una maggiore stabilità dell'azionariato aziendale.

Nel comunicarVi il nostro voto contrario, invitiamo la Società, qualora le modifiche statutarie verranno approvate, a tener conto dei citati interessi e ad agire per garantire a tutti gli stakeholder l'adozione di pratiche e strategie di sostenibilità del business aziendale nel medio e lungo periodo.".

A queste richieste risponde il dottor Matteo Tiraboschi, come segue:

"Diversi Paesi avanzati hanno introdotto nel proprio ordinamento la possibilità di utilizzare strumenti come il voto maggiorato; allo stesso modo, anche il legislatore italiano, nel quadro della globalizzazione dei mercati e della sempre più spinta concorrenza tra ordinamenti, ha scelto la modalità del voto maggiorato, con l'obiettivo di incentivare l'investimento a medio-lungo termine degli investitori e favorire così la stabilità della compagine azionaria. Tale politica societaria è stata adottata, negli ultimi tempi, anche da diverse Società quotate.

Con riferimento a Brembo, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che l'introduzione del voto maggiorato, non soltanto incentivi l'investimento a medio-lungo termine nel capitale sociale di Brembo ma contribuisca, attraverso la stabilità dell'azionariato, ai progetti di crescita organica e non organica della Società (incluse operazioni di M&A) che – per le caratteristiche del business del Gruppo – sono destinati a svilupparsi in un orizzonte temporale di medio-lungo periodo. Ovviamente il Consiglio di Amministrazione agirà in modo tale da garantire a tutti gli stakeholder l'adozione di pratiche e strategie di sostenibilità del business aziendale nel medio e lungo periodo.".

Art. 3 - delibere

Dopo la relazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione e gli interventi sopra indicati - dato altresì atto che sono presenti - alle ore 11,46 (undici e quarantasei) - n. 308 (trecentootto) azionisti portatori, in proprio e per deleghe, di complessive n. 235.634.324 (duecentotrentacinque milioni seicentotrentaquattromila trecentoventiquattro) azioni ordinarie, pari al 70,565625% (settanta virgola cinquecentosessantacinquemila seicentoventicinque per cento) del capitale sociale circolante, come da foglio presenze che qui si allega sub "A", l'Assemblea,

d e l i b e r a

su tutti i punti posti all'ordine del giorno, previa acquisizione del documento, che qui si allega sub "B", prodotto dal delegato dello Studio Trevisan, dottor Luca Manzoni, in rappresentanza di tutti gli investitori indicati nel citato foglio presenze (anzi allegato sub "A"), nel seguente modo:

a) con voto espresso per alzata di mano, previa unanime approvazione della proposta del Presidente di dare per letti la rimanente parte della relazione sulla gestione, il bilancio e le relative note illustrative, a maggioranza, con i voti astenuti e non voto, risultanti dalla discriminazione operata nel documento anzi allegato sub "B",

a p p r o v a

il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 di Brembo S.p.A.;

b) con voto espresso per alzata di mano, a maggioranza, con i non voto risultanti dalla discriminazione operata nel documento anzi allegato sub "B",

a p p r o v a

la proposta di riparto dell'utile dell'esercizio 2018 di complessivi 114.106.469,15 (centoquattordici milioni centoseimila quattrocentosessantanove virgola quindici) euro, come segue:
agli azionisti un dividendo ordinario di euro 0,22 (zero virgola ventidue), per ognuna delle azioni ordinarie in circolazione alla data dello stacco della cedola, escluse quindi le azioni proprie, con pagamento del dividendo a partire dal giorno 22 maggio 2019, con stacco della cedola il giorno 20 maggio 2019 (record date 21 maggio 2019);
riportato a nuovo, il rimanente, fatto salvo quanto di seguito deliberato;

c) con voto espresso per alzata di mano, a maggioranza, con i voti contrari, astenuti e non voto, risultanti dalla discriminazione operata nel documento anzi allegato sub "B", e con l'astensione dei Fondi Etica SGR,

d e l i b e r a

l'approvazione della Sezione I della Relazione sulla Remunerazione di Brembo S.p.A.;

d) con voto espresso per alzata di mano, a maggioranza, con i voti contrari, astenuti e non voto, risultanti dalla discriminazione operata nel documento anzi allegato sub "B",

d e l i b e r a

l'acquisto di un massimo di 8.000.000 (ottomilioni) di azioni proprie fino ad un importo massimo di Euro 144.000.000 (centoquarantaquattromilioni) e la vendita di tutte le azioni proprie detenute, in una o più volte, revocando la precedente deliberazione di autorizzazione assunta in data 20 aprile 2018, rimasta ineseguita;

a u t o r i z z a

per la durata massima di 18 (diciotto) mesi, l'acquisto o gli acquisti di cui al precedente punto, ad un prezzo minimo non inferiore al prezzo di chiusura che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione diminuito del 10% (dieci per cento) e a un prezzo massimo non superiore al prezzo di chiusura che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione aumentato del 10% (dieci per cento), attingendo dalle riserve disponibili, attingendo dalle riserve disponibili;
senza limiti temporali, il compimento di atti di disposizione delle azioni proprie acquistate, da effettuarsi in una o più volte, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione di stabilire di volta in volta i criteri per la determinazione del relativo corrispettivo e/o modalità, termini e condizioni di impiego delle azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione ed al miglior interesse della Società;

conseguentemente

c o n f e r i s c e

al Presidente ed al Vice Presidente Esecutivo, in via disgiunta fra loro, con facoltà di delega a terzi, ogni più ampio potere occorrente per dare attuazione alle deliberazioni di cui ai precedenti punti che precedono, anche a mezzo di terzi procuratori, ottemperando a quanto richiesto ai sensi della normativa applicabile e dalle autorità competenti;

e) con voto espresso per alzata di mano, a maggioranza, con i voti contrari e non voto, risultanti dalla discriminazione operata nel documento anzi allegato sub "B",

d e l i b e r a

la modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale, che viene così riformulato: "Art. 5) CAPITALE SOCIALE

2019.

L'Assemblea può ridurre il capitale sociale anche mediante annullamento di azioni proprie.";

conseguentemente

c o n f e r i s c e

. al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'artt. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, nei termini e alle condizioni di cui alla citata "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione", e come precisato, nella nuova formulazione dell'articolo 5 dello statuto sopra indicata;

f) con voto espresso per alzata di mano, a maggioranza, con i voti contrari, astenuti e non voto, risultanti dalla discriminazione operata nel documento anzi allegato sub "B", con il voto contrario dei Fondi Etica SGR, e il voto contrario del rappresentante designato per Generali Italia Spa,

d e l i b e r a

la modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale, che viene così riformulato: "Art. 6) NATURA DELLE AZIONI E NORME DI EMISSIONE.

Le azioni sono solo nominative. Ogni azione è indivisibile e dà diritto ad un voto, fermo peraltro quanto infra previsto nei commi successivi.

La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: a) rinuncia dell'interessato;

La maggiorazione del diritto di voto viene meno:

b) si conserva in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;

c) si conserva in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

f) si conserva in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto;

h) ove la partecipazione sia riconducibile ad un trust, si conserva n caso di mutamento del trustee.

Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

La rappresentanza delle azioni in comproprietà è regolata ai sensi di legge. Le azioni sono dematerializzate e vengono immesse nel sistema di gestione accentrata previsto dal D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche e integrazioni ("TUF"), in regime di dematerializzazione sulla base di contratti stipulati dall'organo amministrativo con la società di gestione in virtu' del TUF, del D.lgs. 24 giugno 1998, n. 213 e del Regolamento di Attuazione approvato con delibera Consob del 23 dicembre 1998, n. 11768 e successive modifiche ed integrazioni."; conseguentemente

c o n f e r i s c e

. al Consiglio di Amministrazione, ogni potere per l'eventuale adozione di un regolamento per la gestione dell'Elenco Speciale al fine di dettagliare ulteriormente modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento dell'Elenco Speciale, provvedendo nel caso alla pubblicazione dello stesso sul sito internet della Società.

Art. 4 - verifica degli esiti

Il Presidente dell'Assemblea dichiara di aver correttamente regolato lo svolgimento dell'Assemblea e conferma che le deliberazioni assunte sono state approvate conformemente a quanto riportato al precedente articolo 3. Art. 5 - modifiche statutarie

In conseguenza di quanto sopra deliberato, il testo di statuto, come anzi mo dificato ed approvato, si allega al presente atto sub "C".
Art. 6 - mandato L'assemblea dà mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al
Vice Presidente Esecutivo in carica, affinché gli stessi, disgiuntamente tra lo ro, e anche a mezzo di procuratori speciali, con ogni più ampio potere, prov
vedano a tutto quanto necessario per l'esecuzione delle deliberazioni di mo difica statutaria adottate in data odierna e per l'adempimento di tutte le for
malità di legge, con facoltà di apportarvi aggiunte, modifiche e soppressioni di carattere formale e non sostanziale che risultassero necessarie o comun
que fossero richieste anche in sede di iscrizione nel competente Registro delle Imprese.
Null'altro essendovi a deliberare il Presidente dichiara sciolta l'assemblea al le ore dodici e trentasette.
Art. 7 - spese Spese di quest'atto a carico della Società.
La parte mi esenta dalla lettura degli allegati. Atto scritto da persona di mia fiducia su ventidue facciate di undici fogli e da
me notaio letto alla parte che lo approva; sottoscritto alle ore 13,30. Firmato: Alberto Bombassei
Giovanni VACIRCA - Notaio (impronta del sigillo)

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

18/04/2019 12:08:18 "A"

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

ALLECATO ALREP. N. LARES JAC 70798

Badge	Titolare Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente		Ordinaria	Straordinaria
}		MOLITERNI FABIO		0	0
	1 D	ETICA SGR SPA FONDO ETICA AZIONARIO		264.363	264.363
	2 D	ETICA SGR SPA FONDO ETICA RENDITA BILANCIATA		171.018	171.018
			Totale azioni	435.381 0,130384%	435.381 0,130384
2		BONATI ALDO		0	0
	D l	ETICA SGR SPA FONDO ETICA BILANCIATO		568.807	568.807
	2 D	ETICA SGR SPA FONDO ETICA OBBLIGAZIONARIO MISTO		116.970	116.970
			Totale azioni	685.777 0,205370%	685.777 0,205370
3		ROSSI ENRICO		0	0
	D -	SCAGLIONI BIANCA		2.800	2.800
			Totale azioni	2.800 0,000839%	2.800 0,000839
		BONZI MARIO		44.000	44.000
4				0,013177%	0,013177%
5		PARISI ANGELO		0	0
	1 D	BONZI RACHELE		2.500	2.500
			Totale azioni	2.500 0,000749%	2.500 0,000749
6		LUSSANA FRANCESCO		6.000	6.000
				0,001797%	0,001797%
7		BELOTTI LORENZO		970	970
				0,000290% 0	0,000290% 0
8		MAFFEIS MARCELLO		6.242	6.242
	1 D	MICHELETTI SUSANNA	Totale azioni	6.242	6.242
				0,001869%	0,001869
9		GAMBARINI PIERGIORGIO		6.000	6.000
				0,001797%	0,001797%
10		MENEGAZZO ARMANDO		25.000	25.000
				0.007487%	0,007487% 1 dd
11		PAJORO MIRKO		199 0,000060%	0,000060%
12		PEROTTI PAOLO IN QUALITA' DI RAPPRESENTANTE DESIGNATO		0	0
		COMUTERSHARE S.P.A.		215.000	215.000
	D )	CROLLE MARTINO GENERALI ITALIA SPA		31.232	31.232
	D 2		Totale azioni	246.232	246.232
				0,073739%	0,073739
13		COLOMBO ANDREA		290	290
				0,000087%	0,000087%
14		FUMAGALLI PIERLUIGI		3.000	3.000
				0,000898%	0,000898% 20.000
। 2		TORRI PIETRO		20,000 0,005989%	0,005989%
				2.000	···· 2.000
16		MOTTA MILENA TERESA		0,000599%	0,000599%
17		BOERCI ERNESTO		2.500	9:58 9 2.500
				0,000749% =	0,000749%
					2 2 11

1 ·

Pagina

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Ordinaria Deleganti / Rappresentati legalmente Tipo Rap. 0 0 18 GIUSTINIANI VITTORIA 178.723.765 178.723.765 NUOVA FOURB SRL 1 D 178.723.765 178.723.765 Totale azioni 53,522569 53,522569% 0 0 MANZONI LUCA 2.013.015 2.013.015 FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS 1 D 218.358 218.358 SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND 2 D 18.789 18.789 3 D JPMORGAN FUNDS 4.781 4.781 BELFIUS PENSIONFUNDS 4 D 49.871 49.871 5 BELFIUS EQUITIES B D 271 271 SEDCO CAPITAL GLOBAL FUNDS - SC EUROPEAN EQUITIES 6 D PASSIVE FUND 209.000 209.000 SCHRODER EUROPEAN SMALL AND MID CAP VALUE FUND D 7 SCHRODER INV. MGMT. 40.491 40.491 SCHWAB FUNDAM INTER SMALL- COMP INDEX FD 8 D 18.275 18.275 VANGUARD INVESTMENT SERIES, PLC 9 D 15.607 FIDELITY SALEM STREET TRUST: SPARTAN TOTAL 15.607 10 D INTERNATIONAL INDEX FUND 648 648 DEVELOPED INTERNATION EQUITY SELECT ETF l l D રો રે 516 VARIABLE INSURANCE PRODUCTS FUND II: INTERNATIONAL D 12 INDEX PORTFOLIO 5.078 5.078 FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY ZERÖ D 13 INTERNATIONAL INDEX FUND 48.235 SEI TRUST COMPANY FOR THE BENEFIT OF CASTLEARK 48.235 । 4 D INTERNATIONAL SMALLCAP EQUITY FUND 58.000 JOSEPHINE S. SUTLAND TRUST U/A 7/25/96 FBO LAWRENCE C. 58.000 ો રે D PAKULA ET AL 3.998 3.998 CORNERSTONE ADVISORS GLOBAL PUBLIC EQUITY FUND 16 D 4.215 4.215 PINEBRIDGE DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND 17 D 6.095 6.095 ALLIANZGI FONDS BREMEN 18 D 1.429.300 1.429.300 19 D PARVEST 19.964 19.964 BNP PARIBAS A FUND 20 D 21.691 21.691 21 BNP PARIBAS L1 D 63.898 63.898 BNP PARIBAS B PENSION GROWTH 22 D 28.583 28.583 BNP PARIBAS B PENSION STABILITY 23 D 110.213 110:213 METROPOLITAN RENTASTRO 24 D 387.868 387.868 BNP PARIBAS B PENSION BALANCED 25 D 1.688 1.688 INFO COMMUNI MEDIA DEVELOPMENT AUTHORITY 26 D 58.439 58.439 CAMGETSION ACTIONS RENDEMENT 27 D 160.420 160.420 FCP CAMGESTION RENDACTIS D 28 730.248 730.248 FCP BNPP ACTIONS ENTREPRENEURS 29 D 10.498 10.498 FCPE HORIZON EP. ACTION 30 D 3.836 3.836 NAVARRE INVESTISSEMENT 31 D 203.469 203.469 FCP CARDIF BNPP IP SMID CAP EURO OPCVM VOCATION D 32 GENERALE BNP PAM 48.472 48.472 FCP CNP ASSUR SMID CAP EUROPE D 33 1.418.075 1.418.075 BNP PARIBAS SMALL CAP EUROLAND D 34 86.178 86.178 CARDIF BNPP IP SMID CAP FUROPE D . 35 145.446 145.446 FCP ROCHE-BRUNE ZONE FURO ACTIONS 36 D 138.615 138.615 FCP ROCHE BRUNE FUROPE ACTIONS 37 D 118.935 118.935 IPA CORPORATE ACTIONS AND INCOME 38 D 575.000 575.000 FONDS DE RESERVE POUR LES RETRAITES 39 D 550.000 550.000 ERAFP+ACTIONS EUROPE SMALL CAP I D 40	dge	Titolare
				Straordinaria




	।

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Badge	Titolare			Straordinaria
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria
		LOCALTAPIOLA GROWTH MUTUAL FUND	205.000	205.000
41	D		33.284	33.284
42	D	MOVESTIC SICA V KEMPEN INTERNATIONAL FUNDS	1.127.230	1.127.230
ਕਤੇ	D	SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL	16.499	16.499
44	D	OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUND
		SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE OF THE	892	892
ર્ષ રે	D	SHELL INTERNATIONAL PENSION FUND
46	D	ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP UNHEDGED)	11.608	11.608
		INDEXPOOL
47	D	JPMORGAN CHASE BANK - PB - UNITED STATES	28.799	28.799
		INDIVIDUALS
48	D	ISHARES ALLCOUNTRY EQUITY INDEX FUND	1.495	1.495
49	D	FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS EX-US	730	730
		FACTOR TILT INDEX FUND
રેણ	D	1290 VT GAMCO SMALL COMPANY VALUE PORTFOLIÓ	358.449	358.449
ર્ટ I	D	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	60.654	60.654
52	D	SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRUSTEE OF SHELL	15.679	15.679
		CONTRIBUTORY PENSION FUND		2.943
રે રે	D	VANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK ETF	2.943	2.419.728
રવે	D	VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND	2.419.728	216
રે રે	D	MTB FOR GOVERNMENT PENSION FD45828	216	574.555
રહ	D	WANGER INTERNATIONAL	574.555	3.724.821
57	D	COLUMBIA ACORN INTERNATIONAL	3.724.821	156.438
રે 8	D	COLUMBIA ACORN EUROPEAN FUND	156.438	30.473
રતે	D	ALLIANZGI-FONDS DSPT	30.473 15.789	15.789
60	D	STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN	1.748	1.748
(1	D	BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR PENSION FUND	4	4
62	D	BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR INSURANCE FUND	2	2
63	D	BUREAU OF LABOR FUNDS - LABOR RETIREMENT FUND	330.208	330.208
64	D	BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A.
		INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS	7.031	7.031
65	D	WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	26.233	26.233
66	D	AMEREN HEALTH AND WELFARE TRUST	3.736	3.736
67	D	MSCI WORLD SMALL CAP EQUITY ESG SCREENED INDEX
		FUND B	58.846	58.846
68	D	JPMORGAN BETABUILDERS EUROPE ETF	13.154	13.154
લ્તે	D	VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX
		FUND 1290 FUNDS - 1290 GAMCO SMALL/MID CAP VALUE FUND	2.500	2.500
	D 70	WANGER SOCIALLY RESPONSIVE FUND LLC	16.598	16.598
	71 D	NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL	20 940	20.940
	D 72	IA CLARINGTON GLOBAL MULTI ASSET FUND
	73 D	DEGROOF PETERCAM ASSET MANAGEMENT REPRESENTING	796.730	796.730
	74 D	ARGENTA PENSIOENSPAARFONDS
		DPAM HORIZON B	3.745	3.745
	75 D	DPAM INVEST B	112.348	112.348
	D 76	STICHTING SHELL PENSIOENFONDS	156.180	156.180
	77 D	OFI MULTI SELECT	19.245	19.245
	D 78	TEMPLETON EUROPEAN EQUITY MASTER FUND	6.429	6.429
	79 D	WEST YORKSHIRE PENSION FUND
	D 80	DEGROOF PETERCAM ASSET MANAGEMENT REPRESENTING	15.000
	81 D
		ERGO FUND FCP ASTORG CROISSANCE MID CAP	138.58
	82 D

ato

Pagina : منتخدهادهات : Paginia

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

ﭘﺎﮐﺴﺘﺎﻥ ﮐﮯ ﺷﮩﺮ ﺍﯾﺮﺍﻥ ﮐﮯ ﺷﮩﺮ ﺍﺱ ﮐﮯ ﺷﮩﺮ ﺍﺱ ﮐﯽ ﻣﺠﻤﻮﻋﯽ ﺁﺑﺎﺩﯼ 1972 ﺍﻓﺮﺍﺩ ﭘﺮ ﻣﺸﺘﻤﻞ ﮨﮯ۔	. Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria	Straordinaria

83	D	VARIAB PO COLUMBIA WANGER INT EQUITIES F	143.238	143.238
84	D	55041 KUP GLOBALE AKTIER IV	5.434	5.434
૪ રે	D	BUTTERFIELD BANK JERSEY LIMITED	250.000	250.000
86	D	LEGAL AND GENERAL UCITS ETF PLC	4.649	4.649
87	D	VANGUARD FTSE ALL WORLD EX US SMALL CAP INDEX	412.916	412.916
		FUND
88	D	VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND	296.851	296.851
89	D	INVESCO STRATEGIC DEVELOPED EX US SMALL COMPANY ETF	171	171
90	D	ASSOCIATED CAPITAL GROUP INC	350	350
ਹੇ I	D	MNTNRO EUPN SMLR CMPS TRST BNYMTD	400.000	400.000
92	D	CENTRAL PENSION FUND OF THE INT UNION OF OPERATING	4.555	4.555
		ENGINEERS AND PARTICIPATING EMPLOYERS
ਹੇਤੇ	D	GBIF GABELLI TRADING HOLDINGS LLC	25.000	25.000
ਰੇਖੋ	D	THE BANK OF NEW YORK MELLON EMPLOYEE BENEFIT	6.657	6.657
		COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN
ેરે	D	CF DV ACWI EX-U.S. IMI FUND	1.541	1.541
તેમ	D	700041 PD GLOBALE AKTIER III	320.000	320.000
97	D	PS FTSERAFI EUSM UCITS ETF BNYMTCIL	2.443	2.443
98	D	PS FR DEVEL MARK EX US SMALL PORT	19.317	19.317
ਹੇਰੇ	D	CTJ RE STANLIB GLOBAL EQUITY FD AB	રે ૨૦૦	5.500
100	D	COUNTY EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF	18.256	18.256
		COOK COUNTY
101	D	DEUTSCHE XTRK MSCI EMU HDG EQ ETF	1.094	1.094
102	D	BNYMTD FTF FRANKLIN EUROPEAN OPP FD	5.404	5.404
103	D	BNYMTCIL MONTANARO EUR SMALL COM FD	1.100.000	1.100.000
104	D	BNYMTCIL MONTNARO EUR INCOME FD	175.000	175.000
ો ઉર્ડ	D	HP INC. MASTER TRUST	4.181	4.181
106	D	DEUTSCHE XTRK MSCI STH EUR HDG ETF	77	77
107	D	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	700	700
108	D	WCM INVESTMENT MANAGEMENT	470	470
109	D	ENSIGN PEAK GRANDEUR PEAK INT	208.187	208.187
110	D	PHC NT SMALL CAP	13.251	13.251
111	D	PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	39.420	39.420
112	D	INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM	8.245	8.245
113	D	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW	19	19
		MEXICO
114	D	ART NINTH TR UWO SHEILA S	110.000	110.000
ો ર	D	US GLOBAL INVESTORS FUNDS	26.450	26.450
116	D	GRANDEUR PEAK INTERNATIONAL	1.287.908	1.287.908
117	D	GRANDEUR PEAK GLOBAL	410.513	410.513
118	D	GRANDEUR PEAK GLOBAL REACH	108.750	108.750
। 19	D	GRANDEUR PEAK GLOBAL STALWARTS	170.349	170.349
120	D	ALLIANCEBERNSTEIN FUND DYNAMIC	3.516	3.516
121	D	RONDURE OVERSEAS FUND	રું તે રેતે	ર્ટ તેરેતે
122	D	ELEMENTS INTERNATIONAL SMALL	46.118	46.118
	D	UBS EUROPEAN SMALL CAP EQUITY	45.797	45.797
123		SOGECAP ACTIONS SMALL CAP	453.841	453.841
124	D	COLUMBUS POINT GLOBAL EQUITY	113.745	113.745
125	D		14.975	14.975
126	D	SG ACTIONS EUROPE MID CAP MUF LYXOR FTSE ITALIA MID CAP	95.742	95.742
127	D		11.471
128	D	MUL LYXOR ITALIA EQUITY PIR	4.778
129	D	LYXOR MSCI EMU SMALL CAP UE

lests 0

Pagin

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria	Straordinaria
130	D	AMUNDI FUNDS II EURO POTENTIAL	731.217	731.217
131	D	AMUNDI ACCUMULAZIONE EUROPA	184.965	184.965
132	D	AMUNDI FUNDS EQUITY EUROLAND SMALL	339.126	339.126
ાં 33	D	AMUNDI FUNDS EQUITY EUROPE SMALL	271.026	271.026
	D	LO PERSPECTIVE - HAUTACAM	5.800	5.800
134		G FUND AVENIR EUROPE	1.011.492	1.011.492
ો રે રે	D	LO FUNDS - CONTINENTAL EUROPE SMALL	600.000	600.000
136	D	EDMOND DE ROTHSCHILD FUND PREMIUM	118.260	118.260
137	D		5.309	રે. 309
138	D	FCP HAMELIN DIVERSIFIE FLEX II	159.492	159.492
139	D	AA - FORTIS ACTIONS PETIT CAP	14.954	14.954
140	D	AMUNDI ETF FTSE ITALIA PIR UCITS	2.637.922	2.637.922
141	D	GROUPAMA AVENIR EURO		60.000
142	D	GROUPAMA AVENIR ALL CAP EURO	60.000	238.999
143	D	QUADRATOR	238.999
144	D	AHL INSIGHT LIMITED	114	114
145	D	MONTERONE PARTNERS MASTER FUND LTD C/O MAPLES CORPORATE SERVICES, LIMITED	475.000	475.000
146	D	VITTORIA FUND - MP, L.P. C/O THE CORPORATION TRUST	139.000	139.000
		COMPANY
147	D	HORSEMAN EUROPEAN SELECT FUND LIMITED C/O HORSEMAN CAPITAL MGMT LTD	98.900	98.900
148	D	POLAR CAPITAL CHINA MERCURY FUND LIMITED CO POLAR	2.874	2.874
		CAPITAL EUROPE SAS ACTING AS FUND MANAGER
149	D	PASCAL INVESTMENT PARTNERS LP CO PASCAL	110.750	110.750
		INVESTMENT ADVISERS SA
1 20	D	ELEMENT CAPITAL MASTER FUND LIMITED C/O ELEMENT	20 053	50.953
151	D	CAP MGMT LLC CH0526 - UBS (CH) INSTITUTIONAL FUND - EQUITIES GLOBAL	6.822	6.822
		SMALL CAP PASSIVE II
152	D	UBS FUND MANAGEMENT(LUXEMBOURG) SA	53.159	રે 3 1 રેતું
ાં રેઝ	D	UBS FUND MGT (CH) AG CH0516/UBSCHIF2-EGSCPII	53.282	53.282
154	D	ACR INTERNATIONAL QUALITYRETURN (IQR) FUND	73.141	73.141
155	D	ACR MULTI-STRATEGY QUALITYRETURN (MQR) FUND	૭૨.955	ેરે વેરેર
156	D	AEGON CUSTODY B.V	636.867	636.867
157	D	AHL DIRECTIONAL EQUITIES MASTER LIMITED	5.572	5.572
158	D	AHL GENESIS 2 LIMITED C/O MAPLES CORPORATE SERVICES	11.513	11.513
		LIMITED	6.723	6.723
ો રેતે	D	AHL GENESIS LIMITED		72.021
160	D	CITADEL MULTI-STRATEGY EQUITIES (IRELAND)	72.021	13.035
161	D	CHITRUST LTD	13.035	592
162	D	GOTHAM CAPITAL V LLC	592	58.366
163	D	LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED	58.366
164	D	LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	3.302	3.302
	D	NOMURA GLOBAL LUXURY BRANDS FUND	75.000	75.000
165		OPPENHEIMER GLOBAL OPPORTUNITIES FUND	2.000.000	2.000.000
166	D	WCM INTERNATIONAL SMALL CAP GROWTH FUND	21.260	21.260
167	D	ZEBRA GLOBAL EQUITY ADVANTAGE FUND LP	2.163	2.163
1 68	ﮯ		28.713	28.713
		169	.1-70.950	1.170.950
170	D	GOVERNMENT OF NORWAY	290.827	290.827
171	ﮯ	TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS
		INTERNATIONAL MONETARY FUND		10.654
172	D

Pagina

Titolare

Pagina

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

ti – P	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria	Straordinaria
173	D	SCHWAB INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY ETF	171.669	171 669
174	D	SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY ETF	93.032	93.032
175	D	AMERICAN BUREAU OF SHIPPING	89	89
176	D	STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS	5.220	5.220
177	D	OBLATE INTERNATIONAL PASTORAL INVESTMENT TRUST	182.506	182.506
178	D	UBS (US) GROUP TRUST	8.601	8.601
179	D	UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	26.914	26.914
180	D	THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	11.539	11.539
181	D	LORD ABBETT SEC TRUST-LORD ABBETT INT OPPORTUNITIES FUND	437.351	437.351
182	D	LORD ABBETT SEC TRUST-LORD ABBETT INTL DIVIDEND INCOME FUND	148.672	148.672
183	D	VALIC COMPANY I - ASSET ALLOCATION FUND	17	17
184	D	LORD ABBETT SERIES FUND INC-INTERNATIONAL OPP PORTFOLIO	27.951	27.951
185	D	PARAMETRIC INTERNATIONAL EQUITY FUND	8.900	8.900
186	D	TAX - MANAGED INTERNATIONAL EQUITY PORTFOLIO	2.325	2.325
187	D	THE GABELLI ASSET FUND	85.000	85.000
188	D	GABELLI SMALL CAPITAL GROWTH FUND	1.270.000	1.270.000
189	D	THE GABELLI GLOBAL SMALL AND MID CAP VALUE TRUST	49.000	49.000
190	D	AMERICAN F INSURANCE SERIES GLOBAL SMALL CAPITALIZATION F	920.000	920.000
191	D	SMALLCAP WORLD FUND INC	3.262.000	3.262.000
192	D	RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC	1.186	1.186 3.261
193	D	JNL MULTI-MANAGER INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	3.261 9.797	9.797
194	D	KP INTERNATIONAL EQUITY FUND	130.570	130.570
। જેર	D	LORD ABBETT INTERNATIONAL SMALL CAP TRUST	વે રેટેરે	છે. રેડિડે
196	D	MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM	1.054	1.054
197	D	GTAA PANTHER FUND L.P	92.093	92.093
198	D	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	15.275	15.275
199	D	GTAA PINEBRIDGE LP SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	13.974	13.974
200	D	CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	2	2
201 202	D D	DELTASHARES S+P INTERNATIONAL MANAGED RISK ETF	રે રે	૩ ર
203	D	CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	37.105	37.105
204	D	PINEBRIDGE GLOBAL FUNDS	21.056	21.056
205	D	VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF	2.638	2.638
206	D	VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA INDEX ETF	5.248	5.248
207	D	VANGUARD DEVEL ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQT IND POOLED FUND	471	471
208	o	WELLS FARGO BK DECL OF TR EST INV FUNDS FOR EMPLOYEE BEN TR	5.337	5,337
209	D	WISDOMTREE ISSUER PUBLIC LIMITED COMPANY	4.898	4.898
210	D	WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTRNL EQUITY FUND	4.109	4.109
211		D WISDOMTREE INTERNATIONAL QUALITY DIVIDEND GROWTH FUND	9.529	વે રેડી તે
212	D	WISDOMTREE INTERNATIONAL EQUITY FUND	18.153	18.153
213	D	WISDOMTREE INTERNATIONAL MIDCAP DIVIDEND FUND	14.992
214	D	WISDOMTREE EUROPE QUALITY DIVIDEND GROWTH FUND	3.149

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Bad Pe			Ordinaria	Straordinaria
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente
215	D	WISDOMTREE INTERNATIONAL HEDGED QUALITY DIVIDEND GROWTH FUND	56.617	56.617
216	D	WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND	33.695	33.695
217	D	WISDOMTREE INTL QUALITY DIVIDEND GROWTH INDEX ETF	3.540	3.540
218	D	WISDOMTREE INTL QUALITY DVD GROWTH VARIABLY	1.628	1.628
219	D	HEDGED INDEX ETF SSGA RUSSELL FD GL EX-US INDEX NONLENDING QP COMMON TRUST FUND	790	790
220	D	SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	224.295	224.295
221	D	VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	59.040	59.040
222	D	VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	910.094	910.094
223	D	UBS ETF	5.281	5.281
224	D	ISHARES MSCI EAFE SMALL CAP ETF	581.446	581.446
225	D	ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF	32.598	32.598
226	D	ISHARES CORE MSCI EAFE ETF	614.387	614.387
227	D	ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF	129.924	129.924
228	D	ISHARES CORE MSCI INTERNATIONAL DEVELOPED	40.744	40.744
		MARKETS ETF ISHARES CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETF	11.155	11.155
229	D	ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETF	3.970	3.970
230	D	ISHARES CORE MSCI EUROPE ETF	61.685	61.685
231	D	CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY	85	85
232	D	IBM 401K PLUS PLAN	30.220	30.220
233	D	COLLEGE RETIREMENT EQUILIES FUND	10.616	10.616
234	D		12.057	12.057
235	D	SPDR S&P WORLD (EX-US) ETF MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F	50.543	50.543
236	D		41.752	41.752
237	D	ISHARES VII PLC ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY	2.882	2.882
238 239	D D	BLACKROCK AM SCH AG OBO BIFS WORLD EX SW SMALL	830	830
240	D	CAP EQ INDEX F PINEBRIDGE GLOBAL DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND	4.933	4.933
		LLC STICHTING BEWAARDER JUNO	2.658.750	2.658.750
241	D	STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS	21.572	21 572
242	D	GT INTERNATIONAL EQUITY QP FUND, LP	421.830	421.830
243 244	D D	VANGUARD INV FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE GLOB ALL	469	469
		CAP IND FUND PINEBRIDGE GLOBAL DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND	19.195	19.195
ટવર્સ	o	SUNSUPER SUPERANNUATION FUND	રેરેને રિજેન્ડર્માન કરતાં આવેલું એક ગામનાં છે. આ ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામમાં પ્રાથમિક શાળા, આંગણવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્	653
246	D	CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD	10	10
247	D	THE TRUSTEES OF BP PENSION FUND	2.000	2.000
248 249	D D	VIRGINIA C.MARS REVOCABLE TRUST DATED AUGUST 6,	873	873
		1991	1.631	1.631
250	D	WHEELS COMMON INVESTMENT FUND 1199 SEIU HEALTH CARE EMPLOYEES PENSION FUND	466.632	466.632
ડરો 252	D D	NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNWD EX-US INV MKT	4.686	4.686
		INDEX F NONLEND WALTER SCOTT & PARTNERS INSTITUTIONAL FUND LIMITED	30.100	30.100
253	D	UNITED NATIONS JOINT STAFF PENSION FUND	876.087	36.087
254	D	NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND	406
ડર્ટર 256	D D	FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST

Pagina

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

വള്	I trolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria	Straordinaria
257	D	NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	125.711	125.711
258	D	ILLINOIS MUNICIPAL RETIREMENT FUND	4.966	4.966
ટરેવે	D	STATE UNIVERSITIES RETIREMENT SYSTEM	16.530	16.530
260	D	THE TRUSTEES OF SUPERANN ARRANGEMENTS OF THE UNI	656.120	656.120
		OF LONDON
261	D	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO	102.143	102.143
262	D	COLONIAL FIRST STATE INVESTMENT FUND 63	8.761	8.761
263	D	MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	3.775	3.775
	D	POLAR CAPITAL FUNDS PLC	465.225	465.225
264	D	LEGAL & GENERAL ICAV	247	247
265		VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS	18.207	18.207
266	D	1
267	D	STICHTING BEDRIJFST VOOR HET BEROEPSVERVOER OVER DE WEG	495	495
		ST.BEDRPFDS.VD LANDBOUW MANDAATKEMPEN	442.757	442.757
268	D	PETTELAAR EFFECTENBEWAARBEDRIJFN.V.	602.101	602.101
Sed	D	ALLIANZ GLOBAL INVESTORS EUROP	200.000	200.000
270	D		ਦਰੇ	ਦਰੇ
271	D	MACKENZIE INTERNATIONAL EQUITY INDEX ETF	1.285	1.285
272	D	GOLDMAN SACHS FUNDS Totale azioni	55.067.850	55.067.850
			16,491219%	16,491219
20		CIPELLI PAOLO	20.000	20.000
			0,005989%	0,005989%
			5.000	5.000
21		MEANI MARIO	0,001497%	0,001497%
		BONANOMI LUIGI ANGELO	300	300
22			0,000090%	0,000090%
			4.000	4.000
23		SONZOGNI GIANSANTO	0,001198%	0,001198%
			42.700	42.700
24		PEZZOLA EZIO	0,012787%	0.012787%
			75	ીરે
રેર		SCHIPANI SANTO	0,000022%	0,000022%
26		LANCASTERI VALERIA	0	0
	l D	DI ROCCO ORNELLA	1.700	1.700
		Totale azioni	1.700 0.000509%	1.700 0,000509
		DI GIOVANNI ORAZIO	રે જ	58
27			0,000017%	0,000017%
		PAGLIARICCI MARCO	7.000	7.000
28			0,002096%	0,002096%
			3.000	3.000
29		LANCASTERI ANGELO	0,000898%	0,000898%
			1.500	1.500
30		LANCASTERI GUGLIELMO	0,000449%	0,000449%
			480	480
31		GELPI MICHELE	0,000144%	0,000144%
				9.000
32		CANTINI GIANCARLO	9.000
			0,002695% .	1,002695%

Pagina

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

DRUGE	1 Il Uldi C Deleganti / Rappresentati legalmente Tipo Rap.		Ordinaria	Straordinaria
ਤੇ ਤੇ	SAITA PAOLO		10.505	10.505
1	D	MARIBO SAS DI SAITA BRUNO & C.	200.000	200.000
	Totale azioni		210.505	210.505
			0,063040%	0,063040
ે રે	ZANETTI MATTEO		54 500	54.500
			0,016321%	0,016321%
		Totale azioni in proprio	268.077	268.077
		Totale azioni in delega	235.372.247	235.372.247
		Totale azioni in rappresentanza legale	0	0
		TOTALE AZIONI	235.640.324	235.640.324
			70,567422%	70,567422%
		Totale azionisti in proprio	25	ટર્ટ
		Totale azionisti in delega	284	284
		Totale azionisti in rappresentanza legale	0	0
		TOTALE AZIONISTI	309	309
		TOTALE PERSONE INTERVENUTE	34	34

Legenda: D: Delegante R: Rappresentato legalmente

CECATO
LREP.N. JS9933 / 20758

스

Voti totali

Assemblea:		BREMBO 18/04/2019
SIN:	IT0005252728
Capitale sociale:	333.922.250
Capitale rappresentato:	55.067.850
Percentuale rappresentata:	16,4912%

LEGENDA TIPO DI VOTI

F FAVOREVOLI
A ASTENUTI
C CONTRARI
N NON VOTANTI
U USCITA

VOTAZIONE	0.1 Bil.	0/0
	54.865.007	16,4305%
	92.093	0,0276%
V	110.750	0,0332%
	55.067.850	16,4912%

VOTAZIONE	0.2 Dest. Ut.	20
	54.957.100	16,4581%
	110.750	0,0332%
	55.067.850 16,4912%

VOTAZIONE	0.5 Rel. Rem.	ಸ್ಕೃತ
	23.625.732	7,0752%
র্ব	1.911.568	0,5725%
C	29.419.800	8,8104%
2	110.750	0,0332%
		55.067.850 16,4912%

VOTAZIONE	O.6 Aut. Az. Pr.	%
ﻠ	53.597.779	16,0510%
A	466.632	0.1397%
C	892.689	0,2673%
N	110.750	0.0332%
		5.067.850 16,4912%

VOTAZIONE	E.1 Aum. Cap. Soc.	%
	44.946.910	13,4603%
C	10.010.1901	2,9978%
N	110.7501	0,0332%
	5.067.850	16,4912%

	E.2 Mod. St.	೪/ಎ
	4.355.247	1.3043%
A	1.675.000	0,5016%
C	48.926.853	14,6522%
N	110.750	0,0332%
	55.067.850 16,4912%

Riepilogo sintetico voti totali

	ಿನ	1,3043%	0.5016%	14.6522%	0,0332%

	E.2 Mod. St.	4.355.247	1.675.000	48.926.853	110.750
	ಿಕ	13.4603%		2,9978%	0,0332%
E.1 Aum.	Cap. Soc.	16.0510% 44.946.910		0,2673% 10.010.190	110.750
	ಸ್ಕೃತ		0,1397%		0,0332%
O.6 Aut. Az.	Pr.	53.597.779	466.632	892.689	110.750									16,4912% 55,067,850 · 16,4912% 16,4912% · 55.067,850 · 16,4912% · 55,067,850 · 16,4912% · · 55,067.850 · 16,4912%
	0/0	7.0752%	0,5725%	8.8104%	0,0332%
0.5 Rel.	Rem.		1.911.568	29.419.800	110.750
	0%				0,0332%
0.2 Dest.	UE.	4305% 54.957.100 16.4581% 23.625.732			110.750
		9	0276% 0		0.0332%
	0.1 Bil.	54.865.007	92.093		110.750									55.067.850
	VOTAZIONE	L	্ব	C	N	D	0	Altro	T	ட2	13	_4	ട്

Schede di voto

BREMBO 333.922.250 IT0005252728 55.067.850 16,4912% Percentuale rappresentata: Capitale rappresentato: Capitale sociale: Assemblea: ISIN:

324

					O.6 Aut. Az.	E.1 Aum.
Prog.	N.ro voti	Q.tà voti	0.1 Bil,	O.2 Dest. Ut. O.5 Rel. Rem.	Рг.	Cap. Soc.	E.2 Mod. St.
scheda 01	190	22.474.513	பட	C		L	C
scheda 02	23	5.152.824	L	()		0	()
scheda 03	73	15.666.102					C
scheda 04	20	3.758.385	ப
scheda 05	3	236.568.	U
scheda 06		577.617	LI	C
scheda 07		19.245				()
scheda 08		656.121		()	C	( )
scheda 09		.675.000					1
scheda 10		110.750
Ischeda 11		4.182.000					C
scheda 12		92.093		ು
scheda 13		466.632		C			(

BREMBO 18/04/2019 IT0005252728 333.922.250 55.067.850 16,4912% Percentuale rappresentata: Capitale rappresentato: Capitale sociale: Assemblea: ISIN:

	55.067.850
Intermed	Nº voti	Progr.	Denominazione	0.1 Bil.	0.2 Dest. Ut. 0.5 Rel. Rem		O.6 Aut. Az	E.1 Aum.
BONY	5.434	943019	55041 KUP GLOBALE AKTIER IV				Pr.	Cap. Soc.	E.2 Mod. St.	Scheda nº
BONY	4.649	943219	LEGAL AND GENERAL UCITS ETF PLC	L		C	LL	பட பட	C	scheda 01
			INVESCO STRATEGIC DEVELOPED EX US SMALL COMPANY	U	ﻟﻠ	ು	பட		C	scheda 01
BONY	171	943519 ETF		L	பட		ா
						C		ா	C	scheda 01
BONY	4.555	043819	CENTRAL PENSION FUND OF THE INT UNION OF OPERATING ENGINEERS AND PARTICIPATING EMPLOYERS
			THE BANK OF NEW YORK MELLON EMPLOYEE BENEFIT	ﻟﻠ	பட	C	17	س	C	scheda 01
BONY	6.657	ರು 94401	COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN	LL	ﻠﻠ
BONY	1.54		944119 CF DV ACWI EX U S IMI FUND			C	5	u	C	scheda 01
BONY	320.000	9442191	700041 PD GLOBALE AKTIER	LL	U	C	ப	17	C	scheda 01
BONY	2.443	944319	EUSM UCITS ETF BNYMTCIL PS FTSERAF	L	L	C	ப	U	C	scheda O
BONY	19.317	SALA 19	PS FR DEVEL MARK EX US SMALL PORT	1	U	C	ﻟﻠ	m	C	scheda 0-
BONY	5.500	944519	CTJ RE STANLIB GLOBAL EQUITY FD AB		1	C	17	ய	C)	scheda 01
						C	ப	ப	్ర	scheda 01
BONY	8.256		COUNTY EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF COOK 944619 COUNTY
BONY	1.094		944719 DEUTSCHE XTRK MSCI EMUTHDG EQ ETF	11	ப	C	LL	L	C	scheda 01
BONY	5.404		FRANKLIN EUROPEAN OPP FD 944819 BNYMTD FTF	L	LI	C)	L	U	C	scheda O'
BONY	8 ব	945119	HP INC MASTER TRUST	1		C	17	12	C	scheda 0
BONY			945219 DEUTSCHE XTRK MSCI STH EUR HDG ETF	1		C			C	scheda Or
BONY	470			பட		C		u	C	scheda 01
BONY	230	945319	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	ﻟﻠ		C		LL	C	scheda U.
BONY			945419 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION 945819 PENSION RES			C		11	C	scheda 0
BONY	39.420		ERVES INVESTMENT TRUST FUND	u		C)	L	LL	C	scheda U1
	9 8.24	945919	INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM			C	11	17	C	scheda 01
BONY	19	946019 MEXICQ	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW	1
BONY	208.187		945619 ENSIGN PEAK GRANDEUR PEAK INT		ﺎﻟ	C	ப	س	C	scheda 01
				ﺍﻟﺘ	11	C	U	ಿಗ	ಲ	scheda 01
TY	2.874		POLAR CAPITAL CHINA MERCURY FUND LIMITED CO POLAR 19002240 CAPITAL EUROPE SAS ACTING AS FUND MANAGER
				ப	ப	ు	பட	LL	C	scheda 01
TY	50.953	19002243 MGMT LLC	ELEMENT CAPITAL MASTER FUND LIMITED C/O ELEMENT CAP	ﻟﻠ	ப
ਉੱ	581.446		EAFE SMALL CAP ETF 19026025 ISHARES MSC.	பட		ನ	LL	L	C	scheda 01
ರು	32.598		EUROPE SMALL-CAP ETF 19026026 ISHARES MSC		ﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤ - 1 - 1 - 1 - 1 -	, C	m	ﻟﻠ	C	scheda Or
					------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	----------			ﮯ	802

BREMBO 18/04/2019 Percentuale rappresentata: T0005252728 55.067.850 333,922,250 Capitale rappresentato: Capitale sociale: Assemblea: ISIN:

55.067.850
Nº voti	Progr.	Denominazione	0.1 Bil.	0.2 Dest. Ut.	0.5
290.827		19025949 TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS		U
2.000	19026052	TRUSTEES OF BP PENSION FUND THE
ਰੇਪੈਕ		19025950 INTERNATIONAL MONETARY FUND
095	19025951	INTERNATIONAL MONETARY FUND
614.387		19026027 ISHARES CORE MSCI EAFE ETF
129.924		19026028 ISHARES CORE MSC1 TÓTAL INTERNATIÓNAL STOCK ETF		ப
		ISHARES CORE MSCI INTERNATIONAL DEVELOPED MARKETS
40.744	19026029	ETF
11.155		19026030 ISHARES CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETF		11

Intermed	Nº voti	Progr.	Denominazione	0.1 Bil.		0.2 Dest. Ut. 0.5 Rel. Rem.	O.6 Aut. Az Pr.	Cap. Soc. E.1 Aum.	E.2 Mod. St. Scheda nº

DB	290.827		19025949 TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS	e	L	్ర	ட	L	C	scheda 01
DB	2.000	19026052	THE TRUSTEES OF BP PENSION FUND	L	L	C	L	L	C	scheda 01
DB	ਰੇਖੋ ਕੇ	19025950	TIONAL MONETARY FUND INTERNA	U	. IT	ు	ﻠﻨ	L	C	scheda 01
DB	0951	19025951	INTERNATIONAL MONETARY FUND	L	( டா	C	ப	L	C	scheda 01
DB	614.387	19026027	CORE MSCI EAFE ETF ISHARES	பட	ш	C	m	LL	C)	scheda 01
ದ	129 924		CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF 19026028 IISHARES	L	U	C	ப	س	C	scheda 01
DB	40.744	19026029	CORE MSCI INTERNATIONAL DEVELOPED MARKETS SHARES ETF	U	L	C	ப	L	C)	Ischeda 01
DB	11.155		CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETF 19026030 ISHARES	U	ப	C	பட		C	scheda O
DB	3.970		19026031 ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETF	பட	m	C	س	لا	C	scheda O
DB	61.685		CORE MSCI EUROPE ETF 19026032 ISHARES	LL	u	C	ட	ﺎﺕ	C	scheda O
ರು	30.220		PLUS PLAN 19026034 IBM 401K	u	IT	C	ದ	ﻟﻠ	C	scheda U
ರಿ	3.135	19025954	INTERNATIONAL MONETARY FUND	U	m	C	ﻠ	L	C	scheda O
ದ	5.480	19025955	INTERNATIONAL MONETARY FUND		U	C	u	u	C	scheda 01
08	85		19026033 CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY	L	L	C)	ட்	L	C	scheda 01
DB	ਉਰੇ		19025956 AMERICAN BUREAU OF SHIPPING	11	L	C	L	ﻟﻠ	C	scheda 01
DB	5.220	19025957	F ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS STATE OF	u	c	C	u	11	C	scheda 01
08	4.722	19025961	OF CALIFORNIA THE REGENTS OF THE UNIVERSITY	ﻟﺘ	ﻟﻠ	C)	U	U	C	scheda Q
OB	C	9025962	FORNIA CAL OF ENTS OF THE UNIVERSITY THE REG	U		C		11	C	scheda 0
DB	57 ಕ	19025963	। ਰ IFORN CAL OF THE UNIVERSITY ENTS OF THE REG	ய		C		LL	C	scheda O.
DB	674	19025964	IFORNIA CA OF THE REGENTS OF THE UNIVERSITY	L		C		L	C	scheda O
DB	રેકેટ 2	19026036	FORNIA OF CAL THE REGENTS OF THE UNIVERSITY			C		L	C	scheda O'
8	১	19025965	FORNIA CAL OF THE REGENTS OF THE UNIVERSITY	L		C		u	C	scheda 0.
B	ਟ	19025966	OF CALIFORNIA THE REGENTS OF THE UNIVERSITY	U		C)		ா	O	scheda O.
			BLACKROCK AM SCH AG OBO BIFS WORLD EX SW SMALL CAP
ದ	830	19026043 EQ INDEX	E	11	L	C	ப	LI	C)	scheda 01
OB	601 8	19025959 UBS (US)	GROUP TRUST	17	u	C	ப	U	C	scheda O.
DB	3.357		19025960 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	ப	L	C	π	LL	ర	0 scheda
ପ୍ରଦ	10.691		VII PLC 19026040 IISHARES	u	ﻟﻠ	C	U	LL	C	0 scheda
OB	31.061		PLC ל 19026041 ISHARES	m	L	C	ப	L	ు	scheda O.
DR	887 C		LIMITED COMPANY C PUBL 19026042 ISHARES

Assemblea:	BREMBO 18/04/2019
ISIN:	10005252728
Capitale sociale:	333.922 250
Capitale rappresentato:	55.067.850
Percentuale rappresentata:	16 401 20:

55.067.850

Intermed	Nº voti						O.6 Aut. Az.	E.1 Aum.
DB		Progr.	Denominazione	0.1 Bil.		0.2 Dest. Ut. 0.5 Rel. Rem.	Pr.	Cap. Soc.	E.2 Mod. St.
DB	17		19025969 VALIC COMPANY I - ASSET ALLOCATION FUND	س		C	1			Scheda n°
	aad aa 8		19025971 PARAMETRIC INTERNATIONAL EQUITY FUND	ш				பட	C	scheda 01
DB	2.325		19025972 TAX - MANAGED INTERNATIONAL EQUITY PORTFOLIO			ు		பு	C	scheda 01
DB	2.057	19026037	SPDR S&P WORLD (EX-US) ETF	பட		C	U.	பட	്	scheda 01
DB	9.797		19025980 KP INTERNATIONAL EQUITY FUND	ய		C		பட	C	scheda 01
DB	21.572	19026046	STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS	L		C	LC	ப	ు	scheda 01
				u	U	ు		ப	ు	scheda 01
DB	19.195		GLOBAL DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND 19026049 PINEBRIDGE	L	ப
DB			GLOBAL DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND PINEBRIDGE			C	ப	ப	C	scheda 01
DB	5.275 4.933	19026044	19025987 GTAA PINEBRIDGE LP LLC	L	c	C	ﻠﻠ	பட	C)	scheda 01
				ﻟﻠ	1	C	LE	u	0	scheda U1
DB	9.992		ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY 19025988 SSGA SPDR	ப	L	0	பட	ﻠﻴ	C	scheda 01
DB	3.372		ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY 19025989 SSGA SPDR	பட	п	C	ப	ட்	C	scheda 01
DB	610		ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY 19025990 SSGA SPDR	س
OB	5.337		WELLS FARGO BK DECL OF TR EST INV FUNDS FOR 19026005 EMPLOYEE BEN TR		ப	C	பட	ய	ు	scheda 01
DB	598		E ISSUER PUBLIC LIMITED COMPANY 19026006 WISDOMTREE	LL	ப	C	பட	L	C	scheda 01
DB	4.302		E ISSUER PUBLIC LIMITED COMPANY 9026007 WISDOM TREE	U	ப	C)	பட	u	C	scheda 07
OB	704		STATE INVESTMENT BOARD 9026008 WASHINGTON			C	பட	।	C	scheda O
DB	1		STATE INVESTMENT BOARD 19026009 WASHINGTON			C	ﻟﻠ	U	C)	scheda 01
			WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTRNL EQUITY			C	ﻟﻠ	ш	ು	scheda 01
ОВ	4.109	190260101	FUND	பட	L	C	ப
DB	9.529	19026011	WISDOMTREE INTERNATIONAL QUALITY DIVIDEND GROWTH FUND				. . �	ﻠﻠ	C	scheda 01
OB	18.153	19026012	WISDOM TREE INTERNATIONAL EQUITY FUND	L ப	L	ు	ா	L	C	scheda 01
					ப	C	ш	LL	ರ	scheda 01
DB	14.992		19026013 WISDOMTREE INTERNATIONAL MIDCAP DIVIDEND FUND	பட	L	C	u	ﻠ	ు	scheda 01
DB	3.149		EUROPE QUALITY DIVIDEND GROWTH FUND 19026014 WISDOMTREE	ﮨﮯ	பு	ಲ		L
0	56.617	19026015 GROWTH FUNI	WISDOMTREE INTERNATIONAL HEDGED QUALITY DIVIDEND	u	4: L				ు	scheda 01
								LI	ು	scheda 01

గ

Assemblea:		BREMBO 18/04/2019
SINE	IT 0005252728
Capitale sociale:	333 922 250
Capitale rappresentato:	55.067.850
Percentuale rappresentata:	16.4912%

	55.067.850
Intermed	Nº voti	Progr.	Denominazione	0.1 Bil.	0.2 Dest. Ut.	0.5 Rel. Rem.	0.6 Aut. Az Pr.	Cap. Soc. E.1 Aum.	E.2 Mod. St.	Scheda nº
DB	33.655		19026016 WISDOM TREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND	L	لل	C	ದ	ய	C	scheda 01
DB	3.540		19026017 WISDOMTREE INTL QUALITY DIVIDEND GROWTH INDEX ETF	L	س	C)	ﻠ	m	C	scheda 01
DB	.628		WISDOMTREE INTL QUALITY DVD GROWTH VARIABLY 19026018 HEDGED INDEX ETF	LL	u	C	LL	ﻠﻠ	C	scheda 01
DB	4.504		19026023 UBS ETF	பட	س	C	ﻟﻠ	ﺎﺕ	C	scheda 01
OB			19026024 UBS ETF	ய	ய	C	u	ﻟﻠ	ಲ	scheda 01
DB	790		SSGA RUSSELL FD GL EX-US INDEX NONLENDING QP 19026019 COMMON TRUST FUND	u	ﻟﻠ	C)	ﻟﻠ	ﻟﻠ	్ర	scheda 01
DB	142.432		TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT 19026020 RETIREMENT PL SS BK AND	لل	LL	C	ﻟﻠ	L	C)	scheda 01
DB	50.543		19026038 MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F	LL	ய	C	n	ﻟ	C	scheda 01
ОВ	81.863		TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT 19026039 RETIREMENT PL SS BK AND	ப	L	C	ப	ﻠﻠ	C	scheda 01
OB	35		19025993 DELTASHARES S+P INTERNATIONAL MANAGED RISK ETF	பட	LL	C)	12	L	్ర	scheda 01
DB	26.133		19025994 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	U	D	C		L	C	scheda 01
DB	10.972		19025995 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	LL	U	C		L	C	scheda 01
OB	21.056		19025996 PINEBRIDGE GLOBAL FUNDS		ப	C		LL	C	scheda 01
DB	5.738		19025997 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST		1	C		II.	C	scheda 01
DB	4.335		19025998 JAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST		17	C	ﮨﯿﮟ	ப	C	scheda 01
DB	4.900		19025999 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST		11	C)	ப	LL	C	scheda 0-
DB	5.032		19026000 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST		π	C	U	u	C	scheda 01
DB	3.552		19026001 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST		ப	C	U	L	C)	scheda 01
DB	1.054		19025983 GTAA PANTHER FUND L.P		ப	C		LL	C	scheda 0
OB	10		19026051 CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD	U	ப	()	U	U	C	scheda 01
DB	18.207		19026075 VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS	11	L	C	ti	ﺎ	C	scheda 01
DB	9.553		STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM 19025982 MARYLAND	11	n	C	u	ш	C	scheda 01
DB	816		19026062 FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	ದ	L	C	ﻟﻠ	س	C	scheda 01
DB	ଚିତ୍ରଟି। র্য		19026065 ILLINOIS MUNICIPAL RETIREMENT FUND	17	L	C	س	L	ు	scheda 01
DB	247		19026074 LEGAL & GENERAL ICAV	ப		C		பட	್ತಾ	01 scheda

Assemblea:		BREMBO 18/04/2019
SIN:	IT 0005252728
Capitale sociale:	333.922.250
Capitale rappresentato:	55.067.850
Percentuale rappresentata:	16.4912%

	55.067.850
	Nº voti	Progr.	Denominazione	0.1 Bil.	Q.2 Dest. Ut. 0.5 Rel. Rem.		O.6 Aut. Az. Pr.	Cap. Soc. E.1 Aum.	E.2 Mod. St. Scheda nº
Intermed DB	.608 462	19026072	POLAR CAPITAL FUNDS PLC	ப	س	C	u	L	C)	scheda 01
			19026053 VIRGINIA C.MARS REVOCABLE TRUST DATED AUGUST 6, 1991	ா	L	C	1.11	ட	C)	scheda 01
DB	873		19026054 WHEELS COMMON INVESTMENT FUND	ப	LE	ు	ப	U	C	scheda 01
DB	631
ов	30.100		19026057 WALTER SCOTT & PARTNERS INSTITUTIONAL FUND LIMITED		ﻠ	C)	ப	ان	C	scheda 01
DB	304		19026059 NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND			C		u	C	scheda 01
DB	102		19026060JNEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND		LI	C		LL	C	scheda 01
BNP	908.836	456	FUNDS EMPLETON INVESTMENT FRANKLIN T			ು		ﻠ	C)	scheda 01
BNP	973.900	457	FUNDS EMPLETON INVESTMENT FRANKLIN			ు			C	scheda 07
BNP	130.279		458 FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS			C			C	scheda Or
BNP	211.935		INTERNATIONAL SELECTION FUND 459 SCHRODER			C			C	scheda Or
BNP	18.789		FUNDS 460 JPMORGAN			C			C	scheda 01
BNP	6.423	461	SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND			ು	u		C	scheda 01
			SEDCO CAPITAL GLOBAL FUNDS - SC EUROPEAN EQUITIES ND 8603 PASSIVE FU	LL	LL	C	17	u	C	scheda 01
BNP	271		EUROPEAN SMALL AND MID CAP VALUE FUND SCHRODER
BNP	209.000		INV. MGMT. 8604 SCHRODER	لل	ப	C	س	L	C	scheda 01
	15.607		TRUST: SPARTAN TOTAL 8723 INTERNATIONAL INDEX FUND FIDELITY SALEM STREET	ா	LL	C	LL	ட்	C	scheda 01
BNP BNP	648	8724	ETF SELECT DEVELOPED INTERNATION EQUITY	ال	1	C	LL	ﻟﻠ	()	scheda 0-
			NSURANCE PRODUCTS FUND 11: INTERNATIONAL VARIABLE
BNP	કપર	8725	INDEX PORTFOLIO	س	س	C)	U-	u	ు	scheda 01
			FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY ZERÓ 8726 INTERNATIONAL INDEX FUND	பட	ப	C)	LL	பட	C	scheda 07
BNP	5.078
BNP	3.998		8729 CORNERSTONE ADVISORS GLOBAL PUBLIC EQUITY FUND	L		C	பட	U	C	scheda Or
BNP	4.215	8730	PINEBRIDGE DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND	ட		C	U.	ш	C	scheda 01
BNP	1.688	87391	INFO COMMUNI MEDIA DEVELOPMENT AUTHORITY	U	U	్ర	п	பட்	ರ	scheda Or
BNP	550.000	8754	ERAFP ACTIONS EUROPE SMALL CAP	L	ﺎﺕ ﺍﻟﺘﻲ ﺗﻌﻠﻴﻤﺎﺕ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤ	ు	ப	ப	C	scheda Or
BNP	205.000	8755	LOCALTAPIOLA GROWTH MUTUAL FUND	m		C		u	C	scheda Or
BNP	16.499		SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL CONTRIBUTORY PENSION FUND 8759 OVERSEAS	LL				ா	C	scheda 01
			SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE OF THE 8760 SHELL INTERNATIONAL PENSION FUND	பட	ﺮ ﺍﻟ	本	. Lt	ய	C	scheda 01
BNP	885

BREMBO 18/04/2019 П0005252728 333.922,250 55.067.850 16,4912% Percentuale rappresentata: Capitale rappresentato: Capitale sociale: Assemblea: ISIN:

55.067.850

Intermed	Nº voti	Progr.	Denominazione	0.1 Bil,	0.2 Dest. Ut.	0.5 Rel. Rem.	O.6 Aut. Az.	E.1 Aum.
BNP	.495	8763	ALLCOUNTRY EQUITY INDEX FUND SHARES	ப	ப	C	Pr LL	Cap. Soc. பு	E.2 Mod. St.	Scheda nº
			SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRUSTEE OF SHELL						C	scheda 01
BNP	15.679		8768/CONTRIBUTORY PENSION FUND	t	பட	C	الا	ப
BNP	5.789	8777	STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN	பட	LL	C)	L		C)	scheda O.
BNP	1.748		8778 BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR PENSION FUND	பட				H	C	scheda Or
					u	ರ	ப	π	C	scheda 01
BNP	ਕ		8779 BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR INSURANCE FUND	ப	ﻟﻠ	C	ய	ப	ు	scheda 01
BNb	১		8780 BUREAU OF LABOR FUNDS - LABOR RETIREMENT FUND	L	ﻟﻠ	C	பட	L	C	scheda 01
BNP	155.665	8781	INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A.	س	ய	C	பட	ﻟﻠ	C	scheda 01
BNP	114.994		8782 INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY NA	لل	ﻟﻠ	ు	ﻟﻠ	L	C	scheda O1
BNP	59.549		8783 INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY NA	س	LL	C	LL	LL	C
BNP	6.310.		8784 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	LL	L	C	L	L	C	scheda 0
BNP	26.233		8785 AMEREN HEALTH AND WELFARE TRUST	u	பட	C	ய	ய	C	scheda 01 scheda Or
BNP	3.736		MSCI WORLD SMALL CAP EQUITY ESG SCREENED INDEX 8786 FUND B	L
BNP	58.846		BETABUILDERS EUROPE ETF 8787 JPMORGAN		U	C	п	L	C	scheda 01
BNP	16.598		OCIALLY RESPONSIVE FUND LLC 8790 WANGER S	l T	u	C		L	C)	scheda 01
BNP	6.720	8791	COUNC NEW MEXICO STATE INVESTMENT	ய ய		C	பட	LL	C	scheda 01
BNP	14.220	8792	EW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL 2	ப	U	్ర		ﻟ	C	scheda 07
BNP		8793	CLARINGTON GLOBAL MULTI ASSET FUND ાત્ત	m	LL	C			C	scheda 01
BNP	ರಿ 21	8771	FOR GOVERNMENT PENSION FD45828 MTB			C)			C	scheda 01
BNP	574.555	8772	WANGER INTERNATIONAL			C			C	scheda 01
BNP	3.472.807	87731	ACORN INTERNATIONAL COLUMBIA			C			C	scheda 01
BNP	252.014		ACORN INTERNATIONAL 8774 (COLUMBIA	ﻟﻠ	1	C			C	scheda 01
BNP	56.438		ACORN EUROPEAN FUND 8775 COLUMBIA	U	1	C			C	scheda 01
BNP	56.180	ਰੂਰੇ ਦੇ ਹੋਏ ਹੈ। ਹਵਾਲੇ	SHELL PENSIOENFONDS STICHTING	1	U	C			C	scheda 01
BNP	6.429		9953 TEMPLETOI	ﻟﻠ	L	ు			C	scheda 01
SOCGEN	403.076	10901536 GRANDEUR	N EUROPEAN EQUITY MASTER FUND PEAK INTERNATIONAL	ட்ட	ட்	C	ﻠﻠ		C	scheda 01
				ﻟﺘ	। ਦ	ರಿ	L		C	scheda 01

ഗ

Assemblea:		BREMBO 18/04/2019
SIN:	IT0005252728
Capitale sociale:	333.922.250
Capitale rappresentato:	55.067.850
Percentuale rappresentata:	16.4912%

	55.067.850
ntermed	Nº voti	Progr.	Denominazione	0.1 Bil.	O.2 Dest. Ut.	10.5 Rel. Rem.	O.6 Aut Az. Pr.	E.1 Aum. Cap. Soc.	E.2 Mod. St.	Scheda ת Scheda
SOCGEN	.302 21		10901537 GRANDEUR PEAK GLOBAL		L	C			C	scheda 01
SOCGEN	108.750		R PEAK GLOBAL REACH 10901547 GRANDEU	L	IT	C	ப		C	scheda 01
SOCGEN	289.211		R PEAK GLOBA 10901549 GRANDEU	U	ப	C		ﻟﻠ	C	scheda 01
SOCGEN	697.857		IONA PEAK INTERNAT R 10901552 GRANDEU			O		LL	C	scheda 01
SOCGEN	170.349		STALWARTS PEAK GLOBAL R 10901554 GRANDEL			C			C	scheda O
SOCGEN	್ತಿ 3.51		DYNAMIC FUND BERNSTEIN 10901556 ALLIANCE			O			C	scheda O.
SOCGEN	86.975	10901557	R PEAK INTERNATIONAL GRANDEL			0			C	scheda O
SOCGEN	ਦੇ ਰੋਜ਼ਰ		10901560 RONDURE OVERSEAS FUN			C			C	scheda Of
SOCGEN	46.118	109015641	SMAI ELEMENTS INTERNATIONAL			C)			C	scheda O
SOCGEN	45.797		CAP EQU OPEAN SMALL 10901567 UBS EURC			C			C	scheda Ü
BNP	138.589		CAF MID RG CROISSANCE 10329 FCP ASTC			O			C	scheda O
SOCGEN	95.742		CA N FTSE ITALIA ાર 10901578 MUF LYXC			0			O	0 scheda
SOCGEN	11.471	10901582	0 ITALIA EQU ર્ MUL LYXC			C			O	scheda O
SOCGEN	4.778	10901585	CAP SCI EMU SMALL LYXOR M			C			C	scheda O
			UBS (CH) INSTITUTIONAL FUND - EQUITIES GLOBAL CH0526
CITY	6.822	19002320	SMALL CAP PASSIVE		LL	C)	L	ﻠ	C	scheda 01
CITY	2.808	19002321	UBS FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) SA		U	C	11	ﻟﻠ	C	scheda O.
CITY	50.351	9002322	FUND MANAGEMENT(LUXEMBOURG) SA uBS			0	பட	ய	C	scheda Ü
CITY	53.282	9002323 1	UBS FUND MGT (CH) AG CH0516/UBSCHIF2-EGSCPI	u		ర	ப	17	C	scheda O.
CITY	278.800		19002480 AEGON CUSTODY B.V.	L		C	ப	u	C	scheda O.
CITY	358.067		19002481 AEGON CUSTODY B.V	LL	ﻟﻠ	O	L	L	C	0 scheda
CITY	72.021		MULTI-STRATEGY EQUITIES (IRELAND) 19002485 CITADEL	U	L	C	u	T	()	scheda O
	3.035		19002486 CITITRUS	11	ﻟﻠ	C	11	U	C)	scheda 01
Ty	592	19002487	CAPITAL V LLC GOTHAM		ப	C)	L	m	C	01 scheda
CITY	55.092	19002488	LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED	LL	u	ర్	U	m	C	scheda 01
			EGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT
CITY	2.836	19002489	LIMITED	L	L	ు	11	u	C)	scheda 01
	438		EGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT 19002490 LIMITED	L	11	C)	ੈੱਜ	u	C	scheda 01
CITY
CITY	3.302	19002491 LEGAL	ND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST A	LL	n	C)		L	C)	scheda Or
CITY	2.000.000		19002493 OPPENHEIMER GLOBAL OPPORTUNITIES FUND		لل	14. 15	E		C	0 scheda
CACEIS	5.800		PECTIVE - HAUTACAM 19000992 LO PERSI		u	C ్	17		റ റ	scheda O.
CACEIS	011.492		19000993 G FUND AVENIR EUROPE		ਦ	ﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ יי	్ గ్	ப		scheda Or

Assemblea:	BREMBO 18/04/2019
SIN:	T0005252728
Capitale sociale:	333.977.250
Capitale rappresentato:	55.067.850
Percentuale rannrocontata	000 BBC 300

	Scheda ת Scheda		scheda 01	scheda O.	scheda 01	scheda 01	scheda 01	scheda 01	scheda 01	scheda 01	scheda 02	scheda 02	scheda 02	scheda 02	scheda 02	scheda 02	scheda 02	scheda 02	scheda 02	scheda 02	scheda 02		scheda 02		scheda 02	scheda 02 scheda 02	scheda 02		Ischeda 02	scheda 02	scheda 02	scheda 02	scheda 02	scheda 02	scheda 02	03 scheda	conom
	E.2 Mod. St.	C	C)	C	0		C)	C	C	C C	C	C		C	C	C	C	C	C	C	C	C		C	C	C	C	C	O		C	0	O	O	C	C	<
	Cap. Soc. E.1 Aum.				ﻟﻠ	L	ــــــﺎ	1		C	C	0		C	C)	O	G	C	C	C	C	C		C	C	C	C	C	0		C	C	O	O	ರ	ﻟﻠ
	0.6 Aut. Az Pr. :		ப	u																				L												ﻠ
	0.5 Rel. Rem.	C)	ు	C	C	C	C	C)	C	0	0	C	C		C	C	C	C	C	C	C	C		C	C	C	C	C	C	C		C	C	C	C	LL
	0.2 Dest. Ut.	L	u	பு	L	1	11																	1
	0.1 Bil.	ﻠﻠ	11	ப	ப	L	11	1	ﻟﻠ	1	ப
55.067.850	Denominazione Progr. Nº voti	LO FUNDS - CONTINENTAL EUROPE SMALL 19000994 600.000	DE ROTHSCHILD FUND PREMIUM EDMOND 19000995 118.260	GROUPAMA AVENIR EURO 19000999 922 2.637.	GROUPAMA AVENIR ALL CAP EURO 19001000 60.000	QUADRATOR 19001001 238.999	24069059 MACKENZIE INTERNATIONAL EQUITY INDEX ETF ਦਰ	ST.BEDRPFDS.VD LANDBOUW MANDAATKEMPEN 24069056 757 442	GOLDMAN SACHS FUNDS 24069060 .285	EQUITIES B BELFIUS 1342 49.87	PENSIONFUNDS PLACE BELFIUS 339 4.78	FCP HAMELIN DIVERSIFIE FLEX 11 900099961 5.309	TIS ACTIONS PETIT CAP AA - FOR 19000997 59.492	PA CORPORATE ACTIONS AND INCOME 8751 61.709	8752 IPA CORPORATE ACTIONS AND INCOME 57.226	C SICAV 8756 MOVESTI 33.284	8740 CAMGETSION ACTIONS RENDEMENT 58.439		GESTION RENDACTIS 8741 FCP CAM 160.420	8742 FCP BNPP ACTIONS ENTREPRENEURS 730.248	RIZON EP. ACTION 8743 FCPE HOl 10.498	NAVARRE INVESTISSEMENT 8744 3.836	FCP CARDIF BNPP IP SMID CAP EURO OPCVM VOCATION	8745 GENERALE BNP PAM 203.469	ASSUR SMID CAP EUROPE 8746 FCP CNP 48.472	BAS SMALL CAP EUROLAND BNP PARI 8747 1.418.075	NPP IP SMID CAP EUROPE 8748 CARDIF Bi 86.178	8732 PARVEST 429.300	8733 BNP PARIBAS A FUND ALFRED 19.964	BAS L1 BNP PARI 8734 21.691	8735 BNP PARIBAS B PENSION GROWTH 63.898	8736 BNP PARIBAS B PENSION STABILITY 28.583	METROPOLITAN RENTASTRO 8737 10.213	8738 BNP PARIBAS B PENSION BALANCED 387.868	VERSITIES RETIREMENT SYSTEM 19026066 STATE UN. 16.530	19026058 UNITED NATIONS JOINT STAFF PENSION FUND 876.087
	Intermed	CACEIS	CACEIS	CACEIS	CACEIS	CACEIS	NIESA	NTESA	NTESA	CLEARSTREAM	CLEARSTREAM	CACEIS	CACEIS	BNP	BNP	BNP	BNP	BNP		BNP	BNP	BNP		BNP	BNP	BNP	BNP	BNP	BNB	BNP	BNP	BNP	BNP	BNP	B	ರ್ಧಿ(

BREMBO 18/04/2019 IT0005252728 16,4912% 333.922.250 55.067.850 Percentuale rappresentata: Capitale rappresentato: Capitale sociale: Assemblea: 1SIN:

	55.067.850
ntermed	Nº voti	Progr.	Denominazione	0.1 Bil.	0.2 Dest. Ut. 0.5 Rel. Rem.		0.6 Aut. Az. Рт.	Cap. Soc. E.1 Aum.	E.2 Mod. St. Scheda nº
	124.711	19026063	NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	t	ப	பட	п	பட	ు	scheda 03
ದ			TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST NORTHERN	ப	L	ﺳ	பட	L	C	scheda 03
0	1.000	19026064	NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNWD EX-US INV MKT INDEX				ನ	பட	C	scheda 03
DB	4.686	19026056	F NONLEND	பட	n	L LL	11	11	C)	scheda 03
BNP	145.446	8749	FCP ROCHE-BRUNE ZONE EURO ACTIONS	L	L
BNP	138.615	8750	FCP ROCHE BRUNE EUROPE ACTIONS	ப	ப	LL	U	ப	C)	scheda 03
BNP	543.621	8757	KEMPEN INTERNATIONAL FUNDS	L	U	L	ﻟ	U	C	scheda 03
BNP	583.609	8758	ERNATIONAL FUNDS KEMPEN INT	11		m	11	ப	C	scheda 03
	11.608	8761	ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (UNHEDGED) INDEXPOOL	L	பட	L	t	பட	C	scheda 03
BNP	2.943		ESG INTERNATIONAL STOCK ETF 8769 VANGUARD	u	U	L	11	ய	0	scheda 03
BNP	2.419.728		8770 VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND	ப	ﻟﻠ	L	u	ப	C	scheda 03
BNP	730	8764	FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS EX-US FACTOR TILT INDEX FUND	il	ப	ﯩﻠﻠ	ದ	L	C	scheda 03
BNP		8765	MCQ SMALL COMPANY VALUE PORTFOLIO 1290 VT GA	ப	LL	u	L	17	ు	scheda 03
BNP	358.449	8766	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	ll	U	ш	11	ப	C	scheda 03
BNP	40.68	8767	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	m	11	ப	n	n	C	scheda 03
BNP	19.973		8788 VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND	L	ட	m	ﻟﻠ	ா	C)	scheda 03
BNP	13.154
BNP	2.500	8789	1290 FUNDS - 1290 GAMCO SMALL/MID CAP VALUE FUND	பட	LI	ﻟﻠ	u	ﻟﻠ	C	scheda 03
	796.730	9947	DEGROOF PETERCAM ASSET MANAGEMENT REPRESENTING ARGENTA PENSIOENSPAARFONDS	U	11	ﻠﻠ	LL.	L	C	scheda 03
BNP BNP	100	ರಿದ್ದಿರೆದಿರು	B DPAM HORIZON	11		L	11	L	C	scheda 03
BNP	3.645		ರಿ 9949 DPAM HORIZON	U		L	LL	17	്റ	scheda 03
	112.348	ਰੋਕਟਿੰਗ	ರಿ DPAM INVEST			பட		11	()	scheda 03
BNP	3.150		9002494 WCM INTERNATIONAL SMALL CAP GROWTH FUND.	1				U	C	scheda 03
CITY	110 ರ್ಯ		ERNATIONAL SMALL CAP GROWTH FUND 9002495\WCM INT	L				ﻟﻠ	O	scheda 03
CITY	2.163		BAL EQUITY ADVANTAGE FUND LP 19002496 ZEBRA GLC	U			ني	பட	C	scheda 03
CITY	28.713	19002497	BAL LIQUIDITY ARBITRAGE FUND LP ZEBRA GLC			ﺳ	. E	ப	C	scheda 03
CITY	1.157.006		19002704 GOVERNMENT OF NORWAY	L		: < < Li	2017 - 12:20	ក	C	scheda 03
CITY	13.944		19002705 GOVERNMENT OF NORWAY	ப	LL	ti , স	Frie র	n	C	scheda 03
CITY							్లో పెట్టి

க

Assemblea:
		BREMBO 18/04/2019
SIN:	T0005252728
Capitale sociale:	333.922.250
Capitale rappresentato:	55,067,850
Percentuale rappresentata:	16.4912%

55.067.850

ssemblea:		BREMBO 18/04/2019
2 No	110005252728
Capitale sociale:	333.922.250
Capitale rappresentato:	55.067.850
Percentuale rappresentata:	16.4912%

	55.067.850
ntermed	Nº voti	Progr.	Denominazione	0.1 Bil.	0.2 Dest. Ut. 0.5 Rel. Rem.		O.6 Aut. Az. Pr.	Cap. Soc. E.1 Aum.	E.2 Mod. St.	Scheda nº
B	-		PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM 19025991 CALIFORNIA	LL	பட	பட	ப	ﻟﻠ	C	scheda 03
DB			PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM 19025992 CALIFORNIA	ட்	ﻟﻠ	ய	U	ப	C	scheda 03
DB	570 30	19025981	T INTERNATIONAL SMALL CAP TRUST LORD ABBET	ய	ப	ﻟﻠ	11	п	C	scheda 03
DB	1.186	19025978	RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC	ப	LL	ய	u	m	()	scheda 03
OB	3.261		19025979 JNL MULTI-MANAGER INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	L	L	ਹ	1	ப	ు	scheda 03
ob	85.000		LI ASSET FUND 19025973 THE GABEL	ﺎ ﺗ	L	LL		LT	C)	scheda 03
DB	.270.000	19025974	GABELLI SMALL CAPITAL GROWTH FUND	1	ப	ﻟﻠ	11	ப	C)	scheda 03
DB	49.000		LI GLOBAL SMALL AND MID CAP VALUE TRUST 19025975 THE GABEL	T	17	س	L	ப	C	scheda 03
DB	27.951	19025970	ORD ABBETT SERIES FUND INC-INTERNATIONAL OPP PORTFOLIO	ட்	L	u	L	ﻠ	C	scheda 03
DB	2.658.750	19026045	BEWAARDER JUNO STICHTING	L	LL	u	U	பட	ು	scheda 03
DB	9 10.61	19026035	COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND	u	ப	u	. L	ப	ಲ	scheda 03
DB	437,351	19025967	LORD ABBETT SEC TRUST-LORD ABBETT INT OPPORTUNITIES FUND	L	ن	ா	ﺎﺕ	u	ు	scheda 03
			TT SEC TRUST-LORD ABBETT INTL DIVIDEND ORD ABBE
DB	148.672		ID 19025968 INCOME FUl	ய	1	17	U	L	ు	scheda 03
DB	71.669	19025952	ETF TERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY SCHWAB IN	لا	ப	ப	L	ப	0	scheda 03
DB	93.032	19025953	SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY ETF	t	T	ப	L	LL	C	scheda 03
CITY	14	9002014	T LIMITED AHL INSIGH	لل		ப		ﻟ	C	scheda 03
BONY	25 3	945719	PHC NT SMALL CAP			U		ﻟﻠ	C	scheda 03
BONY	470		945519 WCM INVESTMENT MANAGEMENT						O	scheda 03
BONY	25.000		LI TRADING HOLDINGS LLC 943919 GBIF GABEL						ర	scheda 03
BONY	350		943619 ASSOCIATED CAPITAL GROUP INC				u	ப	ಲ	scheda 03
BONY	412.916		FTSE ALL WORLD EX US SMALL CAP INDEX FUND 943319 VANGUARD	11	பட	12	L	L	C	scheda 03
BONY	296.851		EUROPEAN STOCK INDEX FUND 943419 VANGUARD	ட்	LL.	பட	। ਜੇਂਟ	17	C	scheda 03
BONY	250.000		D BANK JERSEY LIMITED 943119 BUTTERFIEL	ﮯ	L	: 三 ين	பு.	11	11	scheda 04
CITY	98.9001		EUROPEAN SELECT FUND LIMITED C/O CAPITAL MGMT LTD 19002239 HORSEMAN HORSEMAN	u	ப	S SE	1 , u મિન્	u	п	scheda 04

ਜ

BREMBO 18/04/2019
	[T0005252728	333.922.250	55.067.850	16.4912%
Assemblea:	ડિંગિ:	Capitale sociale:	Capitale rappresentato:	Percentuale rappresentata:

55.067.850

ntermed	Nº voli	Progr.	Denominazione	0.1 Bil.		0.2 Dest. Ut. 0.5 Rel. Rem.	O.6 Aut. Az. Pr.	Cap. Soc. E.1 Aum.	E.2 Mod. St. Scheda nº
CITY	475.000		MONTERONE PARTNERS MASTER FUND LTD C/O MAPLES 19002029 CORPORATE SERVICES, LIMITED	L	ﻟﻠ	ﻟﻠ	L	L	ப
CITY	139.000		VITTORIA FUND - MP, L.P. C/O THE CORPORATION TRUST 19002030 COMPANY							scheda 04
				L	L	ப	ir (T	ﺴ	L	scheda 04
DB	રેણવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામમાં પ્રાથમિક શાળા, પંચાયતઘર, આંગણવાડી તેમ જ દૂધની ડ 82.		19025958 OBLATE INTERNATIONAL PASTORAL INVESTMENT TRUST	பட	ﻠﻠ	பட	LL	U	ﺎ ﺗ	scheda 04
SOCGEN	10.000		TR UWO SHEILA S 10901533 ART NINTH				LI	। ।		scheda 04
SOCGEN	7 2 731		10901589 AMUNDI FUNDS II EURO POTENTIAL		L			11		scheda 04
SOCGEN	.965 84	0901591	AMUNDI SGR SPA / AZIONARIO EUR OPA							scheda 04
SOCGEN SOCGEN	453.841	0901570	SOGECAP ACTIONS SMALL CAP						ா	scheda 04
SOCGEN	S 113.74		POINT GLOBAL EQUITY 0901573 COLUMBUS							scheda 04
CITY	.975 14		10901576 SG ACTIONS EUROPE MID CAP							scheda 04
CITY	.141 73.		9002478 ACR INTERNATIONAL QUALITYRETURN (IQR) FUND				T	1	LL	scheda 04
CITY	955 95.		19002479 ACR MULTI-STRATEGY QUALITYRETURN (MQR) FUND				L		U	scheda 04
CACEIS	000 15		LOBAL LUXURY BRANDS FUND 19002492 NOMURA G				ப	L	LL	scheda 04
	339.126		19000990 AMUNDI FUNDS EQUITY EUROLAND SMALL				U	L	LL	scheda 04
CACEIS	271.026		19000991 AMUNDI FUNDS EQUITY EUROPE SMALL		L		11	0	ப	scheda 04
CACEIS	14.954		19000998 AMUNDI ETF FTSE ITALIA PIR UCITS		LL	ಗ	11	ப	u	scheda 04
BNP	28.799		CHASE BANK - PB - UNITED STATES INDIVIDUALS 8762 JPMORGAN	ﻟﻠ	LL	யு	m	யு	u	scheda 04
NP	48.235	8727	SEI TRUST COMPANY FOR THE BENEFIT OF CASTLEARK INTERNATIONAL SMALLCAP EQUITY FUND	LL	ப	പ	LL	பட
			S. SUTLAND TRUST U/A 7/25/96 FBO LAWRENCE C. JOSEPHINE						பட	scheda 04
SNP NP	58.000		8728 PAKULA ET AL	LL	L	LL	ﻟﻠ	LL	1	scheda 04
NP	6.095	8731	ALLIANZGI FONDS BREMEN	ﺴ	1	ರ	0	U	C	scheda 05
TESA	30.473	8776	ALLIANZGI-FONDS DSPT	u	U	ರ	O	ш	C)	scheda 05
NP	200.000	24069058	ONI ITALIA ALL STARS ALLIANZ AZI		।	ಳ	C	ய	C	scheda 05
0	1 575.000	8753	FONDS DE RESERVE POUR LES RETRAITES		ப	C	ﺎﺕ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟ	U	U	scheda 06
nP	19.24 2.61		TAL FUNDS PLC 9952 OFI MULTI SELECT 9026073 POLAR CAPI	11	L	C	17	ய	ப	scheda 06
NP	10			E	L	ﻟﺘ	ப	C	L	scheda 07
		ರಿದಿಕೆ ಸ	WEST YORKSHIRE PENSION FUND	17	11	O	C	C	C)	scheda 08
ರಿ	656.120	19026067	THE TRUSTEES OF SUPERANN ARRANGEMENTS OF THE UNI OF LONDON
ONY	400.000		943719 MNTNRO EUPN SMLR CMPS TRST BNYMTD	L 11	பட ப	C	C	C	C	scheda 08
						ರ	u	U

Assemblea:		BREMBO 18/04/2019
SIN:	iT0005252728
Capitale sociale:	333.922.250
Capitale rappresentato:	55.067.850
Percentuale rappresentata:	16.4912%

	55.067.850
							O.6 Aul. Az	E.1 Aum.
ntermed	Nº voti	(Progr.	Denominazione	0.1 Bil.	0.2 Dest. Ut. 0.5 Rel. Rem.		Pr.	Cap. Soc.	E.2 Mod. St. Scheda nº
			MONTANARO EUR SMALL COM FD 944919 BNYMTCIL	1		ರ				scheda 09
BON'
BONY	175.000		ONTNARO EUR INCOME FD 945019 BNYMTCIL MU							scheda 09
			PASCAL INVESTMENT PARTNERS LP CO PASCAL INVESTMENT
CITY	110.750		19002242 ADVISERS SA							scheda
			AMERICAN F INSURANCE SERIES GLOBAL SMALL
	920.00		ION 19025976 CAPITALIZATi					()	C	scheda
DB			WORLD FUND INC					()		scheda
DB	3.262.000		19025977 SMALLCAP
ਸਿੰ	19.60		19025984 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST							scheda
	31.945		YORK GROUP TRUST 19025985 CITY OF NEW			O				scheda
DB			YORK GROUP TRUST 19025986 ClTY OF NEW							scheda
DB	40.543
			466.632 19026055 1199 SEIU HEALTH CARE EMPLOYEES PENSION FUND		LL	()			C	scheda 13
DB

Totali intermediari

Assemblea:		BREMBO 18/04/2019
SIN:	IT0005252728
Capitale sociale:	333.922.250
Capitale rappresentato:	55.067.850
Percentuale rappresentata:	16.4912%

Intermediario	Comunicazioni	Q.ta voti	%
вир	92	19.628.497	5,8782%
BONY	31	3.329.688	0,9971%
CACEIS	12	5.462.380	1,6358%
CITY	રે રે	5.266.027	1,5770%
CLEARSTREAM		54.652	0.0164%
DB	128	16.254.300	4,8677%
INTESA		1.246.212	0.3732%
SOCGEN	21	3.826.094	1,1458%
			324 55.067.850 - 16,4912%

Allegato "C" all'atto n. 159930/70798 di repertorio del 18 aprile 2019 STATUTO
DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA – SCOPO
Art. 1) DENOMINAZIONE
Il presente statuto regola la Societa' per azioni denominata: "FRENI BREMBO - S.P.A."
e anche più brevemente:
"BREMBO S.P.A."
Art. 2) SEDE La Società ha la sede sociale in Curno (Bergamo).
L'organo amministrativo può istituire filiali, agenzie, stabilimenti, depositi, sedi
secondarie e sopprimerle. Per quanto concerne i rapporti tra la Società ed i
soci, il domicilio di ogni socio e' quello risultante dal libro soci.
Art. 3) DURATA
La durata della Società e' stabilita fino al 31 (trentuno) dicembre 2099 (due
milanovantanove) e potrà essere prorogata una o più volte dall'Assemblea.
Art. 4) OGGETTO SOCIALE
La Società ha per oggetto l'esercizio, diretto e/o indiretto, anche attraverso
l'assunzione di partecipazioni in attività ed imprese, delle seguenti attività:
a) lo studio, progettazione, sviluppo, applicazione, produzione, montaggio, vendita e/o distribuzione di impianti frenanti, ruote, frizioni, loro parti e com
ponenti per autoveicoli, veicoli industriali, motocicli e mezzi di trasporto in
genere, anche destinati al settore delle competizioni sportive;
b) la fusione di leghe leggere e di metalli in genere;
c) le lavorazioni e costruzioni meccaniche in genere nonchè studio, progetta
zione, sviluppo, realizzazione e commercializzazione di sistemi ed impianti
meccanici, elettrici, elettromeccanici, elettronici e meccatronici in genere;
d) la riparazione e l'applicazione, anche tramite il montaggio sui propri auto
mezzi e di terzi, di impianti frenanti, ruote e altri componenti per prove su
strada; e) la vendita, distribuzione e commercializzazione dei prodotti (comprendenti
anche i programmi software) ideati, fabbricati o distribuiti dalla società o dalle
partecipate;
f) la produzione, commercializzazione e vendita di abbigliamento sportivo ed
altri accessori prevalentemente per il mondo delle corse;
g) la fornitura ad imprese controllate o ad altre imprese, nonché ad enti pub
blici e privati o a terzi in genere, di servizi e/o di consulenze nelle materie col
legate all'attività aziendale;
h) l'organizzazione, a favore di imprese controllate o di altre imprese, nonché
di enti pubblici e privati o di terzi in genere, di corsi, seminari e convegni; la stampa e la diffusione di libri, dispense e bollettini tecnici, finalizzati alla for
mazione e informazione nell'ambito dei settori di attività in cui opera la Socie
tà;
i) la funzione di direzione e coordinamento nei confronti delle partecipate,
fornendo le attività di supporto e coordinamento organizzativo, tecnico, ge
stionale e finanziario ritenute opportune.
La Società può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, finanzia
rie, immobiliari e mobiliari, che saranno ritenute dal Consiglio di Amministra
zione necessarie od utili per il raggiungimento dell'oggetto sociale; potrà inol
tre prestare avalli, fideiussioni e ogni altra garanzia anche reale e anche a

favore di terzi.

La Società può, inoltre, assumere interessenze e partecipazioni in altre società o imprese di qualsiasi genere, purché non in via prevalente e non ai fini del collocamento presso terzi; potrà altresì finanziare tutte le società del gruppo Brembo controllate e/o collegate direttamente e/o indirettamente, ovvero essere finanziata da tutte le società del gruppo Brembo controllate e/o collegate direttamente e/o indirettamente.

Ai sensi del Decreto del Ministero del Tesoro 02.03.1995 pubblicato su G.U. del 12.04.1995 e successive modifiche ed integrazioni, la Società può anche raccogliere risparmio presso i propri dipendenti, purché l'ammontare della raccolta sia contenuto entro il limite complessivo del capitale versato e delle riserve risultanti dall'ultimo bilancio approvato.

CAPITALE - AZIONI - OBBLIGAZIONI

Art. 5) CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale e' di 34.727.914 (trentaquattro milioni settecentoventisettemila novecentoquattordici) euro diviso in numero 333.922.250 (trecentotrentatre milioni novecentoventiduemila duecentocinquanta) azioni ordinarie prive di valore nominale.

L'Assemblea può ridurre il capitale sociale anche mediante annullamento di azioni proprie.

Art. 6) NATURA DELLE AZIONI E NORME DI EMISSIONE.

Le azioni sono solo nominative. Ogni azione è indivisibile e dà diritto ad un voto, fermo peraltro quanto infra previsto nei commi successivi.

La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: a) rinuncia dell'interessato;

La maggiorazione del diritto di voto viene meno:

a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista; b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n.58. La maggiorazione di voto: a) si conserva in caso di costituzione, da parte del soggetto iscritto nell'elenco speciale, di pegno o usufrutto sulle azioni (fintanto che il diritto di voto rimanga attribuito al soggetto costituente il pegno o concedente l'usufrutto; b) si conserva in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario; c) si conserva in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione; d) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 cod. civ. e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione; e) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione della Società, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto; f) si conserva in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto; g) si conserva in caso di trasferimento a titolo gratuito ad un ente quale, a titolo esemplificativo, un trust, un fondo patrimoniale o una fondazione, di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi sino beneficiari; h) ove la partecipazione sia riconducibile ad un trust, si conserva n caso di mutamento del trustee. Nelle ipotesi di cui alle lettere (d) ed (e) del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in concambio di azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in concambio di azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale. È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a 24 (ventiquattro) mesi. La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale. Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

La rappresentanza delle azioni in comproprietà è regolata ai sensi di legge.

Art. 7) VERSAMENTI SULLE AZIONI

I versamenti sulle azioni saranno richiesti dal Consiglio di Amministrazione, quando lo ritenga opportuno, in una o più volte, almeno quindici giorni prima di quello fissato per il versamento e nei modi che reputerà convenienti. A carico dei soci in ritardo nei versamenti decorrerà l'interesse legale aumentato di cinque punti, in ogni caso non superiore ai limiti di volta in volta risultanti dalla Legge 108 del 07 marzo 1996 e successive modifiche ed integrazioni.

Art. 7-BIS) OBBLIGAZIONI

Possono essere emesse obbligazioni, anche convertibili, nel rispetto delle disposizioni di legge.

La competenza per l'emissione di obbligazioni ordinarie e' attribuita al Consiglio di Amministrazione.

L'emissione di obbligazioni convertibili o con warrant e' deliberata dall'Assemblea straordinaria nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2420 bis del Codice Civile e dalle altre disposizioni di legge applicabili, ferma restando la facoltà dell'Assemblea di delegare al Consiglio di Amministrazione i poteri necessari per l'emissione di obbligazioni convertibili in conformità all'articolo 2420-ter del Codice Civile e dalle altre disposizioni di legge applicabili.

Art. 8) DIRITTO DI RECESSO

Il diritto di recesso del socio e' regolato dalle norme di legge in materia.

ASSEMBLEE

Art. 9) ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

L'Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta tutti i soci e le sue deliberazioni, prese in conformità della legge e del presente Statuto, vincolano tutti i soci. Essa è Ordinaria e Straordinaria ai sensi di legge ed è convocata presso la sede sociale, oppure anche fuori della sede sociale purché in Italia, ogniqualvolta il Consiglio di amministrazione lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge, nei modi e nei termini stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari.

Art. 10) CONVOCAZIONE

L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso di convocazione contenente oltre l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare, anche le ulteriori informazioni previste dalle norme legislative e regolamentari vigenti.

L'avviso di convocazione dell'Assemblea è pubblicato, nei termini di legge, sul sito internet della Società ed in conformità alle altre modalità previste dalla disciplina normativa e regolarmente di volta in volta vigente.

L'Assemblea Ordinaria deve essere convocata dall'organo amministrativo almeno una volta l'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro centottanta giorni, qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e qualora lo richiedano particolari esigenze, relative alla struttura ed all'oggetto della Società, che dovranno essere indicate dagli amministratori nella relazione di cui all'articolo 2428 del Codice Civile.

Art. 10 - BIS) INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTA-ZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere per iscritto, entro i termini previsti dalle norme legislative e regolamentari vigenti, l'integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

L'avviso integrativo dell'ordine del giorno è pubblicato con le modalità indicate nel precedente articolo 10, entro i termini previsti dalle norme legislative e regolamentari vigenti.

I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea, ovvero presentino nuove proposte di delibera sulle materie già all'ordine del giorno, predispongono una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione, o sulle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Detta relazione è consegnata al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo previsto per la presentazione della richiesta di integrazione. Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico tale relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle norme legislative e regolamentari vigenti. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa dalla relazione sulle materie all'ordine del giorno.

10-TER) DIRITTO DI PORRE DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA

Coloro ai quali spetta il diritto di voto in assemblea possono proporre domande anche prima dell'assemblea, secondo le modalità ed i termini stabiliti dall'avviso di convocazione.

11) INTERVENTO E RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

Sono legittimati all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del voto i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, entro il terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (o entro il diverso termine fissato dalla disciplina regolamentare vigente, un'idonea comunicazione, attestante la loro legittimazione, rilasciata dall'intermediario aderente al sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari .

Ogni soggetto che abbia il diritto ad intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare da un'altra persona anche non socio, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente e indicate nell'avviso di convocazione. La delega può essere conferita anche in forma elettronica e notificata alla Società mediante invio all'indirizzo di posta certificata indicato nell'avviso di convocazione.

La rappresentanza può essere conferita solo per singole Assemblee, con effetto anche per le successive convocazioni ai sensi delle vigenti disposizioni di legge. Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe ed, in genere, il diritto di intervento all'Assemblea.

Art. 12) PRESIDENTE DELL'ASSEMBLEA E VERBALIZZAZIONE

L'Assemblea e' presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza o impedimento, dal Vice - Presidente se nominato. In caso di loro rinunzia o impedimento, la presidenza dell'Assemblea sarà affidata ad altra persona nominata dalla maggioranza dell'Assemblea.

L'Assemblea nomina, su proposta del Presidente, un Segretario, che potrà essere anche non un soggetto al quale spetta il diritto di voto socio, che a sua volta, se necessario, nomina due scrutatori, che potranno essere individuati anche non tra i soggetti ai quali spetta il diritto di voto.

Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la legale costituzione della medesima, dirigere e regolare le discussioni e stabilire le modalità e l'ordine delle votazioni. Il Presidente è assistito, per la redazione del verbale, dal Segretario. Quando previsto dalla legge o richiesto dal Presidente dell'Assemblea, il verbale è redatto da un notaio.

Art. 13) COSTITUZIONE E DELIBERAZIONI DELL'ASSEMBLEA

L'assemblea ordinaria e straordinaria si tengono, di regola, in unica convocazione.

Si applicano a tal fine i quorum costitutivi e deliberativi stabilite dalle disposizioni normative vigenti. Il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che l'assemblea ordinaria e straordinaria si tengano a seguito di più convocazioni.

L'assemblea ordinaria e straordinaria, in prima, seconda o terza convocazione è regolarmente costituita e delibera con le maggioranze previste dalle norme di legge applicabili nei singoli casi.

AMMINISTRAZIONE

Art.14) SISTEMA DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

Ai sensi dell'articolo 2380 del Codice Civile, la Società adotta il sistema di amministrazione e controllo regolato dai paragrafi 2, 3, 4 dello stesso articolo 2380 del Codice Civile.

Art.15) COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 5 (cinque) ad un massimo di 11 (undici) membri, soci o non soci, secondo quanto, di volta in volta, sarà deliberato dall'Assemblea in sede di nomina.

Il Consiglio di Amministrazione è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi.

In ogni caso: (i) almeno 1 (uno) dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero 2 (due) se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di 7 (sette) membri deve possedere i requisiti di indipendenza ai sensi di legge e del codice di comportamento di Borsa Italiana, fatto proprio dalla Società e (ii) nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile e il genere femminile nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti.

Gli amministratori sono rieleggibili e, salvo diverse deliberazioni dell'Assemblea, durano in carica per il periodo fissato dalla deliberazione assembleare di nomina, sino ad un massimo di tre esercizi. Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente statuto.

Art. 15–BIS) NOMINA DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIO-NE

La nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del loro numero, spetta all'Assemblea ordinaria dei soci sulla base di liste di candidati presentate dai soci ai sensi dei successivi paragrafi.

Hanno diritto a presentare le liste dei candidati i soci che, individualmente o collettivamente, rappresentino, alla data in cui le liste sono depositate presso la Società, almeno la percentuale minima delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria prevista ai sensi di legge e di regolamento di volta in volta vigenti.

Ciascun socio (nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere a presentare insieme ad altri soci, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, una sola lista di candidati, pena l'irricevibilità della lista.

Le liste dei candidati, sottoscritte dai soci che le presentano, ovvero dal socio che ha avuto la delega a presentarle, e corredate dalla documentazione prevista dal presente Statuto, dovranno essere depositate presso la sede della Società almeno 25 (venticinque) giorni di calendario prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalle disposizione di legge e regolamentari vigenti almeno 21 (ventuno) giorni prima della data dell'Assemblea. Il deposito della lista dei candidati, effettuato conformemente a quanto indicato nel presente articolo 15-bis, sarà valido anche per le convocazioni dell'Assemblea successive alla prima, ove previste. In tale ultimo caso è inoltre consentita la presentazione di nuove liste ed i predetti termini di deposito sono ridotti rispettivamente a quindici e dieci giorni.

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, ciascun socio proponente dovrà depositare presso la sede sociale, unitamente alla lista, nel giorno in cui la stessa lista è depositata presso la sede sociale o successivamente, purché entro il termine previsto per la messa a disposizione del pubblico delle liste di cui al precedente comma, copia della comunicazione rilasciata dagli intermediari autorizzati di cui all'articolo 11 del presente Statuto, comprovante la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede della Società.

Ogni candidato può candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Ciascuna lista dovrà indicare distintamente i candidati in numero non inferiore a 2 (due) e non superiore al numero massimo di amministratori di cui all'articolo 15 del presente Statuto. I candidati dovranno essere, altresì, ordinati mediante numero progressivo.

Ciascuna lista, inoltre, dovrà contenere almeno 1 (uno) candidato ovvero almeno 2 (due) candidati, in caso di nomina di un Consiglio di Amministrazione con più di 7 (sette) membri, che siano in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi di legge e del codice di comportamento di Borsa Italiana, fatto proprio dalla Società.

Le liste contenenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere (maschile e femminile); tali liste dovranno includere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

Unitamente a ciascuna lista, dovrà essere, altresì, depositato presso la sede sociale, entro il termine previsto per il deposito delle liste, corrispondente del 25° (venticinquesimo) giorno di calendario precedente la data dell'Assemblea, quanto segue:

il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali, con indicazione dell'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi di legge e del codice di comportamento di Borsa Italiana, fatto proprio dalla Società, nonché con indicazione degli eventuali incarichi ricoperti nelle società appartenenti alle categorie rilevanti individuate nel "Manuale di Corporate Governance Brembo S.p.A.", come richiamati nel testo dell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare in merito alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
dichiarazione con la quale il singolo candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità:

A. l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di decadenza ai sensi dell'articolo 2382 del Codice Civile;

B. il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalle disposizioni di legge e/o regolamentari vigenti e applicabili;

C. l'eventuale indicazione del possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi di legge e del codice di comportamento di Borsa Italiana, fatto proprio dalla Società;

l'elenco dei soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e della percentuale del capitale complessivamente detenuta dai soci che presentano la lista.

La lista dei candidati per la quale non siano state osservate le previsioni dei paragrafi precedenti si considera come non presentata. Delle liste presentate viene data notizia nei casi e con le modalità stabilite dalle vigenti disposizioni. Art. 15–TER) MODALITA' DI SVOLGIMENTO DELLE VOTAZIONI

Ogni avente diritto al voto (nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF e successive modifiche, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) potrà votare una sola lista.

Il Presidente, conformemente alle disposizioni di legge e di regolamento vigenti, determina di volta in volta le modalità da utilizzarsi per lo svolgimento delle votazioni.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere secondo le disposizioni che seguono, non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella prevista dall'articolo 15-bis del presente Statuto per la presentazione delle liste stesse.

Qualora non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera a maggioranza dei votanti in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).

Qualora sia stata presentata una sola lista tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti dalla stessa nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero). Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, all'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere, nel numero di volta in volta deliberato dall'Assemblea, tranne 1 (uno), fermo restando quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi (maschile e femminile) nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi;
dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sarà tratto, tenuto conto dell'ordine progressivo con il quale è indicato nella lista stessa, il restante amministratore da eleggere;
gli amministratori da eleggere, che devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza in conformità all'articolo 15 del presente Statuto, saranno tratti dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi ovvero, nella misura in cui ciò non sia possibile, da quella che risulti seconda per numero di voti ottenuti.

Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi e sarà sostituito con il primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere. A tale sostituzione si procederà sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione garantisca il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero). Nel caso in cui non sia possibile trarre dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti il numero di Amministratori del genere meno rappresentato necessario a garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di riparto tra generi (maschile e femminile), gli Amministratori mancanti saranno eletti dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

Qualora nel corso dell'esercizio venga a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori tratti dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti (gli "Amministratori di Maggioranza"), e sempreché tale cessazione non faccia venire meno la maggioranza degli amministratori eletti dall'Assemblea, si procede come segue:

il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministratori di Maggioranza cessati mediante cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di riparto fra generi (maschile e femminile) e fermo restando che, ove l'Amministratore di Maggioranza cessato sia un amministratore indipendente, deve essere cooptato altro amministratore indipendente;
gli amministratori così cooptati restano in carica sino alla successiva Assemblea, che procederà alla loro conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel precedente articolo 15-bis.

Qualora nel corso dell'esercizio venga a mancare, per qualsiasi motivo, l'amministratore tratto dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti (l'"Amministratore di Minoranza"), si procede come segue:

(i) il Consiglio di Amministrazione provvede a sostituire l'Amministratore di Minoranza cessato con il primo candidato non eletto appartenente alla medesima lista, purché sia ancora eleggibile e disposto ad accettare la carica, ovvero, in caso contrario, con il primo candidato eleggibile e disposto ad accettare la carica scelto tra i candidati progressivamente indicati nella medesima lista ovvero, in difetto, nella prima lista successiva per numero di voti tra quelle che abbiano raggiunto il quorum minimo di voti di cui al presente articolo 15-ter, fermo restando che, in ogni caso, dovranno essere rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di riparto fra generi (maschile e femminile). Il sostituito scade insieme con gli Amministratori in carica al momento del suo ingresso nel Consiglio;

(ii) nel caso in cui l'Amministratore di Minoranza cessato sia un amministratore indipendente, questi deve essere sostituito con altro amministratore indipendente, fermo restando che, in ogni caso, dovranno essere rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di riparto fra generi (maschile e femminile);

(iii) ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, per incapienza delle liste o per indisponibilità dei candidati, il Consiglio di Amministrazione procede alla cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, di un amministratore da esso prescelto secondo i criteri stabiliti dalla legge, fermo restando che, in ogni caso, dovranno essere rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di riparto fra generi (maschile e femminile). L'amministratore così cooptato resterà in carica sino alla successiva Assemblea, che procede alla sua conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel precedente articolo 15-bis e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di riparto fra generi (maschile e femminile).

Art. 16) POTERI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

All'organo amministrativo spetta la gestione della Società eccettuati solo i poteri che sono dalla legge riservati all'Assemblea.

Sono altresì attribuite all'organo amministrativo, a norma dell'articolo 2365 del Codice Civile, le seguenti competenze:

a) le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis del Codice Civile;

b) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;

c) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società;

d) la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;

e) gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;

f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Art. 17) PRESIDENTE E ORGANI DELEGATI

Qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione nella sua prima riunione elegge tra i suoi membri un Presidente e, ove lo ritenga opportuno, un Vice Presidente. Il Consiglio nomina altresì un segretario scegliendolo anche al di fuori dei propri membri e determinandone i compensi.

Il Consiglio di Amministrazione può delegare le proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo composto di alcuni dei suoi membri ovvero ad uno o più dei suoi membri, incluso il Presidente, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega nel rispetto dell'articolo 2381 del Codice Civile e fissandone i compensi.

Gli organi delegati sono tenuti a riferire al Consiglio di Amministrazione, con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, oppure, qualora particolari esigenze di tempestività lo rendano preferibile, anche in via indiretta, in forma scritta o verbale, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Parimenti, ai sensi dell'articolo 150 del TUF, gli amministratori riferiscono, con periodicità almeno trimestrale, al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate nonché, sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento. Tali informazioni saranno comunicate dagli amministratori al Collegio Sindacale in forma scritta o verbale, in occasione di apposite riunioni con gli amministratori o delle adunanze del Consiglio di Amministrazione o delle riunioni del Collegio Sindacale previste dall'articolo 2404 del Codice Civile, ovvero mediante invio di relazioni scritte delle quali si farà constare nel libro verbale del Collegio Sindacale previsto dal n. 5 dell'articolo 2421 del Codice Civile. Art. 18) RIUNIONI DEL CONSIGLIO

Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente, o in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente (se eletto), in Italia ovvero in un Paese in cui la società, direttamente ovvero tramite sue controllate o partecipate, svolge la propria attività, ogni qualvolta lo ritenga opportuno oppure quando ne facciano richiesta almeno due amministratori.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche per audio e/o video conferenza, a condizione che:

(i) siano presenti nello stesso luogo il Presidente e il Segretario della riunione;

(ii) sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;

(iii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;

(iv) sia possibile per tutti i partecipanti scambiarsi documentazione e comunque partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all' ordine del giorno

Il Presidente, o il Vice Presidente in caso di suo impedimento, fissa inoltre l'ordine del giorno, coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri.

La convocazione avviene mediante raccomandata, telegramma, telefax o posta elettronica con conferma di ricevimento spediti ai componenti il Consiglio stesso ed ai componenti del Collegio Sindacale, almeno cinque giorni prima o, in caso di urgenza, almeno due giorni prima della data fissata per la riunione.

Le adunanze del Consiglio di Amministrazione e le sue deliberazioni sono valide anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri e i sindaci effettivi in carica.

Art. 19) DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO

Il Consiglio di Amministrazione delibera validamente con la presenza (anche mediante audio e/o video conferenza) della maggioranza degli amministratori in carica e con il voto favorevole della maggioranza dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono fatte constare da verbale, trascritto nell'apposito libro sociale e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario della riunione.

Art. 20) RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETA'

La rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta, in via disgiunta, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, se nominato, al Vice Presidente.

Spetta pure agli amministratori delegati, se nominati, in relazione e nell'ambito delle proprie attribuzioni e agli altri amministratori cui venga eventualmente attribuita dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 17 del presente Statuto.

Le persone cui sia stata delegata la rappresentanza della Società potranno nominare quali procuratori speciali persone anche estranee alla Società per singoli atti o categorie di atti, determinandone i compensi.

Art. 21) COMPENSI DEGLI AMMINISTRATORI

Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio ed un compenso per la carica determinato dall'Assemblea all'atto della nomina.

La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e' stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividersi a cura del Consiglio ai sensi di legge.

COLLEGIO SINDACALE

Art. 22) COMPOSIZIONE E NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e da 2 (due) sindaci supplenti nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dai soci, secondo le procedure qui di seguito specificate.

A tal fine vengono presentate liste composte di due sezioni: l'una per la nomina dei sindaci effettivi, l'altra per la nomina dei sindaci supplenti. Le liste:

(i) devono indicare almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e, in ogni caso, un numero di candidati non superiore ai sindaci da eleggere, elencati mediante numero progressivo. Ogni candidato può candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità;

(ii) ove contengano, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), devono contenere nella sezione dei sindaci effettivi un numero di candidati alla carica di sindaco effettivo tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale, nella sua componente effettiva, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

Hanno diritto a presentare le liste i soci, che, individualmente o collettivamente, rappresentino, alla data in cui le liste sono depositate presso la Società, almeno la quota minima di partecipazione fissata per la presentazione delle liste ai fini dell'elezione del Consiglio di Amministrazione in conformità a quanto previsto dall'art. 15-ter del presente Statuto ovvero la diversa quota di partecipazione nel capitale sociale della Società, quale stabilita dalla normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile.

Ciascun avente diritto al voto (nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere a presentare insieme ad altri soci, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, una sola lista di candidati, pena l'irricevibilità della lista.

Le liste, sottoscritte dai soci che le presentano, ovvero dal socio che ha avuto la delega a presentarle e corredate dalla documentazione prevista dal presente Statuto, dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalle legge e regolamenti almeno 21 (ventuno) giorni prima della data dell'Assemblea.

Il deposito della lista dei candidati per la nomina dei componenti di minoranza del collegio sindacale, effettuato conformemente a quanto indicato nel presente articolo 22, sarà valido anche per le convocazioni dell'Assemblea successiva alla prima, ove previste.

In tal ultimo caso è inoltre consentita la presentazione di nuove liste ed i predetti termini di deposito sono ridotti rispettivamente a quindici e dieci giorni.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine previsto per il deposito delle liste, corrispondente al 25° (venticinquesimo) giorno di calendario precedente la data dell'Assemblea, dovranno essere, altresì, depositate presso la sede sociale (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di decadenza previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla normativa vigente e applicabile per tali cariche; (ii) una esauriente informativa riguardante le proprie caratteristiche personali o professionali (curriculum vitae); (iii) l'elenco degli incarichi di componente l'organo di amministrazione o l'organo di controllo ricoperti dal candidato sindaco in altre società o enti, se rilevanti secondo le disposizioni vigenti sui limiti al cumulo degli incarichi previste nel presente Statuto ovvero dalla normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile; (iv) l'elenco dei soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e della percentuale del capitale da essi complessivamente detenuta.

La lista per la cui presentazione non siano state osservate le previsioni del presente articolo è considerata come non presentata.

I candidati dovranno essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità e professionalità previsti dalla legge e non dovranno avere assunto incarichi in numero superiore a quello stabilito al successivo articolo 23.

Ogni avente diritto al voto (nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) potrà votare una sola lista.

Il Presidente, conformemente alle disposizioni di legge e di regolamento vigenti, determina di volta in volta le modalità da utilizzarsi per lo svolgimento delle votazioni

Qualora non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale e il suo Presidente a maggioranza dei votanti in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).

Nel caso di presentazione di una sola lista, il Collegio Sindacale e' tratto per intero dalla stessa e la presidenza del Collegio spetta al primo candidato della lista nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero). Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, all'elezione del Collegio Sindacale si procederà come segue:

fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, (a) i primi 2 (due) candidati alla carica di sindaco effettivo e (b) il primo candidato alla carica di sindaco supplente;
dalla lista risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata per prima per numero di voti, sarà tratto, tenuto conto dell'ordine progressivo con il quale e' indicato nella lista stessa, (a) il primo candidato alla carica di sindaco effettivo, il quale sarà anche nominato Presidente del Collegio Sindacale e (b) il primo candidato alla carica di sindaco supplente, ove disponibile; in mancanza, verrà nominato sindaco supplente il primo candidato a tale carica tratto dalla prima lista successiva per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata per prima per numero di voti.

Qualora nel corso dell'esercizio venga a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più sindaci effettivi tratti dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti (i "Sindaci di Maggioranza") subentra – ove possibile - il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco cessato, ovvero, in difetto, l'altro sindaco supplente, in ogni caso a condizione che siano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile). Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, deve essere convocata l'Assemblea, affinché la stessa, a norma dell'articolo 2401, comma 3°, del Codice Civile, provveda all'integrazione del Collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 22, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

Qualora nel corso dell'esercizio venga a mancare, per qualsiasi motivo, il sindaco effettivo tratto dalla lista risultata seconda per numero di voti (il "Sindaco di Minoranza"), subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco cessato, il quale scadrà assieme con gli altri Sindaci in carica al momento del suo ingresso nel Collegio e al quale spetterà, altresì, la presidenza del Collegio Sindacale, a condizione che siano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile). Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, il Collegio Sindacale si intenderà integralmente e immediatamente decaduto e, per l'effetto, dovrà essere convocata l'Assemblea per deliberare in merito alla nomina del Collegio Sindacale, in conformità al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 22, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti e applicabili, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

Qualora l'Assemblea deve provvedere, ai sensi dell'articolo 2401, comma 1°, del Codice Civile alla nomina dei sindaci supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale, essa delibera con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 22, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti e applicabili, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

Art. 23) COMPITI DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale assolve i compiti di vigilanza ad esso demandati dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti ed in particolare vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza degli assetti organizzativo, amministrativo e contabile adottati dalla Società e sul loro concreto funzionamento nonché sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dalle norme in materia.

Non possono essere nominati sindaci e, se già nominati, decadono dalla carica, coloro che non sono in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità e professionalità previsti dalla legge ovvero coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore a quella massima stabilita dalla normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile.

I sindaci durano in carica un triennio e sono rieleggibili. Essi scadono alla da
ta dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo
esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza pre
viste dalla legge e dal presente Statuto.
Il compenso spettante ai sindaci e' stabilito dall'Assemblea a norma di legge.
BILANCIO ED UTILI
Art. 23-bis) REVISIONE LEGALE DEI CONTI
La revisione legale dei conti e' esercitata da una società di revisione avente i
requisiti di legge. Il conferimento e la revoca dell'incarico, i compiti, i poteri e
le responsabilità sono disciplinati dalle disposizioni di legge e/o regolamentari
vigenti e applicabili.
Art. 24) ESERCIZI SOCIALI
Gli esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
Art. 25) BILANCIO DI ESERCIZIO
Alla fine di ogni esercizio verrà formato ai sensi di legge il bilancio di eserci
zio, costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota inte
grativa.
Art. 26) RISERVA LEGALE E ACCONTI SUI DIVIDENDI
L'utile netto risultante dal bilancio di esercizio, previa deduzione di una quota
pari ad almeno il 5% (cinque per cento), destinata alla riserva legale ai sensi
e nei limiti dell'articolo 2430 del Codice Civile, può essere distribuito ai soci o
destinato a riserva secondo le deliberazioni assunte in proposito dall'Assem
blea dei soci. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare, a norma dell'articolo 2433-bis
del Codice Civile, la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le mo
dalità e nei limiti consentiti dalle vigenti disposizioni di legge.
Art. 27) DIVIDENDI NON RISCOSSI
I dividendi non riscossi entro cinque anni dal giorno in cui sono divenuti esi
gibili, si prescrivono a favore della Società.
Art. 27–BIS) DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI
CONTABILI SOCIETARI
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, obbli
gatorio ma non vincolante, delibera con le maggioranza di cui all'articolo 19
del presente Statuto in merito alla nomina del dirigente preposto alla reda
zione dei documenti contabili societari (in seguito per brevità il "Dirigente"),
stabilendone il relativo compenso.
Non possono essere nominati alla carica di Dirigente e, se già nominati, de
cadono dall'incarico medesimo, coloro che non sono in possesso dei se
guenti requisiti di professionalità:
(a) aver conseguito diploma o laurea in discipline economiche, finanziarie o
attinenti alla gestione e organizzazione aziendale;
(b) aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio
nell'esercizio di:
- attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi con funzioni dirigenziali presso società di capitali, ovvero
- funzioni amministrative o dirigenziali oppure incarichi di revisore contabile o
di consulente quale dottore commercialista, presso enti operanti nei settori
creditizio, finanziario o assicurativo o comunque in settori strettamente con
nessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società e di cui all'articolo 4 del
presente Statuto, che comportino la gestione di risorse economico – finanzia-

rie.
Inoltre, non possono essere nominati alla carica di Dirigente e, se già nomi
nati, decadono dall'incarico medesimo, coloro che non sono in possesso dei
requisiti di onorabilità di cui all'articolo 147-quinquies del TUF.
Il Consiglio di Amministrazione provvede a conferire al Dirigente adeguati po
teri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti in conformità alle
disposizioni di cui all'articolo 154-bis del TUF.
L'incarico di Dirigente ha durata triennale ed è rinnovabile una o più volte.
Qualora il Dirigente cessi dall'incarico ovvero il rapporto di lavoro intercorren
te tra il Dirigente medesimo e la Società venga interrotto per qualsiasi ragio
ne, il Consiglio di Amministrazione provvederà senza indugio a sostituirlo
nominando un altro Dirigente, previo parere obbligatorio ma non vincolante
del Collegio Sindacale e secondo le maggioranze di cui all'articolo 19 del
presente Statuto. Il Dirigente così nominato resterà in carica per un nuovo
triennio.
Il Dirigente esercita i poteri e le competenze a lui attribuiti in conformità alle
disposizioni di cui all'articolo 154-bis del TUF, nonché delle relative disposi
zioni regolamentari di attuazione.
Il Dirigente partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione che pre
vedano la trattazione di materie rientranti nelle sue competenze.
Art. 28) SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
Nel caso di scioglimento e messa in liquidazione della Società, l'Assemblea
Straordinaria procederà alla nomina dei liquidatori determinando:
(i) il numero dei liquidatori;
(ii) in caso di pluralità di liquidatori, le regole di funzionamento del collegio,
anche mediante rinvio al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, in
quanto compatibile;
(iii) a chi spetta la rappresentanza della Società;
(iv) i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;
(v) gli eventuali limiti ai poteri dell'organo liquidativo.
VARIE
Art. 29) DISPOSIZIONI FINALI
Per tutto quanto non previsto dal presente Statuto, si fa riferimento alle nor
me di legge previste in materia.
Qualora quanto previsto dal presente Statuto divenisse incompatibile con
norme imperative di legge, si intenderà sostituito per legge e verrà adeguato
dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 16 in occasione di altre
modifiche, a meno che la legge non disponga diversamente.
Art. 30) CLAUSOLA TRANSITORIA
Le disposizioni contenute negli articoli 15, 15-bis, 15-ter e 22 del presente
Statuto, finalizzate a garantire il rispetto della disciplina vigente in materia di
equilibrio fra generi (maschile e femminile), trovano applicazione ai primi 3
(tre)( rinnovi integrali, rispettivamente, del Consiglio di Amministrazione e del
Collegio Sindacale successivi al 12 agosto 2012.
Dette disposizioni, pertanto, per i successivi rinnovi devono considerarsi co
me non apposte.
In conformità alla Legge 12 luglio 2011, n. 120:
(i) per il primo mandato del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sin
dacale integralmente eletti successivamente al 12 agosto 2012, la quota ri
servata al genere meno rappresentato è pari ad 1/5 (un quinto) (con arroton-

damento per eccesso all'unità superiore) dei membri del rispettivo organo sociale;
(ii) per i 2 (due) mandati successivi al mandato sub (i) la quota riservata al genere meno rappresentato è pari ad 1/3 (un terzo) (con arrotondamento per eccesso all'unità superiore) dei membri del rispettivo organo sociale.
Firmato: Alberto Bombassei Giovanni VACIRCA - Notaio (impronta del sigillo)

AI Terminal

Brembo

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"Art. 5) CAPITALE SOCIALE

Art. 3 - delibere

d e l i b e r a

a p p r o v a

a p p r o v a

d e l i b e r a

d e l i b e r a

a u t o r i z z a

c o n f e r i s c e

d e l i b e r a

2019.

c o n f e r i s c e

d e l i b e r a

c o n f e r i s c e

Art. 4 - verifica degli esiti

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

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Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

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Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

LEGENDA TIPO DI VOTI

Totali intermediari

CAPITALE - AZIONI - OBBLIGAZIONI

Art. 7-BIS) OBBLIGAZIONI

Art. 8) DIRITTO DI RECESSO

ASSEMBLEE

Art. 9) ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

Art. 10) CONVOCAZIONE

Art. 12) PRESIDENTE DELL'ASSEMBLEA E VERBALIZZAZIONE

AMMINISTRAZIONE

Art. 15–BIS) NOMINA DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIO-NE

COLLEGIO SINDACALE

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