AGM Information • Mar 20, 2017
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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'OTTAVO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI BREMBO S.P.A., CONVOCATA PER IL GIORNO 20 APRILE 2017 (CONVOCAZIONE UNICA).
8. Proposta di esclusione volontaria delle azioni di Brembo S.p.A. dal Segmento STAR ai sensi dell'articolo 2.5.8 del Regolamento di Borsa Italiana S.p.A. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
in relazione all'ottavo punto all'ordine del giorno, siete chiamati a deliberare sulla esclusione volontaria delle azioni della Società dal Segmento STAR.
Com'è noto, le azioni della Società sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA") da oltre venti anni e precisamente a far data dal 3 luglio 1995. Inoltre, le stesse azioni sono ammesse alla negoziazione sul Segmento STAR dell'MTA sin dalla sua istituzione e, precisamente, dal 02 aprile 2001.
Il segmento STAR del MTA è dedicato alle medie imprese che presentano "alti requisiti". Più precisamente, le società appartenenti al segmento in parola sono tenute a possedere e mantenere requisiti di eccellenza sul piano dell'elevata trasparenza e vocazione comunicativa, dell'elevata liquidità e dell'allineamento delle regole di corporate governance che improntano la gestione aziendale ai migliori standard internazionali. A tal fine, le società quotate sul Segmento STAR sono tenute a osservare parametri particolarmente stringenti. In particolare, sono richiesti, quali requisiti di liquidità: (i) una capitalizzazione compresa tra 40 milioni di euro e 1 miliardo di euro; (ii) un flottante che costituisca almeno il 35% del capitale; e (iii) la presenza di un intermediario specialista che svolga un'attività di sostegno alla liquidità del titolo. Sono altresì richiesti, quali requisiti di trasparenza e comunicazione tempestiva, l'informativa societaria da rendersi con riguardo ai bilanci, alle relazioni semestrali e trimestrali, nonché tramite i comunicati sul proprio sito, corredati dalla relativa versione in inglese. La Società deve inoltre aderire ai principi di corporate governance, quali: (i) presenza di amministratori indipendenti nel Consiglio di Amministrazione; (ii) presenza di comitati interni al Consiglio di Amministrazione, con il compito di analizzare problematiche e istruire pratiche rilevanti per il controllo delle attività aziendali; e (iii) remunerazione incentivante per gli amministratori esecutivi.
A far tempo dalla sua ammissione a quotazione e, successivamente, dall'ingresso della Società nel Segmento STAR, Brembo ha registrato una costante crescita ed una progressiva espansione internazionale, che l'hanno condotta a rivestire una posizione di assoluta preminenza sul mercato domestico e mondiale. Oggi, la Società vanta una capitalizzazione di mercato superiore a 4 miliardi di euro, che ne ha radicalmente mutato il posizionamento nel panorama delle società quotate italiane e ha determinato l'inserimento delle azioni di Brembo nell'Indice FTSE MIB (del MTA) a far data dal 2 gennaio 2017. Com'è noto, il FTSE MIB è il principale indice di benchmark dei mercati azionari italiani. A questo indice, che coglie circa l'80% della capitalizzazione di mercato interna, appartengono le prime 40 società quotate, di importanza primaria per dimensione (capitalizzazione corretta per flottante) e liquidità (controvalore di 6 mesi di scambi).
Alla luce di quanto precede e in considerazione della capitalizzazione e dell'assetto patrimoniale della Società, la permanenza delle azioni della Società sul Segmento STAR potrebbe risultare in un certo qual modo fuorviante: ciò potrebbe infatti determinare una erronea valutazione in merito a caratteristiche, struttura e dimensioni della stessa. Il rischio della fallace percezione del mercato che si intenderebbe, pertanto, scongiurare è che la Società venga ricondotta al novero delle medie imprese, nel quale non ne risulta più adeguata l'inclusione.
Risulta quindi opportuno, per le ragioni sopra menzionate, considerare la possibilità di escludere volontariamente, ai sensi di quanto disposto dall'art. 2.5.8 del Regolamento di Borsa Italiana S.p.A., la negoziazione delle azioni della Società dal Segmento STAR.
Per tali motivi, il Consiglio di Amministrazione Vi sottopone la proposta di esclusione volontaria dalla negoziazione delle azioni della Società sul Segmento Star. Qualora venga deliberata l'esclusione volontaria, la Società sarebbe chiamata a procedere secondo quanto previsto dall'articolo 2.5.8 del Regolamento di Borsa Italiana e, dunque, innanzitutto a informare il mercato di tale decisione assunta dall'assemblea su proposta dell'organo amministrativo, illustrando le relative motivazioni. La richiesta di esclusione dovrebbe poi essere sottoscritta dal legale rappresentante della Società e sottoposta al vaglio di Borsa Italiana S.p.A.; quest'ultima disporrebbe, eventualmente, l'esclusione delle azioni dalla negoziazione sul Segmento STAR, individuandone modalità e tempistica in conformità con le disposizioni di attuazione del Regolamento di Borsa Italiana.
È opportuno sottolineare che il Consiglio di Amministrazione della Società, nonostante l'esclusione dal Segmento STAR, intende conservare, su base volontaria, i presidi di governance richiesti ai fini della negoziazione delle azioni su tale segmento, in ragione del fatto che l'intento della proposta esclusione non risiede nella volontà di sottrarsi al rispetto degli stringenti requisiti previsti, soprattutto, in termini di governance. A tal proposito, si consideri che la Società ha opportunamente implementato i suddetti assetti di governance, in particolare nel corso del 2016 in vista del rinnovo degli organi sociali, con l'obbiettivo di assicurare la presenza di un organo di governo adeguato alle dimensioni, al posizionamento, alla complessità e specificità del settore ed alle strategie del Gruppo.
L'esclusione volontaria della negoziazione del titolo sul Segmento STAR, alla luce dell'attuale capitalizzazione della Società, non verrebbe quindi a mutare l'assetto di corporate governance che contraddistingue le società quotate sul suddetto Segmento. In questo modo si garantirebbero continuità e coerenza con i requisiti fino ad oggi osservati dalla Società. Si precisa che ciascun punto delle seguenti proposte di deliberazioni, nonché delle ulteriori proposte che saranno sottoposte all'approvazione dell'Assemblea, verrà messo al voto di quest'ultima con votazione separata al fine di consentire agli aventi diritto al voto, ed ai soggetti da questi delegati con istruzioni di voto, di votare separatamente con riferimento a ciascuno dei predetti punti, eventualmente sulla base delle indicazioni di voto ricevute.
Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Brembo S.p.A.:
Stezzano, 3 Marzo 2017
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente f.to Alberto Bombassei
ILLUSTRATIVE REPORT BY THE BOARD OF DIRECTORS ON THE EIGHTH ITEM ON THE AGENDA OF THE ORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING OF BREMBO S.P.A. CONVENED FOR 20 APRIL 2017 (SINGLE CALLING).
Shareholders,
As is common knowledge, the Company's shares have been listed on the electronic share market organised and managed by Borsa Italiana S.p.A. ("MTA") for more than 20 years, and specifically since 3 July 1995. In addition, the shares have been admitted to trading on the STAR segment of the MTA since it was created, and specifically since 2 April 2001. The STAR segment of the MTA is dedicated to medium-sized enterprises that satisfy "high requirements". More specifically, companies admitted to the segment in question are required to meet and maintain requirements of excellence in terms of a high level of transparency and a focus on communication, deep liquidity and alignment with corporate governance rules that base management of the company on the best international standards. To this end, companies listed on the STAR segment are required to satisfy particularly strict standards. In particular, they are subject to the following liquidity requirements: (i) capitalisation of €40 million to €1 billion; (ii) a free float of at least 35% of capital; and (iii) a specialist intermediary that provides support for the liquidity of the shares. In addition, transparency and timely reporting requirements include the company disclosures to be provided in the financial statements and half-yearly and quarterly reports and the press releases on the company's website, accompanied by a translation into English. The Company must also comply with corporate governance principles, such as: (i) the presence of independent directors on its Board of Directors; (ii) the presence of internal committees within the Board of Directors, tasked with analysing problems and investigating cases bearing on the oversight of company activities; and (iii) incentive remuneration for executive directors.
Since being admitted to listing and then to the STAR segment, Brembo has constantly grown and progressively expanded at the international level, rising to a position of leadership of the Italian and global market. The Company's market capitalisation now exceeds €4 billion, a fact that has radically changed its position among Italian listed companies and resulted in the inclusion of Brembo's shares in the FTSE MIB Index (of the MTA) with effect from 2 January 2017. As is common knowledge, the FTSE MIB is the Italian equity market benchmark index. This index, which includes approximately 80% of Italian market capitalisation, consists of the top 40 listed companies, of primary importance due to their size (capitalisation adjusted for free float) and liquidity (value of six months of trades).
In light of the foregoing, and considering the Company's capitalization and capital structure, the continuing inclusion of the Company's shares in the STAR segment could be somehow misleading: it could result in an improper assessment of its characteristics, structure and size. The risk of misperception by the market therefore to be averted is that the Company could be viewed as a medium-sized company, a category in which it is no longer fit to be included.
For the reasons given above, it is thus appropriate to consider the possibility of voluntarily withdrawal the Company's shares from trading on the STAR segment, pursuant to Article 2.5.8 of the Rules of Borsa Italiana S.p.A.
For these reasons, the Board of Directors hereby submits to you its proposal for the voluntary withdrawal of the Company's shares from trading on the STAR segment. If the voluntary withdrawal is approved, the Company would be required to proceed in accordance with Article 2.5.8 of the Rules of Borsa Italiana, and
thus, firstly, to inform the market of the decision taken by the Shareholders' Meeting on the proposal of its governing body and to give an account of its reasons. An application for withdrawal would then need to be signed by the Company's legal representative and submitted for review by Borsa Italiana S.p.A., which could then authorise the withdrawal of the shares from trading on the STAR segment, establishing the terms and conditions in accordance with the implementing provisions for the Rules of Borsa Italiana.
It is appropriate to emphasise that the Company's Board of Directors, despite withdrawal from the STAR segment, intends to voluntarily maintain the governance requirements for the trading of shares on this segment, since the intent of the proposed withdrawal does not derive from a desire to avoid compliance with the existing strict requirements, above all in the area of governance. In this regard, it should be considered that the Company implemented the above governance structures as appropriate, in particular in 2016 in view of the reappointment of the company boards, with the aim of ensuring the presence of a governing body suited to the Group's size, position, complexity and strategies and the specific nature of its business sector.
Voluntary withdrawal of the shares from trading on the STAR segment, given the Company's current capitalisation, would thus not result in any change to the corporate governance structure typical of the companies listed in the segment. This would ensure continuity and consistency with the requirements observed by the Company until now. It bears clarifying that each point of the following draft resolutions and any additional proposals submitted for the approval of the Shareholders' Meeting will be put to a separate vote by the Shareholders' Meeting in order to permit those entitled to vote and their proxies with voting instructions to vote separately on each of the aforementioned items, where applicable according to the voting instructions they have been given.
Now therefore, in light of the foregoing, we submit for your approval the following:
"The Ordinary Shareholders' Meeting of Brembo S.p.A.:
Stezzano, 3 March 2017
On behalf of the Board of Directors The Chairman signed by Alberto Bombassei
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