Brederode

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 7, 2022

PROCURATION

Information quant aux conflits d'intérêts

L'article 8, § 3 de la loi du 24 mai 2011 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires aux assemblées générales des sociétés cotées considère que, notamment, les mandataires suivants sont en situation de conflit d'intérêts : (i) Brederode, ses filiales, ses actionnaires de contrôle et les filiales de ses actionnaires de contrôle ; (ii) les administrateurs, employés et réviseur d'entreprises agréé de Brederode, de ses filiales, de ses actionnaires de contrôle et des filiales de ses actionnaires de contrôle ; (iii) les personnes ayant un lien familial avec les personnes précitées (dans la mesure où il s'agit d'une personne physique).

Sur la base de la Loi du 23 septembre 2020 portant des mesures concernant la tenue de réunions dans les sociétés et dans les autres personnes morales, Brederode a décidé que seul M. Henri Culot ou, s'il est empêché, M. Olivier Mareschal, peut être désigné comme mandataire.

Si l'actionnaire n'indique pas le nom d'un mandataire dans la présente procuration, le mandat sera exercé par M. Henri Culot ou, s'il est empêché, par M. Olivier Mareschal.

Bien qu'ils n'appartiennent pas aux catégories visées par l'article 8, § 3, précité, M. Henri Culot et M. Olivier Mareschal ont été choisis par Brederode.

Le mandataire se conformera aux instructions de vote explicites indiquées sur le présent formulaire. À défaut d'instruction de vote explicite, le mandataire n'est pas autorisé à exercer le droit de vote pour le compte de l'actionnaire.

Nom : Prénoms : Profession : Adresse du domicile légal :

OU

Dénomination sociale : Forme juridique : Siège social : Numéro de TVA ou numéro R.C.S. : Identité complète du représentant légal et fonction exercée dans la société :

propriétaire de actions dématérialisées de la société anonyme BREDERODE, ayant son siège social à 1340 Luxembourg, 4 Place Winston Churchill, inscrite au R.C.S. sous le numéro B 174.490 (ci-après : « la Société »).

Déclare constituer pour mandataire spécial M. Henri Culot ou, s'il est empêché, M. Olivier Mareschal, à qui il ou elle donne pouvoir de le ou la représenter à l'assemblée générale ordinaire de la Société qui se réunira le 11 mai 2022, avec l'ordre du jour suivant :

• 1. Rapport de gestion relatif aux états financiers annuels statutaires de l'exercice 2021
• 1. Rapport financier annuel contenant le rapport de gestion relatif aux états financiers individuels (IFRS) de l'exercice 2021
• 1. Déclaration de gouvernance d'entreprise de l'exercice 2021
• 1. Rapport du réviseur d'entreprises agréé sur les états financiers annuels statutaires et sur les états financiers individuels (IFRS) de l'exercice 2021
• 1. Approbation des états financiers annuels de la société arrêtés au 31 décembre 2021

Proposition de décision : « L'assemblée générale approuve les états financiers annuels de la société au 31 décembre 2021, tels qu'ils ont été arrêtés par le conseil d'administration lors de sa réunion du 4 mars 2022. »

Instruction de vote : POUR CONTRE ABSTENTION

6. Affectation du résultat

Proposition de décision : « L'assemblée générale décide d'affecter un montant de € 1.600.000,00 à la réserve légale et de reporter le solde du bénéfice à affecter, soit € 129.527.901,97. »

Instruction de vote : POUR CONTRE ABSTENTION

1. Distribution

Proposition de décision : « L'assemblée générale approuve la distribution d'un montant brut de € 1,15 par action, qui sera prélevé du compte 'Primes d'émission'. »

Instruction de vote : POUR CONTRE ABSTENTION

8. Décharge aux administrateurs

Proposition de décision : « Par un vote spécial, l'assemblée générale donne décharge aux administrateurs de la société pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice 2021. »

Instruction de vote :	POUR	CONTRE	ABSTENTION
9. Renouvellement du mandat d'un administrateur Proposition de décision : « L'assemblée générale renouvelle le mandat de Monsieur René Beltjens comme administrateur indépendant, pour une durée de trois ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2025. »
Instruction de vote :	POUR	CONTRE	ABSTENTION
10. Politique de rémunération Proposition de décision : « Par un vote consultatif, l'assemblée générale approuve la politique de rémunération adoptée par le conseil d'administration. »
Instruction de vote :	POUR	CONTRE	ABSTENTION
11. Rapport de rémunération Proposition de décision : « Par un vote consultatif, l'assemblée générale approuve (i) le rapport de rémunération tel qu'il figure dans la déclaration de gouvernement d'entreprise et (ii) les montants des rémunérations indiquées dans le rapport de rémunération. »
Instruction de vote :	POUR	CONTRE	ABSTENTION
12. Rémunération des administrateurs Proposition de décision : « L'assemblée générale fixe, pour l'exercice 2022, le montant maximal global de la rémunération à verser aux administrateurs, à charge de Brederode S.A., à € 39.000. »
Instruction de vote :	POUR	CONTRE	ABSTENTION
13. Décharge au réviseur d'entreprises agréé de la société Proposition de décision : « Par un vote spécial, l'assemblée générale donne décharge au réviseur d'entreprises agréé pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice 2021. »
Instruction de vote :	POUR	CONTRE	ABSTENTION
Le mandataire peut notamment :

• Prendre part à toutes délibérations, poser des questions et voter, amender ou rejeter, au nom du/de la soussigné(e) toutes propositions se rapportant à l'ordre du jour ;
• Déclarer que le/la soussigné(e) a parfaite connaissance des statuts, de la situation financière de la Société et des documents annexés à l'ordre du jour et/ou mis à disposition des actionnaires ;
• Faire au cours l'assemblée tous dires, déclarations, réquisitions et réserves ; accepter toutes fonctions ;
• Participer à toute assemblée ayant le même ordre du jour au cas où la première assemblée ne pourrait valablement délibérer ;
• Aux effets ci-dessus, passer et signer tous les actes, pièces, procès-verbaux, registres, listes de présence, élire domicile, substituer et en général faire le nécessaire.

Si un ordre du jour complété est publié en application de l'article 4 de la loi du 24 mai 2011 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires aux assemblées générales des sociétés cotées, les procurations qui seraient notifiées à la Société avant la publication d'un ordre du jour complété restent valables pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elles couvrent, mais sont considérées comme nulles pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qui font l'objet de propositions de décision nouvelles.

Fait à	pouvoir »)		Signature (précédée de la mention manuscrite « bon pour
Le