Brdr. Hartmann — AGM Information 2010

Mar 23, 2010

Indkaldelse til ordinær generalforsamling Side 1 af 18

Til NASDAQ OMX Copenhagen A/S Gentofte, den 23. marts 2010

Meddelelse mr. 5/2010

Kontaktperson: Administrerende direktør Peter Arndrup Poulsen

Indkaldelse til ordinær generalforsamling i Brødrene Hartmann A/S (CVR-nr.: 63049611)

tirsdag den 20. april 2010 kl. 14.00 hos Plesner advokatfirma, Amerika Plads 37, 2100 København Ø

1 Dagsorden

• 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår
• 1. Fremlæggelse af den reviderede årsrapport til godkendelse samt beslutning om meddelelse af decharge for direktion og bestyrelse
• 1. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport
• 1. Valg af medlemmer til bestyrelsen
• 1. Godkendelse af bestyrelsens vederlag for 2010
• 1. Valg af revisor
• 1. Forslag fra bestyrelsen til ændring af selskabets vedtægter: Vedtagelse af nyt punkt 13.2 - Aldersgrænse for bestyrelsesmedlemmer
• 1. Forslag fra bestyrelsen til ændring af en række punkter i selskabets vedtægter som konsekvens af den nye selskabslov
• 1. Forslag fra bestyrelsen til ændring af en række punkter i selskabets vedtægter, som har baggrund i den nye selskabslov

Indkaldelse til ordinær generalforsamling Side 2 af 18

• 1. Forslag fra bestyrelsen til betingede ændringer af en række punkter i selskabets vedtægter som konsekvens af den nye selskabslov
• 1. Forslag fra bestyrelsen til ændring af en række øvrige punkter i selskabets vedtægter
• 1. Forslag fra bestyrelsen om at bemyndige dirigenten, med substitutionsret, til at anmelde det besluttede til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen
• 1. Forslag fra bestyrelsen om bemyndigelse til køb af egne aktier
• 1. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer

2 Uddybning af forslagene

2.1 Ad dagsordenens punkt 3

Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.

Bestyrelsen indstiller til generalforsamlingen, at der udbetales udbytte for 2009 på 1,50 kr. pr. aktie, hvilket repræsenterer ca. 30% af årets resultat.

2.2 Ad dagsordenens punkt 4

Valg af medlemmer til bestyrelsen.

Efter vedtægterne vælges de af generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer for et år ad gangen.

Direktør Erik Højsholt, direktør Walther Vishof Paulsen, advokat Peter-Ulrik Plesner og direktør Niels Hermansen er på valg. Bestyrelsen foreslår genvalg.

Om de enkelte medlemmers baggrund kan oplyses følgende:

Erik Højsholt (61 år) har en mangeårig ledelseserfaring og indgående kendskab til strategiske forandringsprocesser. Erik Højsholt har en HD i udenrigshandel fra Handelshøjskolen i Århus og har bl.a. været salgs- og marketingdirektør hos Danmark Protein A/S, administrerende direktør i New Zealand Milk Products GmbH, international salgsdirektør og forretningsområdedirektør i MD Foods Amba (nu Arla Foods),

Indkaldelse til ordinær generalforsamling Side 3 af 18

administrerende direktør og koncernchef i Aarhus United A/S (tidligere Aarhus Oliefabrik A/S), som afsluttedes med posten som bestyrelsesformand for AarhusKarlshamn AB, som blev dannet ved en fusion mellem Aarhus United A/S og svenske Karlshamns AB. Erik Højsholt er bl.a. formand for bestyrelsen i Auriga Industries A/S, Cheminova A/S, BJ A/S, FCMB ApS, R2 Group A/S Fluxome Sciences A/S, Brødrene Kier A/S, Novopan Træindustri A/S og K/S Golfcenter Holme Bjerge. Næstformand i Jeka Fish A/S samt medlem af bestyrelsen i Royal Unibrew A/S, Hans Schourup A/S, Good Food Group A/S, Vilhelm Kiers Fond og Aarhus Universitet.

Walther Vishof Paulsen (60 år) har en mangeårig international ledelseserfaring og indgående kendskab til økonomiske og finansielle forhold. Walther Vishof Paulsen er uddannet cand. merc. fra Handelshøjskolen i Århus og har bl.a. været koncerndirektør og medlem af direktionen i Carlsberg A/S fra 1985 – 2000. Walther Vishof Paulsen er formand for bestyrelsen i Hotel Kolding Fjord A/S, næstformand i C.W. Obel A/S samt medlem af bestyrelsen i Investeringsforeningen Danske Invest, Dan-Ejendomme A/S, Dan-Ejendomme Holding A/S, Dan-Ejendomsinvestering A/S, Det Obelske Familiefond, Sanistål A/S, Arkil A/S, Arkil Holding A/S og Dantherm A/S.

Peter-Ulrik Plesner (63 år) har en mangeårig erfaring som advokat, hvorfor han besidder stor juridisk kompetence samt indgående kendskab til selskabets forretningsområde, idet han har siddet i bestyrelsen siden 1982. Peter-Ulrik Plesner er uddannet advokat og er partner i Plesner advokatfirma. Derudover er Peter-Ulrik Plesner bl.a. bestyrelsesformand i EVA Denmark A/S, Johan Mangor A/S, Piet Hein A/S, Triumph International Textil A/S og Brødrene Hartmanns Fond. Endvidere er Peter-Ulrik Plesner bl.a. bestyrelsesmedlem i Ida Løfbergs Fond og formand for Dansk Forening for Industriel Retsbeskyttelse og medlem af en række juridiske foreninger i Danmark og udlandet.

Niels Hermansen (56 år) er direktør i Stjerneskansen Holding ApS og har en mangeårig ledelseserfaring og indgående kendskab til økonomiske og strategiske forhold. Niels Hermansen er uddannet cand. merc. i strategisk planlægning/økonomisk styring fra Handelshøjskolen i København og har bl.a. været administrerende direktør hos møbelproducenten Fritz Hansen A/S fra 1992-1998 og hos emballageproducenten Neoplex/Mondi Packaging Nyborg A/S fra 1998-2005 og har siden arbejdet som professionelt bestyrelsesmedlem. Niels Hermansen er formand for bestyrelsen i Fredericia Furniture A/S, R. Færch Plast A/S, Signal Clothing A/S og 1508.DK Holding A/S, næstformand i bestyrelsen i VIKAN A/S og Vissingfonden og medlem af bestyrelsen i Færch Holding AS.

2.3 Ad dagsordenens punkt 5

Godkendelse af bestyrelsens vederlag for 2010.

Bestyrelsesmedlemmernes samlede årlige vederlag for 2009 godkendes af generalforsamlingen i forbindelse med godkendelse af årsrapporten for 2009.

Bestyrelsen fremlægger bestyrelsens vederlag for 2010 til generalforsamlingens godkendelse. Det er bestyrelsens anbefaling, at bestyrelsens vederlag for 2010 bevares uændret i forhold til 2009.

2.4 Ad dagsordenens punkt 6

Valg af revisor.

Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab.

2.5 Ad dagsordenens punkt 7

Vedtægtsændring.

Forslag fra bestyrelsen om vedtagelse af nyt punkt 13.2 i selskabets vedtægter med følgende ordlyd:

"De enkelte bestyrelsesmedlemmer må ikke være ældre end 69 år ved indtrædelse i bestyrelsen. Et bestyrelsesmedlem skal fratræde bestyrelsen senest på den førstkommende ordinære generalforsamling, der afholdes efter den pågældendes 70 års fødselsdag."

2.6 Ad dagsordenens punkt 8

Vedtægtsændringer.

Forslag fra bestyrelsen om vedtagelse af en række vedtægtsændringer, som konsekvens af den nye selskabslov.

2.6.1 Følgende foreslås ændret i punkt 4 i selskabets vedtægter:

Overskriften foreslås ændret til følgende:

"Aktiekapital, aktier og ejerbog"

Indkaldelse til ordinær generalforsamling Side 5 af 18

Punkt 4.5 foreslås ændret til følgende:

"Aktierne udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog (aktiebog)."

Som nyt punkt 4.7 foreslås indsat følgende:

"Selskabets ejerbog føres af VP Investor Services A/S (VP Services A/S), Weidekampsgade 14, 2300 København S."

Som følge deraf foreslås vedtægternes punkt 4a slettet. Punkt 4a har følgende ordlyd:

"Aktiebog

Selskabets aktiebog føres af VP Investor Services A/S (VP Services A/S), Weidekampsgade 14, 2300 København S."

2.6.2 Punkt 7 i selskabets vedtægter foreslås ændret til følgende ordlyd:

Punkt 7.1 foreslås ændret til følgende:

"Ved senere udvidelse af selskabets aktiekapital skal de nye aktier tilbydes de gamle aktionærer i forhold til deres besiddelse af gamle aktier, medmindre generalforsamlingen bestemmer andet med den i vedtægternes punkt 12.10 nævnte majoritet."

2.6.3 Følgende foreslås ændret i punkt 8 i selskabets vedtægter:

Overskriften foreslås ændret til følgende:

"Generalforsamling og indkaldelse"

Punkt 8.1 foreslås ændret til følgende:

"Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med ikke mere end 5 ugers og, medmindre selskabsloven tillader en kortere frist, ikke mindre end 3 ugers varsel. Indkaldelse sker skriftligt til de i selskabets ejerbog noterede aktionærer, der har fremsat begæring herom, samt i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Indkaldelsen skal samtidig tillige offentliggøres på selskabets hjemmeside."

Indkaldelse til ordinær generalforsamling Side 6 af 18 Punkt 8.2 foreslås ændret til følgende:

"Generalforsamlinger afholdes i selskabets hjemstedskommune (som registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system), i Københavns Kommune eller Tønder Kommune."

Det tidligere punkt 8.5 foreslås ændret til punkt 8.6. Det nye punkt 8.6 foreslås ændret til følgende:

"Ekstraordinær generalforsamling afholdes foruden i henhold til generalforsamlingsbeslutning, når bestyrelsen eller revisor har forlangt det. Endvidere skal den ekstraordinære generalforsamling indkaldes inden 2 uger, når det til behandling af et bestemt angivet emne skriftligt forlanges af aktionærer, der ejer mindst 5% af aktiekapitalen."

2.6.4 Følgende foreslås ændret i punkt 8a i selskabets vedtægter:

Punkt 8a.1 foreslås ændret til følgende:

"Bestyrelsen kan, når den anser det for hensigtsmæssigt og generalforsamlingen kan afvikles på betryggende vis, tilbyde aktionærerne at deltage elektronisk på generalforsamlinger, der i øvrigt gennemføres ved fysisk fremmøde (delvis elektronisk generalforsamling). Aktionærerne kan derved elektronisk deltage i, ytre sig samt stemme på generalforsamlingen. Nærmere oplysninger vil til sin tid kunne findes på selskabets hjemmeside og i indkaldelsen til de pågældende generalforsamlinger, ligesom de i selskabets ejerbog noterede aktionærer vil modtage skriftlig meddelelse herom."

2.6.5 Følgende foreslås ændret i punkt 11 i selskabets vedtægter:

Overskriften foreslås ændret til følgende:

"Dagsordenen med tilhørende dokumenters tilgængelighed for aktionærerne på selskabets hjemmeside".

Som nyt punkt 11.1 (i) til (v) foreslås indsat følgende:

"Medmindre selskabsloven foreskriver en kortere frist, skal følgende dokumenter og oplysninger gøres tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside senest 3 uger før generalforsamlingen (inklusive dagen for dennes afholdelse):

(i) Indkaldelsen med de oplysninger, der fremgår af vedtægternes punkt 8.7.

(ii) Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen.

(iii) De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, derunder for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige revideret årsrapport.

(iv) Dagsordenen og de fuldstændige forslag.

(v) I givet fald de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse per brev, medmindre disse formularer sendes direkte til aktionærerne. Kan disse formularer af tekniske årsager ikke gøres tilgængelige på selskabets hjemmeside, skal selskabet på sin hjemmeside oplyse, hvordan formularerne kan fås i papirform. I sådanne tilfælde sender selskabet formularerne til enhver aktionær, der ønsker det."

2.6.6 Følgende foreslås ændret i punkt 12 i selskabets vedtægter:

Overskriften foreslås ændret til følgende:

"Stemmeret og møderet m.v."

Punkt 12.2 foreslås ændret til følgende:

"Aktionærernes ret til at møde samt til at afgive stemme på selskabets generalforsamlinger eller afgive brevstemme, jf. vedtægternes punkt 12.6, i tilknytning til aktionærernes aktier fastsættes i forhold til de aktier, aktionærerne besidder på registreringsdatoen, som defineret i vedtægternes punkt 12.5. Afståelser eller erhvervelser af aktier, der finder sted i perioden mellem registreringsdatoen og den generalforsamling, denne dato knytter sig til, påvirker ikke stemmeretten på generalforsamlingen eller brevstemmeretten til brug for generalforsamlingen."

Punkt 12.3 foreslås ændret til følgende:

"For at kunne møde på selskabets generalforsamling skal aktionærerne senest 3 dage forud for generalforsamlingens afholdelse mod behørig legitimation have fremsat anmodning over for selskabet om tildeling af adgangskort. Adgangskort udstedes til aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen, jf. vedtægternes punkt 12.5."

Som nye punkter 12.4 og 12.5 foreslås indsat følgende:

Indkaldelse til ordinær generalforsamling Side 8 af 18

Punkt 12.4

"Har bestyrelsen besluttet at afholde delvis elektronisk generalforsamling, jf. vedtægternes punkt 8a, skal aktionærer, der ønsker at deltage elektronisk i generalforsamlingen, senest 3 dage forud for generalforsamlingens afholdelse have tilmeldt sig denne som nærmere angivet på selskabets hjemmeside og i indkaldelsen til de pågældende generalforsamlinger. I forbindelse med tilmeldingen gælder de samme krav som nævnt ovenfor vedrørende udstedelse af adgangskort."

Punkt 12.5

"Registreringsdatoen er den dato, der ligger en uge før generalforsamlingens afholdelse. Ved udløb af registreringsdatoen opgøres de aktier, som hver af selskabets aktionærer besidder på registreringsdatoen. Opgørelsen sker på baggrund af stedfundne noteringer af aktier i ejerbogen samt behørigt dokumenterede meddelelser til selskabet om aktieerhvervelser, der endnu ikke er indført i ejerbogen, men som er modtaget af selskabet inden udløbet af registreringsdatoen. Meddelelser om aktiebesiddelser skal, for at kunne indføres i ejerbogen og medtages i opgørelsen, dokumenteres ved forevisning af udskrift fra VP Securities A/S eller anden lignende dokumentation, der ikke må være ældre end 1 måned. Denne dokumentation skal være modtaget af selskabet inden udløbet af registreringsdatoen."

De tidligere punkter 12.4 til 12.8 foreslås ændret til punkterne 12.8 til 12.12.

Det tidligere punkt 12.5 (nyt punkt 12.9) foreslås ændret til følgende:

"Alle beslutninger på generalforsamlingen vedtages som udgangspunkt med simpelt stemmeflertal."

Det tidligere punkt 12.6 (nyt punkt 12.10) foreslås ændret til følgende:

"Til vedtagelse af beslutninger om ændringer af selskabets vedtægter kræves dog som udgangspunkt, at 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital stemmer for."

Det tidligere punkt 12.7 (nyt punkt 12.11) foreslås ændret til følgende:

"De nedenfor nævnte ændringer kan dog alene gennemføres, såfremt 2/3 af aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen, og at forslaget vedtages med 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. Er der ikke på generalforsamlingen repræsenteret 2/3 af aktiekapitalen, men er forslaget vedtaget med 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den repræsenterede aktiekapital, indkaldes snarest muligt en ny generalforsamling, hvor

Indkaldelse til ordinær generalforsamling Side 9 af 18

forslaget kan vedtages med 2/3 af de afgivne stemmer uden hensyn til den repræsenterede aktiekapitals størrelse. Dette gælder for følgende:

• (i) Beslutning om selskabets opløsning og ændring af vedtægternes punkt 3
• (ii) Beslutning om ændring af vedtægternes punkt 4
• (iii) Beslutning om ændring af vedtægternes punkt 5
• (iv) Beslutning om ændring af vedtægternes punkt 7
• (v) Beslutning om ændring af vedtægternes punkt 12.8, punkt 12.9, punkt 12.10 og punkt 12.11
• (vi) Beslutning om ændring af vedtægternes punkt 21"

Det tidligere punkt 12.8 (nyt punkt 12.12) foreslås ændret til følgende:

"Aktionæren har ret til at møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig, der skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt. Der gælder ingen tidsmæssige eller andre begrænsninger for fuldmagter, bortset fra fuldmagter til selskabets ledelse, der ikke kan gives for længere tid end 12 måneder og kun kan gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden."

2.6.7 Følgende foreslås ændret i punkt 12a i selskabets vedtægter:

Punkt 12a.1 foreslås ændret til følgende:

"Bestyrelsen er bemyndiget til at indføre elektronisk kommunikation mellem selskabet og dets aktionærer, hvorefter selskabet kan benytte elektronisk dokumentudveksling og elektronisk post, som nærmere angivet nedenfor, i sin kommunikation med aktionærerne."

Punkt 12a.2 foreslås ændret til følgende:

"Indkaldelse af aktionærerne til ordinær og ekstraordinær generalforsamling, herunder de fuldstændige forslag til vedtægtsændringer, tilsendelse af dagsorden, årsrapport, delårsrapport, kvartalsrapport, fondsbørsmeddelelser, generalforsamlingsprotokollater, fuldmagtsblanketter, brevstemmeblanketter og adgangskort samt øvrige generelle oplysninger fra selskabet til aktionærerne vil kunne sendes af selskabet til aktionærerne via e-mail, når bestyrelsen beslutter at indføre elektronisk kommunikation."

Punkt 12a.4 foreslås ændret til følgende:

Indkaldelse til ordinær generalforsamling Side 10 af 18

"Selskabet skal ved brev til de i ejerbogen noterede aktionærer give aktionærerne meddelelse, når bestyrelsens bemyndigelse til at indføre elektronisk kommunikation udnyttes."

Punkt 12a.5 foreslås slettet. Punkt 12a.5 har følgende ordlyd:

"Bestyrelsen er bemyndiget til at gennemføre de nødvendige vedtægtsændringer, når den elektroniske kommunikation måtte blive indført."

2.7 Ad dagsordenens punkt 9

Vedtægtsændringer.

Forslag fra bestyrelsen om vedtagelse af en række vedtægtsændringer på baggrund af den nye selskabslov.

Der er ikke tale om vedtægtsændringer, som er påkrævede for at bringe selskabets vedtægter i overensstemmelse med kravene i den nye selskabslov. Forslagene har dog baggrund i den nye selskabslov, og bestyrelsen har fundet det hensigtsmæssigt, at selskabets vedtægter opdateres i overensstemmelse hermed.

2.7.1 Følgende foreslås ændret i punkt 2 i selskabets vedtægter:

Punkt 2 har følgende ordlyd og omhandler selskabets hjemsted:

"Selskabets hjemsted

Selskabets hjemsted er Gentofte Kommune."

Forslag til ændring af punkt 2 omhandler selskabets koncernsprog.

Overskriften foreslås ændret til følgende:

"Selskabets koncernsprog"

Punkt 2.1 foreslås ændret til følgende:

"Selskabets koncernsprog er dansk og for så vidt angår bestyrelsesmøder og dokumenter udarbejdet til brug for arbejdet i bestyrelsen ligeledes engelsk."

2.7.2 Følgende foreslås ændret i punkt 8 i selskabets vedtægter.

Som nyt punkt 8.7 foreslås indsat følgende:

"Indkaldelse af aktionærerne til ordinær og ekstraordinær generalforsamling skal som minimum indeholde de oplysninger, der fremgår nedenfor.

(i) Tid og sted for generalforsamlingens afholdelse samt dagsordenen og en beskrivelse af samtlige forslag, der skal behandles på generalforsamlingen. Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen.

(ii) Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret.

(iii) Den i vedtægternes punkt 12.5 nævnte registreringsdato med en tydeliggørelse af, at det alene er selskaber eller personer, der på denne dato er aktionærer i selskabet, der har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen.

(iv) Angivelse af, hvor og hvordan den komplette, uforkortede tekst til de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, dagsordenen og de fuldstændige forslag kan fås.

(v) Den nøjagtige internetadresse til selskabets hjemmeside, hvor dagsordenen og de øvrige dokumenter nævnt i vedtægternes punkt 11 vil blive gjort tilgængelige.

(vi) Proceduren for stemmeafgivelse ved fuldmagt, derunder at selskabet vil stille en skriftlig eller elektronisk fuldmagtsblanket til rådighed for enhver aktionær, der er berettiget til at stemme på generalforsamlingen, samt en angivelse af, hvilke kommunikationsmidler selskabet accepterer i forbindelse med elektronisk meddelelse om udpegelse af fuldmægtige.

(vii) Procedurerne for stemmeafgivelse per brev eller elektronisk samt angivelse af aktionærernes ret til at stille spørgsmål til dagsordenen og andet materiale til brug for generalforsamlingen samt den i vedtægternes punkt 12.7 nævnte frist for indsendelse af sådanne spørgsmål til selskabet inden generalforsamlingens afholdelse.

(viii) Såfremt generalforsamlingen gennemføres delvist elektronisk, jf. vedtægternes punkt 8a, skal indkaldelsen tillige indeholde oplysning derom samt om tilmelding og de nærmere krav til de elektroniske systemer, som skal anvendes ved elektronisk deltagelse i generalforsamlingen. Indkaldelsen skal tillige angive, at de nærmere oplysninger om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk deltagelse i generalforsamlingen vil kunne findes på selskabets hjemmeside."

2.7.3 Følgende foreslås ændret i punkt 9 i selskabets vedtægter:

Overskriften foreslås ændret til følgende:

"Dirigent, protokol og afstemningsresultat"

Punkt 9.1 foreslås ændret til følgende:

"Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen forud valgt dirigent, der ikke behøver at være aktionær. Dirigenten afgør alle spørgsmål angående sagernes behandling, derunder forhandlingerne, stemmeafgivning og resultat heraf."

Som nyt punkt 9.3 foreslås indsat følgende:

"Senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse skal generalforsamlingsprotokollen eller en bekræftet udskrift af denne gøres tilgængelig for selskabets aktionærer."

2.7.4 Følgende foreslås ændret i punkt 12 i selskabets vedtægter:

Som nye punkter 12.6 og 12.7 foreslås indsat følgende:

Punkt 12.6

"Aktionærerne kan - i stedet for at afgive deres stemme på selve generalforsamlingen vælge at afgive brevstemme, det vil sige at stemme skriftligt inden generalforsamlingen afholdes. Aktionærer, der vælger at stemme per brev, skal sende deres brevstemme til selskabet, enten per alm. post eller per e-mail, således at brevstemmen er selskabet i hænde senest 1 dag før generalforsamlingens afholdelse. En brevstemme, som er modtaget af selskabet, kan ikke tilbagekaldes."

Punkt 12.7

"Aktionærerne kan forud for generalforsamlingen stille eventuelle spørgsmål til dagsordenen og andet materiale til brug for generalforsamlingen, såfremt disse spørgsmål er selskabet i hænde senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse. Adgangen til at stille spørgsmål inden generalforsamlingens afholdelse påvirker ikke aktionærernes ret til at stille eventuelle spørgsmål på selve generalforsamlingen."

Som nye punkter 12.13 og 12.14 foreslås indsat følgende:

Punkt 12.13

"En fuldmagt kan til enhver tid tilbagekaldes skriftligt af fuldmagtsgiveren."

Punkt 12.14

"Aktionæren eller fuldmægtigen kan møde på generalforsamlingen sammen med en rådgiver."

2.8 Ad dagsordenens punkt 10

Vedtægtsændringer.

Forslag fra bestyrelsen om vedtagelse af en række betingede vedtægtsændringer, som konsekvens af den nye selskabslov.

Følgende skal bemærkes i forbindelse med de betingede vedtægtsændringer:

Generalforsamlingen skal træffe beslutning om, hvorledes de betingede vedtægtsbestemmelser skal se ud, når den nye selskabslov er trådt i kraft. Selskabets ledelse er således ikke tillagt et råderum i forhold til bestemmelsernes affattelse m.v.

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har besluttet i en overgangsperiode at tillade betingede vedtægtsændringer i en række nærmere angivne tilfælde.

Vedtægtsændringerne og processen omkring de betingede vedtægtsændringer vil være beskrevet i denne indkaldelse og i referatet fra generalforsamlingen.

De betingede vedtægtsændringer er indarbejdet i vedtægterne, således at den hidtidige bestemmelse er bibeholdt uændret og herefter er det anført, at når den nye selskabslov træder i kraft, vil vedtægtsbestemmelsen blive affattet med en ny formulering. Bestemmelsens nye ordlyd er herefter anført.

Når den nye selskabslov træder i kraft, skal selskabets ledelse snarest muligt herefter konsekvensrette vedtægterne, således at hidtidige vedtægtsbestemmelser og tilføjelsen indeholdende oplysning om, at når den nye selskabslov træder i kraft, vil vedtægtsbestemmelsen blive affattet med en ny formulering, vil blive slettet. Vedtægterne vil herefter kun indeholde den nye vedtægtsbestemmelse, som den ser ud efter selskabsloven er trådt i kraft. De tilrettede vedtægter vil blive indsendt til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

2.8.1 Følgende foreslås ændret i punkt 8 i selskabets vedtægter:

I tillæg til det nugældende punkt 8.4 foreslås ydermere indsat følgende betingede vedtægtsændring:

"Når § 90, stk. 2, i den nye selskabslov træder i kraft, vil ovenstående bestemmelse i punkt 8.4 blive affattet således:

Forslag fra aktionærerne til behandling på den ordinære generalforsamling skal være skriftligt fremsat til bestyrelsen senest 6 uger før generalforsamlingens afholdelse. Modtager bestyrelsen et forslag senere end 6 uger før generalforsamlingens afholdelse, afgør bestyrelsen, om forslaget er fremsat i så god tid, at emnet alligevel kan optages på dagsordenen."

Som nyt punkt 8.5 foreslås indsat følgende betingede vedtægtsændring:

"Når § 90, stk. 3, i den nye selskabslov træder i kraft, vil nedenstående nye bestemmelse i punkt 8.5 blive affattet således:

Bestyrelsen skal senest 8 uger før dagen for den påtænkte afholdelse af den ordinære generalforsamling offentliggøre datoen for den påtænkte afholdelse af generalforsamlingen samt datoen for den seneste fremsættelse af krav om optagelse af et bestemt emne på dagsordenen for aktionærerne, jf. vedtægternes punkt 8.4."

2.8.2 Følgende foreslås ændret i punkt 9 i selskabets vedtægter:

Som nye punkter 9.4 til 9.7 foreslås indsat følgende betingede vedtægtsændringer:

"Når § 101, stk. 5-7, i den nye selskabslov træder i kraft, vil nedenstående nye bestemmelser i punkterne 9.4 - 9.7 blive affattet således:"

Punkt 9.4

"Generalforsamlingsprotokollen skal for hver beslutning som udgangspunkt indeholde en fuldstændig redegørelse for afstemningen, derunder oplysninger om (i) hvor mange aktier, der er afgivet gyldige stemmer for, (ii) den andel af aktiekapitalen, som disse stemmer repræsenterer, (iii) det samlede antal gyldige stemmer, (iv) antallet af stemmer for og imod hvert beslutningsforslag og (v) antallet af eventuelle stemmeundladelser."

Punkt 9.5

"Ønsker ingen af aktionærerne en fuldstændig redegørelse for afstemningerne, jf. punkt 9.4, er det kun nødvendigt i generalforsamlingsprotokollen at fastslå afstemningsresultatet for hver beslutning."

Punkt 9.6

Indkaldelse til ordinær generalforsamling Side 15 af 18

"Dirigenten skal således i forbindelse med hver generalforsamlingsbeslutning have afklaret, hvorvidt ingen af aktionærerne ønsker en fuldstændig redegørelse for afstemningen."

Punkt 9.7

"Senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse skal afstemningsresultatet offentliggøres på selskabets hjemmeside."

2.9 Ad dagsordenens punkt 11

Vedtægtsændringer.

Forslag fra bestyrelsen om vedtagelse af en række øvrige vedtægtsændringer.

2.9.1 Følgende foreslås ændret i punkt 6 i selskabets vedtægter:

Punkt 6.2 foreslås ændret til følgende:

"Udbytte, der ikke har været hævet inden 3 år fra forfaldsdagen, tilfalder selskabet."

Punkt 6.3 foreslås slettet. Punkt 6.3 har følgende ordlyd:

"Selskabets aktier kan mortificeres uden dom efter de til enhver tid gældende lovregler. Såfremt nogen aktie skulle bortkomme, kan der i stedet udfærdiges nye for ejerens regning, når denne på lovlig måde erhverver mortifikation."

2.9.2 Følgende foreslås ændret i punkt 10 i selskabets vedtægter:

Punkt 10.1 (ii) foreslås ændret til følgende:

"Fremlæggelse af den reviderede årsrapport til godkendelse."

Som nyt punkt 10.1 (iii) foreslås indsat følgende:

"Beslutning om meddelelse af decharge for direktion og bestyrelse."

De tidligere punkter 10.1 (iii) til (vi) foreslås ændret til punkterne 10.1 (iv) til (vii).

Som nyt punkt 10.1 (viii) foreslås indsat følgende:

"Eventuelt"

2.9.3 Følgende foreslås ændret i punkt 14 i selskabets vedtægter:

Punkt 14.1 foreslås ændret til følgende:

"Bestyrelsen vælger selv sin formand og næstformand, der i formandens forfald træder i formandens sted."

2.10 Ad dagsordenens punkt 12

Forslag fra bestyrelsen om, at bemyndige dirigenten, med substitutionsret, til at anmelde det besluttede til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen samt foretage de ændringer i eller tilføjelser til det besluttede, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen måtte kræve for at registrere de vedtagne beslutninger.

2.11 Ad dagsordenens punkt 13

Forslag fra bestyrelsen om vedtagelse af følgende bemyndigelse til køb af egne aktier.

Bestyrelsen bemyndiges til i tiden indtil 20. oktober 2011 at lade selskabet erhverve selskabets egne aktier med en pålydende værdi på højest DKK 14.030.180 til den til enhver tid gældende børskurs med en afvigelse på indtil 10 %.

• 0 -

Der gælder følgende vedtagelseskrav (1) – (3) for forslagene, der skal være opfyldte for, at forslagene kan anses som vedtaget:

• 1. Forslagene under punkterne 2, 3, 4, 5, 6, 12 og 13 kan vedtages med simpelt flertal.
• 1. Forslagene under punkt 8 kan vedtages, såfremt blot én aktionær stemmer for forslaget.
• 1. Forslagene under punkterne 7, 9, 10 og 11 kan vedtages, såfremt mindst 2/3 såvel af de stemmer, som er afgivet, som af den del af selskabskapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen, tiltræder forslagene.

• 0 -

Indkaldelse til ordinær generalforsamling Side 17 af 18

Efter selskabsloven § 97 skal det oplyses, at aktiekapitalen i Brødrene Hartmann A/S er nominelt DKK 140.301.800, og hvert aktiebeløb på DKK 20 giver 1 stemme på generalforsamlingen.

Selskabets årsrapport 2009 findes i sin helhed på dansk og engelsk på www.hartmannpackaging.com under fanen "Investor > Download Centre > Annual Reports". Dagsordenen og de fuldstændige forslag er indeholdt i denne indkaldelse.

Denne indkaldelse, herunder dagsordenen og de fuldstændige forslag, oplysning om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, dvs. udkast til vedtægter og årsrapporten 2009, samt fuldmagtsformular og rekvisition af adgangskort er fra den 24. marts 2010 at finde på www.hartmann-packaging.com i boksen "Investor News" på forsiden.

Denne indkaldelse, herunder dagsordenen og de fuldstændige forslag, fuldmagtsblanket, rekvisition af adgangskort, udkast til vedtægter samt uddrag af årsrapport 2009 er i øvrigt den 24. marts 2010 sendt pr. alm. post til de pr. 24. marts 2010 navnenoterede aktionærer.

Fremsættes der i perioden 25. marts 2010 til 29. marts 2010 begæring herom fra en aktionær, som er blevet navnenoteret i samme periode, vil indkaldelse m.m. ligeledes blive fremsendt pr. alm. post.

Denne indkaldelse er ligeledes offentliggjort via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens itsystem den 24. marts 2010.

• 0 -

For at kunne deltage i generalforsamlingen og afgive sin stemme skal følgende procedurer følges:

Enhver aktionær er berettiget til at møde på generalforsamlingen, når aktionæren senest 5 dage forud for dennes afholdelse har erholdt adgangskort. Aktionærens egenskab af aktionær godtgøres ved forevisning af en udskrift fra VP Securities A/S, der ikke må være ældre end en måned, og ved skriftlig erklæring om, at aktierne ikke er overdraget til andre.

Stemmeret kan kun udøves af en aktionær, når denne har fået noteret sine aktier i aktiebogen eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. En aktionær, der har erhvervet aktier ved overdragelse, skal ikke kunne udøve stemmeret for de pågældende aktier på generalforsamlinger, der er indkaldt, uden at aktierne er blevet noteret i

Indkaldelse til ordinær generalforsamling Side 18 af 18

aktiebogen, eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Den erhvervede aktiepost anses dog som repræsenteret på generalforsamlingen, selvom stemmeret ikke kan udnyttes, dersom aktierne forud for generalforsamlingen er noteret i aktiebogen, eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse.

Bestilling af adgangskort til generalforsamlingen – samt fuldmagtsblanket, hvis man er forhindret i at deltage på generalforsamlingen – sker ved henvendelse på selskabets kontor på adressen Ørnegårdsvej 18, 2820 Gentofte, telefon +45 45 97 00 00 mandagtorsdag kl. 8.00 –16.00 og fredag kl. 8.00 - 14.00 eller hos VP Investor Services A/S på telefon + 45 43 58 88 91 alle hverdage kl. 9.00 – 16.00.

Adgangskort samt fuldmagtsblanket kan bestilles til og med torsdag den 15. april 2010 kl. 16.00. Udfyldte fuldmagtsblanketter skal dog returneres til VP Investor Services A/S senest torsdag den 15. april 2010 kl. 16.00 på adressen Weidekampsgade 14, P.O. Box 4040, 2300 København S eller på faxnummer + 45 43 58 88 67.

Bestilling af adgangskort eller afgivelse af fuldmagt til generalforsamlingen kan tillige ske via internet på Brødrene Hartmann A/S' hjemmeside www.hartmann-packaging.com eller via VP Investor Services A/S' hjemmeside på adressen www.vp.dk/gf senest torsdag den 15. april 2010 kl. 16.00.

Bemærk venligst, at afgivelse af elektronisk fuldmagt kræver, at man i forvejen har adgang til en netbank eller benytter en VP-bruger og en VP-kode.

• 0 -

Aktionærer vil have mulighed for at stille spørgsmål til dagsordenen samt til det øvrige materiale til brug for generalforsamlingen både før og på selve generalforsamlingen.

Aktieudstedende pengeinstitut er Danske Bank A/S, hvorigennem aktionærerne kan udøve deres finansielle rettigheder.

Gentofte, den 24. marts 2010

Bestyrelsen for Brødrene Hartmann A/S, Ørnegårdsvej 18, 2820 Gentofte Telefon: + 45 45 97 00 00