Brdr. A & O Johansen B

M&A Activity • Oct 12, 2016

Meddelelse nr. 16 – 2016
til Nasdaq Copenhagen

                                                                  2016.10.12

Brødrene A & O Johansen A/S køber internetvirksomheden Greenline A/S

Brødrene A & O Johansen A/S har dags dato underskrevet en aftale om køb af
samtlige aktier i internetvirksomheden Greenline A/S, CVR-nr. 29632820, der
indenfor e-handel med el-artikler er en førende udbyder i Danmark.

Greenline A/S fortsætter som et selvstændigt datterselskab i Brødrene A & O
Johansen-koncernen med fokus på salg af el-artikler til private og mindre
erhvervskunder.

Billig VVS ApS og Greenline A/S vil sammen styrke Brødrene A & O
Johansen-koncernens fokus på salg af tekniske installationsmaterialer til
privatmarkedet.

Niels Behrsin Hansen, der er Greenlines ultimative ejer og stifter, fortsætter
som administrerende direktør i Greenline A/S. Advokat Lars Stuckert bliver
formand for bestyrelsen i Greenline A/S, og derudover indtræder Henrik T.
Krabbe (CFO i Brødrene A & O Johansen) og Jens Johansen i selskabets
bestyrelse.

Med de synergier, der allerede er mellem Greenline A/S, Billig VVS ApS og
Brødrene A & O Johansen A/S inden for produktsortiment, lager og logistik, er
der potentiale til at udvikle koncernen over de kommende år.

Greenline A/S havde i 2015 en bruttoavance på 13,0 mio. kr. og et resultat før
skat på 4,9 mio. kr. Købesummen består af (a) en betaling på 60 mio. kr., (b)
en efterregulering af købesummen med forventeligt 2-3 mio. kr. som kompensation
for udlodning af udbytte for regnskabsåret 2016, samt (c) to variable
betalinger, der afhænger af selskabets fremtidige resultater (earn out
betalinger). De variable betalinger kan, såfremt de opstillede mål indfries,
resultere i betaling af yderligere indtil 26,5 mio. kr. De variable betalinger
vedrører regnskabsårene 2016 - 2020.

Af den kontante købesum på i alt 60 mio. kr. er 12 mio. kr. betalt dags dato
ved underskrift af aktieoverdragelsesaftalen. De resterende 48 mio. kr. vil
forventeligt blive betalt i november 2017. Efterreguleringen af købesummen i
form af kompensation for udlodning af udbytte vil blive betalt i forlængelse af
godkendelsen af Greenlines regnskab for årsregnskabsåret 2016. De variable
betalinger på maksimalt 26,5 mio. kr. vil komme til udbetaling i perioden fra
november 2017 og frem til 2021 under forudsætning af, at de opstillede mål
indfries.

Købet af Greenline A/S, der gennemføres med regnskabsmæssig virkning pr. 1.
oktober 2016, vil ikke have en væsentlig effekt på resultat før skat i 2016,
hvorfor forventningerne til koncernens resultat før skat fastholdes som
tidligere meddelt til intervallet 130 - 140 mio. kr.

Med venlig hilsen

BRØDRENE A & O JOHANSEN A/S

Niels A. Johansen
Henrik T. Krabbe
Adm. direktør
Finansdirektør