Brdr. A & O Johansen B

AGM Information • Feb 20, 2017

Meddelelse nr. 6 – 2017 til Nasdaq Copenhagen

INDKALDELSE TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I BRØDRENE A & O JOHANSEN A/S

Bestyrelsen indkalder herved til ordinær generalforsamling i Brødrene A & O Johansen A/S, CVRnr. 58 21 06 17, der afholdes

FREDAG DEN 24. MARTS 2017, KL. 11.00

på adressen

BRØDRENE A & O JOHANSEN A/S RØRVANG 3 2620 ALBERTSLUND

med følgende

DAGSORDEN:

• 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i 2016.
• 1. Godkendelse af revideret årsrapport for 2016. Bestyrelsen foreslår, at årsrapporten for 2016 godkendes.
• 1. Anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.

Årets resultat for Brødrene A & O Johansen A/S er på DKK 105.403 tkr. I henhold til vedtægternes § 3, stk. 10, jf. § 18, stk. 2, har præferenceaktiekapitalen ret til forlods kumulativt årligt udbytte på 6 %. Herefter fastsættes tilsvarende procentvise udbytte til stamaktiekapitalen, og såfremt der fastsættes yderligere udbytte, er stamaktiekapitalen og præferenceaktiekapitalen berettigede til at modtage samme procentvise udbytte.

Bestyrelsen foreslår, at der udbetales et udbytte på i alt DKK 60 pr. DKK 100 aktie, svarende til 6 % pr. år for de ni (9) år, hvor der ikke har været udbetalt udbytte, samt 6 % for regnskabsåret 2016. Udbytte udbetales derfor på såvel præferenceaktier som stamaktier.

1. Meddelelse af decharge til bestyrelse og direktion. Bestyrelsen foreslår, at medlemmerne af Selskabets bestyrelse og direktion meddeles decharge i relation til den godkendte årsrapport for 2016.

2. Valg af medlemmer til bestyrelsen.

Bestyrelsen foreslår, at der sker genvalg af bestyrelsens medlemmer: Henning Dyremose, Michael Kjær, Erik Holm, Preben Damgaard Nielsen (valgt af præferenceaktionærerne) og Niels A. Johansen. Bestyrelsesmedlemmernes baggrund og ledelseshverv er beskrevet i bilag 1.

1. Valg af revisor.

Bestyrelsen foreslår i overensstemmelse med indstilling fra revisionsudvalget genvalg af Ernst & Young Godkendt Revisionspartnerselskab.

Revisionsudvalget oplyser i forbindelse med dets indstilling, at udvalget ikke er blevet påvirket af tredjeparter, og at der ikke foreligger aftaler, der kan begrænse valget af revisor.

• 1. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer.
• 7.1. Ændring af aktiernes nominelle stykstørrelse

Bestyrelsen foreslår, at den mindste stykstørrelse af selskabets præferenceaktier nedsættes fra nominelt DKK 100 til nominelt DKK 10, og at den mindste stykstørrelse af selskabets stamaktier nedsættes fra nominelt DKK 1.000 til nominelt DKK 100.

Det foreslås som følge heraf at foretage følgende ændringer i vedtægterne:

§ 3, stk. 3:

"Stamaktiekapitalen er fordelt på aktier a DKK 100 eller multipla heraf."

§ 3, stk. 4:

"Præferenceaktiekapitalen, DKK 51.360.000, er fordelt på aktier a DKK 10 eller multipla heraf."

I konsekvens heraf foreslås det at ændre vedtægternes § 8, stk. 1, til følgende, idet forskellen i aktiernes stemmevægt opretholdes:

"Ethvert stamaktiebeløb på DKK 100 giver ret til 100 stemmer, og ethvert præferenceaktiebeløb på DKK 10 giver ret til 1 stemme."

Bestyrelsen har i fortsættelse af forslaget til hensigt at gennemføre et aktiesplit i forholdet 1:10, således at præferenceaktionærerne for hver én (1) præferenceaktie a nominelt DKK 100 modtager ti (10) nye præferenceaktier a nominelt DKK 10.

Forslaget er begrundet i bestyrelsens ønske om, at den enkelte aktie på Nasdaq Copenhagen kan handles til en mere sædvanlig værdi per aktie.

7.2. Nedsættelse af præferenceaktiekapitalen

Bestyrelsen foreslår nedsættelse af selskabets præferenceaktiekapital med nominelt DKK 29.000.000 fra nominelt DKK 51.360.000 til nominelt DKK 22.360.000 ved annullering af en del af selskabets egen beholdning af præferenceaktier. Den nominelle kapitalnedsættelse på DKK 29.000.000 er fordelt på 290.000 præferenceaktier a DKK 100 (efter ændring af aktiernes nominelle stykstørrelse, jf. pkt. 7.1 ovenfor, vil kapitalnedsættelsen være fordelt på 2.900.000 præferenceaktier a DKK 10).

Efter kapitalnedsættelsen vil selskabet have en aktiekapital på nominelt DKK 28.000.000, som vil være opdelt i en stamaktiekapital på nominelt DKK 5.640.000 og en præferenceaktiekapital på DKK 22.360.000.

Formålet med kapitalnedsættelsen er udbetaling til aktionærerne, jf. selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 2. Udbetalingen har fundet sted i forbindelse med tilbagekøb af aktier fra henholdsvis Sanistål A/S og J-F. Lemvigh-Müller Holding A/S.

Selskabet tilbagekøbte (i) nominelt DKK 22.300.500 præferenceaktier fra Sanistål A/S den 21. marts 2016 og (ii) nominelt DKK 7.135.100 præferenceaktier fra J-F. Lemvigh-Müller Holding A/S den 6. januar 2017. Ud af det samlede tilbagekøb af nominelt DKK 29.435.600 foreslår bestyrelsen således at annullere nominelt DKK 29.000.000. Om tilbagekøbskurserne kan oplyses følgende:

• (i) Præferenceaktierne (nominelt DKK 22.300.500) tilbagekøbt fra Sanistål A/S er købt for i alt DKK 400.844.000, svarende til en kurs på DKK 1.797,47 (afrundet) pr. aktie.
• (ii) Præferenceaktierne (nominelt DKK 7.135.100) tilbagekøbt fra J-F. Lemvigh-Müller Holding A/S er købt for i alt DKK 185.512.600, svarende til en kurs på DKK 2.600 pr. aktie. Det bemærkes, at forslaget alene indebærer, at en del af disse aktier (nominelt DKK 6.699.500) annulleres i forbindelse med kapitalnedsættelsen, og den forholdsmæssige andel af købesummen, for de aktier som foreslås annulleret, udgør DKK 174.187.000.

Kapitalnedsættelsen sker således til overkurs, idet der i tillæg til den nominelle kapitalnedsættelse er udbetalt DKK 546.031.000 til aktionærerne.

Vedtagelse af forslaget om at nedsætte selskabets præferenceaktiekapital indebærer følgende ændringer i vedtægternes § 3, som vil have virkning fra kapitalnedsættelsens gennemførelse:

§ 3, stk. 1:

"Selskabets aktiekapital, der er fuldt indbetalt, udgør DKK 28.000.000."

§ 3, stk. 2:

"Denne aktiekapital er opdelt i en stamaktiekapital på DKK 5.640.000 og en præferenceaktiekapital på DKK 22.360.000."

§ 3, stk. 4:

"Præferenceaktiekapitalen, DKK 22.360.000, er fordelt på aktier af DKK 10 eller multipla heraf."

7.3. Bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen på sædvanlig vis bemyndiger bestyrelsen til i tiden indtil 1. maj 2018 at lade selskabet erhverve egne præferenceaktier op til en pålydende værdi af i alt 10 % af selskabets aktiekapital på bemyndigelsestidspunktet, og således at den til enhver tid værende beholdning ikke må overstige de nævnte 10 %. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på Nasdaq Copenhagen noterede officielle kurs med mere end 10 %.

Majoritetskrav

Til vedtagelse af forslaget under dagsordenens pkt. 7.1 og 7.2 kræves tilslutning fra mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. De øvrige forslag på dagsordenen kan vedtages med simpelt stemmeflertal.

Aktiekapital og stemmeret

Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK 57.000.000, hvoraf nominelt DKK 5.640.000 udgør stamaktiekapital, og nominelt DKK 51.360.000 udgør præferenceaktiekapital. Stamaktiekapitalen er fordelt på aktier á DKK 1.000 eller multipla heraf, mens præferenceaktiekapitalen er fordelt på aktier á DKK 100 eller multipla heraf. Hvert stamaktiebeløb på DKK 1.000 giver 100 stemmer, mens hvert præferenceaktiebeløb på DKK 100 giver én stemme.

Ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen tilkommer aktionærer, som er noteret i ejerbogen på registreringsdatoen eller som senest på registreringsdatoen har anmeldt og dokumenteret deres erhvervelse af aktier i selskabet med henblik på notering i ejerbogen. Registreringsdatoen er fredag den 17. marts 2017. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort.

Adgangskort

Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om adgangskort.

Adgangskort kan rekvireres:

• Elektronisk via "Investor Relations" på selskabets hjemmeside, www.ao.dk, eller
• ved at rette henvendelse til selskabet på telefon 70 28 01 80.

Anmodningen skal være selskabet i hænde senest mandag den 20. marts 2017.

En aktionær eller en fuldmægtig kan deltage på generalforsamlingen med en rådgiver, forudsat at der rettidigt er anmodet om adgangskort for rådgiveren.

Fuldmagt

En aktionær, der ikke har mulighed for at deltage i generalforsamlingen, kan vælge at afgive fuldmagt til bestyrelsen eller til en anden navngiven tredjemand.

Fuldmagt kan afgives:

ved at udfylde, underskrive og returnere fuldmagtsblanketten pr. post til Brødrene A & O Johansen A/S, Rørvang 3, 2620 Albertslund, eller pr. e-mail til suh@ao.dk. Fuldmagtsblanketten kan downloades på selskabets hjemmeside, www.ao.dk.

Fuldmagter skal være selskabet i hænde senest mandag den 20. marts 2017.

Brevstemme

En aktionær, der ikke har mulighed for at deltage i generalforsamlingen, kan vælge at afgive stemme pr. brev. En afgivet brevstemme kan ikke tilbagekaldes.

Brevstemme kan afgives:

ved at udfylde, underskrive og returnere brevstemmeblanketten pr. post til Brødrene A & O Johansen A/S, Rørvang 3, 2620 Albertslund, eller pr. e-mail til suh@ao.dk. Brevstemmeblanketten kan downloades på selskabets hjemmeside, www.ao.dk.

Brevstemmer skal være selskabet i hænde senest torsdag den 23. marts 2017, kl. 15.00.

Bemærk venligst, at der ikke kan afgives både fuldmagt og brevstemme.

Yderligere oplysninger

Frem til og med dagen for generalforsamlingen vil følgende yderligere oplysninger om generalforsamlingen være tilgængelige på selskabets hjemmeside, www.ao.dk:

• Indkaldelse med dagsorden og de fuldstændige forslag med bilag, herunder CV for kandidater på valg til bestyrelsen.
• De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder årsrapporten for 2016.
• Fuldmagts- og brevstemmeblanket.
• Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen.

Spørgsmål fra aktionærerne

Aktionærer kan forud for generalforsamlingen stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen ved skriftlig henvendelse til Brødrene A & O Johansen A/S via e-mail: suh@ao.dk.

Albertslund, februar 2017

Bestyrelsen

OPLYSNINGER OM BESTYRELSENS LEDELSESHVERV

Henning Baunbæk Dyremose, formand for bestyrelsen

• Født 1945.
• Nationalitet: dansk.
• Bestyrelsesformand siden 2007.
• Medlem af bestyrelsen siden 1997.
• Formand for Brødrene A & O Johansen A/S' revisionsudvalg.
• Valgt af stamaktionærerne.
• Da Henning Dyremose har været medlem af bestyrelsen i mere end 12 år, kan han i henhold til "Anbefalinger for god selskabsledelse" ikke karakteriseres som uafhængig.

Kompetencer

• Bred ledelseserfaring vedrørende erhverv, økonomi og politik.
• Erfaring som adm. direktør i grossistvirksomhed med samme kundegruppe som Brødrene A & O Johansen A/S.
• Forhenværende finansminister.

Ledelseshverv

- Formand for bestyrelsen for:

KRB Holding A/S Rosendahls A/S - Print Design Media.

Michael Kjær, næstformand for bestyrelsen

• Adm. direktør i F GROUP A/S.
• Født 1956.
• Nationalitet: dansk.
• Næstformand for bestyrelsen siden 2007.
• Medlem af bestyrelsen siden 2002.
• Medlem af Brødrene A & O Johansen A/S' revisionsudvalg.
• Valgt af stamaktionærerne.
• Da Michael Kjær har været medlem af bestyrelsen i mere end 12 år, kan han i henhold til "Anbefalinger for god selskabsledelse" ikke karakteriseres som uafhængig.

Kompetencer

• Ledelse (CEO) af større detailhandelsvirksomhed.
• Kompetence vedrørende strategi, afsætning, salg/marketing og regnskab.
• Erfaring inden for erhvervs- og arbejdsgiverorganisation.

Ledelseshverv

• Formand for bestyrelsen for:

Artha Holding A/S Kraks Fond Realfiction ApS TC Holding A/S.

• Medlem af bestyrelsen for:

Jacobsgaard Investment Advisory ApS.

• Sagkyndig dommer i Sø- og Handelsretten.

René Alberg

• Sortimentsansvarlig.
• Født 1971.
• Nationalitet: dansk.
• Bestyrelsesmedlem valgt af medarbejderne.
• Medlem af bestyrelsen siden 2006.
• Genvalgt i 2014, valgperiode udløber i 2018.

Erik Holm

• Managing Partner og direktør i Maj Invest Holding A/S, direktør i Fondsmæglerselskabet Maj Invest A/S, direktør i Erik Holm Holding ApS, adm. direktør i Maj Invest Equity A/S.
• Født 1960.
• Nationalitet: dansk.
• Medlem af bestyrelsen siden 2009.
• Valgt af stamaktionærerne.
• Vurderes at være uafhængig.

Kompetencer

• Erfaring som adm. direktør i grossistvirksomhed med samme kundegruppe som Brødrene A & O Johansen A/S.
• Bred ledelseserfaring vedrørende salg, økonomi og logistik både i Danmark og internationalt.
• Bestyrelseserfaring fra andre børsnoterede selskaber.

Ledelseshverv

• Formand for bestyrelsen for:

Sticks'n'Sushi A/S Sticks'n'Sushi Holding A/S Vernal A/S.

• Næstformand for bestyrelsen for:

SP Group A/S SP Moulding A/S Arvid Nilssons Fond.

• Medlem af bestyrelsen for:

Fonden Maj Invest Equity General Partner Maj Invest Equity A/S Muuto A/S Muuto Holding A/S Vega Sea A/S Svendsen Sport A/S.

Leif Hummel

• Distributionschef.
• Født 1963.
• Nationalitet: dansk.
• Bestyrelsesmedlem valgt af medarbejderne.
• Medlem af bestyrelsen siden 2014.
• Valgt i 2014, valgperiode udløber i 2018.

Kompetencer

• Ledelseserfaring inden for personale, logistik og lagerdrift.
• Erfaring inden for national og international distribution samt transport.
• Erfaring inden for miljøledelse og arbejdsmiljø.
• Erfaring inden for økonomi og regnskab.
• Bestyrelseserfaring fra private institutioner.

Carsten Jensen

• Logistikkoordinator.
• Født 1955.
• Nationalitet: dansk.
• Bestyrelsesmedlem valgt af medarbejderne.
• Medlem af bestyrelsen siden 1990.
• Genvalgt i 2014, valgperiode udløber i 2018.

Niels Axel Johansen

• CEO/adm. direktør i Brødrene A & O Johansen A/S.
• Født 1939.
• Nationalitet: dansk.
• Medlem af bestyrelsen siden 1979.
• Valgt af stamaktionærerne.
• Da Niels A. Johansen har været medlem af bestyrelsen i mere end 12 år og er medlem af selskabets direktion, kan han i henhold til "Anbefalinger for god selskabsledelse" ikke karakteriseres som uafhængig.

Kompetencer

• Mangeårig ledelsesmæssig erfaring som CEO.
• Indgående viden inden for grossistbranchen for installationsmaterialer i Danmark såvel som resten af Europa.

Preben Damgaard Nielsen

• Adm. direktør i Damgaard Company A/S, Damgaard Group A/S, Damgaard Group Holding A/S, Ejendomsselskabet Oktanten ApS, The Closet ApS, Katrine Damgaard Invest ApS, Olivia Damgaard Invest ApS, Markus Damgaard Invest ApS, Damgaard Family Invest ApS, Damgaard Family Invest II ApS, Galleri BB Holding ApS, Galleri Bo Bjerggaard International ApS, PD International Invest ApS, Ejendomsselskabet Tesch Alle ApS, DGH I ApS, DGH II ApS, DGH III ApS.
• Født 1963.
• Nationalitet: dansk.
• Medlem af bestyrelsen siden 2007.
• Medlem af Brødrene A & O Johansen A/S' revisionsudvalg.
• Valgt af præferenceaktionærerne.
• Vurderes at være uafhængig.

Kompetencer

• Bred ledelseserfaring.
• Mange års erfaring som CEO.
• Mange års erfaring som bestyrelsesmedlem.
• Fungeret som CEO for børsnoteret virksomhed 1999-2003.
• Indgående kendskab til regnskab og it-systemer.
• Indgåede kendskab og erfaring med virksomhedshandler.

Ledelseshverv

• Formand for bestyrelsen for:

Proactive A/S Proactive Holding 2008 A/S 7N A/S.

• Medlem af bestyrelsen for:

Skolebordet.dk ApS Damgaard Company A/S Damgaard Group A/S Damgaard Group Holding A/S Templafy ApS Scalepoint Ltd. Configit A/S Configit Holding A/S Configit Build A/S OrderYOYO ApS Broadway ApS.

• Medlem af Investment Committee for Seed Denmark.