Brdr. A & O Johansen B

AGM Information • Feb 22, 2016

Meddelelse nr. 3 – 2016
til Nasdaq Copenhagen

              INDKALDELSE TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I

                    BRØDRENE A & O JOHANSEN A/S

Bestyrelsen indkalder herved til den ordinære generalforsamling i Brødrene A &
O Johansen A/S, CVR-nr. 58 21 06 17, der afholdes

                  FREDAG DEN 18. MARTS 2016, KL. 10.00

                                på adressen

                      BRØDRENE A & O JOHANSEN A/S
                                RØRVANG 3
                            2620 ALBERTSLUND

                               med følgende

                                DAGSORDEN:

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i 2015.

2. Godkendelse af revideret årsrapport for 2015.

3. Anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den
   godkendte årsrapport.

4. Meddelelse af decharge til bestyrelse og direktion.

5. Valg af medlemmer til bestyrelsen.

Bestyrelsen foreslår, at der sker genvalg af bestyrelsens medlemmer:

Henning Dyremose, Michael Kjær, Erik Holm, Preben Damgaard Nielsen (valgt af
præferenceaktionærerne) og Niels A. Johansen. Bestyrelsesmedlemmernes baggrund
er beskrevet i bilag 1.

1. Valg af revisor.

Bestyrelsen foreslår genvalg af Ernst & Young Godkendt Revisionspartner-selskab.

1. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer.

7.1 Som meddelt ved selskabsmeddelelse nr. 1 af 4. februar 2016 har selskabet
den 4. februar 2016 indgået en betinget overdragelsesaftale med Sanistål A/S
vedrørende selskabets køb af Saniståls post af præferenceaktier med en samlet
nominel værdi på DKK 22.300.500, svarende til 39,12 % af selskabets samlede
aktiekapital, henholdsvis 20,69 % af det samlede antal stemmer i selskabet. Den
samlede købesum for aktierne er aftalt til DKK 400.844.000, svarende til kurs
1.797,47 (afrundet), der vil blive betalt kontant af selskabet på
overdragelsesdagen. Købet af egne aktier fra Sanistål er betinget af, at
generalforsamlingen bemyndiger selskabets bestyrelse til at gennemføre dette i
henhold til selskabslovens § 198, samt at købet er forsvarligt pr.
overdragelsesdagen, jf. selskabslovens § 179, stk. 2.

Bestyrelsen foreslår på denne baggrund, at generalforsamlingen bemyndiger
bestyrelsen til at lade selskabet erhverve egne præferenceaktier fra Sanistål
A/S med en nominel værdi på DKK 22.300.500 (svarende til 43,42 % af selskabets
præferenceaktiekapital, henholdsvis 39,12 % af selskabets samlede aktiekapital)
til en samlet købspris på DKK 400.844.000, svarende til kurs 1.797,47
(afrundet) pr. præferenceaktie á nominelt kr. 100.

Bemyndigelsen vil være gældende frem til den 1. juli 2016, men forudsættes
udnyttet hurtigst muligt efter generalforsamlingen.

I tillæg til ovenstående bemyndigelse foreslår bestyrelsen, at
generalforsamlingen på sædvanlig vis bemyndiger bestyrelsen til løbende at købe
egne aktier. Der henvises i den forbindelse til forslaget under dagsordenspunkt
7.2 nedenfor.

7.2 I tillæg til den foreslåede bemyndigelse til bestyrelsen til at gennemføre
det offentliggjorte køb af egne præferenceaktier fra Sanistål A/S med en
nominel værdi på DKK 22.300.500, jf. dagsordenspunkt 7.1 ovenfor, foreslår
bestyrelsen, at generalforsamlingen yderligere – og på sædvanlig vis –
bemyndiger bestyrelsen til i tiden indtil 1. maj 2017 at lade selskabet
erhverve egne præferenceaktier op til en pålydende værdi af i alt 10 % af
selskabets aktiekapital på bemyndigelsestidspunktet, og således at den til
enhver tid værende beholdning ikke må overstige de nævnte 10 %, når bortses fra
præferenceaktier, der måtte være erhvervet i henhold til bemyndigelsen under
dagsordenspunkt 7.1 ovenfor. Vederlaget må ikke afvige fra den på
erhvervelsestidspunktet på Nasdaq Copenhagen noterede officielle kurs med mere
end 10 %.

Såfremt forslaget vedrørende køb af egne aktier fra Sanistål A/S, jf.
dagsordenspunkt 7.1 ovenfor, godkendes, vil selskabets bestyrelse således i
perioden frem den 1. juli 2016 være bemyndiget til at købe egne
præferenceaktier svarende til 49,12 % af selskabets samlede aktiekapital. I
perioden efter den 1. juli 2016, hvor den under punkt 7.1 foreslåede
bemyndigelse er udløbet, og frem til den 1. maj 2017 vil bestyrelsen være
bemyndiget til at erhverve egne præferenceaktier med en pålydende værdi på
indtil i alt 10 % af aktiekapitalen, som nærmere angivet ovenfor i forhold til
beholdning og vederlag.

7.3 Bestyrelsen foreslår, at ændre vedtægterne, således at selskabets
præferenceaktier ændres fra at være ihændehaveraktier til at være navneaktier.

Vedtægternes § 3, stk. 9, får herefter følgende ordlyd:

"Præferenceaktierne er frit omsættelige. Præferenceaktierne skal lyde på navn
og skal stedse være noteret på navn i selskabets ejerbog. Selskabets ejerbog
føres af VP Investor Services A/S, CVR-nr. 30 20 11 83. Præferenceaktierne er
omsætningspapirer.”

Som konsekvens heraf foreslås det, at sidste punktum i vedtægternes § 6, stk.
3, slettes, således at der ikke længere skal ske indkaldelse til
generalforsamling via Erhvervsstyrelsens it-system.

Majoritetskrav

Til vedtagelse af forslaget under dagsordenens pkt. 7.3 kræves tilslutning fra
mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen
repræsenterede aktiekapital. De øvrige forslag på dagsordenen kan vedtages med
simpelt stemmeflertal.

Aktiekapital og stemmeret

Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK 57.000.000, hvoraf nominelt DKK
5.640.000 udgør stamaktiekapital, og nominelt DKK 51.360.000 udgør
præferenceaktiekapital. Stamaktiekapitalen er fordelt på aktier á DKK 1.000
eller multipla heraf, mens præferenceaktiekapitalen er fordelt på aktier á DKK
100 eller multipla heraf. Hvert stamaktiebeløb på DKK 1.000 giver 100 stemmer,
mens hvert præferenceaktiebeløb på DKK 100 giver én stemme.

Ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen tilkommer aktionærer, som
er noteret i ejerbogen på registreringsdatoen eller som senest på
registreringsdatoen har anmeldt og dokumenteret deres erhvervelse af aktier i
selskabet med henblik på notering i ejerbogen. Registreringsdatoen er fredag
den 11. marts 2016. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren
rettidigt har løst adgangskort.

Adgangskort

Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om
adgangskort.

Adgangskort kan rekvireres

-- Elektronisk via ”Investor Relations” på selskabets hjemmeside, www.ao.dk,
eller ved at rette henvendelse til selskabet på telefon 70 28 01 80.

Anmodningen skal være selskabet i hænde senest mandag den 14. marts 2016.

En aktionær eller en fuldmægtig kan deltage på generalforsamlingen med en
rådgiver, forudsat at der rettidigt er anmodet om adgangskort for rådgiveren.

Fuldmagt

En aktionær, der ikke har mulighed for at deltage i generalforsamlingen, kan
vælge at afgive fuldmagt til bestyrelsen eller til en anden navngiven
tredjemand.

Fuldmagt kan afgives:

-- ved at udfylde, underskrive og returnere fuldmagtsblanketten pr. post til
Brødrene A & O Johansen A/S, Rørvang 3, 2620 Albertslund, eller pr.
e-mail til suh@ao.dk. Fuldmagtsblanketten kan downloades på selskabets
hjemmeside, www.ao.dk.

Fuldmagter skal være selskabet i hænde senest mandag den 14. marts 2016.

Brevstemme

En aktionær, der ikke har mulighed for at deltage i generalforsamlingen, kan
vælge at afgive stemme pr. brev. En brevstemme kan ikke tilbagekaldes.

Brevstemme kan afgives:

-- ved at udfylde, underskrive og returnere brevstemmeblanketten pr. post til
Brødrene A & O Johansen A/S, Rørvang 3, 2620 Albertslund, eller pr.
e-mail til suh@ao.dk. Brevstemmeblanketten kan downloades på selskabets
hjemmeside, www.ao.dk.

Brevstemmer skal være selskabet i hænde senest torsdag den 17. marts 2016, kl.
15.00.

Bemærk venligst, at der ikke kan afgives både fuldmagt og brevstemme.

Yderligere oplysninger

Frem til og med dagen for generalforsamlingen vil følgende yderligere
oplysninger om generalforsamlingen være tilgængelige på selskabets hjemmeside,
www.ao.dk:

-- Indkaldelse med dagsorden og de fuldstændige forslag med bilag, herunder CV
for kandidater på valg til bestyrelsen.
-- De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder
årsrapporten for 2015.
-- Fuldmagts- og brevstemmeblanket.
-- Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen.

Spørgsmål fra aktionærerne

Aktionærer kan forud for generalforsamlingen stille spørgsmål til dagsordenen
eller til dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen ved skriftlig
henvendelse til Brødrene A & O Johansen A/S via e-mail: suh@ao.dk.

                        Albertslund, februar 2016





                              Bestyrelsen

Bilag 1

OPLYSNINGER OM BESTYRELSENS LEDELSESHVERV

-- Henning Baunbæk Dyremose, formand for bestyrelsen

-- Født 1945.

-- Nationalitet: dansk.

-- Bestyrelsesformand siden 2007.

-- Medlem af bestyrelsen siden 1997.

-- Formand for Brødrene A & O Johansen A/S’ revisionskomité.

-- Valgt af stamaktionærerne.

-- Da Henning Dyremose har været medlem af bestyrelsen i mere end 12 år, kan
han i henhold til ”Anbefalinger for god selskabsledelse” ikke
karakteriseres som uafhængig.

Kompetencer

• Bred ledelseserfaring vedrørende erhverv, økonomi og politik.

• Erfaring som adm. direktør i grossistvirksomhed med samme kundegruppe som
  Brødrene A & O Johansen A/S.

• Forhenværende finansminister.

Ledelseshverv

• Formand for bestyrelsen for:

  KRB Holding A/S

  Rosendahls A/S - Print Design Media.

-- Michael Kjær, næstformand for bestyrelsen

• Adm. direktør i F GROUP A/S.

-- Født 1956.
-- Nationalitet: dansk.
-- Næstformand for bestyrelsen siden 2007.
-- Medlem af bestyrelsen siden 2002.
-- Medlem af Brødrene A & O Johansen A/S’ revisionskomité.
-- Valgt af stamaktionærerne.
-- Da Michael Kjær har været medlem af bestyrelsen i mere end 12 år, kan han i
henhold til ”Anbefalinger for god selskabsledelse” ikke karakteriseres som
uafhængig.

        Kompetencer



        -    Ledelse (CEO) af større detailhandelsvirksomhed.

        -    Kompetence vedrørende strategi, afsætning, salg/marketing og

regnskab.

        -    Erfaring inden for erhvervs- og arbejdsgiverorganisation.

Ledelseshverv

• Formand for bestyrelsen for:

  Dansk Erhverv

  Artha Holding A/S.

-- Næstformand for bestyrelsen for:

Interdan A/S.

-- Medlem af bestyrelsen for:

Kraks Fond

        Dansk Arbejdsgiverforening.

-- Sagkyndig dommer i Sø- og Handelsretten.

-- René Alberg

• Key Account-salgsmedarbejder.

-- Født 1971.
-- Nationalitet: dansk.
-- Bestyrelsesmedlem valgt af medarbejderne.
-- Medlem af bestyrelsen siden 2006.
-- Genvalgt i 2014, valgperiode udløber i 2018.

-- Erik Holm

• Managing Partner og direktør i Maj Invest Holding A/S, direktør i
  Fondsmæglerselskabet Maj Invest A/S og Erik Holm Holding ApS, adm. direktør i
  Maj Invest Equity A/S og Interbuild ApS.

-- Født 1960.
-- Nationalitet: dansk.
-- Medlem af bestyrelsen siden 2009.
-- Valgt af stamaktionærerne.
-- Vurderes at være uafhængig.

   Kompetencer



   -    Erfaring som adm. direktør i grossistvirksomhed med samme

kundegruppe som Brødrene A & O Johansen A/S.

   -    Bred ledelseserfaring vedrørende salg, økonomi og logistik både i

Danmark og internationalt.

-- Bestyrelseserfaring fra andre børsnoterede selskaber.

Ledelseshverv

-- Formand for bestyrelsen for:

KK-Group A/S

  Sticks’n’Sushi A/S

  Sticks’n’Sushi Holding A/S

Vega Sea A/S

Vernal A/S.

• Næstformand for bestyrelsen for:

  SP Group A/S

  SP Moulding A/S

  Arvid Nilssons Fond.

-- Medlem af bestyrelsen for:

Fonden Maj Invest Equity General Partner

Maj Invest Equity A/S

Muuto A/S

Muuto Holding A/S.

-- Leif Hummel

• Distributionschef.

-- Født 1963.
-- Nationalitet: dansk.
-- Bestyrelsesmedlem valgt af medarbejderne.
-- Medlem af bestyrelsen siden 2014.
-- Valgt i 2014, valgperiode udløber i 2018.

Kompetencer

-- Ledelseserfaring inden for personale, logistik og lagerdrift.
-- Erfaring inden for national og international distribution samt transport.
-- Erfaring inden for miljøledelse og arbejdsmiljø.
-- Erfaring inden for økonomi og regnskab.
-- Bestyrelseserfaring fra private institutioner.

-- Carsten Jensen

• Logistikkoordinator.

-- Født 1955.
-- Nationalitet: dansk.
-- Bestyrelsesmedlem valgt af medarbejderne.
-- Medlem af bestyrelsen siden 1990.
-- Genvalgt i 2014, valgperiode udløber i 2018.

-- Niels Axel Johansen

• CEO/adm. direktør i Brødrene A & O Johansen A/S.

-- Født 1939.

-- Nationalitet: dansk.

-- Medlem af bestyrelsen siden 1979.

• Valgt af stamaktionærerne.

  • Da Niels A. Johansen har været medlem af bestyrelsen i mere end 12
    år og er medlem af selskabets direktion, kan han i henhold til ”Anbefalinger
    for god selskabsledelse” ikke karakteriseres som uafhængig.

Kompetencer

   -    Mangeårig ledelsesmæssig erfaring som CEO.



   -    Indgående viden inden for grossistbranchen for

installationsmaterialer i Danmark såvel som resten af Europa.

-- Preben Damgaard Nielsen

• Adm. direktør i Damgaard Company A/S, Damgaard Group A/S, Damgaard Group
  Holding ApS, Damgaard Group Holding II ApS, Ejendomsselskabet Oktanten ApS, The
  Closet ApS, Katrine Damgaard Invest ApS, Olivia Damgaard Invest ApS, Markus
  Damgaard Invest ApS, Damgaard Family Invest ApS, Damgaard Family Invest II ApS,
  Galleri BB Holding ApS, Galleri Bo Bjerggaard International ApS, PD
  International Invest ApS.

-- Født 1963.
-- Nationalitet: dansk.
-- Medlem af bestyrelsen siden 2007.
-- Medlem af Brødrene A & O Johansen A/S’ revisionskomité.
-- Valgt af præferenceaktionærerne.
-- Vurderes at være uafhængig.

   Kompetencer



   -    Bred ledelseserfaring.

   -    Mange års erfaring som CEO.

-- Fungeret som CEO for børsnoteret virksomhed 1999-2003.
-- Indgående kendskab til regnskab og it-systemer.

Ledelseshverv

• Formand for bestyrelsen for:

  Proactive A/S

  Proactive Holding 2008 A/S

  Proactive Innovation A/S

  7N A/S

  Cirque A/S

  Cirque Holding A/S

  Cirque Bredbånd A/S

  Cirque Systems A/S.

-- Medlem af bestyrelsen for:

Skolebordet.dk ApS

Damgaard Company A/S

Damgaard Company II A/S

Damgaard Group A/S

Templafy ApS.

-- Medlem af Investment Committee for Seed Denmark.