Brdr. A & O Johansen B

AGM Information • Dec 9, 2016

Meddelelse nr. 19 – 2016
til Nasdaq Copenhagen

INDKALDELSE TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I
BRØDRENE A & O JOHANSEN A/S

Bestyrelsen indkalder herved til ekstraordinær generalforsamling i Brødrene A &
O Johansen A/S, CVR-nr. 58 21 06 17, der afholdes

                  ONSDAG DEN 4. JANUAR 2017, KL. 14.00

                                på adressen

                    BRØDRENE A & O JOHANSEN A/S
                                RØRVANG 3
                            2620 ALBERTSLUND

                               med følgende

                                DAGSORDEN:

1. Bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier.

Som meddelt ved selskabsmeddelelse nr. 18 af 9. december 2016 har selskabet den
9. december 2016 indgået en betinget overdragelsesaftale med J-F.
Lemvigh-Müller Holding A/S (”Lemvigh-Müller”) vedrørende selskabets køb af
Lemvigh-Müllers post af præferenceaktier med en samlet nominel værdi på DKK
7.135.100, svarende til 12,52 % af selskabets samlede aktiekapital, henholdsvis
6,62 % af det samlede antal stemmer i selskabet.

Den samlede købesum for aktierne er aftalt til DKK 185.512.600, svarende til
kurs 2.600, der vil blive betalt kontant af selskabet på overdragelsesdagen.
Købet af egne aktier fra Lemvigh-Müller er betinget af, at generalforsamlingen
bemyndiger selskabets bestyrelse til at gennemføre dette i henhold til
selskabslovens § 198, samt at købet er forsvarligt pr. overdragelsesdagen.

Bestyrelsen foreslår på denne baggrund, at generalforsamlingen bemyndiger
bestyrelsen til at lade selskabet erhverve egne præferenceaktier fra
Lemvigh-Müller med en nominel værdi på DKK 7.135.100 (svarende til 13,89 % af
selskabets præferenceaktiekapital, henholdsvis 12,52 % af selskabets samlede
aktiekapital) til en samlet købspris på DKK 185.512.600, svarende til kurs
2.600 pr. præferenceaktie á nominelt kr. 100.

Bemyndigelsen vil være gældende frem til den 31. marts 2017, men forudsættes
udnyttet hurtigst muligt efter generalforsamlingen.

Bestyrelsen blev på selskabets ordinære generalforsamling den 18. marts 2016
meddelt en sædvanlig bemyndigelse til i tiden indtil 1. maj 2017 at lade
selskabet erhverve egne præferenceaktier op til en pålydende værdi af i alt 10
% af selskabets aktiekapital på bemyndigelsestidspunktet. I tillæg til denne
sædvanlige bemyndigelse blev bestyrelsen meddelt en konkret bemyndigelse til at
erhverve en post egne præferenceaktier fra Sanistål A/S. Bemyndigelsen til at
erhverve egne aktier fra Sanistål A/S blev udnyttet i umiddelbar forlængelse af
generalforsamlingen. Den sædvanlige bemyndigelse til at erhverve egne
præferenceaktier på indtil 10 % af selskabets aktiekapital er således fortsat
gældende, hvorimod den konkrete bemyndigelse til at erhverve egne aktier fra
Sanistål A/S er udnyttet og bortfaldet.

Den af bestyrelsen foreslåede bemyndigelse til at erhverve egne
præferenceaktier fra Lemvigh-Müller skal således være gældende i tillæg til den
sædvanlige bemyndigelse på indtil 10 % af selskabets aktiekapital, som blev
meddelt bestyrelsen på den ordinære generalforsamling, der blev afholdt den 18.
marts 2016.

Evoleska Holding AG, der ejer stemmemajoriteten i selskabet, har forpligtet sig
til at stemme for forslaget.

Majoritetskrav

Til vedtagelse af forslaget under dagsordenens pkt. 1 kræves simpelt
stemmeflertal.

Aktiekapital og stemmeret

Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK 57.000.000, hvoraf nominelt DKK
5.640.000 udgør stamaktiekapital, og nominelt DKK 51.360.000 udgør
præferenceaktiekapital. Stamaktiekapitalen er fordelt på aktier á DKK 1.000
eller multipla heraf, mens præferenceaktiekapitalen er fordelt på aktier á DKK
100 eller multipla heraf. Hvert stamaktiebeløb på DKK 1.000 giver 100 stemmer,
mens hvert præferenceaktiebeløb på DKK 100 giver én stemme.

Ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen tilkommer aktionærer, som
er noteret i ejerbogen på registreringsdatoen eller som senest på
registreringsdatoen har anmeldt og dokumenteret deres erhvervelse af aktier i
selskabet med henblik på notering i ejerbogen. Registreringsdatoen er onsdag
den 28. december 2016. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren
rettidigt har løst adgangskort.

Adgangskort

Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om
adgangskort.

Adgangskort kan rekvireres

-- elektronisk via ”Investor Relations” på selskabets hjemmeside, www.ao.dk,
eller
-- ved at rette henvendelse til selskabet på telefon 70 28 01 80.

Anmodningen skal være selskabet i hænde senest fredag den 30. december 2016.

En aktionær eller en fuldmægtig kan deltage på generalforsamlingen med en
rådgiver, forudsat at der rettidigt er anmodet om adgangskort for rådgiveren.

Fuldmagt

En aktionær, der ikke har mulighed for at deltage i generalforsamlingen, kan
vælge at afgive fuldmagt til bestyrelsen eller til en anden navngiven
tredjemand.

Fuldmagt kan afgives:

-- ved at udfylde, underskrive og returnere fuldmagtsblanketten pr. post til
Brødrene A & O Johansen A/S, Rørvang 3, 2620 Albertslund, eller pr.
e-mail til suh@ao.dk. Fuldmagtsblanketten kan downloades på selskabets
hjemmeside, www.ao.dk.

Fuldmagter skal være selskabet i hænde senest fredag den 30. december 2016.

Brevstemme

En aktionær, der ikke har mulighed for at deltage i generalforsamlingen, kan
vælge at afgive stemme pr. brev. En brevstemme kan ikke tilbagekaldes.

Brevstemme kan afgives:

-- ved at udfylde, underskrive og returnere brevstemmeblanketten pr. post til
Brødrene A & O Johansen A/S, Rørvang 3, 2620 Albertslund, eller pr.
e-mail til suh@ao.dk. Brevstemmeblanketten kan downloades på selskabets
hjemmeside, www.ao.dk.

Brevstemmer skal være selskabet i hænde senest tirsdag den 3. januar 2017, kl.
15.00.

Bemærk venligst, at der ikke kan afgives både fuldmagt og brevstemme.

Yderligere oplysninger

Frem til og med dagen for generalforsamlingen vil følgende yderligere
oplysninger om generalforsamlingen være tilgængelige på selskabets hjemmeside,
www.ao.dk:

-- Indkaldelse med dagsorden og de fuldstændige forslag.

-- De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen.

-- Fuldmagts- og brevstemmeblanket.

-- Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen.

Spørgsmål fra aktionærerne

Aktionærer kan forud for generalforsamlingen stille spørgsmål til dagsordenen
eller til dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen ved skriftlig
henvendelse til Brødrene A & O Johansen A/S via e-mail: suh@ao.dk.

                      Albertslund, 9. december 2016



                              Bestyrelsen