Brdr. A & O Johansen B

AGM Information • Feb 28, 2012

Meddelelse nr. 5 - 2012
til NASDAQ OMX Copenhagen A/S

                                                  2012.02.28

BRØDRENE A & O JOHANSEN A/S
INDKALDELSE TIL GENERALFORSAMLING

Brødrene A & O Johansen A/S, CVR-nr. 58210617, indkalder herved til ordinær
generalforsamling til afholdelse

TORSDAG DEN 22. MARTS 2012, KL. 11.00

på følgende adresse

BRØDRENE A & O JOHANSEN A/S
RØRVANG 3
2620 ALBERTSLUND

Dagsordenen for generalforsamlingen omfatter følgende punkter:

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.

2. Forelæggelse af årsrapport for 2011 til godkendelse og meddelelse af
   decharge til bestyrelsen.

3. Beslutning om overskuddets fordeling eller dækning af underskud.

4. Valg af medlemmer til bestyrelsen.

Bestyrelsen foreslår, at der sker genvalg af bestyrelsens medlemmer:

Henning Dyremose, Michael Kjær, Erik Holm, Preben Damgaard Nielsen (valgt af
præferenceaktionærerne) og Niels A. Johansen. Bestyrelsesmedlemmernes baggrund
er beskrevet i selskabets årsrapport for 2011.

1. Valg af en statsautoriseret revisor eller et revisionsfirma.

Bestyrelsen foreslår genvalg af KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.

1. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer.

6.1 Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen gives bemyndigelse til i tiden
indtil 1. maj 2013 at lade selskabet erhverve egne præferenceaktier op til en
pålydende værdi af i alt 10 % af selskabets aktiekapital. Vederlaget må ikke
afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på NASDAQ OMX Copenhagen A/S’
noterede officielle kurs med mere end 10 %.

6.2 Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender de af bestyrelsen
fastsatte og opdaterede retningslinier for incitamentsaflønning af direktionen
i Brødrene A & O Johansen A/S (vedhæftet).

Vedtagelseskrav

Til vedtagelse af ovennævnte forslag kræves simpel majoritet.

Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret

Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK 57.000.000, hvoraf nominelt DKK
5.640.000 udgør stamaktiekapital, og nominelt DKK 51.360.000 udgør
præferenceaktiekapital. Stamaktiekapitalen er fordelt på aktier á DKK 1.000
eller multipla heraf, mens præferenceaktiekapitalen er fordelt på aktier á DKK
100 eller multipla heraf. Hvert stamaktiebeløb på DKK 1.000 giver 100 stemmer,
mens hvert præferenceaktiebeløb på DKK 100 giver én stemme.

Registreringsdatoen er torsdag den 15. marts 2012.

Aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen, har ret til
at deltage i og stemme på generalforsamlingen. De aktier, aktionæren besidder,
opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktier i
ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med
henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.
Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst
adgangskort som beskrevet nedenfor.

Adgangskort

Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om
adgangskort senest fredag den 16. marts 2012. Adgangskort kan rekvireres ved
at rette henvendelse til Brødrene A & O Johansen A/S på telefon 70 28 01 80
indtil kl. 15.00. Adgangskort kan yderligere rekvireres på selskabets
hjemmeside www.ao.dk under Investor Relations (Generalforsamling).

Fuldmagt eller brevstemme

Aktionærer kan afgive fuldmagt eller brevstemme. Fuldmagten eller brevstemmen
kan afgives skriftligt ved brug af fuldmagts- og brevstemmeblanket, der kan
hentes på selskabets hjemmeside www.ao.dk. Den underskrevne skriftlige blanket
sendes til Brødrene A & O Johansen A/S, Rørvang 3, 2620 Albertslund, eventuelt
via e-mail: suh@ao.dk.

Fuldmagter skal være selskabet i hænde senest fredag den 16. marts 2012.
Brevstemmer skal være selskabet i hænde senest onsdag den 21. marts 2012, kl.
15.00.

Yderligere oplysninger

På selskabets hjemmeside www.ao.dk findes yderligere oplysninger om
generalforsamlingen, herunder årsrapporten for 2011, det samlede antal aktier
og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, dagsordenen og de fuldstændige
forslag samt vedtægterne. I perioden fra den 28. februar til og med den 22.
marts 2012 i tidsrummet mellem kl. 10.00 til 15.00 er oplysningerne tillige
fremlagt til gennemsyn for aktionærerne på selskabets hovedkontor, Rørvang 3,
2620 Albertslund.

Spørgsmål fra aktionærerne

Aktionærer kan stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter m.v. til
brug for generalforsamlingen ved skriftlig henvendelse til Brødrene A & O
Johansen A/S eller på e-mail: suh@ao.dk.

Albertslund, februar 2012

Bestyrelsen

          Overordnede retningslinier for incitamentsaflønning
                for Brødrene A. & O. Johansen A/S

Ifølge Selskabslovens § 139, stk. 1, skal bestyrelsen – inden der indgås
konkrete aftaler om incitamentsaflønning med medlemmer af selskabets bestyrelse
eller direktion - have fastsat overordnede retningslinier herfor.
Retningslinierne skal være behandlet og godkendt på selskabets
generalforsamling, og oplysning herom skal være optaget i selskabets vedtægter.

1.Generelle principper

Det er bestyrelsens opfattelse, at en kombination af fast og resultatafhængig
løn for direktionen er med til at sikre, at selskabet kan tiltrække og
fastholde nøglepersoner, samtidig med, at direktionen gennem en delvist
incitamentsbaseret aflønning får en tilskyndelse til værdiskabelse til fordel
for aktionærerne.

Formålet med de overordnede retningslinier er at fastsætte rammerne for den
variable løndel under respekt af selskabets mål, og således at det sikres, at
aflønningsformen ikke leder til uforsigtighed eller til urimelig adfærd eller
accept af risiko.

1. Omfattede personer

a. Bestyrelsen

Bestyrelsen honoreres med et fast kontant vederlag, der årligt godkendes af
generalforsamlingen. Bestyrelsen er således ikke incitamentsaflønnet.

b. Direktionen

Nærværende overordnede retningslinier for incitamentsaflønning vedrører derfor
de til enhver tid til Erhvervsstyrelsen anmeldte direktører, idet andre
personalegrupper uden for rammerne af disse retningslinier kan have bonus-
eller anden incitamentsaflønning inkluderet i deres respektive
ansættelsesvilkår. Den registrerede direktion skal ifølge vedtægterne bestå af
op til 5 medlemmer.

Direktionens ansættelsesvilkår og aflønning aftales konkret mellem den enkelte
direktør og bestyrelsen, og aflønningen vil normalt indeholde de i pkt. 3
anførte elementer.

1. Vederlagselementer

Direktørens samlede vederlag sammensættes af følgende komponenter:

a. fast løn, heri inkluderet pension,
b. sædvanlige accessoriske goder såsom bil, telefon, avis m.m.,
c kontant bonus, jf. pkt. 4, og
d. aktieoptioner eller tilsvarende aktiebaserede programmer, jf. pkt. 5.

1. Kontant bonus

Det enkelte medlem af direktionen kan tillægges en årlig bonus, der maksimalt
kan svare til 4 måneders fast løn, jf. punkt 3.a., for den enkelte direktør.
Udbetalingen af bonus og størrelsen heraf vil afhænge af opfyldelsen af mål,
som aftales for et år ad gangen. Bonusvilkårene fastsættes diskretionært en
gang årligt af bestyrelsen, normalt i december måned med virkning for det
kommende regnskabsår.

1. Aktieoptioner eller tilsvarende aktiebaserede programmer

Bestyrelsen kan beslutte at tildele et medlem af direktionen aktieoptioner
eller tilsvarende aktiebaserede rettigheder. Bestyrelsen fastsætter de nærmere
vilkår for tildelinger, herunder udnyttelseskurs, udnyttelsestidspunkt og
antal. Værdien af allerede tildelte og nytildelte aktieoptioner m.v. beregnes i
henhold til til Black & Scoles-metoden, og sådan beregning foretages ved enhver
tildeling. Der kan ikke tildeles aktieoptioner m.v., såfremt værdien af disse
med tillæg af værdien (på dette tildelingstidspunkt) af tidligere tildelte
udestående optioner m.v. i alt overstiger den pågældende direktørs årsløn, jf.
pkt. 3.a. på tildelingstidspunktet.

1. Godkendelse

Nærværende overordnede retningslinier forelægges for selskabets ordinære
generalforsamling den 22. marts 2012.

Følgende bestemmelse fremgår af § 13, stk. 4, i selskabets vedtægter:

”Selskabet har vedtaget retningslinier for incitamentsaflønning af direktionen,
jf. Selskabslovens § 139. Retningslinierne, der er godkendt af
generalforsamlingen, er tilgængelige på selskabets hjemmeside”.

1. Offentliggørelse

De til enhver tid gældende generelle retningslinier for incitamentsaflønning
vil i henhold til Selskabslovens § 139, stk. 2 være tilgængelige på selskabets
hjemmeside (”www.ao.dk”) med angivelse af, hvornår generalforsamlingen har
godkendt retningslinierne.

Som dirigent:

---

Klaus Søgaard