Brdr. A & O Johansen B

AGM Information • Feb 28, 2012

Meddelelse nr. 5 - 2012

til NASDAQ OMX Copenhagen A/S

2012.02.28

BRØDRENE A & O JOHANSEN A/S INDKALDELSE TIL GENERALFORSAMLING

Brødrene A & O Johansen A/S, CVR-nr. 58210617, indkalder herved til ordinær generalforsamling til afholdelse

TORSDAG DEN 22. MARTS 2012, KL. 11.00

på følgende adresse

BRØDRENE A & O JOHANSEN A/S RØRVANG 3 2620 ALBERTSLUND

Dagsordenen for generalforsamlingen omfatter følgende punkter:

• 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
• 1. Forelæggelse af årsrapport for 2011 til godkendelse og meddelelse af decharge til bestyrelsen.
• 1. Beslutning om overskuddets fordeling eller dækning af underskud.
• 1. Valg af medlemmer til bestyrelsen.

Bestyrelsen foreslår, at der sker genvalg af bestyrelsens medlemmer: Henning Dyremose, Michael Kjær, Erik Holm, Preben Damgaard Nielsen (valgt af præferenceaktionærerne) og Niels A. Johansen. Bestyrelsesmedlemmernes baggrund er beskrevet i selskabets årsrapport for 2011.

1. Valg af en statsautoriseret revisor eller et revisionsfirma.

Bestyrelsen foreslår genvalg af KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.

• 1. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer.
• 6.1 Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen gives bemyndigelse til i tiden indtil 1. maj 2013 at lade selskabet erhverve egne præferenceaktier op til en pålydende værdi af i alt 10 % af selskabets aktiekapital. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på NASDAQ OMX Copenhagen A/S' noterede officielle kurs med mere end 10 %.
• 6.2 Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender de af bestyrelsen fastsatte og opdaterede retningslinier for incitamentsaflønning af direktionen i Brødrene A & O Johansen A/S (vedhæftet).

Vedtagelseskrav

Til vedtagelse af ovennævnte forslag kræves simpel majoritet.

Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret

Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK 57.000.000, hvoraf nominelt DKK 5.640.000 udgør stamaktiekapital, og nominelt DKK 51.360.000 udgør præferenceaktiekapital. Stamaktiekapitalen er fordelt på aktier á DKK 1.000 eller multipla heraf, mens præferenceaktiekapitalen er fordelt på aktier á DKK 100 eller multipla heraf. Hvert stamaktiebeløb på DKK 1.000 giver 100 stemmer, mens hvert præferenceaktiebeløb på DKK 100 giver én stemme.

Registreringsdatoen er torsdag den 15. marts 2012.

Aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. De aktier, aktionæren besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktier i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort som beskrevet nedenfor.

Adgangskort

Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om adgangskort senest fredag den 16. marts 2012. Adgangskort kan rekvireres ved at rette henvendelse til Brødrene A & O Johansen A/S på telefon 70 28 01 80 indtil kl. 15.00. Adgangskort kan yderligere rekvireres på selskabets hjemmeside www.ao.dk under Investor Relations (Generalforsamling).

Fuldmagt eller brevstemme

Aktionærer kan afgive fuldmagt eller brevstemme. Fuldmagten eller brevstemmen kan afgives skriftligt ved brug af fuldmagts- og brevstemmeblanket, der kan hentes på selskabets hjemmeside www.ao.dk. Den underskrevne skriftlige blanket sendes til Brødrene A & O Johansen A/S, Rørvang 3, 2620 Albertslund, eventuelt via e-mail: suh@ao.dk.

Fuldmagter skal være selskabet i hænde senest fredag den 16. marts 2012. Brevstemmer skal være selskabet i hænde senest onsdag den 21. marts 2012, kl. 15.00.

Yderligere oplysninger

På selskabets hjemmeside www.ao.dk findes yderligere oplysninger om generalforsamlingen, herunder årsrapporten for 2011, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, dagsordenen og de fuldstændige forslag samt vedtægterne. I perioden fra den 28. februar til og med den 22. marts 2012 i tidsrummet mellem kl. 10.00 til 15.00 er oplysningerne tillige fremlagt til gennemsyn for aktionærerne på selskabets hovedkontor, Rørvang 3, 2620 Albertslund.

Spørgsmål fra aktionærerne

Aktionærer kan stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter m.v. til brug for generalforsamlingen ved skriftlig henvendelse til Brødrene A & O Johansen A/S eller på e-mail: suh@ao.dk.

Albertslund, februar 2012

Bestyrelsen

Overordnede retningslinier for incitamentsaflønning for Brødrene A. & O. Johansen A/S

Ifølge Selskabslovens § 139, stk. 1, skal bestyrelsen – inden der indgås konkrete aftaler om incitamentsaflønning med medlemmer af selskabets bestyrelse eller direktion - have fastsat overordnede retningslinier herfor. Retningslinierne skal være behandlet og godkendt på selskabets generalforsamling, og oplysning herom skal være optaget i selskabets vedtægter.

1. Generelle principper

Det er bestyrelsens opfattelse, at en kombination af fast og resultatafhængig løn for direktionen er med til at sikre, at selskabet kan tiltrække og fastholde nøglepersoner, samtidig med, at direktionen gennem en delvist incitamentsbaseret aflønning får en tilskyndelse til værdiskabelse til fordel for aktionærerne.

Formålet med de overordnede retningslinier er at fastsætte rammerne for den variable løndel under respekt af selskabets mål, og således at det sikres, at aflønningsformen ikke leder til uforsigtighed eller til urimelig adfærd eller accept af risiko.

2. Omfattede personer

a. Bestyrelsen

Bestyrelsen honoreres med et fast kontant vederlag, der årligt godkendes af generalforsamlingen. Bestyrelsen er således ikke incitamentsaflønnet.

b. Direktionen

Nærværende overordnede retningslinier for incitamentsaflønning vedrører derfor de til enhver tid til Erhvervsstyrelsen anmeldte direktører, idet andre personalegrupper uden for rammerne af disse retningslinier kan have bonus- eller anden incitamentsaflønning inkluderet i deres respektive ansættelsesvilkår. Den registrerede direktion skal ifølge vedtægterne bestå af op til 5 medlemmer.

Direktionens ansættelsesvilkår og aflønning aftales konkret mellem den enkelte direktør og bestyrelsen, og aflønningen vil normalt indeholde de i pkt. 3 anførte elementer.

3. Vederlagselementer

Direktørens samlede vederlag sammensættes af følgende komponenter:

• a. fast løn, heri inkluderet pension,
• b. sædvanlige accessoriske goder såsom bil, telefon, avis m.m.,
• c. kontant bonus, jf. pkt. 4, og
• d. aktieoptioner eller tilsvarende aktiebaserede programmer, jf. pkt. 5.

4. Kontant bonus

Det enkelte medlem af direktionen kan tillægges en årlig bonus, der maksimalt kan svare til 4 måneders fast løn, jf. punkt 3.a., for den enkelte direktør. Udbetalingen af bonus og størrelsen heraf vil afhænge af opfyldelsen af mål, som aftales for et år ad gangen. Bonusvilkårene fastsættes diskretionært en gang årligt af bestyrelsen, normalt i december måned med virkning for det kommende regnskabsår.

5. Aktieoptioner eller tilsvarende aktiebaserede programmer

Bestyrelsen kan beslutte at tildele et medlem af direktionen aktieoptioner eller tilsvarende aktiebaserede rettigheder. Bestyrelsen fastsætter de nærmere vilkår for tildelinger, herunder udnyttelseskurs, udnyttelsestidspunkt og antal. Værdien af allerede tildelte og nytildelte aktieoptioner m.v. beregnes i henhold til til Black & Scoles-metoden, og sådan beregning foretages ved enhver tildeling. Der kan ikke tildeles aktieoptioner m.v., såfremt værdien af disse med tillæg af værdien (på dette tildelingstidspunkt) af tidligere tildelte udestående optioner m.v. i alt overstiger den pågældende direktørs årsløn, jf. pkt. 3.a. på tildelingstidspunktet.

6. Godkendelse

Nærværende overordnede retningslinier forelægges for selskabets ordinære generalforsamling den 22. marts 2012.

Følgende bestemmelse fremgår af § 13, stk. 4, i selskabets vedtægter:

"Selskabet har vedtaget retningslinier for incitamentsaflønning af direktionen, jf. Selskabslovens § 139. Retningslinierne, der er godkendt af generalforsamlingen, er tilgængelige på selskabets hjemmeside".

7. Offentliggørelse

De til enhver tid gældende generelle retningslinier for incitamentsaflønning vil i henhold til Selskabslovens § 139, stk. 2 være tilgængelige på selskabets hjemmeside ("www.ao.dk") med angivelse af, hvornår generalforsamlingen har godkendt retningslinierne.

Som dirigent:

________________________ Klaus Søgaard