BRD - Groupe Societe Generale S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Mar 5, 2015

Raport curent conform Regulamentului CNVM nr. 1/2006 Data Raportului: 05.03.2015 BRD-Groupe Société Générale S.A. Sediul social: Bld Ion Mihalache, nr 1-7, sector 1, Bucuresti Tel/Fax: 021.301.61.00 /021.301.66.36 Cod unic de înregistrare la Oficiul Registrului Comertului: 361579 Număr de ordine în Registrul Comerțului: J40/608/1991 Capital social subscris și varsat: 696.901.518 lei Piata reglementată pe care se tranzactionează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucuresti - Categoria Premium

Evenimente Importante

În conformitate cu art.113 lit. A din Regulamentul CNVM nr.1/ 2006 privind emitenții și operatiunile cu valori mobiliare, BRD-Groupe Société Générale S.A. informează investitorii că în sedinta Consiliului de Administratie al BRD-Groupe Société Générale din data de 05 martie 2015, ora 1630, s-a hotărât Convocarea Adunărilor Generale Ordinară și Extraordinară ale Actionarilor în data de 09 aprilie 2015, ora $10\frac{00}{s}$ și, respectiv, ora $11\frac{00}{s}$ , la Athenee Palace Hilton București, Sala "Le Diplomate" (Strada Episcopiei nr. 1-3, Sector 1, București), pentru toti actionarii înregistrati în Registrul Actionarilor la sfârșitul zilei de 30 martie 2015 (data de referință).

Anexă: Convocarea Adunărilor Generale Ordinare și Extraordinare ale Acționarilor BRD - Groupe Société Générale în data de 09 aprilie 2015.

BRD-Groupe Société Générale

Flavia POPA

Secretar General

Turn BRD Bdul. Ion Mihalache nr. 1-7, 011171 București, România Tel:+4021.301.61.00 Fax:+4021.301.66.36 http://www.brd.ro

BRD-Groupe Société Générale S.A. CAPITAL SOCIAL ÎN RON: 696.901.518 lei: R.C. J40/608/19.02.1991; RB - PJR - 40 - 007 /18.02.1999; C.U.I./C.I.F. RO361579 Prelucrare înscrisă în registrul de evidența a prelucrărilor de date cu caracter personal sub. nr. 1788. Atestat CNVM nr. 255/06.08.2008, înregistrată în Registrul Public al CNVM cu nr. PJR01INCR/400008

Consiliul de Administrație al BRD - GROUPE SOCIETE GENERALE S.A.,

reunit în data de 5 martie 2015, ora 16.30

convoaçă

ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACTIONARILOR SI ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACTIONARILOR

în data de 9 aprilie 2015, ora $10^{00}$ și, respectiv, ora $11^{00}$

la Athenee Palace Hilton București, Sala "Le Diplomate" (Strada Episcopiei nr. 1-3, Sector 1, București) pentru toti actionarii înregistrati în Registrul Actionarilor la sfârsitul zilei de 30 martie 2015 (data de

referintă).

cu următoarea ordine de zi :

ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR:

• 1. Alegerea Doamnei Mariana DINU, respectiv în lipsa acesteia a Doamnei Adina Ileana RĂDULESCU, actionari ai BRD – Groupe Societe Generale S.A., pentru a asigura secretariatul ședinței Adunării Generale Ordinare;
• 1. Aprobarea situatiilor financiare anuale individuale si consolidate, pregătite în conformitate cu Standardele Financiare Internaționale de Raportare, așa cum au fost adoptate de Uniunea Europeană, pentru exercitiul financiar încheiat la 31 decembrie 2014, însotite de Raportul Anual al Consiliul de Administratie la nivel individual si consolidat si de Raportul auditorului financiar;
• 1. Descărcarea de gestiune a administratorilor pentru exercitiul financiar al anului 2014;
• 1. Repartizarea profitului net aferent exercițiului financiar încheiat la 31 decembrie 2014, în valoare de 43.239.843 RON la rezultatul reportat;
• 1. Aprobarea Bugetului de venituri și cheltuieli pe anul 2015 și a Programului de activitate pentru exercițiul financiar al anului 2015;
• 1. Aprobarea remuneratiei cuvenite administratorilor neexecutivi pentru exercitiul financiar al anului 2015, precum și a limitelor generale privind remunerațiile suplimentare ale administratorilor și remunerația directorilor;
• 1. Aprobarea reducerii numărului membrilor Consiliului de Administratie de la 11 la 9 membri, începând cu data de 18 aprilie 2015;
• 1. Încetarea mandatelor de administrator ale domnilor Dumitru POPESCU si Sorin Marian COCLITU, începând cu data de 18 aprilie 2015, ca urmare a ajungerii la termen a acestora;
• 1. Reînnoirea mandatului de administrator al domnului Bernardo SANCHEZ INCERA, începând cu data de 14 aprilie 2015, respectiv a mandatelor de administrator ale domnilor Didier Charles Maurice ALIX, Petre BUNESCU și Ioan CUZMAN, începând cu data de 18 aprilie 2015, pentru o perioadă de 4 ani și împuternicirea domnului Philippe Charles LHOTTE, Presedinte – Director General al Băncii să semneze, în numele Băncii, Contractul de administratie cu fiecare dintre acestia.
• 1. Alegerea domnului Slawomir Mieczyslaw LACHOWSKI în calitate de administrator, pentru un mandat de 4 ani, începând cu data de 18 aprilie 2015, precum și împuternicirea domnului Philippe Charles LHOTTE, Presedinte - Director General al Băncii, să semneze în numele Băncii: Contractul de administrație cu acesta, Actul Adițional și forma actualizată a Actului Constitutiv, ca urmare a modificării componenței Consiliului de Administrație.

Numirea domnului Slawomir Mieczyslaw LACHOWSKI este sub condiția obținerii aprobării prealabile a Băncii Nationale a României, conform dispozitiilor legale în vigoare.

Turn BRD Bdul. Ion Mihalache nr. 1-7. 011171 Bucuresti, România Tel:+4021.301.61.00 Fax:+4021.301.66.36 http://www.brd.ro

BRD-Groupe Société Générale S.A. CAPITAL SOCIAL ÎN RON: 696.901.518 lei: R.C. J40/608/19.02.1991: RB - PJR - 40 - 007 /18.02.1999: C.U.I./C.I.F. RO361579 Prelucrare înscrisă în registrul de evidența a prelucrărilor de date cu caracter personal sub. nr. 1788. Atestat CNVM nr. 255/06.08.2008, înregistrată în Registrul Public al CNVM cu nr. PJR01INCR/400008

• 1. Desemnarea domnului Slawomir Mieczyslaw LACHOWSKI în calitate de administrator independent, începând cu data de 18 aprilie 2015;
• 1. Numirea societății Ernst & Young Assurance Services SRL în calitate de auditor financiar al Băncii pentru anul financiar 2015;
• 1. Aprobarea datei de 27 aprilie 2015 ca ex date, conform art. 2 și art.5 pct. 11 din Regulamentul nr. 6/2009 privind exercitarea anumitor drepturi ale actionarilor în cadrul adunarilor generale ale societătilor:
• 1. Aprobarea datei de 28 aprilie 2015 ca dată de înregistrare conform, art. 238 din Legea nr. 297/2004 privind piața de capital.

ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACTIONARILOR:

• 1. Alegerea Doamnei Mariana DINU, respectiv în lipsa acesteia a Doamnei Adina Ileana RĂDULESCU, acționari ai BRD -Groupe Societe Generale S.A., pentru a asigura secretariatul ședinței Adunării Generale Extraordinare;
• 1. Aprobarea modificării Actului Constitutiv al Băncii conform propunerilor din Anexa la prezentul Convocator, precum și împuternicirea domnului Philippe Charles LHOTTE, Presedinte – Director General al Băncii, să semneze Actul Aditional și forma actualizată a Actului Constitutiv;
• 1. Aprobarea datei de 27 aprilie 2015 ca ex date, conform art. 2 si art. 5 pct. 11 din Regulamentul CNVM nr. 6/2009 privind exercitarea anumitor drepturi ale actionarilor în cadrul adunarilor generale ale societătilor;
• 1. Aprobarea datei de 28 aprilie 2015 ca dată de înregistrare, conform art. 238 din Legea nr. 297/2004 privind piata de capital.

Documentele aferente AGA

Începând cu data de 6 martie 2015, convocatorul, textul integral al documentelor si materialelor informative referitoare la problemele de pe ordinea de zi, documentele care urmează să fie prezentate adunărilor generale ordinară și extraordinară ale acționarilor și proiectele de hotărâri pentru fiecare punct de pe ordinea de zi, precum și lista cuprinzând informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională a persoanelor propuse pentru functia de administrator/reînnoirea mandatului de administrator, pot fi consultate pe website-ul Băncii (www.brd.ro, Sectiunea Actionari si Investitori) atât în limba română, cât și în limba engleză, sau se pot obține de către acționari de la Secretariatul General al Băncii (Turn BRD, Bd. Ion Mihalache nr. 1-7, cod 011171, sector 1, Bucuresti, tel. 021.301.61.31, 021.301.61.54, e-mail: $investor(\omega brd.ro)$ .

Capitalul BRD – Groupe Société Générale S.A. este format din 696.901.518 actiuni ordinare, fiecare actiune detinută dând dreptul la un vot în adunarea generală.

Propuneri ale actionarilor cu privire la AGA

Actionarii reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social, au dreptul:

i) de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a adunărilor generale, cu conditia ca fiecare punct să fie însotit de o justificare sau de un project de hotărâre propus spre adoptare de adunările generale, până cel târziu la data de 24 martie 2015, ora17:00;

Turn BRD Bdul. Ion Mihalache nr. 1-7, 011171 Bucuresti, România Tel:+4021.301.61.00 Fax:+4021.301.66.36 http://www.brd.ro

BRD-Groupe Société Générale S.A. CAPITAL SOCIAL ÎN RON: 696.901.518 lei; R.C. J40/608/19.02.1991; RB - PJR - 40 - 007 /18.02.1999; C.U.I./C.I.F. RO361579 Prelucrare înscrisă în registrul de evidența a prelucrărilor de date cu caracter personal sub. nr. 1788. Atestat CNVM nr. 255/06.08.2008, înregistrată în Registrul Public al CNVM cu nr. PJR01INCR/400008

ii) de a prezenta projecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunărilor generale, până cel târziu la data de 24 martie 2015, ora17:00.

Actionarii au dreptul de a face alte propuneri pentru functia de administrator până la data de 24 martie 2015. ora 17:00. Propunerile vor fi însoțite de informații privind numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcția respectivă.

Dacă va fi cazul, ordinea de zi revizuită va fi publicată în data de 27 martie 2015, în conformitate cu prevederile legale în vigoare.

De asemenea, actionarii reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social au dreptul de a propune aplicarea metodei votului cumulativ, cel mult o dată într-un exercitiu financiar, pentru alegerea membrilor Consiliului de Administrație, până cel târziu la data de 24 martie 2015, ora 17:00. În cazul în care solicitarea este făcută de actionari care nu au detineri semnificative, aplicarea acestei metode va fi supusă votului în cadrul adunării generale ordinare.

Întrebări referitoare la AGA

Fiecare actionar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunărilor generale. Răspunsul se consideră ca fiind dat dacă informația pertinentă este disponibilă pe website-ul BRD, la Secțiunea Acționari și Investitori, în format întrebare-răspuns.

Pentru identificarea și dovedirea calității de acționar a persoanelor care transmit propuneri sau care adresează întrebări, acestea vor anexa solicitării următoarele documente:

• un extras de cont din care rezultă calitatea de actionar si numărul de actiuni detinute, emis de Depozitarul Central sau, după caz, de către participanții definiți la art. 168 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 297/2004, care furnizează servicii de custodie;
• actionarii persoane juridice în cazul în care actionarul nu a furnizat informatiile privind reprezentantul legal către Depozitarul Central, anterior datei de referință, astfel încât acesta să se regăsească în Registrul actionarilor furnizat de Depozitarul Central pentru data de referintă, un certificat constatator eliberat de registrul comertului / orice alt document emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal, care atestă calitatea de reprezentant legal pentru semnatarul propunerii / întrebărilor, emis cu cel mult 3 luni înainte de data publicării prezentului Convocator și transmis în original sau copie conformă cu originalul.
• o copie a actului de identitate a actionarului persoană fizică¹ / a reprezentantului legal al actionarului persoană juridică.

Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însotite de o traducere, realizată de un traducător autorizat, în limba română sau în limba engleză. Nu este necesară legalizarea sau apostilarea documentelor întocmite într-o limbă străină.

Pentru actionarii care beneficiază de servicii de custodie, institutiile de credit care prestează servicii de custodie pot transmite propuneri sau adresa întrebări, în baza drepturilor conferite acestora prin contractele de custodie si în baza instructiunilor punctuale primite de la acestia pentru cele două adunări generale care fac objectul prezentei Convocări, fără a fi necesare alte documente suplimentare referitoare la actionari dacă sunt însotite de o declaratie pe proprie răspundere dată de instituția de credit, din care să reiasă că:

i) instituția de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acționar;

Turn BRD Bdul, Ion Mihalache nr. 1-7. 011171 Bucuresti, România Tel:+4021.301.61.00 Fax:+4021.301.66.36 http://www.brd.ro

^<sup>1 Actul de identitate este buletin de identitate / carte de identitate pentru cetățenii români; pașaport / carte de identitate pentru cetățenii Uniunii Europene; pașaport pentru cetățenii străini non-UE.

ii) propunerile / întrebările adresate sunt identice cu instrucțiunile din cadrul mesajului SWIFT primit de instituția de credit de la respectivul actionar.

Propunerile și întrebările acționarilor, precum și documentele ce atestă îndeplinirea condițiilor pentru exercitarea acestor drepturi, vor fi transmise:

• fie sub forma unui document semnat olograf, în original transmis prin postă sau servicii de curierat la Turnul BRD (Bd. Ion Mihalache nr. 1-7, cod 011171, sector 1, București - Secretariatul General), în plic închis, cu mentiunea scrisă în clar: "Pentru Adunările Generale ale Actionarilor din 09 aprilie 2015 – Propuneri ", respectiv "Pentru Adunările Generale ale Actionarilor din 09 aprilie 2015 -Întrebări":
• fie sub forma unui document semnat electronic cu semnătură electronică extinsă, conform Legii nr. $455/2001$ privind semnatură electronică – prin e-mail - la adresa investor $@$ brd.ro, mentionând la subiect: "Pentru Adunările Generale ale Actionarilor din 09 aprilie 2015 - Propuneri", respectiv "Pentru Adunările Generale ale Acționarilor din 09 aprilie 2015 - Întrebări".

Participarea la AGA

Data de referintă este 30 martie 2015. Numai actionarii înscrisi la această dată în Registrul Actionarilor, ținut de Depozitarul Central, vor putea participa și vota în cadrul prezentelor adunări generale.

Actionarii pot participa la adunările generale direct sau pot fi reprezentati de către alte persoane (inclusiv de alte persoane decât actionarii), pe bază de procură specială, sau, după caz, de procură generală sau pot vota prin corespondență.

Actionarul poate acorda o procură generală valabilă pentru o perioadă care nu va depăsi 3 ani, permitând reprezentantului său a vota în toate aspectele aflate în dezbaterea adunărilor generale ale acționarilor, inclusiv în ceea ce priveste acte de dispozitie, cu conditia ca procura să fie acordată de către actionar, în calitate de client, unui intermediar definit conform art. 2 alin. (1) pct. 14 din Legea 297/2004 privind piața de capital, sau unui avocat.

Procura generală va putea fi acordată de acționar, în calitate de client, doar unui intermediar sau unui avocat care nu se află într-o situatie de conflict de interese, ce poate apărea în special în cazurile reglementate de art. 243 alin. $(6⁴)$ din Legea 297/2004 privind piața de capital.

a) Participare persoane fizice

Documentele necesare pentru participarea la AGA a actionarilor persoane fizice sunt :

• dacă actionarul se prezintă personal: actul de identitate;
• dacă actionarul este reprezentat de o altă persoană: procura specială sau, după caz, procura generală și actul de identitate al reprezentantului.

b) Participare persoane juridice

Reprezentanții acționarilor persoane juridice își vor dovedi calitatea astfel:

(i) reprezentantul legal - în cazul în care acționarul nu a furnizat informațiile privind reprezentantul legal către Depozitarul Central, anterior datei de referință, astfel încât acesta să se regăsească în evidentele furnizate de Depozitarul Central pentru data de referință, cu un certificat constatator eliberat de registrul comertului / orice alt document emis de către o autoritate competentă din statul în care actionarul este înmatriculat legal, care îi atestă calitatea de reprezentant legal, emis cu cel mult 3 luni înainte de data publicării prezentului Convocator și prezentat în original sau copie conformă cu originalul:

Turn BRD Bdul. Ion Mihalache nr. 1-7, 011171 Bucuresti, România Tel:+4021.301.61.00 Fax: +4021.301.66.36 http://www.brd.ro

BRD-Groupe Société Générale S.A. CAPITAL SOCIAL ÎN RON: 696.901.518 lei: R.C. J40/608/19.02.1991; RB - PJR - 40 - 007 /18.02.1999; C.U.I./C.I.F. RO361579 Prelucrare înscrisă în registrul de evidența a prelucrărilor de date cu caracter personal sub. nr. 1788. Atestat CNVM nr. 255/06.08.2008, înregistrată în Registrul Public al CNVM cu nr. PJR01INCR/400008

Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de o traducere realizată de un traducător autorizat, în limba română sau în limba engleză. Nu este necesară legalizarea sau apostilarea documentelor întocmite într-o limbă straină.

(ii) persoana căreia i s-a delegat competența de reprezentare – în cazul în care acționarul nu a furnizat informațiile privind persoana căreia i s-a delegat competența de reprezentare către Depozitarul Central, anterior datei de referință, astfel încât acesta să se regăsească în evidențele furnizate de Depozitarul Central pentru data de referință, va prezenta procura specială, sau, după caz, procura generală semnată de reprezentantul legal al persoanei juridice respective și documentele menționate la punctul (i).

Persoana fizică, care se prezintă la AGA în calitate de reprezentant al unui actionar persoană juridică, va fi identificată pe baza actului de identitate.

c) Alte prevederi

Persoana, căreia i s-a delegat competența de reprezentare, trebuie să aibă capacitate de exercițiu.

Un acționar poate desemna o singură persoană să îl reprezinte în prezenta AGA. Cu toate acestea, dacă un actionar detine actiuni BRD în mai multe conturi de valori mobiliare, această restrictie nu îl va împiedica să desemneze un reprezentant separat pentru acțiunile deținute în fiecare cont de valori mobiliare cu privire la prezenta AGA.

Un actionar poate desemna prin procură specială unul sau mai multi reprezentanti supleanti, stabilind totodată și ordinea în care acestia îsi vor exercita mandatul.

Acționarii pot să își desemneze reprezentantul și prin mijloace electronice. În acest caz procura specială se va putea transmite prin semnătura electronică extinsă.

Desemnarea reprezentanților poate fi transmisă către societate, în limba română și/sau într-o limbă de largă circulatie în domeniul financiar international, doar în scris. Aceste prevederi se aplică mutatis mutandis si în cazul revocării desemnării reprezentanților.

O persoană care actionează în calitate de reprezentant poate reprezenta mai multi actionari, numărul actionarilor astfel reprezentati nefiind limitat.

d)Procurile și formularele de vot prin corespondentă

Începând cu data de 6 martie 2015, formularele de procuri speciale și formularele de vot prin corespondentă se pot obtine de pe website-ul Băncii, Sectiunea Actionari și Investitori sau de la Secretariatul General al Băncii, situat la adresa menționată mai sus la capitolul "Documente aferente AGA". Formularele de procuri speciale si formularele de vot prin corespondentă vor fi puse la dispozitia actionarilor atât în limba română, cât și în limba engleză.

După completarea, semnarea și, după caz, ștampilarea acestora, sau după emiterea unei procuri generale, un exemplar original al procurii speciale sau generale / al formularului de vot prin corespondență va trebui să parvină băncii până la data de 7 aprilie 2015, ora 09:00, sub sancțiunea pierderii exercițiului dreptului de vot prin reprezentant / prin corespondentă în adunările generale, conform prevederilor legii.

Turn BRD Bdul. Ion Mihalache nr. 1-7, 011171 București, România Tel:+4021.301.61.00 Fax:+4021.301.66.36 http://www.brd.ro

BRD-Groupe Société Générale S.A. CAPITAL SOCIAL ÎN RON: 696.901.518 lei; R.C. J40/608/19.02.1991; RB - PJR - 40 - 007 /18.02.1999; C.U.I./C.I.F. RO361579 Prelucrare înscrisă în registrul de evidența a prelucrărilor de date cu caracter personal sub. nr. 1788. Atestat CNVM nr. 255/06.08.2008. înregistrată în Registrul Public al CNVM cu nr. PJR01INCR/400008

Procurile speciale sau generale / formularele de vot prin corespondentă vor fi însoțite:

• în cazul unui acționar persoană fizică de o copie a actului de identitate al acționarului persoană fizică;
• în cazul unui acționar persoană juridică de o copie a actului de identitate al reprezentantului legal al actionarului persoană juridică și, în cazul în care actionarul nu a furnizat informatiile privind reprezentantul legal către Depozitarul Central, anterior datei de referintă, astfel încât acesta să se regăsească în evidențele furnizate de Depozitarul Central pentru data de referință, de documentul oficial care atestă calitatea de reprezentant legal pentru semnatarul procurii / formularului de vot prin corespondență, conform condițiilor precizate mai sus, la punctul b) "Participare persoane juridice".

Procurile speciale sau generale / formularele de vot prin corespondentă vor fi transmise în limba română sau limba engleză:

• fie sub forma unui document semnat olograf, în original transmis prin postă sau servicii de curierat la Turnul BRD (Bd. Ion Mihalache nr. 1-7, cod 011171, sector 1, București – Secretariatul General), în plic închis, cu mentiunea scrisă în clar: "Pentru Adunările Generale ale Actionarilor din 09 aprilie 2015 – Procură", respectiv "Pentru Adunările Generale ale Acționarilor din 09 aprilie 2015 – Formular de vot prin corespondență",
• fie sub forma unui document semnat electronic cu semnătură electronică extinsă, conform Legii nr. $455/2001$ privind semnatura electronică - prin e-mail - la adresa investor $\omega$ brd.ro, mentionând la subiect: "Pentru Adunările Generale ale Acționarilor din 09 aprilie 2015 – Procură", respectiv "Pentru Adunările Generale ale Actionarilor din 09 aprilie 2015 – Formular de vot prin corespondență".

Procurile speciale / formularele de vot prin corespondență vor trebui să conțină informațiile prevăzute în formularele de procură specială / formularele de vot prin corespondentă puse la dispozitie de BRD, cu precizarea votului pentru fiecare punct de pe ordinea de zi.

Actionarii sunt rugați să țină cont de posibilitatea completării ordinii de zi a adunărilor generale, caz în care ordinea de zi revizuită va fi publicată în data 27 martie 2015. În această ipoteză, formularele de procuri speciale și formularele de vot prin corespondență vor fi actualizate și puse la dispoziția actionarilor în data de 27 martie 2015. De asemenea, dacă vor exista propuneri pentru aplicarea metodei votului cumulativ, formularele de procuri speciale si formulare de vot prin corespondentă vor fi actualizate și puse la dispoziția acționarilor în data de 27 martie 2015.

e)Pentru actionarii care beneficiază de servicii de custodie

Procurile speciale / formularele de vot prin corespondență date de acționari unor instituții de credit care prestează servicii de custodie vor fi valabile fără alte documente suplimentare referitoare la actionari dacă sunt însoțite de o declarație pe proprie răspundere dată de instituția de credit, din care să reiasă că:

i) instituția de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acționar;

ii) instrucțiunile din procura specială / formularul de vot prin corespondență sunt identice cu instructiunile din cadrul mesajului SWIFT primit de instituția de credit pentru a vota în numele respectivului actionar;

iii) procura specială / formularul de vot prin corespondență este semnat de acționar.

Procura specială/formularul de vot prin corespondentă și declaratia mai sus mentionate trebuie să parvină băncii în original, semnate si, după caz, stampilate, până la data de 7 aprilie 2015, ora 09:00, sub sanctiunea pierderii exercitiului dreptului de vot prin reprezentant / prin corespondentă în adunările generale, conform prevederilor legii.

Turn BRD Bdul. Ion Mihalache nr. 1-7, 011171 Bucuresti, România Tel:+4021.301.61.00 Fax:+4021.301.66.36 http://www.brd.ro

BRD-Groupe Société Générale S.A. CAPITAL SOCIAL ÎN RON: 696.901.518 lei: R.C. J40/608/19.02.1991: RB - PJR - 40 - 007 /18.02.1999: C.U.I./C.I.F. RO361579 Prelucrare înscrisă în registrul de evidența a prelucrărilor de date cu caracter personal sub. nr. 1788. Atestat CNVM nr. 255/06.08.2008, înregistrată în Registrul Public al CNVM cu nr. PJR01INCR/400008

În cazul în care în data de 9 aprilie 2015 nu se întrunește cvorumul prevăzut de lege, Adunarea Generală Ordinară și/sau Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor sunt convocate pentru data de 10 aprilie 2015, în același loc, la aceeași oră, cu aceeași dată de referință și cu aceeași ordine de zi.

Consiliul de Administrație al BRD - Groupe Société Générale S.A. Philippe Charles LHOTTE Presedinte - Director General

Turn BRD Bdul. Ion Mihalache nr. 1-7, 011171 București, România Tel:+4021.301.61.00 Fax:+4021.301.66.36 http://www.brd.ro

BRD-Groupe Société Générale S.A. CAPITAL SOCIAL ÎN RON: 696.901.518 lei; R.C. J40/608/19.02.1991; RB - PJR - 40 - 007 /18.02.1999; C.U.I./C.I.F. RO361579 Prelucrare înscrisă în registrul de evidența a prelucrărilor de date cu caracter personal sub. nr. 1788. Atestat CNVM nr. 255/06.08.2008, înregistrată în Registrul Public al CNVM cu nr. PJR01INCR/400008

Modificarea și completarea Actului Constitutiv al BRD - Groupe Société Générale S.A.

1. Se modifică și se rescrie alineatul 4 al articolului 8, după cum urmează:

"Structura actionariatului la data de 31.01.2015 se prezintă astfel:

• 1. Société Générale S.A., cu sediul în Paris, Bd. Haussmann nr. 29, Franța, persoană juridică franceză, înregistrată la Registrul Comerțului și Societăților din Franța cu numărul RCS Paris 55212022215342, deține un număr de 419.313.688 acțiuni, reprezentând un aport la capitalul social de 60,1683 %, respectiv 419.313.688 lei;
• 1. Societatea de Investiții Financiare Transilvania S.A., cu sediul în Brașov, str. Nicolae Iorga nr. 2, jud. Brașov, persoană juridică română, deține un număr de 25.706.029 acțiuni, reprezentând un aport la capitalul social de 3,6886 %, respectiv 25.706.029 lei;
• 1. Fondul Proprietatea S.A. cu sediul în București, Str. Buzești nr. 78-80, Et. 7, sector 1, persoană juridică română, deține un număr de 25.387.456 acțiuni, reprezentând un aport la capitalul social de 3,6429 %, respectiv 25.387.456 lei;
• 1. Societatea de Investiții Financiare Oltenia S.A., cu sediul în Craiova, Str. Tufănele, Bl. 313, jud. Dolj, persoană juridică română, deține un număr de 20.795.000 actiuni, reprezentând un aport la capitalul social de 2,9839 %, respectiv 20.795.000 lei;
• 1. Norges Bank, cu sediul în Oslo, Bankplassen 2, P.O. BOX 1179 Sentrum, 010, 7 Norvegia, detine un număr de 17.533.114 acțiuni, reprezentând un aport la capitalul social de 2.5159 %, respectiv 17.533.114 lei:
• 1. Societatea de Investiții Financiare Banat Crișana S.A., cu sediul în Arad, str. Calea Victoriei nr. 35A, jud. Arad, persoană juridică română, deține un număr de 16.815.077 acțiuni, reprezentând un aport la capitalul social de2,4128 %, respectiv 16.815.077 lei;
• 1. ABERDEEN GLOBAL EM MAKTS SMALLER COM FD, cu sediul în Luxembourg ,2b,Rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg, detine un număr de 14.264.454 actiuni, reprezentând un aport la capitalul social de 2.0468 %, respectiv 14.264.454 lei
• 1. FONDUL DE PENSII ADMINISTRAT PRIVAT ING/ING PENSII S.A.F.P.P., cu sediul în Str. Costache Negri, nr 1-5, Bucuresti Sector 5 Romania, detine un număr de 8.053.118 actiuni, reprezentând un aport la capitalul social de 1,1556 %, respectiv 8.053.118 lei
• 1. ABERDEN EMERG MKTS SMALLER COMPANIES FD A SERIES OF THE ABERDEN INSTITUT COMMINGL FD LLC cu sediul în Philadelphia, 1735 Market St.Philadelphia, PA 19103, USA, deține un număr de 6.444.199 acțiuni, reprezentând un aport la capitalul social de 0,9247 %, respectiv 6.444.199 lei;
• 1. FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS cu sediul în Luxembourg, 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, deține un număr de 4.938.880 acțiuni, reprezentând un aport la capitalul social de 0,7087 %, respectiv 4.938.880 lei;
• 1. Alți acționari (persoane fizice și juridice) dețin împreună un număr de 137.650.503 acțiuni, reprezentând un aport la capitalul social de 19,7518%, respectiv 137.650.503 lei.
• 1. Începând cu data de 18.04.2015, se modifică alineatului 1 al articolului 24 și se rescrie astfel:

"Consiliul de Administrație al Băncii este format din 9 membri, persoane fizice, alesi de către Adunarea Generală. Maioritatea membrilor Consiliului de Administratie va fi formata din administratori neexecutivi."

Turn BRD Bdul. Ion Mihalache nr. 1-7 011171 Bucuresti, România Tel:+4021.301.61.00 Fax:+4021.301.66.36 http://www.brd.ro

BRD-Groupe Société Générale S.A. CAPITAL SOCIAL ÎN RON: 696.901.518 lei; R.C. J40/608/19.02.1991; RB - PJR - 40 - 007 /18.02.1999; C.U.I./C.I.F. RO361579 Prelucrare înscrisă în registrul de evidența a prelucrărilor de date cu caracter personal sub. nr. 1788. Atestat CNVM nr. 255/06.08.2008, înregistrată în Registrul Public al CNVM cu nr. PJR01INCR/400008

Începând cu data de 18.04.2015, se modifică alineatului 1 al articolului 28 și se rescrie astfel: $3.$

"Pentru valabilitatea deciziilor Consiliului de Administrație este necesară prezența efectivă a cel puțin 5 administratori, dacă legea nu prevede altfel."

Se completează și se rescrie litera g) a articolului 29, astfel: 4.

"organizează și răspunde de administrarea patrimoniului, stabilește sistemul contabil și de control financiar si aprobă planificari financiare: "

1. Se elimină litera l) a articolul 29.

2. Se modifică și se rescrie alineatul 1, punctul 1, litera g) al articolului 33 astfel:

"Înființarea și desființarea de sedii secundare în țară și în străinătate (cu excepția sucursalelor), schimbarea sediului și a denumirii acestora, transformarea dintr-un tip de unitate în altul, inclusiv înfiintarea și desfiintarea centrelor de pregătire profesională ale Băncii: "

1. Se renumerotează toate articolele, paragrafele, alineatele, punctele și se actualizează literele, în mod corespunzător, conform Hotărârilor Adunărilor Generale ale Actionarilor.

Ca urmare a hotărârilor luate în Adunările Generale Ordinară și Extraordinară ale Acționarilor 8. din 09 aprilie 2015, se modifică în mod corespunzător Anexa la Actul Constitutiv al BRD- Groupe Société Générale S.A. cuprinzând lista membrilor Consiliului de Administratie.

Turn BRD Bdul, Ion Mihalache nr. 1-7. 011171 Bucuresti, România Tel:+4021.301.61.00 Fax:+4021.301.66.36 http://www.brd.ro