Braster S.A. — Share Issue/Capital Change 2021

Feb 15, 2021

Zarząd BRASTER S.A. w restrukturyzacji ("Spółka") na podstawie §16 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (...) przekazuje poniżej informacje dotyczące zakończonej subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela serii O Spółki, przeprowadzonej na podstawie uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2020 r. w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej emisji serii O ("NWZ").

1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji:

Subskrypcja akcji zwykłych na okaziciela serii O trwała w dniach od 1 sierpnia 2020 roku do 31 stycznia 2021 roku.

2. Data przydziału papierów wartościowych:

Nie dotyczy - emisja akcji zwykłych na okaziciela serii O nastąpiła w drodze subskrypcji prywatnej, zgodnie z art. 431 §2 pkt 1 KSH, w związku z czym nie miał miejsca przydział akcji. Subskrypcja akcji zwykłych na okaziciela serii O następowała poprzez zawieranie umów objęcia akcji z wybranymi inwestorami i trwała w dniach od 1 sierpnia 2020 roku do 31 stycznia 2021 roku.

3. Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją:

Zgodnie z uchwałą NWZ subskrypcja obejmowała nie mniej niż 1.742.465 akcji serii O.

4. Stopa redukcji w poszczególnych transzach:

Nie dotyczy.

5. Liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji:

Akcje zwykłe na okaziciela serii O zostały wyemitowane w drodze subskrypcji prywatnej, zgodnie z art. 431 §2 pkt 1 KSH, w związku z czym nie miały miejsca zapisy na akcje. W ramach przeprowadzonej subskrypcji prywatnej Spółka zawarła umowy objęcia akcji w liczbie 3.035.901 akcji zwykłych na okaziciela serii O.

6. Liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji:

Akcje zwykłe na okaziciela serii O zostały wyemitowane w drodze subskrypcji prywatnej, zgodnie z art. 431 §2 pkt 1 KSH, w związku z czym nie miał miejsca przydział akcji. W ramach subskrypcji prywatnej objętych zostało 3.035.901 akcji zwykłych na okaziciela serii O.

7. Cena, po jakiej papiery wartościowe były obejmowane:

Akcje zwykłe na okaziciela serii O były obejmowane po cenie 0,80 zł za jedną akcję.

8. Liczba osób, które złożyły zapisy na papiery wartościowe objęte subskrypcją w poszczególnych transzach:

Akcje zwykłe na okaziciela serii O zostały wyemitowane w drodze subskrypcji prywatnej, zgodnie z art. 431 §2 pkt 1 KSH, w związku z czym nie miały miejsca zapisy na akcje. Umowy objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii O zostały zawarte z 24 osobami fizycznymi i 2 osobami prawnymi.

9. Liczba osób, którym przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji w poszczególnych transzach:

Akcje zwykłe na okaziciela serii O zostały wyemitowane w drodze subskrypcji prywatnej, zgodnie z art. 431 §2 pkt 1 KSH, w związku z czym nie miał miejsca przydział akcji. Akcje zwykłe na okaziciela serii O zostały objęte przez 24 osoby fizyczne i 2 osoby prawne.

10. Nazwa (firma) subemitentów:

Spółka nie zawierała umów o subemisję.

11. Wartość przeprowadzonej subskrypcji, rozumianej jako iloczyn liczby papierów wartościowych objętych ofertą i ceny emisyjnej:

2 428 720,80 PLN

12. Wysokość łącznych kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji:

a) przygotowanie i przeprowadzenie oferty – 2.446,00 zł

b) wynagrodzenie subemitentów, dla każdego oddzielnie - 0,00 zł

c) sporządzenie prospektu emisyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa - 0,00 zł

d) promocja oferty -0,00 zł

Rozliczenie kosztów emisji odbędzie się poprzez zmniejszenie nadwyżki ceny emisyjnej wyemitowanych akcji nad ich wartością nominalną.

13. Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji przypadający na jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją:

0,0008 zł

14. Sposób opłacenia objętych papierów wartościowych:

W ramach przeprowadzonej subskrypcji 2.027.250 akcji zwykłych na okaziciela serii O zostało objętych za gotówkę. Pozostałe objęte akcje serii O w liczbie 1.008.651 akcji zostały opłacone w drodze potrącenia wierzytelności. Akcje opłacone w drodze potrącenia wierzytelności zostały objęte łącznie przez 17 osób fizycznych. Wierzytelności będące przedmiotem potrącenia dotyczyły trzech rodzajów transakcji:

- obligacje serii A – akcje serii O w liczbie łącznie 888.583 szt. zostały objęte przez 15 obligatariuszy obligacji serii A w drodze potrącenia wierzytelności z tytułu łącznie 7.333 szt. obligacji serii A wyemitowanych w dniu 29 listopada 2016 r. Łączna wartość będących przedmiotem potrącenia wierzytelności z tytułu ww. obligacji wynosiła 710.866,80 zł.

- umowy pożyczek - akcje serii O w liczbie łącznie 105.000 szt. zostały objęte przez 4 osoby fizyczne w drodze potrącenia wierzytelności z tytułu udzielonych Spółce przez te osoby pożyczek. Potrącenie dotyczyło czterech umów pożyczek: z dnia 13 lipca 202 roku na kwotę 9.000 zł, z dnia 15 lipca 2020 roku na kwotę 50.000 zł z dnia 15 lipca 2020 r. na kwotę 10.000 zł oraz z dnia 17 sierpnia 2020 roku na kwotę 15.000 zł. Łączna wartość wierzytelności z tytułu ww. umów pożyczek będących przedmiotem potrącenia wyniosła 84.000 zł.

- umowa na świadczenie usług konsultacji dokumentacji systemu zarządzania jakością 12.054 zł – akcje serii O w liczbie łącznie 15.086 szt. zostały objęte przez MEDICON Łukasz Kurzątkowski w drodze potrącenia wierzytelności z tytułu faktury wystawionej w dniu 17 grudnia 2020 roku na podstawie ww. umowy. Łączna wartość wierzytelności z tytułu ww. faktury będącej przedmiotem potrącenia wyniosła 12.054 zł.