Braster S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

May 29, 2024

FORMULARZ DO GŁOSOWANIA DLA PEŁNOMOCNIKA

na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu BRAS S. A. z siedzibą w Poznaniu

zwołanym na dzień 26 czerwca 2024 r.

INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Dane Akcjonariusza:

Imię i nazwisko/Firma

Adres zamieszkania/Siedziba

______________________________________

______________________________________

______________________________________

______________________________________

______________________________________

______________________________________

______________________________________

PESEL / KRS

Ilość akcji

Dane Pełnomocnika: Imię i nazwisko

______________________________________ Adres zamieszkania

PESEL

nr dowodu tożsamości

Dodatkowe Informacje:

1. Niniejszy Formularz do głosowania dla pełnomocnika nie stanowi pełnomocnictwa, a jedynie instrukcje do głosowania dla pełnomocnika. W celu ustanowienia pełnomocnika, należy skorzystać z odpowiedniego formularza.

2. Akcjonariusz wydaje instrukcje poprzez zaznaczenie odpowiedniego pola znakiem "X".

3. Jeżeli akcjonariusz głosuje odmiennie ze swoich akcji, zobowiązany jest określić liczbę akcji oddanych za danym wyborem. W przypadku niewskazania liczby akcji uznaje się, iż pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji akcjonariusza.

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAS S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 26 czerwca 2024 roku w sprawie wyboru przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Działając na podstawie art. 409 § 1 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BRAS S.A. z siedzibą w Poznaniu, postanawia wybrać na przewodniczącego obrad niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia panią/pana ....................................

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:
Treść instrukcji:

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAS S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 26 czerwca 2024 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BRAS S.A. z siedzibą w Poznaniu postanawia, co następuje:

§1

Przyjmuje się porządek obrad niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia,
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
• 1. Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz sprawdzenie zdolności tego Zgromadzenia do podejmowania ważnych i skutecznych uchwał,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej,
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego BRAS S.A. za rok obrotowy 2023,
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BRAS S.A. za rok obrotowy 2023,
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności BRAS S.A. i Grupy Kapitałowej BRAS S.A. w 2023 roku,
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej BRAS S.A. za rok obrotowy 2023,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2023,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu BRAS S.A. z tytułu pełnienia obowiązków w roku obrotowym 2023,
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej BRAS S.A. z tytułu pełnienia obowiązków w roku obrotowym 2023,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany w Statucie Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
• 1. Zamknięcie obrad.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:
Treść instrukcji:

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAS S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 26 czerwca 2024 roku w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BRAS S.A. z siedzibą w Poznaniu niniejszym postanawia odstąpić od wyboru komisji skrutacyjnej i powierzyć liczenie głosów Przewodniczącemu Zgromadzenia.

§ 2

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:
Treść instrukcji:

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAS S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego BRAS S.A. za rok obrotowy 2023

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BRAS S.A. z siedzibą w Poznaniu postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe BRAS S.A. z siedzibą w Poznaniu za rok obrotowy 2023 obejmujące:

• 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• 2) bilans spółki wykazujący po stronie aktywów i pasywów kwotę 13 899 383,64 zł,
• 3) rachunek zysków i strat wykazujący stratę netto w wysokości 617 789,66 zł,
• 4) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 196,43 zł,
• 5) zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zmniejszenie kapitałów własnych o kwotę 617 789,66 zł,
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:
Treść instrukcji:

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAS S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 26 czerwca 2024 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BRAS S.A. za rok obrotowy 2023

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 5 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BRAS S.A. z siedzibą w Poznaniu postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej BRAS S.A. z siedzibą w Poznaniu za rok obrotowy 2023 obejmujące:

• 1) wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
• 2) skonsolidowany bilans spółki wykazujący po stronie aktywów i pasywów kwotę 25 146 870,35 zł,
• 3) skonsolidowany rachunek zysków i strat wykazujący stratę netto w kwocie 1 360 214,10 zł,
• 4) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie środków pieniężnych o 180 604,14 zł,
• 5) skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zmniejszenie kapitałów własnych o kwotę 1 360 214,10 zł,
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:
Treść instrukcji:

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAS S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 26 czerwca 2024 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności BRAS S.A. i Grupy Kapitałowej BRAS S.A. w 2023 roku

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BRAS S.A. z siedzibą w Poznaniu postanawia zatwierdzić Sprawozdanie Zarządu z działalności BRAS S.A. i Grupy Kapitałowej BRAS S.A. w 2023 roku.

§2

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:
Treść instrukcji:

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAS S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 26 czerwca 2024 roku w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej BRAS S.A. za rok obrotowy 2023

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BRAS S.A. z siedzibą w Poznaniu postanawia zatwierdzić Sprawozdanie Rady Nadzorczej BRAS S.A. za rok obrotowy 2023.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:
Treść instrukcji:

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAS S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 26 czerwca 2024 roku w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2023

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BRAS S.A. z siedzibą w Poznaniu postanawia stratę netto za rok 2023 w kwocie 617 789,66 zł pokryć z zysków z lat przyszłych.

§2

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:
Treść instrukcji:

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAS S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 26 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Wojciechowi Krzyżanowskiemu z pełnienia obowiązków Prezesa Zarządu Spółki

§1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) oraz § 3 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BRAS S.A. z siedzibą w Poznaniu udziela absolutorium Panu Wojciechowi Krzyżanowskiemu z pełnienia przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:
Treść instrukcji:

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAS S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 26 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Mateuszowi Rutnickiemu z pełnienia obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki

§1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) oraz § 3 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BRAS S.A. z siedzibą w Poznaniu udziela absolutorium Panu Mateuszowi Rutnickiemu z pełnienia przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

§2

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:
Treść instrukcji:

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAS S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 26 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Pani Małgorzacie Krzyżanowskiej z pełnienia obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki

§1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) oraz § 3 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BRAS S.A. z siedzibą w Poznaniu udziela absolutorium Pani Małgorzacie Krzyżanowskiej z pełnienia przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:
Treść instrukcji:

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAS S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 26 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Pani Natalii Gołębiowskiej z pełnienia obowiązków

Członka Rady Nadzorczej Spółki

§1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) oraz § 3 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BRAS S.A. z siedzibą w Poznaniu udziela absolutorium Pani Natalii Gołębiowskiej z pełnienia przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 25 października 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

§2

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:
Treść instrukcji:

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAS S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 26 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Pani Agnieszce Zaleskiej-Kitce z pełnienia obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki

§1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) oraz § 3 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BRAS S.A. z siedzibą w Poznaniu udziela absolutorium Pani Agnieszce Zaleskiej-Kitce z pełnienia przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 2 października 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku. §2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:
Treść instrukcji:

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAS S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 26 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jakubowi Szymańskiemu z pełnienia obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki

§1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) oraz § 3 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BRAS S.A. z siedzibą w Poznaniu udziela absolutorium Panu Jakubowi Szymańskiemu z pełnienia przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 27 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:
Treść instrukcji:

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAS S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 26 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jackowi Łaszczokowi-Stachursky z pełnienia obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki

§1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) oraz § 3 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BRAS S.A. z siedzibą w Poznaniu udziela absolutorium Panu Jackowi Łaszczokowi-Stachursky z pełnienia przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:
Treść instrukcji:

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAS S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 26 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Pawłowi Moździerzowi z pełnienia obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki

§1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) oraz § 3 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BRAS S.A. z siedzibą w Poznaniu udziela absolutorium Panu Pawłowi Moździerzowi z pełnienia przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 26 stycznia 2023 roku.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:
Treść instrukcji:

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAS S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 26 czerwca 2024 roku w sprawie dalszego istnienia Spółki

§1

Działając na podstawie art. 397 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie BRAS S.A. z siedzibą w Poznaniu postanawia o dalszym istnieniu Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:
Treść instrukcji:

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAS S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 26 czerwca 2024 roku w sprawie zmian w Statucie Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§1

Działając na podstawie art. 430 § 1 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BRAS S.A. z siedzibą w Poznaniu postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że treść §13 w brzmieniu:

"Walne Zgromadzenia zwołuje się na zasadach i w trybie określonych w art. 402 i następnych ksh."

znosi się w całości i nadaje mu nowe następujące brzmienie:

"1. Walne Zgromadzenia zwołuje się na zasadach i w trybie określonych w art. 402 i następnych ksh. 2. Walne Zgromadzenia Spółki odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie."

§2

Działając na podstawie art. 430 § 5 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BRAS S.A. z siedzibą w Poznaniu upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu Spółki następuje z chwilą wydania przez właściwy Sad Rejestrowy postanowienia w przedmiocie zmian Statutu Spółki w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:
Treść instrukcji: