Braster S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Feb 18, 2022

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki BRAS Spółka Akcyjna KRS 0000044204 zwołanym na dzień 23 marca 2022 r.

I. IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA ODDAJĄCEGO GŁOS

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą fizyczną)*

Ja …………….…imię i nazwisko …………………….…. zamieszkały przy …………………………………………………………
adres zamieszkania………………………………………………………….……………. legitymujący się dokumentem
tożsamości …………seria i nr dokumentu……… oraz numerem PESEL ………………………, uprawniony
do wykonania …………………………………… głosów na walnym zgromadzeniu z akcji Emitenta,

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą prawną)*

Ja/My …………….…imię i nazwisko ……………………………………………….…. reprezentujący ………nazwa osoby
prawnej ………………………………………adres siedziby
……………………………………………………………………….………….…., zarejestrowaną pod ……… numer REGON
……… oraz w Sądzie Rejonowym dla …………………………….….…………, ……… Wydział Gospodarczy KRS pod
numerem …………………………………, uprawnionej do wykonania …………………………………… głosów na
walnym zgromadzeniu z akcji Emitenta,

• za pomocą niniejszego formularza oddaję swój głos i/lub zamieszczam instrukcję do głosowania przez pełnomocnika nad każdą z uchwał przewidzianych do podjęcia w toku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAS S.A. KRS 0000044204 w dniu 23 marca 2022 roku zgodnie z ogłoszonym przez Spółkę porządkiem obrad.

………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

Identyfikacja Akcjonariusza

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do niniejszego pełnomocnictwa powinna zostać załączona:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza,
• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru, wydana nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) mogą skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, powyższe dokumenty powinny zostać przesłane w formie elektronicznej jako załączniki w formacie "pdf" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) na adres mailowy biuro@inventipower.pl

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza,
• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Brak odpowiednio potwierdzonego dokumentu upoważniającego osobę fizyczną do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) może skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

II. IDENTYFIKACJA PEŁNOMOCNIKA, JEŻELI AKCJONARIUSZ WYKONUJE PRAWO GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Udzielam pełnomocnictwa osobie fizycznej*

niniejszym udzielam/y Panu/Pani ………………………imię i nazwisko……………….…. zamieszkałemu/ej przy
……………………………………………………adres
zamieszkania………………………………………………………………………………….
legitymującemu/ej się dokumentem tożsamości ……………seria i nr dokumentu………… oraz numer
PESEL ……………………………………… pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z:
zarejestrowanych przeze mnie ……………………liczba akcji……………………… akcji spółki BRAS S.A. na
Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki BRAS S.A. KRS 0000044204 zwołanym na dzień 23
marca 2022 roku zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/zgodnie z
uznaniem pełnomocnika*.

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

Udzielam pełnomocnictwa osobie prawnej*

niniejszym udzielam/y ……………………………nazwa osoby prawnej …………………………… adres siedziby
…………………………………………………………………………………………………………….…….…….…zarejestrowaną pod
……… numer REGON ……… oraz w Sądzie Rejonowym dla …………………………….….…………, ……… Wydział
Gospodarczy KRS pod numerem KRS ………………………………… pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz
wykonywania prawa głosu z zarejestrowanych przeze mnie ……………………liczba akcji………………………
akcji spółki BRAS S.A. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki BRAS S.A. KRS 0000044204
zwołanym na dzień 23 marca 2022 roku oraz do działania zgodnie z instrukcją co do sposobu
głosowania zamieszczoną poniżej/według uznania pełnomocnika*.

………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

Ustanowienie pełnomocnika – objaśnienia

Na podstawie niniejszego formularza Akcjonariusze będący osobami fizycznymi lub osobami prawnymi mają możliwość ustanowienia pełnomocnikiem dowolnie wskazaną osobę fizyczną albo dowolnie wskazany podmiot inny niż osoba fizyczna. Celem ustanowienia pełnomocnika należy uzupełnić właściwe pola identyfikujące zarówno pełnomocnika jak i Akcjonariusza znajdujące się na pierwszych stronach pełnomocnictwa i skreślić pozostałe wolne miejsca.

Akcjonariusz jest uprawniony do ustanowienia więcej niż jednego pełnomocnika lub umocowania jednego pełnomocnika do głosowania tylko z części akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na walnym zgromadzeniu Spółki. W obu przypadkach Akcjonariusz zobowiązany jest do wskazania w instrukcji do głosowania liczby akcji Spółki, do głosowania z których uprawniony jest dany pełnomocnik. W przypadku ustanowienia kilku pełnomocników należy wypełnić odrębny formularz dla każdego pełnomocnika z osobna.

Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej

Pełnomocnictwo może zostać udzielone w postaci elektronicznej i jego udzielenie w tej formie nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres mailowy biuro@inventi-power.pl poprzez przesłanie na wskazany adres dokumentu pełnomocnictwa w formacie "pdf" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) podpisanego przez Akcjonariusza, bądź, w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza.

Identyfikacja pełnomocnika

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika,
• w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) mogą skutkować niedopuszczeniem pełnomocnika Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

III. INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAS S.A. KRS 0000044204 z dnia 23 marca 2022 roku

w sprawie:

wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BRAS S.A. działając na zasadzie art. 409 § 1 ksh postanawia wybrać Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/ Panią ……………………………………………

Głosowanie:

□ Za…………………………………………………………………………………………. (liczba głosów)
□ Przeciw …………………………………………………………………… (liczba głosów)
□ Wstrzymuję się ………………………………………………………….………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: …………………………………………………………………………………….
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
.………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść instrukcji**:

………………………………………………………...................................……………………………..………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………….…………. .………………………………………………………………………………………………………………………………………………...

……………………………………

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAS S.A. KRS 0000044204 z dnia 23 marca 2022 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego NWZ.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii F1 z zachowaniem prawa poboru dla wszystkich osób będących akcjonariuszami na dzień 12 kwietnia 2022 roku (dzień prawa poboru) oraz wprowadzenia akcji serii F1 do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad.

Głosowanie:

□ Za…………………………………………………………………………………………. (liczba głosów)
□ Przeciw …………………………………………………………………… (liczba głosów)
□ Wstrzymuję się ………………………………………………………….………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 2 w sprawie przyjęcia porządku obrad, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ………………………………………………………...................................……………………………. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… .…………………………………………………………………..……………………………………………………………………………...

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 2 w sprawie przyjęcia porządku obrad – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**:

			………………………………………………………………………………………………………………
			……………………………………………………………………………………………………………………………………….………….
			.………………………………………………………………………………………………………………………………………………

……………………………………

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAS S.A. KRS 0000044204 z dnia 23 marca 2022 roku w sprawie:

odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Liczenie głosów powierza się osobie wskazanej przez Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

□ Za…………………………………………………………………………………………. (liczba głosów)
□ Przeciw …………………………………………………………………… (liczba głosów)
□ Wstrzymuję się ………………………………………………………….………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 3 w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*: ………………………………………………………...................................……………………………. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… .…………………………………………………………………..……………………………………………………………………………...

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 3 w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść instrukcji**:

………………………………………………………...................................……………………………..………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………….…………. .………………………………………………………………………………………………………………………………………………...

……………………………………

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAS S.A. KRS 0000044204 z dnia 23 marca 2022 roku

w sprawie:

podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii F1 z zachowaniem prawa poboru dla wszystkich osób będących akcjonariuszami na dzień 12 kwietnia 2022 roku (dzień prawa poboru) oraz

wprowadzenia akcji serii F1 do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BRAS S.A. KRS 0000044204 działając na podstawie przepisu art. 431 §1 i §2 pkt 2) i § 7, art. 432, art. 433 §1, art. 436 k.s.h., uchwala co następuje:

§ 1

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 8.885.120,00 zł (osiem milionów osiemset osiemdziesiąt pięć tysięcy sto dwadzieścia złotych zero groszy).

2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 44.425.600 (czterdzieści cztery miliony czterysta dwadzieścia pięć tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii F1 o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda (zwanych dalej "akcjami serii F1").

3. Emisja akcji serii F1 nastąpi w drodze subskrypcji zamkniętej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 2 k.s.h. przeprowadzanej w drodze oferty publicznej z zachowaniem prawa poboru w stosunku 1:1, tj. na jedną starą akcje będzie przypadało jedno prawo poboru, wyłącznie akcjonariuszom, którzy będą akcjonariuszami Spółki w dniu 12 kwietnia 2022 roku (dzień prawa poboru).

4. Dwa prawa poboru będą uprawniać do objęcia 1 (jednej) akcji serii F1.

5. Akcje serii F1 są akcjami zwykłymi na okaziciela.

6. Akcje serii F1 uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2021, to jest od dnia 1 stycznia 2021 roku.

7. Akcje serii F1 opłacone zostaną wyłącznie wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F1.

8. Ustala się cenę emisyjną nowych akcji serii F1 w wysokości 0,20 zł (dwadzieścia groszy) za jedną akcję.

9. Akcje serii F1 nie będą miały formy dokumentu (akcje zdematerializowane) i będą podlegały dematerializacji na zasadach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2021 r., poz. 1983) oraz innych właściwych aktów prawnych regulujących publiczne proponowanie nabycia papierów wartościowych.

10. Niniejszym, na podstawie art. 432 § 1 pkt 6 k.s.h. upoważnia się Zarząd Spółki do przeprowadzenia oferty publicznej akcji serii F1, określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, sposobu i warunków składania zapisów na akcje serii F1 i zasad ich opłacania.

11. Wykonanie prawa poboru nastąpi w jednym terminie, stosownie do treści art. 436 § 1 k.s.h. Akcjonariusze, którym służyć będzie prawo poboru akcji serii F1, będą mogli w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na akcje serii F1 w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy. Akcje nieobjęte w terminie prawa poboru zostaną przydzielone proporcjonalnie do wielkości tych dodatkowych zapisów. Akcje nie objęte w trybie przewidzianym w zdaniach poprzedzających Zarząd przydziela według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.

12. Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały, a w szczególności upoważnia do:

a. określenia terminu, do którego akcjonariusze będą uprawnieni do wykonania prawa poboru akcji serii F1. Termin, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym zostanie ustalony i ogłoszony przez Zarząd Spółki zgodnie z przepisami prawa,

b. dokonania przydziału akcji serii F1 oraz wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki,

c. złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 441 § 2 pkt 7 w zw. z art. 310 § 2 k.s.h.

§ 2

1. Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić akcje serii F1 do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.

2. Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji serii F1 w celu ich dematerializacji.

3.Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych, które będą zmierzały do dopuszczenia i wprowadzenia akcji serii F1 do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.

§ 3

W związku z dokonanym podwyższeniem kapitału zakładowego, Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 6 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

• "1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 26.655.360,00 zł ( dwadzieścia sześć milionów sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt złotych ) i jest podzielony na nie więcej niż 133.276.800 ( sto trzydzieści trzy miliony dwieście siedemdziesiąt sześć tysięcy osiemset ) akcji na okaziciela, w tym:
  • 1. 446.890 ( czterysta czterdzieści sześć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt ) akcji zwykłych na okaziciela serii A1, o wartości nominalnej 0,20 zł ( dwadzieścia groszy ) każda,
  • 1. 127.000 ( sto dwadzieścia siedem tysięcy ) akcji zwykłych na okaziciela serii B1, o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy ) każda,
  • 1. 61.750 ( sześćdziesiąt jeden tysięcy siedemset pięćdziesiąt ) akcji zwykłych na okaziciela serii C1, o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy ) każda,
  • 1. 50.215.560 ( pięćdziesiąt milionów dwieście piętnaście tysięcy pięćset sześćdziesiąt ) akcji zwykłych na okaziciela serii D1, o wartości nominalnej 0,20 zł ( dwadzieścia groszy ) każda.
  • 1. 38.000.000 ( trzydzieści osiem milionów ) akcji zwykłych na okaziciela serii E1, o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy ) każda.
  • 1. nie więcej niż 44.425.600 ( czterdzieści cztery miliony czterysta dwadzieścia pięć tysięcy sześćset ) akcji zwykłych na okaziciela serii F1, o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy ) każda.

Akcje zostały pokryte wkładami pieniężnymi."

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmiany Statutu Spółki przez sąd rejestrowy.

Głosowanie:

□ Za…………………………………………………………………………………………. (liczba głosów)
□ Przeciw …………………………………………………………………… (liczba głosów)
□ Wstrzymuję się ………………………………………………………….………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 4 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii F1 z zachowaniem prawa poboru dla wszystkich osób będących akcjonariuszami na dzień 12 kwietnia 2022 roku (dzień prawa poboru) oraz wprowadzenia akcji serii F1 do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*: ………………………………………………………...................................……………………………. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… .…………………………………………………………………..……………………………………………………………………………...

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii F1 z zachowaniem prawa poboru dla wszystkich osób będących akcjonariuszami na dzień 12 kwietnia 2022 roku (dzień prawa poboru) oraz wprowadzenia akcji serii F1 do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść instrukcji**:

	………………………………………………………………………………………………………………
	……………………………………………………………………………………………………………………………………….………….
	.………………………………………………………………………………………………………………………………………………

……………………………………

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAS S.A. KRS 0000044204 z dnia 23 marca 2022 roku w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1.

Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BRAS S.A. KRS 0000044204 ("Spółka") niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do przygotowania tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

□ Za…………………………………………………………………………………………. (liczba głosów)
□ Przeciw …………………………………………………………………… (liczba głosów)
□ Wstrzymuję się ………………………………………………………….………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 5 w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ………………………………………………………...................................……………………………. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… .…………………………………………………………………..……………………………………………………………………………...

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 5 w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść instrukcji**:

		………………………………………………………………………………………………………………
		……………………………………………………………………………………………………………………………………….………….
		.………………………………………………………………………………………………………………………………………………

……………………………………

INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu BRAS S.A. zwołanym na dzień 23 marca 2022 r., na godzinę 12.00, które odbędzie się 23 marca 2022 r. o godz. 12.00 w Kancelarii Notarialnej Bogumiła Drozda, Barbara Smolarek w Bydgoszczy przy ulicy Marszałka Focha 12/4, 85-070.

OBJAŚNIENIA

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku gdy dane pole nie jest uzupełniane, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

W przypadku uzupełnienia rubryki "inne" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na wypadek zgłoszenia innych projektów uchwał przez akcjonariuszy Spółki, w tym również w przypadku zgłoszenia jakichkolwiek zmian do odpowiadających poszczególnym punktom obrad projektów uchwał.

W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

W żadnym przypadku suma akcji Spółki, których dotyczyć będzie instrukcja co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie może przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na walnym zgromadzeniu.

Zwracamy uwagę, że treści projektów uchwał załączone do niniejszego formularza mogą różnić się od treści uchwał poddanych pod głosowanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż w przypadku rozbieżności pomiędzy danymi akcjonariusza wskazanymi w pełnomocnictwie a danymi znajdującymi się na liście akcjonariuszy sporządzonej w oparciu o wykaz otrzymany z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., opisanego w § 406³ Kodeksu spółek handlowych, zarówno akcjonariusz jak i jego pełnomocnik mogą zostać niedopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu. Pełnomocnictwo może być udzielone na innych drukach, wg uznania akcjonariusza pod warunkiem zawarcia wszystkich wymaganych przepisami prawa elementów. Ponadto Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka zastrzega, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy.

Zgodnie z art. 87 ust 1 pkt. 4) w zw. z 90 ust. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa o Ofercie") na pełnomocniku, któremu nie udzielono pisemnie wiążącej instrukcji co do sposobu głosowania ciążą obowiązki informacyjne określone w art. 69 Ustawy o Ofercie w szczególności polegające na obowiązku zawiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego oraz Spółki o osiągnięciu lub przekroczeniu przez danego pełnomocnika progu 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% lub 90% ogólnej liczby głosów w Spółce.