Braster S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Jul 2, 2018

Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. Biuro Inwestycyjne Al. Jana - Pawła II 24 00-133 WARSZAWA

Warszawa, 02.07.2018 r.

Do Zarzadu Braster S.A. Szeligi, ul. Cichy Ogród 7 05-850 Ożarów Mazowiecki via e-mail: inwestorzy@braster.eu

Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. w Warszawie działając w imieniu Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU "Złota Jesień", jako akcjonariusza spółki Braster S.A. z siedzibą w Szeligach, reprezentujący ponad 5% kapitału zakładowego spółki Braster S.A., informuje o zgłoszeniu propozycji uchwał w pkt 9. 7) i pkt 9. 9) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Braster S.A. zwołanego na dzień 15 czerwca r. a kontynuowanego w dniu 3 lipca 2018 r.

W załączeniu przedkładamy:

• 1. Projekt uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej III kadencji
• 1. Projekt uchwały w przedmiocie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego.

UZASADNIENIE

Przedstawione projekty dotyczą powołania Członka Rady Nadzorczej III kadencji oraz modyfikacji programu motywacyjnego zaproponowanego przez Zarząd Spółki.

Z poważaniem,

cin Zonek

Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU Spółka Akcyjna, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy, KRS 40724, NIP 526-22-60-035, kapital zakładowy: 32 000 000 zł wpłacony w całości, al. Jana Pawła II 24, 00-133 Warszawa, pzu.pl, infolinia: 801 102 102

Do punktu 9. 7) porządku obrad WZA:

Uchwała Nr.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach z dnia 15

czerwca 2018 roku

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej III kadencji

$§1$

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać Pana Jacka Bartmińskiego na Członka Rady Nadzorczej BRASTER S.A. III wspólnej Kadencji.

$62$

Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyznać Panu Jackowi Bartmińskiemu z tytułu pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki wynagrodzenie miesięczne w wysokości 3.000 (słownie: trzy tysiące) złotych brutto.

$63$

Wynagrodzenie wskazane w § 2 powyżej będzie wypłacane z dołu, w terminie do 30 dnia miesiąca następującego po miesiącu, za które jest należne począwszy od pierwszego miesiąca pełnienia funkcji.

$54$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do punktu 9.9) porządku obrad WZA:

Uchwała Nr

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach z dnia 15 czerwca 2018 roku

w przedmiocie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego

$$1$

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach ("Spółka"), działając na podstawie art. 398 w zw. z art. 393 pkt 5) oraz 453 §2 kodeksu spółek handlowych podejmuje niniejszą uchwałę w związku z zamiarem wdrożenia przez Spółkę programu motywacyjnego dla członków Zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki, polegającego na emisji warrantów subskrypcyjnych serii F, z których każdy będzie uprawniał do objecia 1 (jednej) akcji Spółki serii J. Szczegółowy opis warunków oraz kryteriów realizacji programu motywacyjnego został zawarty w Załączniku nr 1 do niniejszej Uchwały ("Program Motywacyjny").

2. Program Motywacyjny realizowany będzie w latach 2018 - 2022. Celem realizacji Programu Motywacyjnego jest stworzenie w Spółce mechanizmów wpływających na zwiększenie wartości Spółki oraz wzrost wartości rynkowej Spółki.

3. Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez emisję warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji emitowanych w ramach warunkowo podwyższonego kapitału zakładowego Spółki z pierwszeństwem przed innymi akcjonariuszami Spółki w myśl art. 453 § 2 kodeksu spółek handlowych.

$$2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

ZAŁOŻENIA DLA PROGRAMU MOTYWACYJNEGO DLA ZARZĄDU I KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW I OSÓB WSPÓŁPRACUJĄCYCH ZE SPÓŁKĄ BRASTER S.A.

• I. PROGRAM MOTYWACYJNY DLA ZARZADU
• 1. Okres trwania programu motywacyjnego:
• Program motywacyjny na lata 2018 2022;
• 1. Uczestnicy programu:
• · Zarząd Spółki;

• Kluczowi pracownicy rekomendowani przez Zarząd Spółki, na podstawie uchwały Rady $\bullet$ . Nadzorczej Spółki.

• Konstrukcja programu motywacyjnego:

• program motywacyjny będzie realizowany w oparciu o emisję warrantów subskrypcyjnych z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki oraz w oparciu o warunkowe kapitału zakładowego Spółki z pozbawieniem dotychczasowych podwyższenie akcjonariuszy prawa poboru;

• w ramach realizacji programu motywacyjnego osoby w nim uczęstniczące bedą mogły, z $\bullet$ . zastrzeżeniem spełnienia się kryteriów określonych w pkt 5, uzyskać prawo do objęcia warrantów subskrypcyjnych;
• maksymalna liczba warrantów przeznaczonych do objęcia przez cały okres obowiązywania programu: 400.000 sztuk warrantów, w tym 260.000 sztuk warrantów subskrypcyjnych przeznaczonych do objęcia przez członków Zarządu Spółki;
• warranty emitowane beda nieodpłatnie, w formie materialnej, jako papiery wartościowe $\bullet$ . imienne. Warranty beda obeimowane przez uprawnionych na podstawie oferty objecia warrantów subskrypcyjnych skierowanej po spełnieniu kryteriów;
• każdy warrant subskrypcyjny uprawniać będzie do objęcia jednej akcji Spółki po cenie $\bullet$ . emisyjnej będącej średnią arytmetyczną kursów akcji Spółki ze średnich, dziennych cen ważonych obrotami z transakcji sesyjnych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie od 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 marca 2018, tj. po cenie 7,62 zł (słownie: siedem złotych sześćdziesiąt dwa grosze) za jedną. Objęcie akcji nastąpi po jej opłaceniu.
• 1. Maksymalna liczba warrantów obejmowanych przez poszczególnych uprawnionych:
• Zarząd Spółki 65% maksymalnej liczby warrantów (260.000); o podziale tej puli pomiędzy poszczególnych Członków Zarządu zadecyduje Rada Nadzorcza w formie uchwały;

• Kluczowi pracownicy 35% maksymalnej liczby warrantów (140.000); o podziale tej puli $\bullet$ . pomiedzy poszczególnych pracowników zadecyduje Rada Nadzorcza w formie uchwały.

• Kryteria realizacji uprawnień do nabycia warrantów subskrypcyjnych:

• Wymagane jest łączne spełnienie się kryterium lojalnościowego oraz jakościowego:

• Kryterium lojalnościowe:
  • Zarzad Spółki pełnienie funkcji w Zarzadzie Spółki w dniu podjecia przez Rade i. Nadzorcza Spółki uchwały w przedmiocie stwierdzenia spełnienia się danego warunku jakościowego;
  • Kluczowi pracownicy pozostawanie w stosunku pracy pracowników bądź ii. współpracy z osobami świadczącymi usługi na podstawie umów cywilnoprawnych zawartych ze Spółka w dniu podjecia przez Rade Nadzorcza Spółki uchwały w przedmiocie stwierdzenia spełnienia się danego warunku jakościowego. Pomimo ustania stosunku pracy w trakcie danego roku trwania programu, osobie uprawnionej zostana zaoferowane wszystkie przysługujące jej zgodnie z umową o

uczestnictwo w programie warranty subskrypcyjne za dany rok trwania programu, o ile ustanie stosunku pracy nastąpiło w wyniku częściowej lub całkowitej utraty zdolności do pracy takiej osoby uprawnionej, co stwierdzono orzeczeniem lekarza orzecznika ZUS, badź w wyniku przejścia na emeryture takiej osoby. W odniesieniu do pozostałych lat trwania programu osoba, o której mowa w zdaniu powyżej traci status osoby uprawnionej.

Kryterium jakościowe:

osiągnięcie w czwartym kwartale roku 2019 średniego kursu akcji Spółki liczonego $a)$ jako średnia arytmetyczna kursów akcji Spółki ze średnich, dziennych cen ważonych obrotami z transakcji sesyjnych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w czwartym kwartale roku 2019 co najmniej na poziomie:

• 15,00 zł (Pułap I) co uprawnia do objęcia przez uczestników maksymalnie i. 50.000 warrantów subskrypcyjnych, w tym 32.500 przez członków zarządu Spółki oraz 17.500 przez pracowników Spółki;
• ii. 20,00 zł (Pułap II) – co uprawnia do objęcia przez uczestników maksymalnie 60.000 warrantów subskrypcyjnych, w tym 39.000 przez członków zarządu Spółki oraz 21.000 przez pracowników Spółki;
• 25,00 zł (Pułap III) co uprawnia do objęcia przez uczestników maksymalnie iii. 80.000 warrantów subskrypcyjnych, w tym 52.000 przez członków zarządu Spółki oraz 28.000 przez pracowników Spółki;
• 30,00 zł (Pułap IV) co uprawnia do objęcia przez uczestników maksymalnie iv. 100.000 warrantów subskrypcyjnych, w tym 65.000 przez członków zarządu Spółki oraz 35.000 przez pracowników Spółki;

b) osiągnięcie w czwartym kwartałe roku 2020 średniego kursu akcji Spółki liczonego jako średnia arytmetyczna kursów akcji Spółki ze średnich, dziennych cen ważonych obrotami z transakcji sesyjnych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w czwartym kwartale roku 2020 co najmniej na poziomie:

• 20,00 zł (Pułap I) co uprawnia do objęcia przez uczestników maksymalnie i. 50.000 warrantów subskrypcyjnych, w tym 32.500 przez członków zarządu Spółki oraz 17.500 przez pracowników Spółki;
• ii. 25,00 zł (Pułap II) - co uprawnia do objęcia przez uczestników maksymalnie 60.000 warrantów subskrypcyjnych, w tym 39.000 przez członków zarządu Spółki oraz 21.000 przez pracowników Spółki;
• 30,00 zł (Pułap III) co uprawnia do objęcia przez uczestników maksymalnie iii. 80.000 warrantów subskrypcyjnych, w tym 52.000 przez członków zarządu Spółki oraz 28.000 przez pracowników Spółki;
• 35,00 zł (Pułap IV) co uprawnia do objęcia przez uczestników maksymalnie iv. 100.000 warrantów subskrypcyjnych, w tym 65.000 przez członków zarządu Spółki oraz 35.000 przez pracowników Spółki;

c) osiagniecie w czwartym kwartale roku 2021 średniego kursu akcji Spółki liczonego jako średnia arytmetyczna kursów akcji Spółki ze średnich, dziennych cen ważonych obrotami z transakcji sesyjnych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w czwartym kwartale roku 2021 co najmniej na poziomie:

• 25,00 zł (Pułap I) co uprawnia do objęcia przez uczestników maksymalnie i. 50.000 warrantów subskrypcyjnych, w tym 32.500 przez członków zarządu Spółki oraz 17.500 przez pracowników Spółki;

• 30,00 zł (Pułap II) co uprawnia do objęcia przez uczestników maksymalnie ii. 60.000 warrantów subskrypcyjnych, w tym 39.000 przez członków zarządu Spółki oraz 21.000 przez pracowników Spółki;

• iii. 35,00 zł (Pułap III) – co uprawnia do objęcia przez uczestników maksymalnie 80.000 warrantów subskrypcyjnych, w tym 52.000 przez członków zarządu Spółki oraz 28.000 przez pracowników Spółki;

• iv. 40,00 zł (Pułap IV) - co uprawnia do objęcia przez uczestników maksymalnie 100.000 warrantów subskrypcyjnych, w tym 65.000 przez członków zarządu Spółki oraz 35.000 przez pracowników Spółki;

d) osiagniecie w czwartym kwartałe roku 2022 średniego kursu akcji Spółki liczonego jako średnia arytmetyczna kursów akcji Spółki ze średnich, dziennych cen ważonych obrotami z transakcji sesyjnych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w czwartym kwartale roku 2022 co najmniej na poziomie:

• 30,00 zł (Pułap I) co uprawnia do objęcia przez uczestników maksymalnie i. 50.000 warrantów subskrypcyjnych, w tym 32.500 przez członków zarządu Spółki oraz 17.500 przez pracowników Spółki;
• 35,00 zł (Pułap II) co uprawnia do objęcia przez uczestników maksymalnie ii. 60.000 warrantów subskrypcyjnych, w tym 39.000 przez członków zarządu Spółki oraz 21.000 przez pracowników Spółki;
• 40,00 zł (Pułap III) co uprawnia do objęcia przez uczestników maksymalnie iii. 80.000 warrantów subskrypcyjnych, w tym 52.000 przez członków zarządu Spółki oraz 28.000 przez pracowników Spółki;
• 45,00 zł (Pułap IV) co uprawnia do objęcia przez uczestników maksymalnie iv. 100.000 warrantów subskrypcyjnych, w tym 65.000 przez członków zarządu Spółki oraz 35.000 przez pracowników Spółki;

e) w przypadku zniesienia dematerializacji akcji Spółki (delisting), wartością, od osiagniecia której uzależniona bedzie realizacja uprawnienia uczestników programu do objecia warrantów subskrypcyjnych, będzie wartość jednej akcji Spółki wyliczona jako iloraz kwoty stanowiącej wartość Spółki wynikającej z wyceny sporządzonej przez niezależnego audytora odpowiednio na dzień 31 grudnia 2019 r., 31 grudnia 2020 r., 31 grudnia 2021 r., badź 31 grudnia 2022 r. oraz łącznej liczby akcji Spółki w kapitale zakładowym Spółki na dzień wyceny. Pułapy określone w pkt a), b), c), d) stosuje się odpowiednio. Wycena powinna zostać sporządzona na podstawie zaudytowanych rocznych danych finansowych Spółki, w terminie nie dłuższym niż 45 dni od dnia przekazania przez Spółke danych finansowych audytorowi, Wyboru niezależnego audytora dokona Rada Nadzorcza spośród następujących firm audytorskich: KPMG, Deloitte, Ernst&Young, PricewaterhouseCoopers, BDO, Grant Thornton Frackowiak, CSWP lub ich nastepców prawnych albo spółki z ich grup kapitałowych zajmujące się audytem finansowym. Niezależny audytor będzie uprawniony do zwrócenia się do Spółki na piśmie o udostepnienie informacii oraz dokumentacji niezbednej do dokonania wyceny Spółki. Wycena będzie wiążąca dla uczestników i Spółki. Koszt wyceny poniesie Spółka.

f) uczestnicy programu będą mieli prawo objęcia warrantów subskrypcyjnych w przypadku ogłoszenia przez inwestora w okresie trwania programu (tj. do 31 grudnia 2022 roku) wezwania na zapisywanie się bądź sprzedaż akcji Spółki po cenie wezwania nie niższej niż 15 złotych oraz pod warunkiem, iż w ramach wezwania inwestor nabędzie nie mniej niż 66% łacznej liczby akcji Spółki.

W przypadku wezwania uczestnicy programu będą uprawnieni do objęcia liczby warrantów równej maksymalnie 400.000 sztuk pomniejszonej o liczbę dotychczas przyznanych warrantów w ramach trwającego programu motywacyjnego.

W przypadku wezwania dla obliczenia liczby warrantów przysługującym osobom uprawnionym przyjmuje sie pułapy cenowe oraz liczby warrantów wskazane w pkt a}-d) powyżej jako średni kurs akcji traktując cenę z ogłoszonego i przeprowadzonego wezwania, przy uwzględnieniu maksymalnej liczby warrantów, o której mowa w zdaniu

poprzednim. Jednakże pułapy cenowe oraz liczby warrantów: wskazane w pkt a) uwzględnia się jedynie jeżeli do wezwania dojdzie przed 31 grudnia 2019 roku; wskazane w pkt b) uwzględnia się jedynie jeżeli do wezwania dojdzie przed 31 grudnia 2020 roku; wskazane w pkt c) uwzglednia się jedynie jeżeli do wezwania dojdzie przed 31 grudnia 2021 roku.

g) w sytuacji, gdy w stosunku do Spółki wystąpił i trwa przypadek Zmiany Kontroli (zdefiniowany poniżej), a

• członek Zarządu objęty programem zaprzestanie pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki po dniu 28 lutego 2019 r. ze względu na wystąpienie Dozwolonych Przypadków Odwołania (zdefiniowanych poniżej), a kryterium jakościowe zostanie spełnione w czwartym kwartale roku 2019 - to wówczas dany członek Zarządu bedzie uprawniony do otrzymania 50% liczby warrantów należnych temu członkowi Zarzadu na poziomie określonym w pkt a) powyżej,
• ii. członek Zarządu objęty programem zaprzestanie pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki po dniu 31 grudnia 2019 r. ze względu na wystąpienie Dozwolonych Przypadków Odwołania, a kryterium jakościowe zostanie spełnione w czwartym kwartale roku 2020 - to wówczas dany członek Zarządu będzie uprawniony do otrzymania 100% liczby warrantów należnych temu członkowi Zarządu na poziomie określonym w pkt b) powyżej,
• członek Zarządu objęty programem zaprzestanie pełnienia funkcji w Zarządzie iii. Spółki po dniu 31 grudnia 2020 r. ze względu na wystąpienie Dozwolonych Przypadków Odwołania, a kryterium jakościowe zostanie spełnione w czwartym kwartale roku 2021 - to wówczas dany członek Zarządu będzie uprawniony do otrzymania 100% liczby warrantów należnych temu członkowi Zarzadu na poziomie określonym w pkt c) powyżej,
• członek Zarządu objęty programem zaprzestanie pełnienia funkcji w Zarządzie iv. Spółki po dniu 31 grudnia 2021 r. ze względu na wystąpienie Dozwolonych Przypadków Odwołania, a kryterium jakościowe zostanie spełnione w czwartym kwartale roku 2022 - to wówczas dany członek Zarządu będzie uprawniony do otrzymania 100% liczby warrantów należnych temu członkowi Zarządu na poziomie określonym w pkt d) powyżej,
• członek Zarządu objęty programem zaprzestanie pełnienia funkcji w Zarządzie $V_{\star}$ Spółki po dniu 30 września 2018 r. ze względu na wystąpienie Dozwolonych Przypadków Odwołania, a kryterium jakościowe zostanie spełnione w formie wezwania zgodnie z pkt f) to wówczas dany członek Zarządu będzie uprawniony do otrzymania 100% liczby warrantów należnych temu członkowi Zarządu na poziomie określonym w pkt f) powyżej.

Zmiana Kontroli oznacza sytuację, że Spółka została poinformowana przez akcionariusza albo kilku akcionariuszy należących do jednej grupy kapitałowej kontrolowanej, bezpośrednio lub pośrednio, przez wspólną osobę dominującą, o tym, że akcjonariusz albo akcjonariusze ci przekroczyli próg 50% ogólnej liczby głosów w Spółce w zwiazku z posiadaniem akcji Spółki.

Dozwolone Przypadki Odwołania oznaczają sytuację, w której członek Zarządu został odwołany z przyczyn innych niż działalnie na szkodę Spółki, rażące naruszenie przez członka Zarządu przepisów prawa, bądź skazanie takiego członka Zarządu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa gospodarcze. Pojęcie działania na szkodę Spółki zostanie enumeratywnie zdefiniowane w treści regulaminu programu motywacyjnego;

h) w przypadku dokonania scalenia (reverse split) akcji Spółki i w efekcie zwiększenia wartości nominalnej akcji Spółki, maksymalna liczba warrantów przeznaczonych do objęcia przez uczestników Programu Motywacyjnego zostanie zmniejszona w tym samym stosunku, w jakim nastapi scalenie akcji Spółki. Analogicznemu proporcionalnemu zwiekszeniu ulegną: pułapy cenowe określone w pkt 5, a) – d), minimalna cena w wezwaniu określona w pkt 5. f) oraz cena emisyjna określona w pkt 3.

i) niezależnie od postanowień pkt a) - h) powyżej warunkiem przyznania warrantów za dany rok obrotowy (tj. lata 2019-2022) jest brak zastrzeżeń audytora do Sprawozdania Finansowego Spółki za ten rok.

1. Weryfikacja ziszczenia się kryteriów:

2. Rada Nadzorcza do dnia 31 stycznia roku następującego po roku, dla którego następuje wervfikacia kryteriów, podejmuje uchwałe o ziszczeniu sie kryteriów jakościowych, na podstawie informacji przedłożonych przez Zarząd Spółki, z tym zastrzeżeniem, iż w przypadku delistingu Spółki uchwała ta zostanie podjęta w terminie 14 dni od dnia przekazania wyceny przez niezależnego audytora.

3. w przypadku, o którym mowa w pkt 5 f), publikacja raportu co do wyników wezwania jest $\bullet$ . równoznaczna ze ziszczeniem się kryteriów jakościowych;

7. Lock-up

Osoba uprawniona, która objęła warranty subskrypcyjne będzie mogła realizować swoje prawo do objecia akcji w następujący sposób:

• w odniesieniu do 50% objętych warrantów subskrypcyjnych nie wcześniej niż po upływie 6 j. miesiecy od dnia objecia warrantów subskrypcyjnych przez osobe uprawniona;
• w odniesieniu do dalszych 50% objętych warrantów subskrypcyjnych nie wcześniej niż po ii. upływie 12 miesięcy od dnia objęcia warrantów subskrypcyjnych przez osobę uprawnioną.