Braster S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Apr 28, 2017

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki BRAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy zwołanym na dzień 26 maja 2017 r.

I. IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA ODDAJĄCEGO GŁOS

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą fizyczną)*

Ja …………….…imię i nazwisko…………………….…. zamieszkały przy …………………………………………………………
adres zamieszkania………………………………………………………….……………. legitymujący się dokumentem
tożsamości …………seria i nr dokumentu……… oraz numerem PESEL ………………………, uprawniony do
wykonania …………………………………… głosów na walnym zgromadzeniu z akcji Emitenta,

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą prawną)*

	Ja/My …………….…imię i nazwisko……………………………………………….…. reprezentujący ………nazwa osoby prawnej
	………………………………………adres siedziby ……………………………………………………………………….………….….,
	zarejestrowaną pod ……… numer REGON……… oraz w Sądzie Rejonowym dla
	…………………………….….…………, ……… Wydział Gospodarczy KRS pod numerem …………………………………,
	uprawnionej do wykonania …………………………………… głosów na walnym zgromadzeniu z akcji
Emitenta,

• za pomocą niniejszego formularza oddaję swój głos i/lub zamieszczam instrukcję do głosowania przez pełnomocnika nad każdą z uchwał przewidzianych do podjęcia w toku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy w dniu 26 maja 2017 roku zgodnie z ogłoszonym przez Spółkę porządkiem obrad.

………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

Identyfikacja Akcjonariusza

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do niniejszego pełnomocnictwa powinna zostać załączona:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza,
• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru, wydana nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) mogą skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, powyższe dokumenty powinny zostać przesłane w formie elektronicznej jako załączniki w formacie "pdf" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) na adres mailowy biuro@inventipower.pl

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza,
• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Brak odpowiednio potwierdzonego dokumentu upoważniającego osobę fizyczną do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) może skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

II. IDENTYFIKACJA PEŁNOMOCNIKA, JEŻELI AKCJONARIUSZ WYKONUJE PRAWO GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Udzielam pełnomocnictwa osobie fizycznej*

niniejszym udzielam/y Panu/Pani ………………………imię i nazwisko……………….…. zamieszkałemu/ej przy
……………………………………………………adres zamieszkania………………………………………………………………………………….
legitymującemu/ej się dokumentem tożsamości ……………seria i nr dokumentu………… oraz numer PESEL
……………………………………… pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z:
zarejestrowanych przeze mnie ……………………liczba akcji……………………… akcji spółki BRAS S.A. na
Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy zwołanym na dzień
26 maja 2017 roku zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/zgodnie z
uznaniem pełnomocnika*.

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

Udzielam pełnomocnictwa osobie prawnej*

niniejszym udzielam/y ……………………………nazwa osoby prawnej …………………………… adres siedziby
…………………………………………………………………………………………………………….…….…….…zarejestrowaną pod
……… numer REGON ……… oraz w Sądzie Rejonowym dla …………………………….….…………, ……… Wydział
Gospodarczy KRS pod numerem KRS ………………………………… pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz
wykonywania prawa głosu z zarejestrowanych przeze mnie ……………………liczba akcji……………………… akcji
spółki BRAS S.A. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy
zwołanym na dzień 26 maja 2017 roku oraz do działania zgodnie z instrukcją co do sposobu
głosowania zamieszczoną poniżej/według uznania pełnomocnika*.

………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

Ustanowienie pełnomocnika – objaśnienia

Na podstawie niniejszego formularza Akcjonariusze będący osobami fizycznymi lub osobami prawnymi mają możliwość ustanowienia pełnomocnikiem dowolnie wskazaną osobę fizyczną albo dowolnie wskazany podmiot inny niż osoba fizyczna. Celem ustanowienia pełnomocnika należy uzupełnić właściwe pola identyfikujące zarówno pełnomocnika jak i Akcjonariusza znajdujące się na pierwszych stronach pełnomocnictwa i skreślić pozostałe wolne miejsca.

Akcjonariusz jest uprawniony do ustanowienia więcej niż jednego pełnomocnika lub umocowania jednego pełnomocnika do głosowania tylko z części akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na walnym zgromadzeniu Spółki. W obu przypadkach Akcjonariusz zobowiązany jest do wskazania w instrukcji do głosowania liczby akcji Spółki, do głosowania z których uprawniony jest dany pełnomocnik. W przypadku ustanowienia kilku pełnomocników należy wypełnić odrębny formularz dla każdego pełnomocnika z osobna.

Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej

Pełnomocnictwo może zostać udzielone w postaci elektronicznej i jego udzielenie w tej formie nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres mailowy biuro@inventi-power.pl poprzez przesłanie na wskazany adres dokumentu pełnomocnictwa w formacie "pdf" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) podpisanego przez Akcjonariusza, bądź, w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza.

Identyfikacja pełnomocnika

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika,
• w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) mogą skutkować niedopuszczeniem pełnomocnika Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

III. INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

UCHWAŁA NUMER 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 26 maja 2017 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BRAS S.A. działając na zasadzie art. 409 § 1 ksh postanawia wybrać Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/ Panią ……………………………………………

Głosowanie:

□ Za………………………………………………………………………………………….	(liczba głosów)
□ Przeciw ……………………………………………………………………	(liczba głosów)
□ Wstrzymuję się ………………………………………………………….…………	(liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: …………………………………………………………………………………….
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
.………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść instrukcji**: ………………………………………………………...................................……………………………..…………………………

……………………………………………………………………………………………………………………………………….…………. .………………………………………………………………………………………………………………………………………………...

……………………………………

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 26 maja 2017 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego NWZ.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany PKD Spółki oraz zmiany Statutu Spółki
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie wyrażenia zgodny na nabycie nieruchomości przez Spółkę
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie wyrażenia zgodny na nabycie prawa wieczystego użytkowania przez Spółkę
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki
• 1. Zamknięcie obrad.

Głosowanie:

□ Za………………………………………………………………………………………….	(liczba głosów)
□ Przeciw ……………………………………………………………………	(liczba głosów)
□ Wstrzymuję się ………………………………………………………….…………	(liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 2 w sprawie przyjęcia porządku obrad, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*: ………………………………………………………...................................…………………………….

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… .…………………………………………………………………..……………………………………………………………………………...

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 2 w sprawie przyjęcia porządku obrad – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**:

………………………………………………………...................................……………………………..………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………….…………. .………………………………………………………………………………………………………………………………………………...

……………………………………

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 26 maja 2017 roku

w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Liczenie głosów powierza się osobie wskazanej przez Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

□ Za………………………………………………………………………………………….	(liczba głosów)
□ Przeciw ……………………………………………………………………	(liczba głosów)
□ Wstrzymuję się ………………………………………………………….…………	(liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 3 w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*: ………………………………………………………...................................……………………………. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… .…………………………………………………………………..……………………………………………………………………………...

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 3 w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść instrukcji**:

		………………………………………………………………………………………………………………
		……………………………………………………………………………………………………………………………………….………….
		.………………………………………………………………………………………………………………………………………………

……………………………………

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 26 maja 2017 roku

w sprawie zmiany PKD Spółki oraz zmiany Statutu Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BRAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka") postanawia zmienić § 5 Statutu Spółki "Działalność Spółki" w taki sposób, że otrzymuje brzmienie:

"Przedmiotem działalności jest:

1) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek 68.10.Z,

2) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi 68.20.Z,

3) Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami 68.31.Z,

4) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie 68.32.Z,

5) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych 66.19.Z

6) Działalność rachunkowo - księgowa; doradztwo podatkowe 69.20.Z,

7) Wytwarzanie energii elektrycznej 35.11.Z,

8) Przesyłanie energii elektrycznej 35.12.Z,

9) Dystrybucja i sprzedaż energii elektrycznej 35.13.Z

10) Handel energią elektryczną 35.14.Z"

§ 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zgodnie z art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

□ Za………………………………………………………………………………………….	(liczba głosów)
□ Przeciw ……………………………………………………………………	(liczba głosów)
□ Wstrzymuję się ………………………………………………………….…………	(liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 4 w sprawie zmiany PKD Spółki oraz zmiany Statutu Spółki, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*: ………………………………………………………...................................……………………………. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… .…………………………………………………………………..……………………………………………………………………………...

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 4 w sprawie zmiany PKD Spółki oraz zmiany Statutu Spółki – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

			………………………………………………………………………………………………………………
			……………………………………………………………………………………………………………………………………….………….
			.………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 26 maja 2017 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BRAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka") postanawia zmienić Statut Spółki w następujący sposób, że:

1. Zostanie wykreślony par. 6, pkt 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8

2. Zostanie wykreślony par. 7 w całości

3. Zostanie wykreślony par. 14, pkt 1, 2

4. Zostanie wykreślony par. 15, pkt 7

5. Zostanie wykreślony par. 16, pkt 2 ust. 6)

6. Par. 17, pkt 1 otrzymuje treść:

"Rada Nadzorcza składa się z od 5 do 7 osób, w tym Przewodniczącego. Kadencja rady Nadzorczej trwa 3 lata."

§ 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zgodnie z art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych niniejszym upoważnia

Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

□ Za………………………………………………………………………………………….	(liczba głosów)
□ Przeciw ……………………………………………………………………	(liczba głosów)
□ Wstrzymuję się ………………………………………………………….…………	(liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 5 w sprawie zmiany Statutu Spółki, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ………………………………………………………...................................……………………………. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… .…………………………………………………………………..……………………………………………………………………………...

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 5 w sprawie zmiany Statutu Spółki – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**:

			………………………………………………………………………………………………………………
			……………………………………………………………………………………………………………………………………….………….
		.………………………………………………………………………………………………………………………………………………

……………………………………

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 26 maja 2017 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BRAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka") postanawia zmienić Statut Spółki w następujący sposób, że:

1. Dodać pkt. 3 w par. 16 o treści:

"Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego, a także udziału we własności nieruchomości lub udziału w prawie użytkowania wieczystego nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy." 2. Rozszerzyć treść par. 23 pkt 2, którego treść będzie brzmiała:

"Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, które nie są zastrzeżone Kodeksem spółek handlowych i Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu, w tym nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego, a także udziału we własności nieruchomości lub udziału w prawie użytkowania wieczystego."

§ 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zgodnie z art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

□ Za………………………………………………………………………………………….	(liczba głosów)
□ Przeciw ……………………………………………………………………	(liczba głosów)
□ Wstrzymuję się ………………………………………………………….…………	(liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 6 w sprawie zmiany Statutu Spółki, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ………………………………………………………...................................……………………………. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… .…………………………………………………………………..……………………………………………………………………………...

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 6 w sprawie zmiany Statutu Spółki – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**:

………………………………………………………...................................……………………………..………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………….…………. .………………………………………………………………………………………………………………………………………………...

……………………………………

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 26 maja 2017 roku

w sprawie wyrażenia zgodny na nabycie nieruchomości przez Spółkę

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BRAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka") na podstawie art. 393 pkt 4) kodeksu spółek handlowych: Wyraża zgodę na zakup przez Spółkę nieruchomości lokal mieszkalny (…) i upoważnia w związku z tym Zarząd

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Spółki do podjęcia stosownych czynności prawnych i faktycznych.

Głosowanie:

□ Za………………………………………………………………………………………….	(liczba głosów)
□ Przeciw ……………………………………………………………………	(liczba głosów)
□ Wstrzymuję się ………………………………………………………….…………	(liczba głosów)
protokołu.	W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 7 w sprawie wyrażenia zgodny na nabycie nieruchomości przez Spółkę, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do Treść sprzeciwu*: …………………………………………………………………………………….
	…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… .………………………………………………………………………………………………………………………………………………
projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść instrukcji**:	Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 7 w sprawie wyrażenia zgodny na nabycie nieruchomości przez Spółkę – w przypadku zgłoszenia innych ………………………………………………………………………………………………………………
	……………………………………………………………………………………………………………………………………….…………. .………………………………………………………………………………………………………………………………………………

……………………………………

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 26 maja 2017 roku

w sprawie wyrażenia zgodny na nabycie prawa wieczystego użytkowania przez Spółkę

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BRAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka") na podstawie art. 393 pkt 4) kodeksu spółek handlowych: Wyraża zgodę na zakup przez Spółkę prawa wieczystego użytkowania niezabudowanej działki (…) i upoważnia w związku z tym Zarząd Spółki do podjęcia stosownych czynności prawnych i faktycznych.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

□ Za………………………………………………………………………………………….	(liczba głosów)
□ Przeciw ……………………………………………………………………	(liczba głosów)
□ Wstrzymuję się ………………………………………………………….…………	(liczba głosów)
wieczystego użytkowania przez Spółkę, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*: ……………………………………………………………………………………. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………	W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 8 w sprawie wyrażenia zgodny na nabycie prawa

.…………………………………………………………………..……………………………………………………………………………...

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 8 w sprawie wyrażenia zgodny na nabycie prawa wieczystego użytkowania przez Spółkę – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść instrukcji**:

	………………………………………………………………………………………………………………
		……………………………………………………………………………………………………………………………………….………….
	.………………………………………………………………………………………………………………………………………………

……………………………………

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 26 maja 2017 roku

w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia z dniem 26 maja 2017 roku odwołać członka Rady Nadzorczej Pana/Panią……..

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

□ Za………………………………………………………………………………………….	(liczba głosów)
□ Przeciw ……………………………………………………………………	(liczba głosów)
□ Wstrzymuję się ………………………………………………………….…………	(liczba głosów)
Spółki, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*: …………………………………………………………………………………….	W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 9 w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… .………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 9 w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść instrukcji**:

		………………………………………………………………………………………………………………
		……………………………………………………………………………………………………………………………………….………….
		.………………………………………………………………………………………………………………………………………………

……………………………………

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 26 maja 2017 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia z dniem 26 maja 2017 roku powołać członka Rady Nadzorczej Pana/Panią……..

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

□ Za………………………………………………………………………………………….	(liczba głosów)
□ Przeciw ……………………………………………………………………	(liczba głosów)
□ Wstrzymuję się ………………………………………………………….…………	(liczba głosów)
Spółki, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.	W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 10 w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Treść sprzeciwu*: ……………………………………………………………………………………. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	.………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 10 w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść instrukcji**:

		………………………………………………………………………………………………………………
		……………………………………………………………………………………………………………………………………….………….
		.………………………………………………………………………………………………………………………………………………

……………………………………

INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu BRAS S.A. zwołanym na dzień 26 maja 2017 r., na godzinę 12.00, które odbędzie się 26 maja 2017 r. o godz. 12.00 w Kancelarii Notarialnej Łukasza Chwiałkowskiego w Toruniu przy ulicy Łaziennej lokal 32, 87-100

OBJAŚNIENIA

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku gdy dane pole nie jest uzupełniane, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

W przypadku uzupełnienia rubryki "inne" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na wypadek zgłoszenia innych projektów uchwał przez akcjonariuszy Spółki, w tym również w przypadku zgłoszenia jakichkolwiek zmian do odpowiadających poszczególnym punktom obrad projektów uchwał.

W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

W żadnym przypadku suma akcji Spółki, których dotyczyć będzie instrukcja co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie może przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na walnym zgromadzeniu.

Zwracamy uwagę, że treści projektów uchwał załączone do niniejszego formularza mogą różnić się od treści uchwał poddanych pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż w przypadku rozbieżności pomiędzy danymi akcjonariusza wskazanymi w pełnomocnictwie a danymi znajdującymi się na liście akcjonariuszy sporządzonej w oparciu o wykaz otrzymany z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., opisanego w § 406³ Kodeksu spółek handlowych, zarówno akcjonariusz jak i jego pełnomocnik mogą zostać niedopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu. Pełnomocnictwo może być udzielone na innych drukach, wg uznania akcjonariusza pod warunkiem zawarcia wszystkich wymaganych przepisami prawa elementów. Ponadto Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka zastrzega, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy.

Zgodnie z art. 87 ust 1 pkt. 4) w zw. z 90 ust. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa o Ofercie") na pełnomocniku, któremu nie udzielono pisemnie wiążącej instrukcji co do sposobu głosowania ciążą obowiązki informacyjne określone w art. 69 Ustawy o Ofercie w szczególności polegające na obowiązku zawiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego oraz Spółki o osiągnięciu lub przekroczeniu przez danego pełnomocnika progu 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% lub 90% ogólnej liczby głosów w Spółce.