Braster S.A. — Management Reports 2021

May 2, 2021

Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. w restrukturyzacji w 2020 roku

______________________________________________________________________________

Szeligi, 30 kwietnia 2021 r.

SPIS TREŚCI

1.	BRASTER S.A. W RESTRUKTURYZACJI 5
1.1	PODSTAWOWE DANE SPÓŁKI 5
1.2	POSIADANE CERTYFIKATY I PATENTY6
1.3	ZASADY ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ I ZMIANY W 2020 ROKU8
2.	DZIAŁALNOŚĆ BRASTER S.A. W RESTRUKTURYZACJI10
2.1	MISJA SPÓŁKI10
2.2	PODSTAWOWE PRODUKTY, TOWARY I USŁUGI10
2.3	DOSTAWCY I ODBIORCY 15
2.4	ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁKI16
2.5	STRATEGIA ROZWOJU I JEJ REALIZACJA W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W PRZYSZŁOŚCI19
2.6	OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH24
2.7	ZAŁOŻENIA KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI 27
2.8	ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI W ROKU OBROTOWYM I PO JEGO ZAKOŃCZENIU 32
2.9	INFORMACJA O UMOWACH ZAWARTYCH PRZEZ SPÓŁKĘ49
2.9.1	UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI49
2.9.2	POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE SPÓŁKI Z INNYMI PODMIOTAMI50
2.9.3	TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE 50
2.9.4	OTRZYMANE I UDZIELONE PORĘCZENIA, KREDYTY, POŻYCZKI LUB GWARANCJE 50
2.10	INFORMACJE DOTYCZĄCE ZATRUDNIENIA 51
3.	CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ BRASTER S.A. W RESTRUKTURYZACJI 52
4.	ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO-MAJĄTKOWEJ BRASTER S.A. W RESTRUKTURYZACJI 63
4.1	ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 63
4.2	WYBRANE DANE FINANSOWE64
4.3	OMÓWIENIE WYNIKÓW SPÓŁKI W ROKU 2020 ORAZ OPIS I OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIK ZA ROK OBROTOWY 65
4.4	WSKAŹNIKI FINANSOWE I NIEFINANSOWE70
4.5	REALIZACJA PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH71
4.6	OKREŚLENIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH (PAPIERY WARTOŚCIOWE, INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE ORAZ NIERUCHOMOŚCI)71
4.7	OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ SPÓŁKĘ WPŁYWÓW Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 71
4.8	INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH 72
4.9	AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA EMITENTA 73
4.10	OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI SPÓŁKI 75
4.11	INFORMACJE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ DOKONUJĄCEJ BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI76
5.	AKCJE I AKCJONARIAT 76

5.1	STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO I AKCJONARIATU SPÓŁKI 76
5.2	STAN POSIADANIA AKCJI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE78
5.3	UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY78
5.4	INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH78
5.5	INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW PRACOWNICZYCH79
6.	OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO79
6.1	ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO KTÓREMU PODLEGA EMITENT79
6.2	WSKAZANIE W JAKIM ZAKRESIE EMITENT ODSTĄPIŁ OD STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO 79
6.3	SYSTEMY KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH SPÓŁKI 83
6.4	WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI SPÓŁKI84
6.5	POSIADACZE WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA W STOSUNKU DO SPÓŁKI84
6.6	OGRANICZENIA W WYKONYWANIU PRAWA GŁOSU 84
6.7	OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH84
6.8	ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH84
6.8.1	ZARZĄD 84
6.8.2	RADA NADZORCZA 85
6.9	OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU SPÓŁKI 87
6.10	SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSÓB ICH WYKONYWANIA 87
6.11	SKŁAD OSOBOWY, JEGO ZMIANY ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI ORAZ KOMITETÓW89
6.11.1	ZARZĄD89
6.11.2	RADA NADZORCZA90
6.11.3	KOMITET AUDYTU93
6.12	ZASADY WSPÓŁPRACY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ 95
6.13	POLITYKA WYNAGRODZEŃ 96
6.14 SPÓŁKI	WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD BĄDŹ KORZYŚCI OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 98
6.15	UMOWY Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU REZYGNACJI, ZWOLNIENIA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY I ODWOŁANIA LUB ZWOLNIENIA Z POWODU POŁĄCZENIA 100
7.	POZOSTAŁE ISTOTNE INFORMACJE I ZDARZENIA 100
7.1	POSTĘPOWANIA PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 100
7.2	INFORMACJE O WAŻNIEJSZYCH OSIĄGNIĘCIACH W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU100
7.3	INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO100
7.4	RELACJE INWESTORSKIE100
	ZAŁĄCZNIK A: SŁOWNIK POJĘĆ I WYKAZ SKRÓTÓW 102

ZAŁĄCZNIK B: SPIS TABEL I RYSUNKÓW	102

1. BRASTER S.A. W RESTRUKTURYZACJI

BRASTER Spółka Akcyjna w restrukturyzacji (w dalszej części sprawozdania zwana "Spółka", "Emitent" lub BRASTER) została utworzona w 2008 roku przez grupę pięciu naukowców jako spółka celowa dla przeprowadzenia badań przemysłowych współfinansowanych z grantu europejskiego w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka POIG 1.4-4.1, a następnie wdrożenia do produkcji wyniku tych badań. Zespół naukowy BRASTER opracował przełomowy sposób zastosowania ciekłych kryształów w diagnostyce raka, a także stworzył unikalny w skali świata wyrób medyczny do domowego, samodzielnego badania piersi – "System Domowej Profilaktyki Raka Piersi Braster - System Braster" (dalej: "System", "System BRASTER", "Urządzenie", "Produkt").

W 2016 roku Spółka zakończyła etap wdrożeniowy polegający na budowie infrastruktury produkcyjnej i rozpoczęła sprzedaż Urządzenia na rynku polskim. Następnym krokiem milowym w rozwoju Spółki było rozpoczęcie w 2017 roku ekspansji zagranicznej na wybranych rynkach. W 2018 roku Spółka zakończyła prace nad Urządzeniem medycznym skierowanym bezpośrednio do środowiska medycznego - "Braster Pro – system profilaktyki raka piersi" (dalej: "BRASTER Pro", "Urządzenie", "Produkt") i rozpoczęła jego sprzedaż.

Główna działalność Emitenta opiera się na produkcji narzędzia do diagnostyki onkologicznej piersi u kobiet, w postaci termograficznego Urządzenia, mającego na celu nieinwazyjne badania przesiewowe nakierowane na wykrywanie markerów możliwie wczesnych postaci raka piersi.

W dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył przyspieszone postępowanie układowe Spółki. Postanowienie Sądu zostało wydane wskutek złożenia w dniu 31 marca 2020 r. przez Zarząd Spółki wniosku o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego na podstawie art. 7 ust. 1 w zw. z art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne. Celem postępowania restrukturyzacyjnego jest uniknięcie ogłoszenia upadłości Spółki przez umożliwienie jej restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami. Sądowa restrukturyzacja Spółki jest etapem działań naprawczych, nakierowanych na poprawę sytuacji przedsiębiorstwa, w tym w jego obszarze finansowym. Otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego nie wpływa negatywnie na bieżącą działalność operacyjną Spółki, która jest kontynuowana na dotychczasowych zasadach. W czasie postępowania Zarząd Spółki ma uprawnienie do samodzielnego podejmowania czynności mieszczących się w zakresie czynności zwykłego zarządu. Z kolei czynności przekraczające zwykły zarząd, dla swej ważności, wymagają zgody nadzorcy sądowego.

1.1 PODSTAWOWE DANE SPÓŁKI

Firma:	BRASTER S.A. w restrukturyzacji
Siedziba i adres:	ul. Cichy Ogród 7, Szeligi 05-850 Ożarów Mazowiecki
Telefon:	+48 22 295 03 50
Poczta elektroniczna:	inwestorzy@braster.eu
Strona internetowa:	www.braster.eu
Sąd rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego
	Rejestru Sądowego
KRS:	0000405201
NIP:	521-349-66-48
REGON:	141530941
Animator rynku:	Dom Maklerski BDM S.A.
PKD:	Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne
	(PKD 3250Z)
Oddziały:	Spółka nie posiada oddziałów

Tabela nr 1: Podstawowe dane Spółki

BRASTER Spółka Akcyjna powstała z przekształcenia Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W dniu 2 grudnia 2011 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o przekształceniu Spółki pod firmą: BRASTER Sp. z o.o. w spółkę akcyjną oraz o zmianie statutu. Zmianę firmy Spółki na obecną tj. BRASTER S.A. zarejestrowano w dniu 13 grudnia 2011 roku. Akcje Spółki zostały wprowadzone do obrotu publicznego w alternatywnym systemie obrotu NewConnect w dniu 20 grudnia 2012 roku. Natomiast od dnia 24 czerwca 2015 roku, akcje Spółki notowane są na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zgodnie z klasyfikacją GPW, Spółka została zaklasyfikowana do sektora Sprzęt i materiały medyczne.

1.2 POSIADANE CERTYFIKATY I PATENTY

BRASTER posiada certyfikaty TÜV NORD w dziedzinie systemów zarządzania jakością, których głównym celem jest poprawa jakości usług oraz zmniejszenie ryzyka reklamacji. Ponadto System BRASTER jest wyrobem medycznym klasy IIa, spełniającym wymagania dyrektywy Rady 93/42/EWG (znak CE).

Poniższa tabela przedstawia uzyskane przez Spółkę BRASTER certyfikaty.

Tabela nr 2: Uzyskane certyfikaty

CERTYFIKAT	Data udzielenia certyfikatu
Certyfikat dla Systemu Zarządzania wg PN-EN ISO 9001: 2015	04.11.2019 r.
Certyfikat dla Systemu Zarządzania wg PN-EN ISO 13485: 2016, Wyroby medyczne – System zarządzania jakością – Wymagania do celów przepisów prawnych	04.11.2019 r.
Certyfikat WE/EC CERTIFICATE zgodny z 93/42/EWG Załącznik II (b.p. 4) / acc. 93/42/EEC Annex II(w.o. 4) System BRASTER oraz BRASTER PRO	17.10.2019 r.

Ochrona własności intelektualnej

W roku 2020 Emitent kontynuował prace mające na celu ochronę własności intelektualnej BRASTER, zarówno w oparciu o procedury krajowe, jak i PCT. Oznacza to, iż Spółka jako jedyny uprawniony z patentów posiada prawo wyłącznego korzystania z tych wynalazków w sposób zarobkowy na obszarach chronionych. Tym samym Emitent może zakazać osobie trzeciej, nie mającej jego zgody do korzystania z wynalazku polegającego na wytwarzaniu, używaniu, oferowaniu, wprowadzeniu do obrotu lub importowaniu dla tych celów produktu będącego przedmiotem wynalazku lub stosowaniu sposobu będącego przedmiotem wynalazku. Ponadto Spółka BRASTER jest jedynym uprawnionym podmiotem z rejestracji znaków towarowych oraz wzoru przemysłowego. W związku z powyższym Spółka prowadziła za pośrednictwem rzecznika patentowego korespondencję z poszczególnymi Urzędami Patentowymi, która zaowocowała uzyskaniem zabezpieczenia własności intelektualnej dla poniższych wynalazków:

Tabela nr 3: Złożone patenty Spółki BRASTER

Patenty Spółki BRASTER	Numer zgłoszenia
"Mieszanina związków ciekłokrystalicznych, układ trzech mieszanin ciekłokrystalicznych oraz ich zastosowanie"	P 390 320
"Mixture of liquid-crystal compounds, system of three liquid-crystal mixtures and their use"
"Ciekłokrystaliczna emulsja typu olej w wodzie i sposób wytwarzania ciekłokrystalicznej emulsji"	P 390 319
"Liquid – crystal emulsion oil in water type and a preparation method of the liquid – crystal emulsion"
"Urządzenie do kontroli kalibracji termochromowych matryc ciekłokrystalicznych, sposób kontroli kalibracji
termochromowych matryc ciekłokrystalicznych oraz zastosowanie urządzenia do kontroli kalibracji	P 409 449
termochromowych matryc ciekłokrystalicznych"

"A device for controlling the calibration of thermochromic liquid crystal matrices and the use of said device to control the calibration of thermochromic liquid crystal matrices"

Podjęte przez Spółkę działania doprowadziły do udzielenia ochrony patentów na w/w wynalazki. W 2019 roku Spółka zrezygnowała z utrzymywania ochrony patentowej w niektórych krajach, w związku z czym na dzień publikacji niniejszego sprawozdania ochrona patentowa utrzymywana jest w krajach przedstawionych w tabeli poniżej.

	Kraje, w których utrzymywana jest ochrona patentowa
Kraj	nr P 390 319	nr P 390 320
USA	 Przyznany - 25.02.2014r. nr US 8 658 058 B2 – utrzymywany	 Przyznany - 05.11.2013r. nr US 8 574 457 B2 - utrzymywany
Chiny	 Przyznany - 9.04.2014r. nr ZL201180007561.9. - utrzymywany	 Przyznany -26.03.2014r. nr ZL2011800007575.0. – utrzymywany
Brazylia	złożono wniosek PCT Zgłoszenie w toku nr PI11 2012 018931 0 - rezygnacja	złożono wniosek PCT Zgłoszenie w toku nr PI11 2012 018930 1 - utrzymywany
Indie	 Przyznany - 10.01.2018r. nr 291597 – utrzymywany	 Przyznany - 28.02.2018r. nr 293608 - utrzymywany
Rosja	 Przyznany - 09.03.2015r. nr 2542237 – utrzymywany	 Przyznany - 09.03.2015r. nr 2538851 - utrzymywany
Polska	 Przyznany - 20.11.2015r. nr PAT.219567 - utrzymywany	 Przyznany - 15.12.2015r. nr PAT.220669 - utrzymywany
Bułgaria	Przyznany – 27.03.2014r EP EP2528 994 rezygnacja	 Przyznany – 27.03.2014r EP 2 EP528 993 utrzymywany

Tabela nr 4: Kraje, w których utrzymywana jest ochrona patentowa

Równolegle z postępowaniem mającym na celu objęciem ochroną własności intelektualnej BRASTER, Spółka powzięła stosowne działania mające na celu zarejestrowanie poniższych znaków towarowych zarówno w procedurze krajowej, jak i międzynarodowej:

• BRASTER
• BRASTER TESTER
• BRASTER SCANNER
• BRASTER BREAST LIFE TESTER
• BRASTER (znak słowno-graficzny)
• Wzór przemysłowy przyrząd medyczny

Tabela nr 5: Kraje, w których utrzymywana jest rejestracja znaków towarowych

	Kraje, w których utrzymywana jest rejestracja znaków towarowych
Terytorium/ klasa towarowa	BRASTER	BRASTER TESTER
UE 5, 10, 42, 44	 Przyznany -02.01.2015 nr 1193158 - utrzymywany	 Przyznany-02.01.2015 nr 1193254 - utrzymywany
Rosja 5, 10, 42, 44	 Przyznany-16.02.2015 nr 1193158 - utrzymywany	 Przyznany Nr 1193254
USA 5, 10, 42, 44	 Przyznany-09.06.2015 nr 4.750.021	 Przyznany-09.06.2015 nr 4.750.022
Korea Południowa 5, 10, 42, 44	 Przyznany-06.07.2015 nr 1193158	 Przyznany-23.04.2015 nr 1193254
Polska 5, 10, 42, 44	 Przyznany-10.09.2014 nr 267642	 Przyznany-10.09.2014 nr 267644
Australia 5, 10, 42, 44	 Przyznany-27.03.2014	 Przyznany-27.03.2014

	nr 1608501	nr 1608521
Japonia 5, 10, 42, 44	 Przyznany-18.02.2015 nr 1193158	 Przyznany-27.05.2015 nr 1191266
Chiny 5, 10, 42, 44	 Przyznany-29.10.2014 nr 1193158	 Przyznany-25.11.2014 nr 1193254
Singapur 5, 10, 42, 44	 Przyznany-02.07.2015 nr 1193158	 Przyznany-30.06.2015 nr 1193254
Indie 5, 10, 42, 44	 Przyznany	-
Tajlandia 44	- Unieważniony	 Przyznany-28.02.2017 Nr 171105485

5 Odczynniki chemiczne do celów medycznych; preparaty chemiczne do celów medycznych; preparaty chemiczne dla testów termograficznych; odczynniki chemiczne dla testów termograficznych; preparaty diagnostyczne do celów medycznych.

10 Aparatura i instrumenty medyczne; aparatura do analizy do celów medycznych; aparatura diagnostyczna do celów medycznych; ekrany termowizyjne do celów medycznych; ekrany termowizyjne do celów diagnostycznych; aparaty termowizyjne do celów medycznych; aparaty termowizyjne do celów diagnostycznych; folie ciekłokrystaliczne do celów medycznych; folie ciekłokrystaliczne do celów i usług diagnostycznych; folie termoczułe do użytku medycznego; folie termoczułe do użytku diagnostycznego; przyborniki na instrumenty medyczne; przyborniki na instrumenty diagnostyczne; termometry do celów medycznych; termometry do celów diagnostycznych.

42 Badania oraz usługi naukowe i techniczne w dziedzinie medycyny, oraz ich projektowanie; analizy chemiczne; badania chemiczne; badania w dziedzinie fizyki; eksperymenty kliniczne; konwersja danych lub dokumentów na formę elektroniczną; projektowanie oprogramowania komputerowego; projektowanie systemów komputerowych; prace badawczo-rozwojowe nad nowymi produktami dla osób trzecich.

44 Usługi medyczne, w tym diagnostyka obrazowa w dziedzinie medycyny; usługi doradcze w dziedzinie zdrowia; usługi telemedyczne.

BRASTER (znak słowno-graficzny)
Data przyznania ochrony	Numer prawa ochronnego	Klasy towarowe
23.05.2016 r.	014794671	5, 10, 42, 44
	Wzór przemysłowy – przyrząd medyczny
Data przyznania ochrony	Numer prawa ochronnego
26.08.2016 r.	003352715-0001

W marcu 2020 roku Spółka wprowadziła do sprzedaży nowy produkt - wskaźnik do monitorowania temperatury produkcji BRASTER. Wskaźnik został objęty zgłoszeniem patentowym (zgłoszenia do UPRP i EPO: PK/7480/RW, P.433367; PZ/7480/RW/EP, EP20461525.6).

1.3 ZASADY ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ I ZMIANY W 2020 ROKU

Zgodnie ze Statutem BRASTER organami Spółki są Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie. Kompetencje organów Spółki zostały określone przez KSH oraz Statut BRASTER. Zasady funkcjonowania poszczególnych organów BRASTER określają:

• Zarządu Regulamin Zarządu;
• Rady Nadzorczej Regulamin Rady Nadzorczej;
• Komitetu Audytu Rady Nadzorczej– Regulamin Komitetu Audytu;
• Walnego Zgromadzenia Regulamin Walnego Zgromadzenia.

Skład osobowy oraz kompetencje należące do Zarządu zostały opisane szczegółowo w pkt. 6.8.1 oraz 6.11.1 niniejszego sprawozdania, Rady Nadzorczej w pkt. 6.8.2 oraz 6.11.2, natomiast Komitetu Audytu w pkt. 6.11.3. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego uprawnienia zostały przedstawione w punkcie 6.10.

Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Zarządu BRASTER S.A. z siedzibą w Szeligach, Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki, prowadzi jej sprawy, zarządza majątkiem i reprezentuje Spółkę wobec stron trzecich. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz o prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa i zasadami dobrej praktyki korporacyjnej.

Prezes Zarządu odpowiada za całokształt prac całego Zarządu, kieruje bieżącą działalnością gospodarczą Spółki oraz podejmuje decyzje we wszelkich sprawach dotyczących Spółki niezastrzeżonych do decyzji Zarządu lub innych organów Spółki oraz nadzoruje prace bezpośrednio podporządkowanych pionów.

Ponadto każdy pracownik Spółki ma jednego bezpośredniego przełożonego, od którego otrzymuje polecenia oraz zadania i przed którym jest odpowiedzialny za ich wykonanie.

W 2020 roku, na mocy uchwały Zarządu BRASTER wprowadzano zmiany w organizacji Spółki. W konsekwencji zmian organizacyjnych aktualizowane są na bieżąco schematy i regulaminy Spółki, a także zakresy działania poszczególnych komórek organizacyjnych. Wszelkie zmiany, które zaszły w strukturze organizacyjnej Spółki związane były z bieżącymi potrzebami i miały na celu usprawnienie i ujednolicenie procesów. Strukturę organizacyjną przedstawia poniższy rysunek.

Rysunek nr 1: Schemat organizacyjny BRASTER na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania

W dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył na wniosek Spółki przyspieszone postępowanie układowe BRASTER. W czasie trwania postępowania Zarząd BRASTER ma uprawnienie do samodzielnego podejmowania czynności mieszczących się w zakresie czynności zwykłego zarządu. Z kolei czynności przekraczające zwykły zarząd, dla swej ważności, wymagają zgody nadzorcy sądowego. Zgodnie z postanowieniem Sądu sędzią-komisarzem został wyznaczony ASR Piotr Bartosiewicz, a nadzorcą sądowym ustanowiona została spółka KGS Restrukturyzacje sp. z .o. o.

2. DZIAŁALNOŚĆ BRASTER S.A. W RESTRUKTURYZACJI

2.1 MISJA SPÓŁKI

Misją Spółki BRASTER jest dostarczenie kobietom łatwego w użyciu i bezpiecznego narzędzia, które o ile stosowane będzie systematycznie oraz w skojarzeniu z istniejącymi już metodami, przyczyni się do wzrostu wykrywalności raka piersi na wczesnym etapie jego powstawania, a tym samym znacząco zwiększy szansę na całkowite wyleczenie i w konsekwencji uratowanie życia.

2.2 PODSTAWOWE PRODUKTY, TOWARY I USŁUGI

BRASTER S.A. w restrukturyzacji jest innowacyjną spółką telemedyczną, której podstawowym przedmiotem działalności jest świadczenie usług w ramach profilaktyki raka piersi. Spółka w ramach swojej działalności oferuje System BRASTER - pierwszy na świecie system telemedyczny, który pozwala wykonać wiarygodne, bezbolesne badanie piersi. Wraz z nim oferowana jest usługa polegająca na dostarczeniu użytkownikom wyników automatycznej interpretacji badania termograficznego piersi poprzez platformę telemedyczną.

Zgodnie z modelem biznesowym Spółki, produkt BRASTER skierowany jest zarówno do kobiet jako bezpośrednich użytkowniczek, które samodzielnie, w komfortowych, domowych warunkach mogą wykonywać badanie piersi (jako element profilaktyki i wsparcie comiesięcznego samobadania piersi) przy wykorzystaniu zaawansowanego systemu telemedycznego, jak i do gabinetów medycznych, gdzie lekarz może wykonać badanie podczas standardowej wizyty w ramach swojej praktyki klinicznej, a otrzymany wynik stanowi uzupełnienie standardowych badań diagnostycznych piersi.

Poniższy rysunek przedstawia produkt BRASTER.

Rysunek nr 2: Produkt BRASTER

Badanie za pomocą Urządzenia polega na analizie rozkładu temperatury piersi kobiety, umożliwiając identyfikację chorobowo zmienionych obszarów. Rejestrowane zmiany termiczne mogą mieć związek z procesami patologicznymi zachodzącymi w gruczole piersiowym, w tym z rozpoczęciem procesu kancerogenezy. Urządzenie daje możliwość rejestracji obrazów termograficznych powstających po przyłożeniu matrycy do piersi oraz ich transfer do systemu telemedycznego dzięki bezprzewodowej łączności z urządzeniem posiadającym zainstalowaną aplikację mobilną

(smartfon, tablet). System telemedyczny przekazuje otrzymane obrazy termograficzne do oceny i analizy przez system automatycznej interpretacji oparty na algorytmach sztucznej inteligencji. Kolejnym krokiem jest przesłanie do użytkownika Systemu BRASTER powiadomienia o dokonaniu analizy nadesłanych termogramów.

Na kompleksowy System BRASTER składają się następujące elementy:

• Urządzenie do badania piersi;
• aplikacja mobilna;
• platforma telemedyczna;
• system telemedyczny;
• System Automatycznej Interpretacji obrazów termograficznych i centrum telemedyczne.

Urządzenie do badania piersi

Badanie Urządzeniem daje możliwość wykrywania i monitorowania nieprawidłowości w organizmie poprzez detekcję i rejestrację rozkładu temperatury na badanej powierzchni ciała. Urządzenie składa się z głowicy zawierającej termograficzną matrycę ciekłokrystaliczną i nowoczesny układ optyczny. Zakres responsywności termicznej jest zaprogramowany na wykrywanie zmian nowotworowych. W Urządzeniu użyto ciekłe kryształy – związki chemiczne łączące w sobie właściwości cieczy oraz krystalicznych ciał stałych, które wykorzystane zostały do stworzenia unikatowej receptury mieszanin ciekłokrystalicznych dedykowanych do zastosowań w diagnostyce raka piersi. Opracowana technologia wykorzystuje zjawisko selektywnego odbijania światła w funkcji temperatury, co oznacza, że ciekłe kryształy zostały tak dobrane, aby przy określonej temperaturze odbijać światło o określonej długości fali widzianej okiem ludzkim jako kolory czerwony, zielony i niebieski. Przy wykorzystaniu unikalnej technologii hermetyzacji mieszanin ciekłokrystalicznych produkowana jest folia termograficzna, chemicznie i biologicznie obojętna dla skóry człowieka. Badanie za pomocą Urządzenia polega na analizie rozkładu temperatury piersi pacjentki umożliwiając identyfikację chorobowo zmienionych obszarów.

Dzięki zastosowanej technologii, termografia kontaktowa jest bezpieczną oraz nieinwazyjną metodą badania, w której nie wykorzystuje się promieniowania rentgenowskiego. Badanie wykonane za pomocą Urządzenia jest badaniem bezbolesnym i niepowodującym dyskomfortu. Urządzenie zapewnia bezpieczeństwo i łatwość stosowania, nie wymaga dodatkowego zasilania elektrycznego, jest wielokrotnego użytku, a folia wykorzystywana do produkcji matrycy termograficznej jest chemicznie i biologicznie obojętna dla skóry człowieka.

Urządzenie zostało stworzone w oparciu o najlepsze światowe wzorce oraz zgodnie z wymaganiami koniecznymi do spełnienia w celu uzyskania m.in. certyfikatu CE. Projekt Urządzenia zapewniła holenderska firma Pezy Group, natomiast za industrializację i produkcję Urządzenia odpowiada ROSTI Polska – Spółka zależna szwedzkiego koncernu ROSTI Group, który jest liderem w dziedzinie przetwórstwa tworzyw sztucznych i produkcji kontraktowej.

Poniższa grafika przedstawia zdjęcie Urządzenia.

Rysunek nr 3: Urządzenie BRASTER

Aplikacja mobilna

Aplikacja, instalowana przez użytkowników na urządzeniach mobilnych (smartfony, tablety), bezpośrednio współpracuje z Urządzeniem oraz z centralnym systemem telemedycznym. Umożliwia ona dostęp do indywidualnego profilu użytkownika, a przejrzysty, prosty i intuicyjny interfejs połączony z minimalną liczbą punktów decyzyjnych umożliwia zaoferowanie użytkownikom łatwego przekazu z wyników badania. Aplikacja ma kluczowe znaczenie w procesie obsługi badań wykonywanych za pomocą Urządzenia i jest odpowiedzialna za całościowy proces komunikacji z użytkownikiem Systemu. Za jej pośrednictwem możliwe jest m.in. zbieranie informacji zdrowotnych (ankieta medyczna) i sterowanie badaniem (np. dobór matrycy, czas wygrzewania i relaksacji). Ponadto aplikacja pozwala na interaktywne wsparcie użytkownika w procedurze badania poprzez ilustracje i komendy głosowe.

Poniższa grafika przedstawia zdjęcie aplikacji mobilnej.

Rysunek nr 4: Aplikacja mobilna BRASTER

4 (1) 4 ) 9	14 08 BRASTER	· ( 90%)
	START
	LISTA BADAÑ ostatnie badanie. WYNIK DOSTEPNY

Platforma telemedyczna

Platforma telemedyczna umożliwia dostęp do indywidualnego profilu użytkownika z poziomu przeglądarki internetowej i pozwala na sprawdzenie wyników badań. Serwis zawiera materiały pomocnicze i wsparcie użytkowania produktu. Ponadto umożliwia kontakt z centrum telemedycznym.

System telemedyczny

System telemedyczny odpowiada za koordynację procesów informatycznych związanych z badaniem, zakupami i obsługą klienta. Do jego kluczowych funkcji należy przesyłanie informacji pomiędzy Urządzeniem, serwerem, Systemem Automatycznej Interpretacji oraz zespołem medycznym. Poszczególne elementy komunikują się między sobą udostępniając wzajemnie informacje niezbędne do funkcjonowania całego systemu. Ponadto system telemedyczny umożliwia gromadzenie oraz przechowywanie nadesłanych badań termograficznych i zapewnia dostęp do tych badań ekspertom medycznym z centrum telemedycznego. System telemedyczny jest skalowalny i łatwy do rozbudowy, zapewnia wysoką wydajność, szybkość reakcji, bezpieczeństwo i obsługę internetowych płatności.

System Automatycznej Interpretacji obrazów termograficznych i centrum telemedyczne

Użytkownik Systemu BRASTER otrzymuje automatyczny wynik w ramach wykupionego pakietu badań. W przypadku wyniku automatycznego, komputerowe algorytmy automatycznej analizy i interpretacji badania zintegrowane z centralnym systemem telemedycznym przetwarzają materiał pochodzący z każdego badania wykonanego przez użytkownika, który otrzymuje wynik w postaci wygenerowanego automatycznie raportu z badania termograficznego, zawierający stopień ryzyka wystąpienia patologii oraz rekomendację dalszego postępowania. System Automatycznej Interpretacji (SAI) obrazów termograficznych powstał we współpracy z Instytutem Systemów Elektronicznych Politechniki Warszawskiej. Zamiarem Emitenta jest ciągłe podnoszenie parametrów Systemu Automatycznej Interpretacji badań. System ten wykorzystuje komputerowe metody sztucznej inteligencji i posiada zdolność uczenia się, dlatego niezwykle istotne jest ciągłe poszerzanie zbioru obrazów termograficznych poddawanych analizie.

Spółka w swoim portfolio produktowym oferuje:

• "System BRASTER"- urządzenie do badania piersi do użytku domowego oraz
• "BRASTER Pro"- urządzenie do badania piersi w gabinetach lekarskich.

System BRASTER - urządzenie do badania piersi do użytku domowego

System BRASTER to wyrób medyczny, który umożliwia każdej kobiecie samodzielne wykonanie badania piersi w zaciszu domowym. Badanie Urządzeniem BRASTER jest bezbolesne, łatwe (aplikacja prowadzi użytkowniczkę krok po kroku), wygodne (nie trzeba wychodzić z domu) oraz nie emituje niebezpiecznego promieniowania. W warunkach panującej od początku 2020 roku pandemii, istotną zaletą badania Urządzeniem BRASTER jest jego nieograniczona dostępność i bezpieczeństwo stosowania (warunki domowe).

Poniższa grafika przedstawia działanie Systemu BRASTER, który skierowany jest do użytku konsumenckiego.

Rysunek nr 5: System BRASTER

BRASTER Pro - urządzenie do badania piersi w gabinetach lekarskich

BRASTER Pro to certyfikowane Urządzenie medyczne, które wspiera proces badania piersi w warunkach klinicznych. Powyższe Urządzenie zostało stworzone do użytku w trakcie standardowej wizyty pacjentki u lekarza (ginekologa, położnika, lekarza pierwszego kontaktu czy medycyny rodzinnej). Badanie wykonane za pośrednictwem BRASTER Pro jest niedrogie, łatwo dostępne i jest komplementarne dla badań diagnostycznych takich jak USG piersi czy mammografia.

Poniższa grafika przedstawia działanie Systemu BRASTER, który skierowany jest do użytku przez środowisko medyczne.

Rysunek nr 6: System BRASTER Pro

Wskaźnik ciekłokrystaliczny do monitorowania temperatury

W marcu 2020 roku Spółka wprowadziła do sprzedaży nowy produkt - wskaźnik do monitorowania temperatury produkcji BRASTER. Umieszczany na czole wskaźnik ciekłokrystaliczny nadaje się do samodzielnego użycia i prewencyjnego monitorowania temperatury osób narażonych na zakażenia lub infekcje wirusowe. Umożliwia łatwą identyfikację na odległość osób o podwyższonej temperaturze. Wskaźnik został objęty zgłoszeniem patentowym. Produkcja jest prowadzona w oparciu o własny zakład wytwórczy BRASTER, przy wykorzystaniu jego własnej, opatentowanej technologii wytwarzania termowrażliwych folii krystalicznych.

W sytuacji zagrożenia epidemiologicznego, prosty w obsłudze, stosunkowo tani i powszechnie dostępny znacznik może pozytywnie wpłynąć na ograniczenie zakażeń wirusowych poprzez możliwość oceny na odległość i ograniczenia kontaktów z osobami potencjalnie chorymi. Wskaźnik może znaleźć zastosowanie w warunkach trwającej pandemii do monitorowania np. personelu medycznego, służb mundurowych, pracowników w biurach i zakładach produkcyjnych, osób w środkach transportu zbiorowego i innych osób wychodzących z domu w warunkach ograniczeń. Przy przedłużającym się stanie pandemii wskaźniki tego typu mogą okazać się istotnym elementem ograniczającym rozprzestrzenianie wirusa w społeczeństwie.

Przyłbice ochronne

W kwietniu 2020 roku do oferty Spółka wprowadziła przyłbice ochronne, znajdujące zastosowanie jako uzupełniający element odzieży ochronnej, zmniejszający ryzyko związane z zakażeniami przenoszonymi drogą kropelkową. Przyłbica ochronna chroni również błony śluzowe ust, oczu i nosa przed kontaktem z zanieczyszczonymi dłońmi czy przedmiotami oraz drobnymi urazami mechanicznymi.

2.3 DOSTAWCY I ODBIORCY

Główni odbiorcy

BRASTER S.A. w restrukturyzacji prowadzi sprzedaż swoich produktów w kanale biznesowym oraz konsumenckim, a jego oferta skierowana jest zarówno do lekarzy, jak i do kobiet. Przyjęty przez Spółkę model sprzedaży eksportowej zakłada wejście na rynki zagraniczne głównie we współpracy z lokalnymi dystrybutorami.

Głównymi odbiorcami Spółki w 2020 roku byli klienci biznesowi, klienci indywidualni oraz instytucje. W 2020 roku 2 odbiorców przekroczyło 10% przychodów ze sprzedaży Spółki. Oricea Sp. z o. o. 20,53% oraz Biocare Commercio de Descartaveis, Brazylia 18,06%. Nie występowało uzależnienie Spółki od żadnego z klientów.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka posiada umowy dystrybucyjne z partnerami w 23 krajach.

Rysunek nr 7: Zasięg umów dystrybucyjnych Spółki

W 2019 roku sprzedaż Spółki (efektywna dostawa) była realizowana w 13 krajach: Polska, Indie, Ukraina, Chile, Bułgaria, Meksyk, Brazylia, Wielka Brytania, Kolumbia, Armenia, Węgry, Grecja, Portugalia.

W 2020 roku sprzedaż była realizowana do 7 krajów: Polska, Ukraina, Wietnam, Indonezja, Hiszpania, Brazylia i Bułgaria.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku 234 gabinetów w Polsce oraz 156 zagranicą aktywnie wykonuje badania za pomocą systemu BRASTER w gabinetach w 30 krajach.

Tabela nr 6: Sprzedaż Spółki (efektywna dostawa) w ujęciu ilościowym

	2019		2020
	Ilość urządzeń	Ilość badań	Ilość urządzeń	Ilość badań
Sprzedaż krajowa (w szt.)	114	14.217	12	600
Sprzedaż zagraniczna (w szt.)	186	6.540	214	10.700
Razem	300	20.757	226	13.000

Tabela nr 7: Sprzedaż Spółki (efektywna dostawa) w ujęciu wartościowym*

	2019	2020
	Wartość łączna	Wartość łączna
Sprzedaż krajowa (w tys. PLN)	283	79
Sprzedaż zagraniczna (w tys. PLN)	300	112

* Dane dotyczące sprzedaży Spółki w ujęciu wartościowym podawane są łącznie (urządzenia + badania) z uwagi na fakt, iż w znacznej części sprzedaż Spółki odbywa się pakietowo (wg ceny ustalonej łącznie dla urządzenia i pakietu badań), w związku z czym podział sprzedaży w ujęciu wartościowym wprowadzałby w błąd co do wartości jednostkowej sprzedawanych urządzeń.

Główni dostawcy

Łączne koszty usług obcych poniesione przez Spółkę w latach 2019 i 2020 wyniosły odpowiednio 4 808 tys. PLN oraz 1 280 tys. PLN. Najbardziej znaczącą kategorią kosztów usług obcych pod względem wartości w roku 2020 były koszty usług doradczych, które wyniosły 331 tys. PLN.

Największym i kluczowym dostawcą Spółki w 2020 roku była firma Med.IT Mateusz Flis świadcząca na rzecz Emitenta usługi informatyczne. Udział dostawcy w kosztach ze sprzedaży Spółki w 2020 roku wyniósł 16 % Nie istnieją inne formalne powiązania firmy Med.IT Mateusz Flis ze Spółką, poza wynikającymi z realizowanych dostaw Urządzeń.

Poza firmą Med.IT Mateusz Flis udział innego dostawcy w 2020 roku nie przekroczył 10% kosztów usług obcych Spółki. Nie występowało uzależnienie Spółki od żadnego dostawcy.

2.4 ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁKI

Do czynników o charakterze zewnętrznym istotnych dla działalności i rozwoju BRASTER S.A. w restrukturyzacji można zaliczyć:

Sytuacja makroekonomiczna

Ogólna sytuacja makroekonomiczna Polski i krajów należących do Unii Europejskiej, w tym takie czynniki jak: tempo wzrostu PKB, zmiana poziomu wynagrodzeń nominalnych brutto, poziom inflacji, stopa bezrobocia, sytuacja na rynku ochrony zdrowia wpływają bezpośrednio na stopień zamożności i siłę nabywczą społeczeństwa oraz na wysokość dochodów osobistych ludności. W efekcie czynniki te wpływają w pewnym stopniu także na wielkość popytu, który będzie zgłaszany na Urządzenie wytwarzane przez Spółkę.

Poza tym na rozwój Spółki wpływają również czynniki związane z polityką rządową, gospodarczą, fiskalną, monetarną, a w szczególności polityką zdrowotną w Polsce i krajach, w których Spółka prowadzi bądź zamierza prowadzić sprzedaż swoich produktów.

Wzrost zachorowalności na raka piersi w skali świata

Zgodnie z raportem GLOBOCAN, na świecie w 2020 r. wykrytych zostało ponad 2,26 mln przypadków nowych zachorowań na raka piersi oraz odnotowano 0,685 mln zgonów na ten typ nowotworu. Rak piersi stanowi najczęstszy nowotwór złośliwy wśród kobiet. Jest on odpowiedzialny za 24,5 % wszystkich zdiagnozowanych przypadków raka wśród kobiet. Według prognoz Międzynarodowej Agencji Badań nad Rakiem zachorowalność na raka (wszystkich typów) do 2030 roku wzrośnie o ponad 50%, zaś umieralność spowodowana nowotworem o prawie 60%. Według danych opublikowanych przez GLOBOCAN, w 2040 r. liczba nowych zachorowań na raka wyniesie 29,5 mln, podczas gdy liczba zgonów na świecie spowodowanych chorobami nowotworowymi wzrośnie do 16,4 mln. Widoczną tendencją jest większa zachorowalność na raka piersi w krajach wysokorozwiniętych. Wśród kobiet z krajów rozwiniętych zachorowalność na raka piersi jest ponad trzykrotnie wyższa niż w krajach o niższym poziomie rozwoju gospodarczego. Zgodnie z danymi zaprezentowanymi w wynikach badania tendencja ta w przyszłości będzie się utrzymywać.

Oczekiwany rozwój rynku telemedycyny

Światowy rynek telemedyczny znajduje się w fazie dynamicznego rozwoju. Obecnie reprezentuje on relatywnie niewielką część rynku opieki zdrowotnej, jednak jest jednym z najszybciej rozwijających się sektorów branży medycznej. Starzenie się społeczeństw, rosnąca świadomość zdrowotna oraz coraz liczniej diagnozowane przypadki chorób przewlekłych przekładają się na wzrost liczby pacjentów i wzmożone zapotrzebowanie na wysokiej jakości usługi medyczne. Jednocześnie coraz aktywniejsze poszukiwanie możliwości ograniczenia kosztów usług medycznych i niedostateczna liczba odpowiednio wykwalifikowanego personelu medycznego prowadzą do rozwoju rynku telemedycznego, który staje się integralną częścią rynku opieki zdrowotnej. Zakladana w raporcie BCC Research Global Markets for Telemedicine Technologies, globalny rynek urządzeń i usług telemedycznych na 2023 r. wartość rynku 72,5 mld USD została osiągnięta już w roku 2020 (72,7 mld USD). Zamiast 18% , przez kolejnych 8 lat tempo wzrostu osiągnie poziom 22,4% rocznie.

Telemedycyna nabrała dodatkowego znaczenia w czasach pandemii COVID-19 i z powodzeniem sprawdza się w czasie epidemii, kiedy fizyczny kontakt ze szpitalami i przychodniami, w niektórych przypadkach, rodzi dodatkowe ryzyka. Rosnącą rolę telemedycyny potwierdza ostatnie badanie dla Centrum Badawczo-Rozwojowego Biostat - aż 72% Polaków uważa zdalną pomoc w formie telemedycyny za najbezpieczniejszą formę kontaktu z lekarzem.

Refundacja usług telemedycznych

Czynnikiem mogącym mieć wpływ na działalność operacyjną Spółki byłoby objęcie refundacją usług telemedycznych oferowanych przez Emitenta w Polsce lub w krajach, w których Spółka planuje sprzedaż Urządzeń BRASTER. Potencjalna refundacja mogłaby przyczynić się do zwiększenia liczby kobiet korzystających z usług Emitenta i tym samym pozytywnie wpływając na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe.

Czynniki rynkowe wpływające na realizację strategii rozwoju

Osiągnięcie celów strategicznych zależy od wielu czynników zewnętrznych, w tym o charakterze gospodarczym, regulacyjnym, prawnym, finansowym lub operacyjnym, z których część pozostaje poza kontrolą Emitenta. W szczególności wpływ na realizację strategii mogą mieć czynniki zewnętrzne takie jak: pojawienie się konkurencyjnych produktów, cena komponentów wykorzystywanych do produkcji Urządzenia wpływająca na cenę detaliczną produktu oferowanego przez Emitenta, tempo rozwoju rynków działalności Emitenta.

Sytuacja związana z pandemią COVID-19

Czynnikiem istotnie wpływającym na możliwość rozwoju działalności Spółki jest sytuacja związana z pandemią COVID-19 i skala negatywnego oddziaływania pandemii na wzrost gospodarczy w Polsce i na świecie. Od dalszego rozwoju sytuacji związanej z pandemią COVID-19, w tym przedłużania się okresu trwania pandemii, zależeć będzie horyzont czasowy i skala oddziaływania na działalność Spółki oraz jej wyniki w krótkiej i średniej perspektywie. Ryzyka związane z pandemią COVID-19 zostały przedstawione w pkt 3 niniejszego sprawozdania. W ocenie Zarządu Spółki, ograniczenia wynikłe z pandemii stwarzają jednak również szansę na upowszechnienie rozwiązania proponowanego przez Spółkę, tj. termograficznego Urządzenia Braster do diagnostyki onkologicznej piersi u kobiet. W kwietniu i maju 2020 roku w województwie mazowieckim przeprowadzono ok. 58 badań mammograficznych na każde 100 tys. kobiet. W roku poprzednim w tym samym okresie zrobiono 669 badań na 100 tys. kobiet, odnotowano więc spadek o ponad 91%. Dla województwa śląskiego i warmińsko-mazurskiego spadki były jeszcze większe, kolejno o 94% i 97%. W naturalny sposób stwarza to przestrzeń dla upowszechnienia komplementarnego dostosowanego do warunków pandemii rozwiązania telemedycznego oferowanego przez Spółkę.

Do czynników o charakterze wewnętrznym istotnych dla działalności i rozwoju BRASTER S.A. w restrukturyzacji można zaliczyć:

Skuteczność działań w celu akceptacji Urządzenia przez środowisko medyczne

Czynnikiem, który może mieć istotny wpływ na działalność operacyjną Spółki, jest zapewnienie dla Urządzenia BRASTER akceptacji środowiska medycznego. O sukcesie komercjalizacji Systemu BRASTER decydować będzie m.in. pozyskanie akceptacji środowiska medycznego dla nowego podejścia do wczesnego diagnozowania patologii piersi oraz uzyskanie pozytywnej opinii od lekarzy o produkcie i ich podejścia do pacjentek zgłaszających się na badania w wyniku zdiagnozowania ryzyka zmiany nowotworowej piersi w badaniu przeprowadzonym Urządzeniem w warunkach domowych. Dotarcie do lekarzy i uzyskanie akceptacji środowiska medycznego dla Urządzenia BRASTER na każdym z rynków, na którym Emitent planuje skomercjalizować swój Produkt, może wymagać przeprowadzenia kolejnych badań oraz nowych publikacji naukowych opisujących ich wyniki.

Ekspansja na rynki zagraniczne

Zgodnie z przyjętą strategią rozwoju Emitent prowadzi ekspansję zagraniczną na wybranych rynkach zagranicznych, które charakteryzują się wysokim potencjałem sprzedażowym ze względu na bardzo dużą liczbę kobiet o wysokiej sile nabywczej oraz dużej świadomości zagrożenia rakiem piersi. Może to przyczynić się do istotnego zwiększenia wolumenu sprzedaży przy jednocześnie wyższej cenie Urządzenia. W ocenie Emitenta powyższe czynniki mogą mieć istotny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę w przyszłości.

Realizacja strategii rozwoju na lata 2018-2021

Osiągnięcie celów strategicznych zależy od wielu czynników wewnętrznych, w tym o charakterze finansowym lub operacyjnym. W szczególności wpływ na realizację strategii mogą mieć czynniki wewnętrzne takie jak: zdolność Spółki do wprowadzania nowego produktu na nowe rynki, awarie maszyn, urządzeń i linii produkcyjnych oraz systemów informatycznych Emitenta lub kluczowego dostawcy, tj. firmy ROSTI Polska, utrata przez Spółkę reputacji lub jej nadszarpnięcie, zdolność Emitenta do pozyskiwania dodatkowego finansowania niezbędnego dla realizacji strategii, czy też zdolność do prowadzenia skutecznych działań marketingowych.

Realizacja przyspieszonego postępowania układowego

W dniu 30 kwietnia 2020 r. na wniosek Spółki zostało otworzone przyspieszone postępowanie układowe Spółki. Celem postępowania restrukturyzacyjnego jest uniknięcie ogłoszenia upadłości Spółki poprzez umożliwienie jej restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami. Sądowa restrukturyzacja Spółki jest etapem działań naprawczych, nakierowanych na poprawę sytuacji przedsiębiorstwa, w tym w jego obszarze finansowym. Spółka znajduje się obecnie w zaawansowanej fazie procesu restrukturyzacji. Przeprowadzono zmiany organizacyjne, radykalnie ograniczono koszty funkcjonowania Spółki oraz przygotowano nowe źródła przychodów w oparciu o posiadane aktywa. Zarząd BRASTER

podejmuje wszelkie możliwe działania pozwalające na maksymalnie sprawne przeprowadzenie postępowania i zawarcie układu z wierzycielami.

Finansowanie działalności Spółki

Czynnikiem istotnie wpływającym na możliwość rozwoju działalności Spółki jest powodzenie działań realizowanych w ramach planu uzyskania równowagi finansowej, w tym działań mających na celu wygenerowanie nowych źródeł przychodów w oparciu o posiadane aktywa. Spółka przeprowadziła na przełomie 2020 i 2021 roku emisję akcji serii O, przy czym podwyższenie kapitału zakładowego nie zostało do dnia publikacji niniejszego sprawozdania zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym. Istotna dla możliwości kontynuacji i rozwoju działalności Spółki jest możliwość pozyskania dodatkowego finansowania z innych źródeł, np. inwestorów zainteresowanych zaangażowaniem kapitałowym w Spółkę. Wpływ na sytuację finansową Spółki mają decyzje Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii A, w tym np. decyzja w sprawie zmiany warunków emisji obligacji, jak też decyzje poszczególnych Obligatariuszy Spółki.

2.5 STRATEGIA ROZWOJU I JEJ REALIZACJA W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W PRZYSZŁOŚCI

Głównym założeniem przyjętej przez Spółkę strategii rozwoju BRASTER na lata 2018-2021 jest sprzedaż Produktów BRASTER zarówno na rynku rodzimym, jak i zagranicznym. Emitent kieruje swoje produkty do środowiska medycznego, jak też do użytku domowego. W okresie sprawozdawczym Emitent konsekwentnie realizował powyższy cel prowadząc rozmowy z potencjalnymi dystrybutorami produktów Spółki w kraju i na wybranych rynkach zagranicznych oraz podejmując działania zwiększające świadomość marki BRASTER zarówno w środowisku konsumenckim jak też w środowisku medycznym. Z uwagi na pandemię oraz trwający proces restrukturyzacji w 2020 roku Spółka dostosowała swoje działania do nowych okoliczności. Weryfikowano jakość współpracy wynikającą z podpisanych umów oraz okresowo aktualizowano możliwość działania na poszczególnych rynkach w warunkach nałożonych na nie restrykcji.

Realizując strategię ekspansji zagranicznej, na każdym z wyselekcjonowanych rynków docelowych prowadzone są negocjacje, które znajdują się na innym etapie zaawansowania – od wstępnych, do obejmujących już ustalenie szczegółów modelu biznesowego (np. sprzedaż konsumencka vs. sprzedaż do placówek medycznych, które będą świadczyć usługi kobietom) czy przygotowanie umów dystrybucyjnych. Należy jednak pamiętać, iż podpisanie umowy dystrybucyjnej to dopiero pierwszy etap umożliwiający komercjalizację Urządzenia na danym rynku. W chwili obecnej w zależności od rynku trwają m.in. prace związane z rejestracją Urządzenia BRASTER na danym rynku lub uzgadniane są szczegóły dot. działań marketingowych oraz public relations.

Sam proces wprowadzenia produktu medycznego na rynek to proces złożony i obejmuje wiele różnych aspektów oraz obszarów, począwszy od uwzględnienia modelu finansowania służby zdrowia na danym rynku (wydatki ponoszone przez kobiety z własnych środków vs. refundacja przez państwo lub ubezpieczycieli) poprzez uzyskanie akceptacji środowiska medycznego dla nowego wyrobu medycznego, ustalenie modelu biznesowego atrakcyjnego zarówno dla Spółki, jak i dystrybutora, przeprowadzenie certyfikacji, uzyskanie zgód lokalnych urzędów, a kończąc na opracowaniu planu marketingowego. Skuteczne wprowadzenie, tak zaawansowanego wyrobu medycznego wymaga jednoczesnego spełnienia w/w warunków. W wielu krajach proces rejestracyjny jest na tyle długi, że czas negocjacji umowy i wdrożenia produktu na rynek trwa nawet ok. 2 lat.

Ponadto, aby sprzedaż na rynkach zagranicznych była możliwa, konieczne jest uzyskanie (tam, gdzie jest to niezbędne) zgody na sprzedaż Urządzenia BRASTER przez odpowiednie jednostki certyfikujące. Za proces rejestracji na rynkach zagranicznych, zgodnie z umowami dystrybucyjnymi, odpowiedzialny jest dystrybutor (dotyczy to rynków, na których nie obowiązuje certyfikat CE, czyli poza UE). Dlatego też, w okresie sprawozdawczym Emitent prowadził na wyselekcjonowanych wcześniej rynkach procesy rejestracyjne Produktów BRASTER, takie jak:

• Uzyskanie certyfikatu INMETRO oraz zakończenie procesu rejestracji wyrobu BRASTER Pro w Brazylii;
• Uzyskanie certyfikatu Cofepris na BRASTER Pro w Meksyku;

• Uzyskanie certyfikatu INVIMA w Kolumbii;
• Pozytywne przejście audytu miejsca wytwarzania potwierdzającego przedłużenie rejestracji wyrobu medycznego na Ukrainie;
• Ukończenie procesu rejestracji na Sri Lance;
• Rozpoczęcie procesu rejestracji w Rosji proces kontynuowany;
• Rozpoczęcie procesu rejestracji w Chinach proces kontynuowany;
• Rozpoczęcie procesu rejestracji w Malezji zakończona;
• Rozpoczęcie procesu rejestracji BRASTER Pro w Korei Południowej pozytywne zakończenie audytu certyfikującego, uzyskanie certyfikatu KGMP w czerwcu 2020 roku, proces rejestracji kontynuowany;
• Rozpoczęcie procesu rejestracji w Wietnamie (luty 2020).

Cele przyjętej strategii rozwoju sprzedaży w kraju, Emitent w 2020 roku realizował w takim zakresie w jakim było to możliwe w warunkach postępowania restrukturyzacyjnego oraz nawracających fal pandemii COVID-19.

Centra medyczne w Polsce i na świecie przez dużą część 2020 r. pozostawały zamknięte. W 2021 r. z okazji Dnia Kobiet przeprowadzono akcję, w ramach której w wybranych klinikach ginekologicznych pod okiem profesjonalisty (lekarza ginekologa, pielęgniarki) kobiety mogły przeprowadzić "wstępne" badanie Urządzeniem BRASTER i przekonać się, że jest ono bezbolesne i łatwe w wykonaniu. Ponadto w/w Centrach możliwe było dokonanie zakupu Urządzenia.

Nawiązana w październiku 2019 roku współpraca w zakresie przeprowadzenia pilotażowego projektu Krajowa Sieć BRASTER (KSB) z firmą Ambulatorium Sp. z o. o. na terenie województwa zachodniopomorskiego jest kontynuowana choć pandemia COVID-19 ograniczyła jej intensywność. Współpraca BRASTER z Ambulatorium Sp. z o.o. jest ważnym elementem promowania badania urządzeniem BRASTER, a pozytywne efekty umowy będą istotnym elementem rozwinięcia projektu pilotażowego na kolejne województwa. W czerwcu 2020 roku przedstawiciele BRASTER, w tym Prezes Zarządu, spotkali się z Zarządem spółki Ambulatorium Sp. z o. o. Omówiono dotychczasową współpracę, dyskutowano nad optymalną strukturą organizacyjną KSB, kwestiami finansowymi oraz utrudnieniami we wdrażaniu pilotażu związanymi z pandemią COVID-19. Strony podtrzymały wolę kontynuacji współpracy.

W 2020 roku Spółka koncentrowała swoje działania na rozwoju i komercjalizacji w kraju i zagranicą w środowisku medycznym produktu "Braster Pro – system profilaktyki raka piersi", który został wprowadzony do sprzedaży w 2018 roku w związku ze sporym zainteresowaniem i widocznym potencjałem Urządzenia BRASTER w tym segmencie rynku. Wersja BRASTER Pro przeszła pozytywnie ocenę zgodności przeprowadzoną przez jednostkę notyfikacyjną TÜV NORD Polska wymaganą dla wyrobów medycznych. W 2018 roku Emitent dokonał zgłoszenia wyrobu w Urzędzie Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych. W związku z brakiem zastrzeżeń ze strony Urzędu, Spółka mogła wprowadzić wyrób do obrotu na rynku polskim i europejskim oraz rozpocząć procedurę zgłoszeniową w krajach Unii Europejskiej, w których jest to wymagane oraz na wybranych rynkach zagranicznych. Opinie płynące zarówno ze środowiska medycznego, jak i zebrane na przestrzeni ponad roku doświadczenie, pokazały duże zainteresowanie systemem BRASTER Pro zarówno na rynku polskim, jak i zagranicznym.

W związku z powyższym Emitent podjął decyzję o zmianie modelu biznesowego i zmniejszeniu wsparcia marketingowego dla wersji konsumenckiej Systemu BRASTER, na rzecz oferowania Urządzenia skierowanego do użytku profesjonalnego oraz stworzonego z myślą o potrzebach lekarzy specjalistów, ginekologów oraz lekarzy pierwszego kontaktu/rodzinnych i możliwości dostarczenia im narzędzia, które będzie dla nich wsparciem we wczesnej diagnostyce raka piersi.

Zgodnie z przyjętym modelem, sprzedaż Urządzeń BRASTER Pro to przede wszystkim sprzedaż pakietów badań, nie samego Urządzenia. Każdej placówce medycznej, która jest zainteresowana nawiązaniem współpracy w zakresie wsparcia diagnostyki piersi za pośrednictwem Urządzenia BRASTER Pro, oferowane jest w/w Urządzenie oraz wybrany pakiet badań. Placówki medyczne rozpoczynające współpracę zachęcane są przez przedstawicieli BRASTER do

wykonania co najmniej jednego badania dziennie. Dzięki powyższemu podejściu, to właśnie sprzedaż pakietów badań będzie generować przychody w perspektywie kolejnych miesięcy.

Swoim klientom Spółka oferuje z funkcjonowania Systemu BRASTER, a następnie zapewnienie odpowiedniego wsparcia technicznego w pierwszych dniach korzystania z Urządzenia BRASTER Pro. Dzięki takiemu podejściu, personel medyczny może przekonać się, że Urządzenie BRASTER Pro, to niedrogie, bezpieczne i łatwe w użyciu badanie komplementarne, stanowiące uzupełnienie istniejących metod diagnostycznych. Pozytywny odbiór przez środowisko medyczne wyrobu BRASTER Pro w dalszej perspektywie przełoży się przede wszystkim na wzrost badań wykonywanych przez poszczególne placówki, jak i liczbę klinik współpracujących ze Spółką.

Efekty działań sprzedażowych w 2020 roku zostały przedstawione w pkt 2.3 niniejszego sprawozdania. System BRASTER Pro sprzedawany jest w Polsce oraz zagranicą. Z uwagi na pandemię rok 2020 był gorszy niż 2019. W ocenie Spółki spadek jest przejściowy bo m.in. obserwuje się znaczący wzrost zainteresowania telemedycyną oraz profilaktyką raka piersi. Należy jednak pamiętać, że urządzenie BRASTER Pro wciąż znajduje się na początkowym etapie komercjalizacji, a tempo rozwoju sprzedaży produktu mimo podejmowanych intensywnych działań nadal w ocenie Spółki nie jest satysfakcjonujące.

Spółka zakłada, iż odpowiednia komercjalizacja nowej aplikacji mobilnej BRASTER Care (dla użytkowników BRASTER Pro) oraz nowego algorytmu automatycznej interpretacji Deep BRASTER może istotnie wpłynąć na stronę przychodową Spółki w 2021 roku. Aplikacja mobilna BRASTER Care jest dostępna na rynku dla systemu BRASTER od 2016 roku, a dla BRASTER Pro została dostosowana od sierpnia 2018 r. W lutym 2020 r. miało miejsce zapowiadane przez Spółkę wdrożenie ulepszonego systemu. Dokonane zmiany mają na celu dostosowanie systemu do wymagań użytkowników profesjonalnych z rynku polskiego, dystrybutorów z rynków zagranicznych, a przede wszystkim implementują wymagania prawne poszczególnych krajów, w których urządzenie BRASTER jest wprowadzane.

Nowe wydanie systemu (w tym m.in. aplikacji mobilnej oraz oprogramowania do komunikacji i obsługi badań) miało na celu umożliwienie wejścia na rynek chiński, rosyjski oraz koreański poprzez tzw. "rozproszoną" architekturę systemu (w celu możliwości przechowywania danych medycznych na serwerach lokalnych w danym kraju). Ponadto dodatkowymi atutami nowej aplikacji są: skrócenie czasu badania o kilka minut oraz bardziej niezawodne łączenie z urządzeniem medycznym BRASTER. Zdaniem Spółki nowe atrybuty i ułatwienia dotyczące systemu, aplikacji oraz software przełożą się na wyższą sprzedaż urządzeń i usług Spółki. Spółka ma wiedzę o pozytywnym odbiorze ww. zmian zarówno przez dystrybutorów, jak i przez personel medyczny stanowiący finalnych odbiorców/użytkowników Systemu BRASTER. Spółka w styczniu 2021 r. oraz w lutym 2021 r. nawiązała współpracę z dystrybutorami w Irlandii, Korei Południowej oraz Indiach w zakresie dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych BRASTER, natomiast w marcu 2021 r. rozszerzyła zakres współpracy z dystrybutorem na kolejne rynki Macedonii Północnej i Austrii.

Niezależnie od powyższego, Spółka ma już przygotowaną kolejną wersję systemu, tj. BRASTER Pro wersja Premium, która do marca 2020 r. została wdrożona pilotażowo w polskiej i angielskiej wersji językowej oprogramowania do korzystania z BRASTER Pro.

Algorytm automatycznej interpretacji "Deep BRASTER" służący do oceny badań wykonywanych urządzeniem BRASTER jest bardziej efektywny od dotychczas wykorzystywanego algorytmu (AMIK). Spółka ocenia, iż system ten w przyszłości znacznie poprawi jakość interpretacji automatycznej wyników badań. Pozwoli to na istotne obniżenie kosztów obsługi badań poprzez znaczne ograniczenie (być może nawet praktyczną eliminację) stałej oceny wyników badań przez człowieka i wyłączne używanie (bez uszczerbku dla efektywności i swoistości badania medycznego) algorytmów automatycznych oceny obrazów termograficznych z poprawnie wykonanych badań. Wdrożenie prototypu tego algorytmu planowane było na koniec kwietnia 2020 r., jednak z uwagi na sytuację związaną z COVID-19 prace przy prototypie były tymczasowo wstrzymane. W związku z ogłoszeniem pandemii wszystkie przedsięwzięcia naukowe i

projekty badawcze (w tym badania piersi testerem Braster PRO) nie mogły być kontynuowane z uwagi na wystąpienie siły wyższej.

W lutym 2021 roku Zarząd BRASTER otrzymał raport z walidacji I etapu wdrożenia algorytmu Deep BRASTER do automatycznej interpretacji wyników badań wykonywanych urządzeniem BRASTER przygotowany przez DMT (dział medyczny i telemedyczny) Spółki w oparciu o badania wykonane przez rzeczywistych użytkowników Systemu BRASTER oraz BRASTER PRO z Polski i kilku innych krajów. Użyteczność algorytmu oceniono na podstawie zgodności wyników tego algorytmu z wynikami oceny manualnej wykonanej przez certyfikowanego eksperta w 309 analizowanych przypadkach. Wyniki badań wskazują, że algorytm Deep BRASTER ma o ok. 12 pkt. proc. wyższą zgodność z oceną eksperta niż algorytm AMIK. Ogólny poziom zgodności oceny eksperckiej z oceną Deep BRASTER wynosi ok 85%, podczas gdy dla AMIK odsetek wynosi 73%. Oznacza to istotne korzyści z wdrożenia nowego algorytmu. Ponadto w przypadku badań z rozbieżną oceną algorytmów automatycznych prawie 2/3 ocen eksperta było zgodnych z Deep BRASTER, a tylko 1/3 ocen eksperta było zgodnych z AMIK. Należy przy tym zauważyć, że Deep BRASTER jest systemem samouczącym się z rezultatów kolejnych badań, w związku z czym należy oczekiwać, iż w miarę zwiększania się liczby przeprowadzanych badań wskaźnik zgodności z oceną eksperta będzie wzrastał. Do czasu finalnego wdrożenia nowego algorytmu, Spółka będzie dokonywała interpretacji wyników badań obydwiema metodami tj. za pomocą algorytmu AMIK i "Deep BRASTER". Badania z rozbieżnymi wynikami są i będą poddawane dodatkowej analizie eksperckiej tak by móc nieustannie optymalizować działanie algorytmów automatycznych.

W marcu 2021 roku Spółka podjęła decyzję o zmianie dotychczasowego modelu realizacji projektu, w celu kontynuacji prac i umożliwienia bezpiecznego przeprowadzenia badań klinicznych w warunkach panującej pandemii Covid-19. Spółka zamierza obecnie wykonać planowane w ramach projektu badania kliniczne w modelu badania wieloośrodkowego, opartego głównie o gabinety ginekologiczne, a nie bazę szpitalną. W ocenie Spółki model rozproszony badania istotnie zmniejszy wynikające z pandemii ryzyko zakażenia zarówno pacjentek jak i personelu medycznego. Jednocześnie w związku z tym, że projekt uzyskał dofinansowanie z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju, Spółka opracuje w najbliższym czasie i złoży do NCBR zaktualizowany harmonogram prac w ramach projektu oraz wystąpi o zaliczkę w ramach uzyskanego dofinansowania, celem podjęcia dalszych prac przewidzianych w projekcie. Po uzyskaniu stosownych zgód NCBR Spółka będzie mogła przystąpić do dalszej realizacji projektu.

Spółka ocenia, iż wszystkie wskazane powyżej działania i rozwiązania wpłyną pozytywnie na stronę przychodową Spółki przy założeniu odpowiedniej ich komercjalizacji. W przypadku Deep BRASTER Spółka widzi dodatkowo możliwość wykorzystywania głębokich sieci neuronowych do usługowej komercyjnej analizy metadanych dostarczanych przez administratorów tych danych.

W okresie sprawozdawczym Zespół BRASTER sukcesywnie starał się dotrzeć do środowiska medycznego i zbudować świadomość istnienia Systemu BRASTER zarówno na rynku rodzimym jak i zagranicznym. Przedstawiciele Spółki uczestniczyli w wydarzeniach tematycznych. Zewsząd widać ogromne zainteresowanie produktem, szczególnie w modelu "proffesional" oraz uznanie w kierunku wykorzystania tak innowacyjnej technologii w samobadaniu piersi. Dział medyczny Spółki na bieżąco spotyka się z przedstawicielami środowisk medycznych, stowarzyszeń, czy też z naukowcami. Spółka kontaktuje się również z przedstawicielami zagranicznych środowisk medycznych wykorzystując telekonferencje czy wideokonferencje.

Pozostałe obecnie podejmowane działania w zakresie zwiększenia przychodów Spółki:

• szkolenia on-line dla dystrybutorów w zakresie przeprowadzania badań,

• szkolenia on-site dla dystrybutorów (Meksyk, Indonezja, Malezja, Irlandia),

• utrzymywanie bieżących kontaktów i podejmowanie wizyt dystrybutorów Spółki w Polsce (2020): Brazylia, Korea, Bułgaria,

• bezpośrednie spotkania z dystrybutorami (spotkania w Londynie oraz spotkanie w Helsinkach z potencjalnym dystrybutorem wprowadzającym BRASTER Pro do programów rządowych w Indiach).

Spółka opublikowała artykuł naukowy w wysoko cenionym piśmie medycznym celem informowania światowej opinii publicznej o bezinwazyjnej metodzie pre-screeningowej komplementarnej i uzupełniającej do metod i badań tradycyjnych.

W marcu 2020 roku Spółka wprowadziła do sprzedaży nowy produkt własnej produkcji - ciekłokrystaliczny wskaźnik do monitorowania temperatury, umieszczany na czole, służący do samodzielnego użycia i prewencyjnego monitorowania temperatury osób narażonych na zakażenia lub infekcje wirusowe. W sytuacji zagrożenia epidemiologicznego, prosty w obsłudze, stosunkowo tani i powszechnie dostępny znacznik może pozytywnie wpłynąć na ograniczenie zakażeń wirusowych poprzez możliwość oceny na odległość i ograniczenia kontaktów z osobami potencjalnie chorymi. Wskaźnik może znaleźć zastosowanie w warunkach trwającej pandemii do monitorowania np. personelu medycznego, służb mundurowych, pracowników w biurach i zakładach produkcyjnych, osób w środkach transportu zbiorowego i innych osób wychodzących z domu w warunkach ograniczeń.

W październiku 2020 r. Zarząd Spółki złożył do Sądu opracowany wspólnie z nadzorcą sądowym plan restrukturyzacyjny wraz z propozycjami układowymi dla wierzycieli. Propozycje układowe zakładają w szczególności podział wierzycieli na sześć grup i spłatę zadłużenia w ratach lub poprzez konwersję wierzytelności na akcje. Natomiast złożony plan restrukturyzacyjny opiera się na planowanych i wdrażanych już w 2020 roku środkach restrukturyzacyjnych takich jak:

• Ograniczenie kosztów operacyjnych Spółka w pierwszej fazie przyspieszonego postępowania układowego wdrożyła program oszczędnościowy (redukcja zatrudnienia do poziomu zapewniającego niezakłóconą działalność operacyjną, rezygnacja z przestrzeni biurowej na Stadionie Narodowym, ograniczenie usług zewnętrznych do niezbędnego minimum, renegocjacja umów z ubezpieczycielami). Spółka skutecznie zredukowała koszty stałe. Na koniec pierwszego kwartału 2021 r. wynosiły one ok. 150 tys. zł miesięcznie.
• Optymalizacja procesu sprzedaży produktów Spółki całkowita reorganizacja działu marketingu i sprzedaży Spółki, nowe kadry doświadczone w sprzedaży urządzeń medycznych, powiązanie wynagrodzeń z generowanymi wynikami, realizacja nowego planu sprzedażowego, komercjalizacja nowej aplikacji mobilnej Braster Care dla użytkowników profesjonalnych oraz nowego algorytmu automatycznej interpretacji Deep Braster, kolejna wersja systemu Braster Pro (Braster Pro wersja Premium), wykorzystanie rosnącego w czasach pandemii popytu na usługi telemedyczne
• Wewnętrzne dofinansowanie Spółki poprzez podwyższenie jej kapitału zakładowego emisja akcji serii O (emisja została zakończona w styczniu 2021 roku, a w jej wyniku objętych zostało 3.035.901 akcji serii O o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w związku z czym objęta wysokość podwyższonego kapitału zakładowego Spółki wyniosła 303.590,10 zł), zmiana parametrów warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii N oraz emisji obligacji serii od B5 do B8 zamiennych na akcje serii N (obecnie obligacje zamienne na akcje będą mogły być emitowane nie tylko dla wybranych funduszy inwestycyjnych, ale również dla innych inwestorów wskazanych przez Zarząd Spółki).
• Dywersyfikacja przychodów Spółki produkcja znaczników termograficznych oraz realizacja projektów w branży OZE, magazynów energii oraz elektromobilności (pojazdy elektryczne oraz infrastruktura ładująca). Działania będą realizowane przez istniejące już spółki, które docelowo mają stać się spółkami zależnymi BRASTER. Inwestycje w nowe podmioty, które Spółka będzie konsolidować, będą finansowane z planowanych przychodów ze sprzedaży oraz z emisji kapitału warunkowego (obligacje serii B5 do B8 w łącznej kwocie 10,6 mln zł). Działania powinny doprowadzić do zbudowania do końca 2021 r. trwale rentownej Grupy Kapitałowej Braster opartej na dwóch filarach – medycznym i niemedycznym.

Realizacja powyższych środków restrukturyzacyjnych uzależniona jest od zawarcia układu z wierzycielami w ramach przyspieszonego postępowania układowego.

Celem trwającego procesu restrukturyzacji BRASTER jest z jednej strony ograniczenie kosztów cashflow (bez amortyzacji) do poziomu ok. 30% wartości za rok 2019, tj. do ok. 3,2 mln zł rocznie , z drugiej zaś wygenerowanie – w oparciu o zakład produkcyjny w Szeligach - przychodów ze sprzedaży umożliwiających w kolejnych 12 miesiącach zbilansowanie ich z ww. kosztami, później zaś uzyskanie trwałej rentowności.

W ramach redukcji kosztów w 2020 roku zrezygnowano z szeregu usług zewnętrznych, w tym z wynajmu biur na Stadionie Narodowym. Zracjonalizowano zatrudnienie przez weryfikację możliwości finansowych Spółki oraz zaangażowania i wydajności zatrudnionych lub współpracujących osób. Budowanie strony przychodowej Spółki dokonuje się w oparciu o posiadane i niewykorzystane w pełni zaplecze produkcyjne w Szeligach. Z jednej strony opracowywane i wprowadzane są nowe produkty z wykorzystaniem technologii produkcji folii termograficznej (część medyczna), z drugiej kształtuje się nowy kierunek biznesowy Spółki (część niemedyczna), w ramach którego poprzez istniejące spółki zewnętrzne, które mają docelowo znaleźć się w przyszłej grupie kapitałowej BRASTER, produkowane i oferowane będą nowoczesne rozwiązania z zakresu efektywności energetycznej, w tym skutery oraz hulajnogi elektryczne, magazyny energii do użytkowania w domach i przedsiębiorstwach integrowane z ładowarkami oraz z mikroinstalacjami PV oraz inne produkty z zakresu SmartCity.

Plan uzyskania równowagi finansowej zakłada stworzenie z końcem 2021 roku trwale rentownej grupy kapitałowej BRASTER opartej na dwóch filarach – medycznym i niemedycznym. W opinii Zarządu BRASTER umożliwi to pozyskanie kapitału w ilości niezbędnej do ustabilizowania sytuacji finansowej Spółki oraz spłatę wszystkich niewykupionych obligacji.

2.6 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

Inwestycje strategiczne oraz ich finansowanie są zarządzane na poziomie Zarządu Spółki oraz zaakceptowane przez Radę Nadzorczą BRASTER.

Zarząd Spółki przygotowując strategię komercjalizacji produktów analizuje zdolność Spółki do sfinansowania obecnych i planowanych zamierzeń inwestycyjnych w takim zakresie, aby ich realizacja była możliwa ze środków generowanych z działalności operacyjnej oraz pozyskując finansowanie, zarówno od inwestorów krajowych jak i zagranicznych. Przyjęty model sprzedaży eksportowej zakłada wejście na rynki zagraniczne głównie we współpracy z lokalnymi dystrybutorami, bez konieczności budowania własnych struktur handlowych na poszczególnych rynkach, szczególnie w początkowym etapie rozwoju.

Spółka nie prowadziła dotychczas znaczących inwestycji.

Realizacja kierunków działań Spółki przedstawionych w planie restrukturyzacyjnym złożonym w dniu 19 października 2020 r. uzależniona będzie w szczególności od przywrócenia płynności finansowej Spółki. W tym celu Spółka podjęła działania w zakresie racjonalizacji wydatków, dostosowania struktury kosztów do aktualnej sytuacji ekonomicznofinansowej Spółki, pozyskania nowego inwestora dla Spółki oraz działania w zakresie jak najszybszego zapewnienia przychodów z działalności operacyjnej umożliwiających pokrywanie generowanych przez Spółkę kosztów. W ocenie Spółki, istotne znaczenie dla powodzenia restrukturyzacji będzie miało stanowisko obligatariuszy obligacji serii A, którzy są - zbiorczo - największym wierzycielem Spółki, odnośnie zmiany terminu wykupu obligacji, zmiany terminu i zasad płatności odsetek oraz terminów i zasad dokonywania częściowego wcześniejszego wykupu obligacji poprzez okresową amortyzację wartości nominalnej obligacji.

Wdrożenie działań restrukturyzacyjnych ma obecnie charakter priorytetowy i ma służyć uniknięciu upadłości poprzez zawarcie układu z wierzycielami oraz docelowo polepszeniu sytuacji ekonomicznej Emitenta i przywróceniu zdolności do realizowania zobowiązań przez Spółkę. Skuteczne przeprowadzenie działań restrukturyzacyjnych i zawarcie układu z wierzycielami pozwoli na dalszą realizację strategii rozwoju Spółki i komercjalizację produktów Spółki.

W ramach działań mających na celu dywersyfikację przychodów Spółki oraz rozwój nowego kierunku biznesowego Spółki (części niemedycznej), w ramach którego poprzez istniejące spółki zewnętrzne, które mają docelowo znaleźć się w przyszłej Grupie Kapitałowej BRASTER, produkowane i oferowane będą nowoczesne rozwiązania z zakresu efektywności energetycznej, w tym skutery oraz hulajnogi elektryczne, magazyny energii do użytkowania w domach i przedsiębiorstwach integrowane z ładowarkami oraz z mikroinstalacjami PV oraz inne produkty z zakresu SmartCity, Spółka podejmuje działania m.in. nad następującymi projektami:

• Spółka posiada list intencyjny zawarty z New Disign Electric Scooter Sp. z o.o. (NDES) spółką zajmującą się projektowaniem oraz produkcją rozwiązań mikromobilnych (rowery elektryczne i skutery elektryczne), produkcją magazynów energii (analogiczne do Powerwall do domu), w przyszłości zestawów baterii dla farm PV oraz dla instalacji PV dla B2B oraz B2C. Spółka NDES została powołana w maju 2020 roku jako spółka celowa z kapitałem zakładowym w wysokości 10.000 zł, w którym 51% udziałów objął Prezes Zarządu BRASTER Pan Dariusz Karolak, a 49% Partner posiadający wiedzę i doświadczenie w projektowaniu systemów elektromobilnych, projektowaniu pojazdów na prąd stały, systemów odnawialnych źródeł energii (OZE), niezbędne we współpracy przy projektowaniu pojazdu, infrastruktury ładowania pojazdu oraz działaniu na rzecz rozwoju i komercjalizacji realizowanych przez NDES projektów. W liście intencyjnym opisano cele oraz sposoby nawiązania oraz formy zadeklarowanej współpracy, tj. m.in.:
  • o wejście (po dokapitalizowaniu i odzyskaniu równowagi finansowej) BRASTER do NDES (nabycie udziałów, podwyższenie kapitału zakładowego), a następnie jej dalsze dokapitalizowanie;
  • o deklaracja, że NDES dysponować będzie wszelkimi prawami, w tym prawami niematerialnymi do pojazdu i projektu. Dokapitalizowanie NDES umożliwi sfinansowanie dalszych prac nad pojazdem i projektem oraz technologiami z nim związanymi, ich komercyjne wykorzystanie oraz związanych z nimi technologii, a także ekspansję na wybrane rynki zagraniczne;
  • o dostarczenie BRASTER biznesplanu przygotowanego przez Partnera opisującego zamierzone etapy działania przy uruchamianiu produkcji hulajnóg elektrycznych, zapotrzebowanie kapitałowe oraz prognozy rachunku zysków i strat do końca 2021 r.;
  • o dostarczenie aneksu do wyżej wskazanego biznesplanu NDES pn. "magazyny energii i falowniki" przewidującego produkcję wysoko rentownych magazynów energii. Prototyp magazynu o mocy 5 kWh będący własnością NDES oraz materiały marketingowe (roll-up magazynu z logo BRASTER) udostępnione zostały BRASTER na potrzeby promocji i demonstracji dla partnerów biznesowych oraz inwestorów.
  • o docelowa struktura udziałów w NDES (51% BRASTER, 49% Partner). Biznesplan dla NDES przewiduje wysoką rentowność projektu z uwagi na unikalność rozwiązań oraz wysoki na nie popyt (np. w 2020 roku złożono ok. 127.000 wniosków o dofinansowanie "mój prąd").

Potrzeby kapitałowe związane z ewentualnym uruchomieniem inwestycji BRASTER w NDES opcjonalnie wynoszą:

• w wersji dla podstawowej (hulajnogi elektryczne) 1 mln zł, w tym 300 tys. zł dokapitalizowania, a reszta zapewnienie kapitału obrotowego (np. w formie pożyczki),
• w wersji "magazyny energii i falowniki" nie mniej niż 1 mln zł, w zależności od ilości pozyskanych zamówień.

W pierwszym roku zakładana jest produkcja hulajnóg z tzw. średniej półki o wartości sprzedaży ok. 2 mln zł, z oczekiwaną rentownością netto ze sprzedaży na poziomie ok 25-30%. Z czasem NDES zaoferuje inne produkty, w tym magazyny energii. Dział badawczo-rozwojowy BRASTER przygotuje unikalną aplikację na urządzenia mobilne (smartfony) dedykowaną wyłącznie do tego pojazdu elektrycznego, dzięki czemu produkt uzyska duże przewagi rynkowe. Projekt pierwszego modelu hulajnogi jest przygotowany. Kolejnym etapem jest budowa prototypów.

W ramach współpracy z NDES w siedzibie BRASTER powstała kontenerowa modułowa off-gridowa instalacja z wykorzystaniem magazynu energii oferowanego przez tę spółkę. W kontenerze wyposażonym w panele PV, magazyn energii oraz falownik działają napędzana tylko energią ze słońca oświetlenie, klimatyzacja, oraz inne odbiorniki prądu elektrycznego. Znajduje się tam również skuter elektryczny zasilany ww. instalacją PV. Duże zainteresowanie instalacją

wśród gości odwiedzających siedzibę Spółki w Szeligach dowodzi trafności podjętych przez Zarząd działań zmierzających do dywersyfikacji przychodów.

• Spółka posiada list intencyjny zawarty z EVGrid Sp. z o.o. (EVGrid) istniejącą od 2017 r. spółką z kapitałem w wysokości 100.000 zł, projektującą chowane pod ziemią, wysuwane ładowarki do samochodów elektrycznych oraz realizującą projekt stacji do ładowania pojazdów elektrycznych zintegrowanych z OZE i z magazynami energii. EVGrid posiada dotację Narodowego Centrum Badań i Rozwoju w kwocie 3,36 mln zł na realizację projektu "Opracowanie innowacyjnego systemu ładowania pojazdów elektrycznych wraz z nowatorskim rozwiązaniem w zakresie ochrony sieci przed przeciążeniami w ramach Smart Grid". Udziałowcem założycielem EVGrid oraz posiadaczem 33% udziałów w tej spółce jest Prezes Zarządu BRASTER. Zgodnie z treścią listu intencyjnego, po restrukturyzacji zadłużenia Spółki i pozyskaniu kapitału, strony proponują zawrzeć kilkuetapową umowę inwestycyjną na łączną kwotę 1 mln zł, w wyniku realizacji której to umowy Spółka ma posiadać 51% kapitału EVGrid.
• Ponadto Spółka nawiązała kontakt z partnerem zagranicznym, spółką produkcyjną przetwarzającą produkty z konopii siewnej. Planowane jest podpisanie listu intencyjnego dotyczącego utworzenia lub nabycia istniejącej spółki kapitałowej z siedzibą w Polsce, należącej do partnera. BRASTER zaoferuje wynajem części zakładu w Szeligach oraz kapitał w wysokości jeszcze nieuzgodnionej (prawdopodobnie 100-300 tys. zł), partner wniesie aportem surowiec oraz wyprodukowane na zamówienie Spółki preparaty, w pierwszej kolejności kosmetyki z użyciem kannabinoidów CBD.

Powyższe projekty przygotowane są do wdrożenia, o ile Spółka skutecznie zrestrukturyzuje swoje zadłużenie w ramach przyspieszonego postępowania układowego, a także pozyska odpowiedni kapitał na przeprowadzenie ww. inwestycji. Uwzględniając powyższe, finalnie BRASTER aby osiągnąć równowagę finansową związaną z rozwijaniem flagowych medycznych produktów BRASTER Pro i BRASTER System potrzebuje pozyskać 5,5 mln zł, aby zbudować niemedyczną część biznesową potrzebuje dodatkowo 1 mln zł (projekt hulajnogi elektryczne, ładowarki do samochodów elektrycznych, produkty z konopii siewnej) oraz nie mniej niż 1 mln zł (magazyny energii).

Potrzeby kapitałowe dla budowy rentownej Grupy opisuje formuła: 5,5 mln zł + 1 mln zł +>=1,1 mln zł.

Zważywszy na zainwestowaną w Spółkę w ciągu ostatnich 10 lat kwotę 132,5 mln zł, cena odzyskania równowagi finansowej 5,5 mln zł, tj. 4,2% dotychczasowej inwestycji przy ok. 14 mln zł łącznego zadłużenia, wydaje się kwotą umiarkowaną. Wersje uwzględniające rozwój nowych nóg biznesowych generujących znaczące przychody i zysk od początku prowadzenia działalności 6,5 mln zł i nie mniej niż 7,6 mln zł, tj. odpowiednio 5% i 5,8% łącznie zainwestowanej w BRASTER kwoty również wydają się w ocenie Zarządu Spółki bardzo racjonalne i dostosowane do możliwości rynku.

Aby umożliwić realizację powyższych planów pozyskania kapitału przez BRASTER, obradujące w dniu 31 lipca 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło zaproponowane przez Zarząd Spółki uchwały modyfikujące uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 29 kwietnia 2019 r., z dnia 30 grudnia 2019 r. oraz z dnia 2 marca 2020 r. Istotą zmian było dostosowanie wielkości minimalnej kwoty pozyskanego kapitału w ramach emisji akcji serii N oraz odblokowanie programu inwestycyjnego poprzez emisję obligacji zamiennych na akcje serii od B5 do B9 na łączną kwotę 10,6 mln zł w ten sposób, że obligacje te mogą być oferowane każdemu inwestorowi wskazanemu przez Zarząd, a nie tylko European High Growth Opportunities Securitization Fund, a nowa formuła ustalania ceny konwersji przewiduje ustalanie ceny w oparciu o średnią z 5, a nie jak dotychczas 10 sesji, oraz bez 10% dyskonta. Powyższe pozwoli na kontynuację programu emisji obligacji z innymi potencjalnymi inwestorami.

W dniu 27 stycznia 2021 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) Spółka podjęła decyzję o wstępnej akceptacji niewiążącej oferty inwestycyjnej (Term sheet) złożonej przez European High Growth Opportunities Securitization Fund oraz o

podjęciu rozmów z inwestorem w celu uzgodnienia warunków nowego potencjalnego finansowania i wypracowania odpowiedniej dokumentacji transakcyjnej. Zaakceptowany wstępnie Term sheet zakłada nowy dwuletni program finansowania oparty na emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki oraz warrantów subskrypcyjnych, w ramach którego zaangażowanie inwestora pod warunkiem ziszczenia się określonych kryteriów może wynieść do 50,1 mln zł. Szczegółowe informacje znajdują się w pkt 2.8 niniejszego sprawozdania.

Ponadto w styczniu 2021 roku Spółka zakończyła emisję akcji zwykłych na okaziciela serii O przeprowadzaną na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2020 roku w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. W wyniku subskrypcji prywatnej Spółka zawarła umowy objęcia łącznie 3.035.901 akcji serii O o łącznej wartości nominalnej 303.590,10 zł. Cena emisyjna akcji wynosiła 0,80 zł za jedną akcję, w związku z czym łączna wartość emisyjna objętych akcji serii O wyniosła 2,429 mln zł. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania podwyższenie kapitału zakładowego nie zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym.

W lutym 2021 roku Zarząd Spółki złożył do sądu zaktualizowane propozycje układowe w ramach przyspieszonego postępowania układowego Spółki. Obecnie Spółka będzie dążyła do zawarcia układu z wierzycielami.

Niezależnie od powyższego Zarząd BRASTER prowadzi również intensywne działania w celu pozyskania inwestorów zainteresowanych zaangażowaniem kapitałowym w Spółkę, przy czym istotnym ograniczeniem w tym zakresie jest toczące się przyspieszone postępowanie układowe uniemożliwiające w praktyce chociażby emisję przez Spółkę nowych dłużnych papierów wartościowych. Wobec powyższego Spółka zmuszona jest szukać innych form współpracy z potencjalnymi inwestorami.

Prowadzone nieustannie działania mają na celu poprawę sytuacji płynnościowej i finansowej Spółki, realizację celów określonych w planie restrukturyzacyjnym oraz umożliwienie realizacji zamierzeń inwestycyjnych Spółki, a tym samym dalszy rozwój Spółki zgodnie z przyjętą strategią.

2.7 ZAŁOŻENIA KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI

Sprawozdanie finansowe Spółki za 2020 roku zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez jednostkę w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres nie krótszy niż 12 kolejnych miesięcy od dnia bilansowego. Zarząd podtrzymuje stanowisko iż takie założenie jest merytorycznie uzasadnione bowiem zamiarem Zarządu nie jest likwidacja Spółki ani też zaniechanie prowadzenia działalności gospodarczej.

Ograniczenie dostępu Spółki do źródeł finansowania przed pełną komercjalizacją produktu na rynkach zagranicznych powoduje opóźnienia lub niemożność regulowania zobowiązań zarówno handlowych, jak i finansowych oraz stanowi zagrożenie dla kontynuacji działalności Spółki. W dniu 31 marca 2020 roku Zarząd Spółki złożył wniosek o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego oraz wniosek o ogłoszenie upadłości Spółki, z uwagi na wystąpienie stanu niewypłacalności Emitenta w związku z brakiem wystarczających środków finansowych niezbędnych do jednoczesnego pokrycia kosztów prowadzenia działalności operacyjnej Emitenta oraz wypłaty odsetek i częściowego wykupu obligacji serii A, którego to zobowiązania Spółka nie była w stanie uregulować w terminie. Jednocześnie w odniesieniu do drugiego z wymienionych wniosków wniesiono, na podstawie art. 9b ust. 2 Prawa upadłościowego oraz art. 12 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego, o wstrzymanie rozpoznania tego wniosku o ogłoszenie upadłości do czasu wydania prawomocnego orzeczenia w sprawie wniosku restrukturyzacyjnego. W konsekwencji braku środków finansowych Spółka nie dokonała również wypłaty odsetek ani ostatecznego wykupu 103.502 obligacji serii A, których termin wykupu przypadał na dzień 29 listopada 2020 roku. Zobowiązania Spółki z tytułu niewykupionych 97.667obligacji wraz z odsetkami wynoszą na dzień publikacji niniejszego sprawozdania 8,79 mln zł + 641 tys. zł odsetki, przy czym wierzytelności obligatariuszy obligacji serii A są częściowo ( ok. 26.250 obligacji o wartości nominalnej 2.362.500 zł ) na mocy prawa objęte układem w ramach przyspieszonego postępowania układowego, o którym mowa poniżej.

W dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych (Sąd) otworzył przyspieszone postępowanie układowe Spółki. Zgodnie z postanowieniem sądu sędzią-komisarzem został wyznaczony ASR Piotr Bartosiewicz, a nadzorcą sądowym ustanowiona została spółka KGS Restrukturyzacje Sp. z o. o. W ocenie Zarządu Spółki otwarcie przyspieszonego postępowania układowego umożliwi Spółce przeprowadzenie znaczących działań restrukturyzacyjnych nakierowanych na polepszenie sytuacji ekonomicznej Emitenta oraz na przywrócenie zdolności do realizowania zobowiązań przez Spółkę. Wdrożenie i intensyfikacja działań restrukturyzacyjnych ma obecnie charakter priorytetowy i ma służyć uniknięciu upadłości poprzez zawarcie układu z wierzycielami.

Intencją Zarządu BRASTER jest restrukturyzacja Spółki i kontynuowanie działalności.

W dniu 19 października 2020 r. Zarząd Spółki złożył do Sądu opracowany wspólnie z nadzorcą sądowym plan restrukturyzacyjny wraz z propozycjami układowymi dla wierzycieli. Propozycje układowe zakładają w szczególności podział wierzycieli na sześć grup i spłatę zadłużenia w ratach lub poprzez konwersję wierzytelności na akcje. Natomiast złożony plan restrukturyzacyjny opiera się na planowanych środkach restrukturyzacyjnych takich jak:

Ograniczenie kosztów operacyjnych - Spółka w pierwszej fazie przyspieszonego postępowania układowego wdrożyła program oszczędnościowy (redukcja zatrudnienia do poziomu zapewniającego niezakłóconą działalność operacyjną, rezygnacja z przestrzeni biurowej na Stadionie Narodowym, ograniczenie usług zewnętrznych do niezbędnego minimum, renegocjacja umów z ubezpieczycielami). Na koniec I kwartału 2021 r. Spółka zredukowała koszty stałe do poziomu ok. 150 tys. zł miesięcznie.

Optymalizacja procesu sprzedaży produktów Spółki – całkowita reorganizacja działu marketingu i sprzedaży Spółki, nowe kadry doświadczone w sprzedaży urządzeń medycznych, powiązanie wynagrodzeń z generowanymi wynikami, realizacja nowego planu sprzedażowego, komercjalizacja nowej aplikacji mobilnej Braster Care dla użytkowników profesjonalnych oraz nowego algorytmu automatycznej interpretacji Deep BRASTER, kolejna wersja systemu Braster Pro (Braster Pro wersja Premium), wykorzystanie rosnącego w czasach pandemii popytu na usługi telemedyczne. Głównym założeniem przyjętej strategii restrukturyzacji jest kontynuacja sprzedaży urządzenia medycznego oraz pakietów badań Braster Pro do użytku przez wykwalifikowany personel medyczny zarówno na rynku rodzimym jak i zagranicznym.

Wewnętrzne dofinansowanie Spółki poprzez podwyższenie jej kapitału zakładowego – emisja akcji serii O (emisja została zakończona w styczniu 2021 roku, a w jej wyniku objętych zostało 3.035.901 akcji serii O o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w związku z czym objęta wysokość podwyższonego kapitału zakładowego Spółki wyniosła 303.590,10 zł), zmiana parametrów warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii N oraz emisji obligacji serii od B5 do B8 zamiennych na akcje serii N (obecnie obligacje zamienne na akcje będą mogły być emitowane nie tylko dla wybranych funduszy inwestycyjnych, ale również dla innych inwestorów wskazanych przez Zarząd Spółki).

Dywersyfikacja przychodów Spółki – produkcja znaczników termograficznych oraz realizacja projektów w branży OZE, magazynów energii oraz elektromobilności (pojazdy elektryczne oraz infrastruktura ładująca). Działania będą realizowane przez istniejące już spółki, które docelowo mają stać się spółkami zależnymi BRASTER. Inwestycje w nowe podmioty, które Spółka będzie konsolidować, będą finansowane z planowanych przychodów ze sprzedaży oraz z emisji kapitału warunkowego (obligacje serii B5 do B8 w łącznej kwocie 10,6 mln zł). Działania powinny doprowadzić do zbudowania do końca 2021 r. trwale rentownej Grupy Kapitałowej Braster opartej na dwóch filarach – medycznym i niemedycznym.

Realizacja powyższych środków restrukturyzacyjnych uzależniona jest od zawarcia układu z wierzycielami w ramach przyspieszonego postępowania układowego. W ocenie Spółki, istotne znaczenie dla powodzenia restrukturyzacji będzie miało stanowisko obligatariuszy obligacji serii A, którzy są - zbiorczo - największym wierzycielem Spółki. W związku z

powyższym Zarząd Spółki zwołał na 29 maja 2020 roku Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii A, którego przedmiotem obrad miała być zmiana Warunków Emisji Obligacji poprzez podjęcie uchwał w sprawie m.in. wyrażenia zgody na dokonanie zmiany terminu wykupu obligacji, zmiany terminu i zasad płatności odsetek oraz terminów i zasad dokonywania częściowego wcześniejszego wykupu obligacji poprzez okresową amortyzację wartości nominalnej obligacji. Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii A nie było jednak zdolne do podjęcia ważnych uchwał (w Zgromadzeniu uczestniczyli obligatariusze osobiście oraz pełnomocnicy obligatariuszy reprezentujący łącznie 24,87% skorygowanej łącznej wartości nominalnej obligacji serii A, natomiast zgodnie z art. 62 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach zgromadzenie obligatariuszy jest ważne, jeżeli jest reprezentowana na nim co najmniej połowa skorygowanej łącznej wartości nominalnej obligacji).

W dniu 24 lutego 2021 r. (zdarzenie po dniu bilansowym) Zarząd BRASTER złożył do sądu zaktualizowane propozycje układowe dla wierzycieli Spółki, które przewidują m.in. zaspokojenie wierzytelności obligatariuszy obligacji serii A oraz wierzycieli należących do grupy VI w formie pieniężnej rozłożonej na raty, natomiast obligatariusza obligacji serii B w drodze konwersji wierzytelności na akcje Spółki oraz zmianę ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach konwersji określonych w propozycjach układowych wierzytelności na akcje z dotychczas proponowanej 0,80 zł na nową wynoszącą 1,6 zł za jedną akcję. Obecnie Spółka będzie dążyła do zawarcia układu z wierzycielami w ramach przyspieszonego postępowania układowego.

Celem trwającego procesu restrukturyzacji BRASTER jest z jednej strony ograniczenie kosztów cashflow (bez amortyzacji) do poziomu ok. 30% wartości za rok 2019, tj. do ok. 3,2 mln zł rocznie (cel cząstkowy zrealizowany ), z drugiej zaś wygenerowanie – w oparciu o zakład produkcyjny w Szeligach - przychodów ze sprzedaży umożliwiających w kolejnych 12 miesiącach zbilansowanie ich z ww. kosztami, później zaś uzyskanie trwałej rentowności.

Więcej informacji odnośnie aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Spółki znajduje się w punkcie 4.9 niniejszego sprawozdania oraz w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2020.

Spółka konsekwentnie wdraża działania mające poprawić płynność, które do końca 2021 uczynić ją trwale zdolną do realizowania zobowiązań.

Dotychczasowe dokonania Spółki:

• skutecznie obniżyła koszty do poziomu 2-2,5 mln zł rocznie, który to poziom gwarantuje utrzymanie zdolności do produkcji urządzeń i świadczenie wysokiej jakości usług telemedycznych dla wszystkich krajów z którymi ma podpisane umowy (23) oraz na rynek krajowy.
• pozyskała kapitał w ramach emisji akcji ratunkowej 3.035.901 szt. akcji serii O w wysokości 2.428.721,80 zł (Spółka czeka na zarejestrowanie podwyższenia kapitału w KRS)
• odnowiła współpracę z inwestorem ABO/EGHF, w ramach której, m. in., finalizowana jest dematerializacja wyemitowanych 3.064.903 (trzech milionów sześćdziesięciu czterech tysięcy dziewięciuset trzech) Warrantów Subskrypcyjnych serii G z prawem objęcia akcji serii M po cenie 2,08 zł. W przypadku objęcia, jednorazowo lub etapami, całości subskrypcji (o co Zarząd zabiega) Spółka zostałaby dokapitalizowana kwotą 6,375 mln zł. W dniu 22 kwietnia 2021 r. KDPW podjęła stosowną uchwałę Nr 0591- 2021/21 - BRASTER S.A. w restrukturyzacji - rejestracja warrantów. W lutym 2021 r. notowania akcji na 7 sesjach przewyższały cenę wykonania na zamknięciu sesji, a na 15 sesjach przekraczały notowania w trakcie notowań, a łączny wolumen wyniósł 93,893,152 szt. (historyczny rekord), czyli 4,2 krotnie przekroczył ilość wszystkich dopuszczonych do obrotu na GPW akcji Spółki (22.257.535). W marcu wolumen wyniósł 23,599,317, tj. 106% wszystkich dopuszczonych do obrotu na GPW akcji. Uwidoczniony potencjał wzrostu wartości Spółki jest poważnym argumentem potwierdzającym celowość podejmowanych dotychczas przez Zarząd działań.
• Dodatkowo Spółka pracuje nad nowym harmonogramem współpracy z ABO/EHGF w ramach której inwestor zakłada niezależny od już istniejącego dwuletni program finansowania oparty na emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki oraz warrantów subskrypcyjnych, w ramach którego zaangażowanie Inwestora pod

warunkiem ziszczenia się określonych kryteriów może wynieść do 50,1 mln zł.

• Spółka zaaplikuje o pomoc na tymczasowe wsparcie restrukturyzacyjne (18 miesięcy) w ramach programu Agencji Rozwoju Przemysłu "Polityka Nowej Szansy" ('PNS"). 15 kwietnia 2021 r. odbyła się konsultacja online z Doradcą restrukturyzacyjnym reprezentującym ARP. Spółka kwalifikuje się do tej pomocy, a wysokość szacowana jest na około 9,3 mln zł. Spółka po skompletowaniu wymaganych dokumentów niezwłocznie złoży stosowny wniosek. Ewentualnie pozyskane środki przeznaczy częściowo na wykup obligacji serii A w części w jakiej są one zabezpieczone rzeczowo na nieruchomości oraz linii produkcyjnej (tj .ok. 7 mln zł), który powinien nastąpić 29 listopada 2020 r. Uczestnictwo w PNS wymaga wkładu własnego, który Spółka zamierza pozyskać od inwestora/inwestorów w ramach sposobami zasygnalizowanymi powyżej.

• Spółka z powodzeniem realizuje działalność operacyjną na rynkach zagranicznych. Szczególnie perspektywiczny jest rynek indyjski. W lutym nawiązano współpracę z GenWorks, która to spółka skutecznie wdrożyła program screeningowy w ramach profilaktyki raka szyjki macicy przy użyciu telemedycyny wykonując ponad 1 mln badań. Wobec technologii BRASTER deklaruje równie ambitne zamiary. Rak piersi jest olbrzymim problemem społecznym w Indiach, a działające tam dotychczas sposoby wczesnego wykrywania tego schorzenia są dalece niewystarczające. Pierwsza dostawa urządzeń dotarła do Indii w kwietniu i została opłacona. Przeprowadzono kilka szkoleń personelu partnera online. Partner deklaruje strategiczny charakter współpracy ze Spółką.

Potencjał współpracy z GW liczony przychodami z wykonywania badań urządzeniem BRASTER w Indiach jest duży. Zarząd szacuje go na kilka mln EUR przychodów rocznie do osiągnięcia w kolejnych 2-3 latach. Rynek indyjski to kilkaset milionów kobiet. Rak piersi jest tam olbrzymim problemem, władze poszukują nowych nowych, ekonomicznych rozwiązań efektywnego wykrywania go we wczesnym etapie jego rozwoju.

• Aby sprostać wyzwaniu współpracy z dużymi partnerami Spółka podjęła działania zwiększające wydajność systemu, m. in. wdraża algorytm Deep BRASTER do automatycznej interpretacji wyników badań wykonywanych urządzeniem BRASTER, który na ten moment ma o ok. 12 pkt. proc. wyższą zgodność z oceną eksperta niż dotychczas działający algorytm AMIK, z którego obecnie korzysta Spółka. Należy przy tym zauważyć, że Deep BRASTER jest systemem samouczącym się z rezultatów kolejnych badań, w związku z czym należy oczekiwać, iż w miarę zwiększania się liczby przeprowadzanych badań wskaźnik zgodności z oceną eksperta będzie wzrastał.
• Poza rynkiem indyjskim aktywne są rynki brazylijski, bułgarski. Pozytywne sygnały napływają z Meksyku. W kwietniu po dokończeniu rejestracji w Malezji, malezyjski partner złożył pierwsze zamówienie o wartości 10.000 EUR, zapowiadając jeszcze w tym roku kolejne zamówienia.

Z uwagi na wystąpienie stanu niewypłacalności Emitenta w związku z brakiem wystarczających środków finansowych niezbędnych do jednoczesnego pokrycia kosztów prowadzenia działalności operacyjnej Emitenta oraz wypłaty odsetek i częściowego wykupu BRASTER S.A. w restrukturyzacji obligacji (na łączną kwotę 1,02 mln zł), którego to zobowiązania Spółka nie była w stanie uregulować w terminie, w dniu 31 marca 2020 roku Zarząd Spółki złożył wniosek o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego oraz wniosek o ogłoszenie upadłości Spółki. W dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył przyspieszone postępowanie układowe Spółki.

Składając wniosek o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego (PPU) Spółka przedłożyła wstępny plan restrukturyzacyjny zakładający w szczególności: - realizowanie umów dystrybucyjnych w Polsce i za granicą (wygenerowany dodatni wynik finansowy ma być źródłem spłaty zadłużenia układowego), - emisję akcji, warrantów subskrypcyjnych oraz obligacji zamiennych na akcje, - organizowanie akcji marketingowych mających na celu budowanie upowszechnienie Systemu BRASTER, - uruchomienie nowych sektorów działalności - wobec faktu, iż Spółka posiada duże doświadczenie, know-how oraz możliwości produkcyjne, które umożliwiają jej rozszerzenie działalności na inne obszary.

W ramach PPU Zarząd Spółki wraz z nadzorcą sądowym przygotował spis wierzytelności oraz sporządziła plan restrukturyzacyjny wraz z propozycjami układowymi, który złożyła do sądu. Następnie w dniu 19 października 2020 r. złożył do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i

restrukturyzacyjnych opracowany wspólnie z nadzorcą sądowym plan restrukturyzacyjny wraz z propozycjami układowymi dla wierzycieli.

Finalnie w dniu 24 lutego 2021 r. złożył do w.w. Sądu za pośrednictwem nadzorcy sądowego, zaktualizowane propozycje układowe dla wierzycieli Spółki. .

Zaktualizowane propozycje układowe przewidują m.in. zaspokojenie wierzytelności obligatariuszy obligacji serii A oraz wierzycieli należących do grupy VI w formie pieniężnej rozłożonej na raty, natomiast obligatariusza obligacji serii B w drodze konwersji wierzytelności na akcje Spółki oraz zmianę ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach konwersji określonych w propozycjach układowych wierzytelności na akcje z dotychczas proponowanej 0,80 zł na nową wynoszącą 1,6 zł za jedną akcję.

Spółka podobnie jak wszystkie inne branże oczekuje złagodzenia restrykcji związanych z pandemią.

Spółka przygotowała w ciągu 2020 r. nowy kierunek biznesowy Spółki (część niemedyczna), w ramach którego poprzez istniejące spółki zewnętrzne, które mają docelowo znaleźć się w przyszłej Grupie Kapitałowej BRASTER, produkowane i oferowane będą nowoczesne rozwiązania z zakresu efektywności energetycznej, w tym skutery oraz hulajnogi elektryczne, magazyny energii do użytkowania w domach i przedsiębiorstwach integrowane z ładowarkami oraz z mikroinstalacjami PV oraz inne produkty z zakresu SmartCity oraz Inteligentne Domy.

W ramach budowy części niemedycznej biznesu, we współpracy z jedną ze spółek zewnętrznych, które mają docelowo znaleźć się w przyszłej Grupie Kapitałowej BRASTER, w siedzibie BRASTER powstała kontenerowa modułowa offgridowa instalacja z wykorzystaniem magazynu energii oferowanego przez tę spółkę. W kontenerze wyposażonym w panele PV, magazyn energii oraz falownik działają napędzana tylko energią ze słońca oświetlenie, klimatyzacja, oraz inne odbiorniki prądu elektrycznego.

Plan uzyskania równowagi finansowej BRASTER powinien doprowadzić do zbudowania do końca 2021 roku trwale rentownej Grupy Kapitałowej BRASTER opartej na dwóch filarach – medycznym i niemedycznym.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada środki finansowe w wysokości ok. 4 tys. zł. (zakładamy, że wpłyną wpłaty z objęcia akcji poprzez wykonanie 100.000 warrantów. Środki te, bez dodatkowych wpływów, nie pozwalają na kontynuowanie działalności przez okres 12 miesięcy od dnia bilansowego.

Spółka liczy na pozyskanie środków na wykup obligacji serii A z programu Agencji Rozwoju Przemysłu "Polityka Nowej Szansy" w wysokości szacowanej na około 9,3 mln zł (kwota wynika obliczeń kalkulatora załączonego do programu do którego wprowadzono dane finansowe Spółki)

W przypadku, gdy Spółce nie uda się pozyskać finansowania w wysokości umożliwiającej dalsze funkcjonowanie i spłatę obligatariuszy lub nastąpi opóźnienie w uzyskaniu wystarczającego finansowania pomostowego, Spółka będzie musiała podjąć decyzję o zasadności dalszego funkcjonowania.

Trzeba na końcu zauważyć, że Spółka dysponuje nowoczesnym produktem o globalnym zasięgu stworzonego do rozwiązywania globalnego problemu pandemii raka piersi na świecie. Opublikowany w dniu 7 lutego 2021 r. raport Międzynarodowej Agencji do Badań nad Rakiem (IARC) Global Cancer Statistics 2020: GLOBOCAN Estimates of Incidence and Mortality Worldwide for 36 Cancers in 185 Countries" wynika, że rak piersi u kobiet jest obecnie najczęściej występującym rakiem 2,261,419 (11.7%) zachorowań w 2020 r. z 19,292,789 zachorowań w ogóle i że odpowiada on za 684,996 zgonów w powodu raka z ogólnej liczby 9,958,133 (6.9%) .

Jeśli zaś chodzi o nowotwory u kobiet to odpowiada za 24,5% wszystkich zachorowań na raka oraz 15,5% zgonów.

Po reorganizacji i radykalnej redukcji kosztów Spółka jest dobrze przygotowana do międzynarodowej ekspansji o ile z powodzeniem zakończy restrukturyzację.

2.8 ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI W ROKU OBROTOWYM I PO JEGO ZAKOŃCZENIU

W 2020 roku oraz po jego zakończeniu w Spółce miały miejsce zdarzenia, które w sposób znaczący wpłynęły na działalność Emitenta. Poniżej Spółka przedstawia najważniejsze z nich:

Realizacja umowy inwestycyjnej z European High Growth Opportunities Securitization Fund oraz podjęcie rozmów w zakresie wstępnej niewiążącej nowej oferty inwestycyjnej

Na początku 2020 roku realizowana była zawarta w dniu 5 marca 2019 roku z European High Growth Opportunities Securitization Fund (dalej: "Inwestor") warunkowa umowa emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych (dalej: "Umowa"). Zgodnie z postanowieniami Umowy, w zamian za wypłacone na rzecz Emitenta poszczególne transze środków pieniężnych (zaangażowanie Inwestora miało wynosić łącznie do 44 mln zł) Spółka miała oferować Inwestorowi obligacje o wartości nominalnej 100.000 zł każda zamienne na akcje. Obligacje miały być oferowane w 17 transzach, przy czym warunkiem uruchomienia kolejnych transz było spełnienie się przesłanek i jednoczesne niewystąpienie zdarzeń określonych treścią Umową. Realizacja Umowy miała odbywać się etapami z uwagi na wynikające z Kodeksu spółek handlowych ograniczenia dotyczące maksymalnej wartości nominalnej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, która nie może przekraczać dwukrotności kapitału zakładowego z chwili podejmowania uchwały.

W związku z powyższym w pierwszym kroku Emitent wyemitował w 2019 roku tylko część obligacji i warrantów z puli przewidzianej Umową, tj. łącznie 109 obligacji serii B1-B4 o łącznej wartości nominalnej 10,9 mln zł, pozyskując w ten sposób środki finansowe w wysokości 10,9 mln zł. W 2019 roku Spółka otrzymała od obligatariusza oświadczenia o zamianie na akcje łącznie 78 obligacji, w związku z czym doszło do objęcia i wydania (tj. zapisania na rachunku papierów wartościowych obligatariusza) łącznie 9.865.229 akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki. W 2020 roku Spółka nie emitowała obligacji ani warrantów na rzecz Inwestora. W 2020 roku Spółka otrzymała od obligatariusza oświadczenia o zamianie na akcje dodatkowo łącznie 11 obligacji, w związku z czym doszło do objęcia i wydania (jw.) łącznie 3.223.732 akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki. Spośród wszystkich dotychczas wyemitowanych i objętych przez obligatariusza obligacji zamiennych na akcje serii B1-B4, na dzień publikacji niniejszego sprawozdania pozostaje 20 obligacji serii B4 nie zamienionych na akcje. Termin zapadalności obligacji serii B4 przypadał na dzień 18 listopada 2020 roku. Wierzytelności obligatariusza obligacji serii B zostały objęte układem w ramach toczącego się przyspieszonego postępowania układowego.

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Umowa została zrealizowana jedynie w powyżej wskazanym zakresie, wynikającym z uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 kwietnia 2019 roku, określających maksymalną wysokość warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii L, które są emitowane w ramach wykonania praw z obligacji serii B1-B4 zamiennych na akcje (emisja nie więcej niż 13.202.483 akcji serii L o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 1.320.248,30 zł). Dalsza realizacja Umowy została uniemożliwiona głównie z uwagi na niski kurs akcji Spółki (około, a nawet poniżej 0,60 zł), co wyczerpało określoną uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 kwietnia 2019 roku pulę liczby akcji serii L możliwych do wyemitowania przez Spółkę i tym samym uniemożliwiło dalszą zamianę dotychczas wyemitowanych obligacji na akcje.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 30 grudnia 2019 roku umożliwiło zamianę obligacji serii B4-B8 na akcje serii N wyemitowane w ramach nowo ustanowionego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, jednak rejestracja ww. warunkowego podwyższenia kapitału w Krajowym Rejestrze Sądowym nastąpiła dopiero w dniu 26 czerwca 2020 roku. Jednocześnie w dniu 31 lipca 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło o zmianie uchwały z dnia 29 kwietnia 2019 r. w zakresie zmiany warunków, na których Walne Zgromadzenie wyraziło zgodę na zawarcie Umowy. Zgodnie z podjętą uchwałą formuła ustalania ceny konwersji obligacji na akcje została zmieniona na nową opartą o średnią z 5, a nie jak dotychczas 10 sesji, oraz bez 10% dyskonta niekorzystnego dla

dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Dotychczasowy sposób ustalania cen konwersji miał bowiem negatywny wpływ na notowania akcji Spółki. Pierwsza konwersja odbyła się po cenie 1,42 zł w dniu 17 czerwca 2019 r., a ostatnia w dniu 25 lutego 2020 r. po cenie 0,31 zł, a więc o 78,2% niższej. Ponadto ilość akcji serii L nie wystarczyła do skonwertowania całości wyemitowanego w ten sposób długu, w wyniku czego pozostało 20 nieskonwertowanych na akcje serii L obligacji serii B4. W związku z powyższym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 31 lipca 2020 roku uchyliło również uchwałę z dnia 30 grudnia 2019 roku i podjęło nową uchwałę w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii N po cenie emisyjnej ustalonej według nowej formuły.

Podjęcie powyższych uchwał miało na celu odblokowanie programu inwestycyjnego i umożliwienie realizacji planów pozyskania kapitału przez BRASTER i realizację dalszych zamierzeń Spółki. Dla wznowienia realizacji Umowy na nowych warunkach niezbędna była również zmiana samej treści Umowy z Inwestorem, co jednak wymagało obustronnych uzgodnień z Inwestorem. Niezależnie od powyższego, Umowa uzależniała obejmowanie przez Inwestora kolejnych serii obligacji od istnienia uprzednio dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym akcji, na które obligacje takie mogłyby zostać w przyszłości konwertowane. Brak dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym akcji serii N nie pozwalał w dalszym ciągu na spełnienie warunku niezbędnego do przeprowadzenia kolejnych emisji obligacji i pozyskania w ten sposób nowych środków finansowych. Dla dopuszczenia kolejnej serii akcji do obrotu niezbędne było uprzednie sporządzenie i zatwierdzenie prospektu emisyjnego.

W dniu 27 stycznia 2021 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) Zarząd BRASTER, po przeprowadzeniu analiz i uzyskaniu pozytywnej oceny Rady Nadzorczej Spółki, podjął decyzję o wstępnej akceptacji nowej niewiążącej oferty inwestycyjnej (dalej: "Term sheet") złożonej przez Inwestora, za pośrednictwem doradcy inwestycyjnego Alpha Blue Ocean Inc., oraz o podjęciu rozmów z Inwestorem w celu uzgodnienia warunków potencjalnego nowego finansowania i wypracowania odpowiedniej dokumentacji transakcyjnej.

Zaakceptowany wstępnie Term sheet zakłada nowy dwuletni program finansowania oparty na emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki oraz warrantów subskrypcyjnych, w ramach którego zaangażowanie Inwestora pod warunkiem ziszczenia się określonych kryteriów może wynieść do 50,1 mln zł. W zamian za środki pieniężne wypłacane na rzecz Spółki w transzach (cztery pierwsze transze po 0,9 mln zł, następnie 155 transz po 0,3 mln zł), Term sheet zakłada oferowanie Inwestorowi przez Spółkę w transzach obligacji o łącznej wartości nominalnej do 6 mln zł zamiennych na akcje, po cenie emisyjnej równej 95% wartości nominalnej i z rocznym terminem wykupu. Spółka mogłaby skorzystać z finansowania po raz pierwszy po zamknięciu transakcji, a następnie okresowo z zastrzeżeniem konwersji wszystkich wcześniej wyemitowanych obligacji zamiennych lub zakończenia okresu karencji. Cena zamiany jednej obligacji na akcję miałaby wynosić 95% najniższej średniej ceny zamknięcia ważonej wolumenem akcji Spółki z okresu 15 dni sesyjnych, bezpośrednio poprzedzających złożenie oświadczenia o zamianie obligacji. Jednocześnie łącznie z emisją poszczególnych transz obligacji, Term sheet przewiduje również emisje warrantów subskrypcyjnych, na podstawie których Inwestor miałby możliwość zakupu w okresie 5 lat akcji Spółki w ilości odpowiadającej maksymalnie 40% wyemitowanych transz obligacji i wykonania warrantów po cenie równej 120% najniższej średniej ceny zamknięcia ważonej wolumenem akcji Spółki z okresu 15 dni sesyjnych, bezpośrednio poprzedzających złożenie wniosku o emisję danej transzy obligacji.

Term sheet określa ogólne warunki oferty finansowania, do których należą m.in. spełnienie przez Spółkę wymogów prawnych i regulacyjnych związanych z transakcją, uzyskanie wymaganych zezwoleń korporacyjnych na zawarcie umowy inwestycyjnej, zakończenie restrukturyzacji zadłużenia obligacji serii A przed wypłatą pierwszej transzy, zawarcie przez Spółkę lub jej akcjonariusza umowy pożyczki 1 mln akcji Spółki na rzecz Inwestora, dokonanie emisji bez uprzywilejowania dotychczasowych akcjonariuszy, kurs zamknięcia akcji Spółki przekraczający 0,20 zł przez co najmniej 10 kolejnych dni sesyjnych poprzedzających wniosek Spółki o wydanie nowej transzy, prawo Inwestora do wypowiedzenia programu finansowania w przypadku wystąpienia istotnego niekorzystnego skutku, pokrycie przez Spółkę kosztów prawnych i innych związanych z transakcją (do wysokości 20 tys. euro) oraz zapłata wynagrodzenia za zaangażowanie w wysokości 5% (odliczenie w drodze potrącenia przy pierwszych transzach). Term sheet przewiduje iż ostateczne warunki programu finansowania zostaną uzgodnione przez strony w dokumentacji transakcyjnej.

Jednocześnie Spółka zastrzega iż zgodnie z otrzymanym dokumentem Term sheet ma charakter niewiążący, a Inwestor może od niego odstąpić w dowolnym momencie. W związku z powyższym Spółka zastrzega, iż podjęcie rozmów z Inwestorem nie oznacza uzyskania przez Spółkę ww. finansowania, do czego niezbędne jest zawarcie stosownych umów, a ponadto warunkiem uruchomienia potencjalnego finansowania będzie także spełnienie warunków, o których mowa powyżej, w tym m.in. podjęcie odpowiednich uchwał przez Walne Zgromadzenie Spółki, jak też osiągnięcie porozumienia z obligatariuszami obligacji serii A.

O powyższych zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących dotyczących obejmowania przez Inwestora akcji serii L w wyniku realizacji praw z obligacji zamiennych na akcje i wydawania tych akcji przez Spółkę w ramach warunkowego podwyższania kapitału zakładowego, a także w raporcie bieżącym nr 76/2020 z dnia 31 lipca 2020 roku, nr 3/2021 z dnia 28 stycznia 2021 roku oraz w raportach okresowych Spółki.

Realizacja zobowiązań z tytułu obligacji serii A

W dniu 18 lutego 2020 roku Spółka poinformowała o ryzyku nieterminowej spłaty zobowiązań z tytułu obligacji serii A. Zarząd Spółki ocenił wówczas, iż istnieje wysokie prawdopodobieństwo braku terminowej spłaty przez Spółkę całości lub części zobowiązań przypadających na dzień 1 marca 2020 r., a wynikających z obligacji serii A, tj. iż Spółka nie będzie w stanie dokonać wypłaty odsetek oraz częściowego wykupu obligacji w łącznej kwocie ok. 1,02 mln zł (zgodnie z uchwałą nr 4/2019 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii A z dnia 28 maja 2019 r.).

Zgodnie z obawami Spółka nie dokonała spłaty ww. zobowiązań z tytułu odsetek oraz częściowego wykupu obligacji serii A w kwocie 1,02 mln zł należnych obligatariuszom na dzień 1 marca 2020 r. Brak możliwości przeprowadzenia okresowej amortyzacji obligacji serii A oraz wypłaty odsetek wynikał z konieczności wydatkowania środków pozostających w dyspozycji Spółki na koszty zespołów realizujących prace badawczo-rozwojowe w ich finalnych etapach oraz konieczności realizacji płatności zobowiązań związanych z bieżącym funkcjonowaniem Spółki.

W związku z powyższym w dniu 3 marca 2020 roku Zarząd Spółki zwołał Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii A, którego przedmiotem obrad miała być zmiana Warunków Emisji Obligacji poprzez podjęcie uchwał w sprawie:

1) wyrażenia zgody na dokonanie zmiany terminu wykupu obligacji, zmiany terminu i zasad płatności odsetek oraz terminów i zasad dokonywania częściowego wcześniejszego wykupu obligacji poprzez okresową amortyzację wartości nominalnej obligacji;

2) zmiany Warunków Emisji, w zakresie dostosowującym je do zmian wskazanych powyżej;

3) wyboru kandydata na Członka Rady Nadzorczej Emitenta reprezentującego obligatariuszy.

Termin Zgromadzenia Obligatariuszy został pierwotnie wyznaczony na dzień 27 marca 2020 r. Z uwagi na ogłoszenie na obszarze całego kraju stanu zagrożenia epidemicznego, Spółka była zmuszona przełożyć termin Zgromadzenia Obligatariuszy na dzień 24 kwietnia 2020 r.

W odpowiedzi na zmieniające się warunki rynkowe i wejście w życie ustawy z dnia 16 kwietnia 2020 r. o szczególnych instrumentach wsparcia w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2, której treść przewiduje możliwość odbycia Zgromadzeń Obligatariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nawet w przypadku braku stosownych postanowień warunków emisji obligacji serii A, Zarząd BRASTER, mając na uwadze chęć umożliwienia uczestnictwa w Zgromadzeniu możliwie szerokiemu gronu Obligatariuszy, podjął w dniu 21 kwietnia 2020 roku decyzję o odwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy zwołanego na dzień 24 kwietnia 2020 r. z jednoczesnym zwołaniem na dzień 18 maja 2020 r. nowego posiedzenia Obligatariuszy, przewidującego możliwość uczestnictwa w Zgromadzeniu Obligatariuszy z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej. Przedmiotem obrad Zgromadzenia Obligatariuszy miała być zmiana Warunków Emisji poprzez podjęcie uchwał w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie zmiany terminu wykupu obligacji, zmiany terminu i zasad płatności odsetek oraz terminów i zasad dokonywania częściowego wcześniejszego wykupu obligacji poprzez okresową amortyzację wartości nominalnej obligacji oraz w sprawie zmiany Warunków Emisji, w zakresie dostosowującym je do zmian przewidzianych powyżej.

Następnie, postanowieniem z dnia 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył przyspieszone postępowanie układowe Spółki. W konsekwencji otrzymania przez BRASTER zarządzenia nadzorcy sądowego ustanowionego w ramach postępowania, zakazującego regulowania zobowiązań powstałych do dnia 29 kwietnia 2020 r. włącznie, Zarząd BRASTER był zmuszony do wprowadzenia zmian do proponowanego Obligatariuszom harmonogramu spłaty zobowiązań z tytułu obligacji serii A. W związku z powyższym Zarząd BRASTER odwołał Zgromadzenie Obligatariuszy zwołane na dzień 18 maja 2020 roku i jednocześnie ponownie zwołał Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii A w nowym terminie tj. na dzień 29 maja 2020 roku. Przeprowadzenie Zgromadzenia Obligatariuszy w terminie późniejszym niż pierwotnie planowany w ocenie Spółki miało pozwolić na lepsze uwzględnienie aktualnej sytuacji i przygotowanie przebiegu obrad, a jednocześnie na podjęcie dodatkowych działań mających na celu pozyskanie kworum zdolnego do podejmowania uchwał. Przedmiotem obrad Zgromadzenia Obligatariuszy Obligacji miała być zmiana Warunków Emisji poprzez podjęcie uchwał w sprawie:

1) wyrażenia zgody na dokonanie zmiany terminu wykupu obligacji, zmiany terminu i zasad płatności odsetek oraz terminów i zasad dokonywania częściowego wcześniejszego wykupu obligacji poprzez okresową amortyzację wartości nominalnej obligacji;

2) zmiany Warunków Emisji, w zakresie dostosowującym je do zmian przewidzianych punktem 1) powyżej.

W dniu 29 maja 2020 roku odbyło się Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii A, jednak Zgromadzenie nie było zdolne do podjęcia ważnych uchwał. Zgodnie z oświadczeniem złożonym na Zgromadzeniu przez Zarząd Spółki skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii A Spółki na dzień 29 maja 2020 r. wynosiła 9.450 tys. zł. W Zgromadzeniu uczestniczyli natomiast Obligatariusze osobiście oraz pełnomocnicy obligatariuszy reprezentujący łącznie 23.504 obligacje serii A. Procentowy udział wartości nominalnej wymienionych obligacji w skorygowanej łącznej wartości nominalnej obligacji serii A wyniósł zatem 24,87%, natomiast zgodnie z art. 62 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, zgromadzenie obligatariuszy jest ważne, jeżeli jest reprezentowana na nim co najmniej połowa skorygowanej łącznej wartości nominalnej obligacji. Biorąc pod uwagę powyższą sytuację, Zarząd Spółki podjął działania w celu zachęcenia wszystkich Obligatariuszy do bezpośredniego kontaktu ze Spółką.

W dniu 19 października 2020 r. Spółka złożyła do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych plan restrukturyzacyjny wraz z propozycjami układowymi dla wierzycieli, uwzględniającymi m.in. wierzytelności Obligatariuszy obligacji serii A (Grupa II).

Następnie, z uwagi na dalszy brak środków finansowych Spółka nie dokonała wypłaty odsetek ani wykupu 103.502 obligacji serii A o łącznej wartości nominalnej 9,31 mln zł, których termin całkowitego wykupu przypadał na dzień 29 listopada 2020 roku (liczba i wartość nominalna po uwzględnieniu dokonanych okresowych amortyzacji wartości nominalnej obligacji oraz uzgodnionej na dzień 30 listopada 2020 roku konwersji części - 1.498 szt. obligacji na akcje serii O). Zobowiązania Spółki z tytułu niewykupionych obligacji wraz z odsetkami wynosiły na dzień 30 listopada 2020 roku 9,94 mln zł. Zgodnie z art. 150 i 151 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne w związku z toczącym się przyspieszonym postępowaniem układowym Spółki, układem z mocy prawa objęte są wierzytelności Obligatariuszy obligacji serii A w zakresie niezabezpieczonym na mieniu dłużnika lub zabezpieczonym w części nieznajdującej pokrycia w wartości przedmiotu zabezpieczenia (tj. na dzień 30 listopada 2020 roku wierzytelności w wysokości 2,37 mln zł), a ponadto o ile wierzyciele wyrażą zgodę, układem mogą zostać objęte również pozostałe wierzytelności Obligatariuszy, czyli wierzytelności zabezpieczone na mieniu dłużnika w części znajdującej pokrycie w wartości przedmiotu zabezpieczenia (tj. na dzień 30 listopada 2020 roku wierzytelności w wysokości 7,57 mln zł).

W ramach trwającej w okresie od dnia 1 sierpnia 2020 roku do dnia 31 stycznia 2021 roku emisji akcji serii O, przeprowadzonej na podstawie uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2020 r., 15 Obligatariuszy obligacji serii A w drodze potrącenia wierzytelności z tytułu łącznie 7.333 szt. obligacji serii A objęło akcje w liczbie łącznie 888.583 szt. Łączna wartość będących przedmiotem potrącenia wierzytelności z tytułu ww. obligacji wynosiła 710.866,80 zł.

W związku z powyższym na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wierzytelności z tytułu pozostających do wykupu obligacji serii A wynoszą 8,79 mln zł + 641 tys. zł odsetki.

Intencją Zarządu Spółki jest wypracowanie jak najlepszych rozwiązań dla Obligatariuszy, w związku z czym w dniu 24 lutego 2021 r. (zdarzenie po dniu bilansowym) Spółka złożyła do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych zaktualizowane propozycje układowe dla wierzycieli Spółki, zgodnie z którymi zakłada się że wierzytelności objęte Grupą II (tj. wierzytelności Obligatariuszy obligacji serii A w zakresie objętym układem z mocy prawa) zostaną zaspokojone w ten sposób, że 100% kwoty należności głównej oraz odsetki od należności głównej zostaną zapłacone w 60 równych miesięcznych ratach, począwszy od miesiąca następującego po miesiącu, w którym uprawomocni się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu. Dodatkowo, Spółka zobowiązała się, w okresie od dnia w którym uprawomocniło się ww. postanowienie Sądu do dnia zapłaty ostatniej raty, do zapłaty odsetek kapitałowych od kwoty należności głównej pozostałej do spłaty w wysokości 5% w skali roku, płatnych do dnia 31 grudnia danego roku. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przyspieszone postępowanie układowe Spółki jest w toku, a układ z wierzycielami nie został zawarty.

Informacje o powyższych zdarzeniach zostały przekazane raportami bieżącymi nr 32/2020 z dnia 18 lutego 2020 r., nr 44/2020 z dnia 2 marca 2020 r., nr 45/2020 z dnia 3 marca 2020 r., nr 49/2020 z dnia 17 marca 2020 r., nr 58/2020 z dnia 21 kwietnia 2020 r., nr 61/2020 z dnia 8 maja 2020 r., nr 63/2020 z dnia 29 maja 2020 r., nr 129/2020 z dnia 19 października 2020 r., nr 139/2020 z dnia 30 listopada 2020 r., nr 16/2021 z dnia 14 lutego 2022 roku oraz 23/2021 z dnia 24 lutego 2021 roku.

Przebieg emisji akcji serii O Spółki

W dniu 2 marca 2020 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które podjęło m.in. uchwałę nr 4 w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 1.304.347,90 zł, tj. z kwoty 2.132.889,50 zł do kwoty nie niższej niż 3.437.237,40 zł poprzez emisję nie mniej niż 13.043.479 zwykłych akcji na okaziciela serii O, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Cena emisyjna akcji serii O została ustalona na 0,38 zł za jedną akcję. Emisja akcji miała zostać przeprowadzona na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 KSH (subskrypcja prywatna), poprzez złożenie oferty objęcia akcji skierowanej do maksymalnie 149 indywidualnie oznaczonych adresatów. Zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia zawarcie umów o objęcie akcji serii O mogło nastąpić nie później niż w terminie 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały, tj. do dnia 2 września 2020 roku.

W dniu 24 lipca 2020 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmianę Statutu Spółki dokonaną uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 marca 2020 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki wynikającej z ww. uchwały nr 4 Walnego Zgromadzenia w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O.

Następnie, w dniu 31 lipca 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 8 w sprawie uchylenia w całości ww. uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 marca 2020 r. oraz podjęło nową uchwałę nr 9 w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej emisji serii O. Zgodnie z uchwałą nr 9 z dnia 31 lipca 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 174.246,50 zł, tj. z kwoty 2.225.753,50 do kwoty nie niższej niż 2.400.000,00 poprzez emisję nie mniej niż 1.742.465 zwykłych akcji na okaziciela serii O, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Cena emisyjna akcji serii O została ustalona na 0,80 zł za jedną akcję. Zawarcie umów o objęcie akcji serii O mogło nastąpić nie później niż w terminie 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały, tj. do dnia 31 stycznia 2021 roku. Zmiany Statutu Spółki związane z ww. uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 14 października 2020 roku.

Emisja akcji serii O została przeprowadzona na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 KSH (subskrypcja prywatna), poprzez złożenie przez Zarząd Spółki oferty objęcia akcji serii O skierowanej do maksymalnie 149 indywidualnie oznaczonych adresatów, na zasadach wskazanych w uchwale nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

W dniu 10 września 2020 roku Spółka poinformowała, iż liczba akcji serii O, których dotyczą zawarte już umowy objęcia i prawidłowo dokonane płatności za akcje w ramach trwającej subskrypcji prywatnej, przekroczyła wartość progową określoną w uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (1.742.465), w związku z czym warunek dojścia emisji akcji do skutku został spełniony.

Ostatecznie, w ramach trwającej w dniach od 1 sierpnia 2020 roku do 31 stycznia 2021 roku subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela serii O objętych zostało 3.035.901 akcji o łącznej wartości nominalnej 303.590,10 zł i łącznej wartości emisyjnej 2.428.720,8 zł. W dniu 30 stycznia 2021 r. (zdarzenie po dniu bilansowym), w związku z upływem terminu na zawarcie przez Spółkę umów o objęcie akcji serii O, Zarząd Spółki złożył na mocy upoważnienia ustanowionego w uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2020 roku, na podstawie art. 431 § 7 w zw. z art. 310 § 4 Kodeksu spółek handlowych, oświadczenie określające ostateczną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, objęta wysokość podwyższonego kapitału zakładowego Spółki wyniosła 303.590,10 zł, w związku z czym Zarząd Spółki dookreślił wysokość kapitału zakładowego w Statucie Spółki do wysokości 2.529.343,60 zł.

Umowy objęcia łącznie 3.035.901 akcji zwykłych na okaziciela serii O zostały zawarte z 24 osobami fizycznymi i 2 osobami prawnymi. W ramach przeprowadzonej subskrypcji 2.027.250 akcji zostało objętych za gotówkę. Pozostałe objęte akcje serii O w liczbie 1.008.651 akcji zostały opłacone w drodze potrącenia wierzytelności. Wierzytelności będące przedmiotem potrącenia dotyczyły trzech rodzajów transakcji: obligacje serii A (888.583 akcje serii O zostały objęte przez 15 obligatariuszy obligacji serii A w drodze potrącenia wierzytelności z tytułu łącznie 7.333 szt. obligacji; łączna wartość będących przedmiotem potrącenia wierzytelności z tytułu ww. obligacji wynosiła 710.866,80 zł), umowy pożyczek (105.000 akcji serii O zostało objętych przez 4 osoby fizyczne w drodze potrącenia wierzytelności z tytułu udzielonych Spółce przez te osoby pożyczek; łączna wartość wierzytelności z tytułu ww. umów pożyczek będących przedmiotem potrącenia wyniosła 84.000 zł) oraz umowa na świadczenie usług konsultacji dokumentacji systemu zarządzania jakością (15.086 akcji serii O zostało objętych w drodze potrącenia wierzytelności z tytułu faktury wystawionej na podstawie ww. umowy; łączna wartość wierzytelności z tytułu ww. faktury będącej przedmiotem potrącenia wyniosła 12.054 zł).

Emisja akcji serii O związana była z koniecznością pozyskania środków na zwiększenie kapitału obrotowego Spółki oraz pokrycie bieżącej działalności, kontynuacje i dokończenie projektów prowadzonych obecnie z NCBR, uruchomienie BRASTER Global oraz spłatę obligacji serii A. Akcje serii O będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie na rynek regulowany GPW.

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii O nie zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym.

O powyższych zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 41/2020 z dnia 2 marca 2020 roku, nr 72/2020 z dnia 24 lipca 2020 roku, nr 76/2020 z dnia 31 lipca 2020 roku, nr 109/2020 z dnia 10 września 2020 roku, nr 134/2020 z dnia 5 listopada 2020 roku, nr 6/2021 z dnia 1 lutego 2021 roku oraz nr 16/2021 z dnia 14 lutego 2021 roku.

Przyspieszone postępowanie układowe Spółki

W dniu 31 marca 2020 r. Zarząd BRASTER podjął decyzję o złożeniu wniosku o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego w stosunku do Spółki (na podstawie art. 7 ust. 1 w zw. z art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne) oraz wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki (na podstawie art. 20 w zw. z art. 10 i 11 ustawy z dnia

28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe). Przedmiotowe wnioski zostały złożone przez Spółkę w tym samym dniu w godzinach nocnych do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych. Jednocześnie w odniesieniu do drugiego z wymienionych wniosków wniesiono, na podstawie art. 9b ust. 2 Prawa upadłościowego oraz art. 12 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego, o wstrzymanie rozpoznania tego wniosku o ogłoszenie upadłości do czasu wydania prawomocnego orzeczenia w sprawie wniosku restrukturyzacyjnego.

Zdarzeniem bezpośrednio powodującym aktualizowanie się stanu niewypłacalności Spółki był brak wystarczających środków finansowych niezbędnych do jednoczesnego pokrycia kosztów prowadzenia działalności operacyjnej Spółki oraz wypłaty odsetek i częściowego wykupu obligacji (na łączną kwotę 1,02 mln zł), którego to zobowiązania Spółka nie była w stanie uregulować, co Spółka sygnalizowała w raporcie bieżącym nr 32/2020 z dnia 18 lutego 2020 r. oraz potwierdziła w raporcie bieżącym nr 44/2020 opublikowanym w dniu, na który przypadał ww. termin wypłaty odsetek oraz częściowego wykupu obligacji tj. 2 marca 2020 r.

W ocenie Zarządu Spółki otwarcie przyspieszonego postępowania układowego uzasadnione było zamiarem przeprowadzenia znaczących działań restrukturyzacyjnych nakierowanych na polepszenie sytuacji ekonomicznej Emitenta oraz na przywrócenie zdolności do realizowania zobowiązań przez Spółkę. Zgodnie z ustawowym wymogiem, wraz z wnioskiem o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego, Spółka przedłożyła wstępny plan restrukturyzacyjny zakładający w szczególności:

• realizowanie umów dystrybucyjnych w Polsce i za granicą (wygenerowany dodatni wynik finansowy ma być źródłem spłaty zadłużenia układowego),
• emisję akcji, warrantów subskrypcyjnych oraz obligacji zamiennych na akcje,
• organizowanie akcji marketingowych mających na celu budowanie upowszechnienia Systemu BRASTER,
• uruchomienie nowych sektorów działalności wobec faktu, iż Spółka posiada duże doświadczenie, know-how oraz możliwości produkcyjne, które umożliwiają jej rozszerzenie działalności na inne obszary.

Intencją Zarządu Spółki jest restrukturyzacja Spółki i kontynuowanie działalności.

Podjęcie powyższej decyzji miało na celu ochronę praw i interesów Spółki jak i wszystkich jego interesariuszy, w tym pracowników oraz akcjonariuszy. Złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości wynikało wyłącznie z ostrożności w wypełnieniu obowiązków nałożonych na Członków Zarządu. Z tego względu wraz z wnioskiem o ogłoszenie upadłości złożono wniosek o wstrzymanie jego rozpoznania do czasu wydania prawomocnego orzeczenia w sprawie wniosku restrukturyzacyjnego, składanego równolegle. Działanie takie miało oparcie w przepisach prawa, gdyż zarówno w Prawie restrukturyzacyjnym, jak i Prawie upadłościowym, wprowadzono regulacje, zgodnie z którymi w przypadku złożenia wniosku restrukturyzacyjnego i wniosku o ogłoszenie upadłości, w pierwszej kolejności rozpoznaje się wniosek restrukturyzacyjny. Zasada ta pozostaje w pełnej zgodzie z zamierzeniami Zarządu Spółki, dla którego wdrażany proces restrukturyzacji ma charakter priorytetowy i ma służyć uniknięciu upadłości poprzez zawarcie układu z wierzycielami. W przypadku zatwierdzenia układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym, wniosek upadłościowy zostanie cofnięty.

W dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył na wniosek Spółki przyspieszone postępowanie układowe Spółki.

Zgodnie z postanowieniem sądu, sędzią-komisarzem został wyznaczony ASR Piotr Bartosiewicz, a nadzorcą sądowym ustanowiona została spółka KGS Restrukturyzacje Sp. z o. o. Celem postępowania restrukturyzacyjnego jest uniknięcie ogłoszenia upadłości Spółki przez umożliwienie jej restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami. Sądowa restrukturyzacja Spółki jest następnym etapem działań naprawczych, nakierowanych na poprawę sytuacji przedsiębiorstwa, w tym w jego obszarze finansowym. Otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego nie wpływa negatywnie na bieżącą działalność operacyjną Spółki, która jest kontynuowana na dotychczasowych zasadach. W czasie postępowania Zarząd Spółki ma uprawnienie do samodzielnego podejmowania czynności mieszących się w zakresie czynności zwykłego zarządu. Z kolei czynności przekraczające zwykły zarząd, dla swej ważności, wymagają zgody

nadzorcy sądowego. Takie rozwiązanie stanowi gwarancję poszanowania praw wierzycieli, w imię których postępuje Spółka i czego wyrazem jest też wdrożone postępowanie restrukturyzacyjne. Spółka niezmiennie pozostaje na stanowisku, że postępowanie restrukturyzacyjne w sposób możliwie pełny pozwoli na zaspokojenie roszczeń ogółu jej wierzycieli. W tym zakresie jest też rozwiązaniem znacznie korzystniejszym niż alternatywna upadłość.

W ramach przyspieszonego postępowania układowego, BRASTER we współpracy z KGS Restrukturyzacje Sp. z .o. o. jako nadzorcą sądowym, sporządził m.in. plan restrukturyzacyjny, który zawiera, obok analizy przyczyn obecnej przyczyn trudnej sytuacji ekonomicznej Spółki, także m.in. pełny opis i przegląd planowanych środków restrukturyzacyjnych, harmonogram wdrożenia środków restrukturyzacyjnych, opis metod i źródeł finansowania oraz projektowane zyski i straty na kolejne pięć lat oparte na co najmniej dwóch prognozach. Nadzorca sądowy wraz ze Spółką przygotował także spis wierzytelności obejmujący zobowiązania powstałe przed dniem otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego. Umieszczenie wierzytelności w spisie wierzytelności określa m.in. sumę, z którą dany wierzyciel będzie uczestniczy w postępowaniu restrukturyzacyjnym.

W dniu 19 października 2020 r. Zarząd Spółki złożył do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych opracowany wspólnie z nadzorcą sądowym plan restrukturyzacyjny wraz z propozycjami układowymi dla wierzycieli. Plan restrukturyzacyjny opiera się na planowanych środkach restrukturyzacyjnych takich jak:

• Ograniczenie kosztów operacyjnych Spółka w pierwszej fazie przyspieszonego postępowania układowego wdrożyła program oszczędnościowy (redukcja zatrudnienia do poziomu zapewniającego niezakłóconą działalność operacyjną, rezygnacja z przestrzeni biurowej na Stadionie Narodowym, ograniczenie usług zewnętrznych do niezbędnego minimum, renegocjacja umów z ubezpieczycielami). Spółka zamierzała zredukować koszty stałe w okresie do końca pierwszego kwartału 2021 r. do poziomu ok. 150 tys. zł miesięcznie i plan ten wykonała
• Optymalizacja procesu sprzedaży produktów Spółki całkowita reorganizacja działu marketingu i sprzedaży Spółki, nowe kadry doświadczone w sprzedaży urządzeń medycznych, powiązanie wynagrodzeń z generowanymi wynikami, realizacja nowego planu sprzedażowego, komercjalizacja nowej aplikacji mobilnej Braster Care dla użytkowników profesjonalnych oraz nowego algorytmu automatycznej interpretacji Deep Braster, kolejna wersja systemu Braster Pro (Braster Pro wersja Premium), wykorzystanie rosnącego w czasach pandemii popytu na usługi telemedyczne. Głównym założeniem przyjętej strategii restrukturyzacji jest kontynuacja sprzedaży urządzenia medycznego oraz pakietów badań Braster Pro do użytku przez wykwalifikowany personel medyczny zarówno na rynku rodzimym jak i zagranicznym.
• Wewnętrzne dofinansowanie Spółki poprzez podwyższenie jej kapitału zakładowego emisja akcji serii O (emisja została zakończona w styczniu 2021 roku, a w jej wyniku objętych zostało 3.035.901 akcji serii O o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w związku z czym objęta wysokość podwyższonego kapitału zakładowego Spółki wyniosła 303.590,10 zł), zmiana parametrów warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii N oraz emisji obligacji serii od B5 do B8 zamiennych na akcje serii N (obecnie obligacje zamienne na akcje będą mogły być emitowane nie tylko dla wybranych funduszy inwestycyjnych, ale również dla innych inwestorów wskazanych przez Zarząd Spółki).
• Dywersyfikacja przychodów Spółki produkcja znaczników termograficznych oraz realizacja projektów w branży OZE, magazynów energii oraz elektromobilności (pojazdy elektryczne oraz infrastruktura ładująca). Działania będą realizowane przez istniejące już spółki, które docelowo mają stać się spółkami zależnymi BRASTER. Inwestycje w nowe podmioty, które Spółka będzie konsolidować, będą finansowane z planowanych przychodów ze sprzedaży oraz z emisji kapitału warunkowego (obligacje serii B5 do B8 w łącznej kwocie 10,6 mln zł). Działania powinny doprowadzić do zbudowania do końca 2021 r. trwale rentownej Grupy Kapitałowej Braster opartej na dwóch filarach – medycznym i niemedycznym.

Realizacja powyższych środków restrukturyzacyjnych uzależniona jest od zawarcia układu z wierzycielami w ramach przyspieszonego postępowania układowego.

Wraz z planem restrukturyzacyjnym, Spółka złożyła w dniu 19 października 2020 r. propozycje układowe dla wierzycieli, które zakładały na tamten moment w szczególności podział wierzycieli na sześć grup i spłatę zadłużenia w ratach lub poprzez konwersję wierzytelności na akcje zgodnie z ówczesnymi założeniami:

• I. wierzyciele publicznoprawni wierzytelność zapłacona bez redukcji (wraz ze wszelkimi należnościami ubocznymi) w 6 równych miesięcznych ratach płatnych do 15 dnia każdego miesiąca począwszy od 1 miesiąca następującego po miesiącu, w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu;
• II. obligatariusze posiadający obligacje serii A (dotyczyło wierzytelności obligatariuszy, które są objęte układem z mocy prawa oraz wierzytelności obligatariuszy, które nie są objęte układem z mocy prawa, o ile wyrażą oni zgodę na objęcie ich układem) - wierzytelność zaspokojona bez odsetek od kwoty należności głównej w ten sposób, że 40% kwoty należności głównej zapłacone w 12 równych miesięcznych ratach płatnych do 15 dnia każdego miesiąca począwszy od miesiąca następującego po miesiącu, w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu zatwierdzeniu układu, a pozostała część kwoty należności głównej według wyboru wierzyciela albo zaspokojona przez konwersję tej wierzytelności na maksymalną ilość akcji Spółki, na warunkach przedstawionych poniżej albo zredukowana do 60% pozostałej części kwoty należności głównej, a następnie zapłacona w 24 równych miesięcznych ratach płatnych do 15 dnia każdego miesiąca począwszy od 13 miesiąca następującego po miesiącu, w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu;
• III. obligatariusz, posiadający obligacje serii B4 wierzytelność zaspokojona bez odsetek od kwoty należności głównej w ten sposób, że kwota należności głównej według wyboru wierzyciela albo zaspokojona przez konwersję tej wierzytelności na maksymalną ilość akcji Spółki, na warunkach przedstawionych poniżej albo zredukowana do 50% pozostałej części kwoty należności głównej, a następnie zapłacona w 36 równych miesięcznych ratach płatnych do 15 dnia każdego miesiąca począwszy od 13 miesiąca następującego po miesiącu, w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu;
• IV. wierzyciele, którzy są obecnymi lub byłymi członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki posiadający wierzytelności z tytułu udzielonej pożyczki lub wynagrodzenia za piastowanie funkcji w organach Spółki wierzytelność zaspokojona bez odsetek od kwoty należności głównej w ten sposób, że kwota należności głównej zaspokojona przez konwersję tej wierzytelności na maksymalną ilość akcji Spółki, na warunkach przedstawionych poniżej;
• V. wierzyciele, którzy nie zostali przypisani do żadnej z pozostałych grup, posiadający wierzytelności nie większe niż 5.000,00 zł należności głównej – wierzytelność zapłacona bez odsetek od kwoty należności głównej w 12 równych miesięcznych ratach, płatnych do 15 dnia każdego miesiąca, począwszy od miesiąca następującego po miesiącu, w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu;
• VI. wierzyciele, którzy nie zostali przypisani do żadnej z pozostałych grup, posiadający wierzytelności większe niż 5.000,00 zł należności głównej - wierzytelność zaspokojona bez odsetek od kwoty należności głównej w ten sposób, że kwota należności głównej w wysokości 5.000,00 zł zapłacona w 12 równych miesięcznych ratach, płatnych do 15 dnia każdego miesiąca, począwszy od miesiąca następującego po miesiącu, w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu, natomiast 40% pozostałej kwoty należności głównej (tj. po odliczeniu ww. 5.000,00 zł) zapłacona w 12 równych miesięcznych ratach płatnych do 15 dnia każdego miesiąca począwszy od 13 miesiąca następującego po miesiącu, w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu a 60% pozostałej kwoty należności głównej (tj. po odliczeniu 5.000,00 zł, o których mowa w pkt 1) według wyboru wierzyciela albo zaspokojona przez konwersję tej wierzytelności na maksymalną ilość akcji Spółki, na warunkach przedstawionych poniżej albo zredukowana o połowę, a następnie zapłacona w 24 równych miesięcznych ratach płatnych do 15 dnia każdego miesiąca począwszy od 25 miesiąca następującego po miesiącu, w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu.

Konwersja wierzytelności na akcje Spółki, o której mowa powyżej miała odbyć się w sposób i na niniejszych zasadach: w chwili uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu wierzytelności skonwertowane na nowo ustanowione akcje Spółki, tj. akcje zwykłe na okaziciela serii P o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Cena emisyjna akcji serii P miała zostać ustalona na 0,80 zł za jedną akcję. Akcje serii P obejmowane za wkłady pieniężne. Pokrycie wkładu pieniężnego przez potrącenie wierzytelności konwertowanej (pozostała część należności głównej bez odsetek) z roszczeniem Spółki o pokrycie wkładu pieniężnego w wysokości odpowiadającej iloczynowi wartości ceny emisyjnej jednej akcji (0,80 zł) oraz ilości obejmowanych akcji. Maksymalna łączna liczba nowo ustanowionych akcji przez konwersję wierzytelności miała wynosić 10.477.030 szt., w tym w ramach konwersji wierzytelności objętych grupą II – 6.986.452 szt., grupą III – 2.500.000 szt., grupą IV – 269.746 szt. oraz grupą VI – 720.832 szt. Maksymalna łączna wartość nominalna nowo ustanowionych akcji przez konwersję wierzytelności miała wynosić 1.047.703,00 zł, w tym w ramach konwersji wierzytelności objętych grupą II – 698.645,20 zł, grupą III – 250.000,00 zł, grupą IV – 26.974,60 zł oraz grupą VI - 72.083,20 zł.

Następnie w dniu 24 lutego 2021 r. (zdarzenie po dniu bilansowym) Zarząd BRASTER złożył do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych, za pośrednictwem nadzorcy sądowego, zaktualizowane propozycje układowe dla wierzycieli Spółki.

Zaktualizowane propozycje układowe zakładają podział wierzycieli na sześć grup i spłatę zadłużenia w ratach lub poprzez konwersję wierzytelności na akcje według następujących założeń:

• VII. wierzyciele publicznoprawni wierzytelność zostanie zapłacona bez redukcji (wraz ze wszelkimi należnościami ubocznymi) w 6 równych miesięcznych ratach płatnych do 15 dnia każdego miesiąca począwszy od 1 miesiąca następującego po miesiącu, w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu;
• VIII. obligatariusze posiadający obligacje serii A (dotyczy wyłącznie wierzytelności obligatariuszy, które są objęte układem z mocy prawa) - wierzytelność zostanie zaspokojona w ten sposób, że 100% kwoty należności głównej oraz odsetki od należności głównej, wyliczone na dzień poprzedzający dzień, w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu zostaną zapłacone w 60 równych miesięcznych ratach, płatnych do 15 dnia każdego miesiąca, począwszy od 1 miesiąca następującego po miesiącu, w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu. Dodatkowo, Spółka zobowiązała się, w okresie od dnia w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu do dnia zapłaty ostatniej raty, do zapłaty odsetek kapitałowych od kwoty należności głównej pozostałej do spłaty w wysokości 5% w skali roku, płatnych do dnia 31 grudnia danego roku;
  • IX. obligatariusz, posiadający obligacje serii B4 wierzytelność zostanie zaspokojona bez odsetek od kwoty należności głównej w ten sposób, że kwota należności głównej zostanie zaspokojona przez konwersję tej wierzytelności na maksymalną ilość akcji Spółki, na warunkach przedstawionych poniżej;
  • X. wierzyciele, którzy są obecnymi lub byłymi członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki posiadający wierzytelności z tytułu udzielonej pożyczki lub wynagrodzenia za piastowanie funkcji w organach Spółki wierzytelność zostanie zaspokojona bez odsetek od kwoty należności głównej w ten sposób, że kwota należności głównej zostanie zaspokojona przez konwersję tej wierzytelności na maksymalną ilość akcji Spółki, na warunkach przedstawionych poniżej;
• XI. wierzyciele, którzy nie zostali przypisani do żadnej z pozostałych grup, posiadający wierzytelności nie większe niż 5.000,00 zł należności głównej - wierzytelność zostanie zapłacona bez odsetek od kwoty należności głównej w 12 równych miesięcznych ratach, płatnych do 15 dnia każdego miesiąca, począwszy od miesiąca następującego po miesiącu, w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu;
• XII. wierzyciele, którzy nie zostali przypisani do żadnej z pozostałych grup, posiadający wierzytelności większe niż 5.000,00 zł należności głównej - wierzytelność zostanie zaspokojona bez odsetek od kwoty należności głównej w ten sposób, że kwota należności głównej w wysokości 5.000,00 zł zostanie zapłacona w 12 równych miesięcznych ratach, płatnych do 15 dnia każdego miesiąca, począwszy od miesiąca następującego po miesiącu, w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu, natomiast pozostała kwoty należności głównej (tj. po odliczeniu ww. 5.000,00 zł) zostanie zapłacona w 36 równych miesięcznych

ratach, płatnych do 15 dnia każdego miesiąca, począwszy od 13 miesiąca następującego po miesiącu, w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu.

Konwersja wierzytelności na akcje BRASTER, o której mowa powyżej odbędzie się w sposób i na zasadach następujących:

W chwili uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu wierzytelności zostaną skonwertowane na nowo ustanowione akcje Spółki, tj. akcje zwykłe na okaziciela serii P o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Cena emisyjna akcji serii P została ustalona na 1,60 zł za jedną akcję. Akcje obejmowane będą za wkłady pieniężne. Pokrycie wkładu pieniężnego nastąpi przez potrącenie wierzytelności konwertowanej z roszczeniem Spółki o pokrycie wkładu pieniężnego w wysokości odpowiadającej iloczynowi wartości ceny emisyjnej jednej akcji (1,60 zł) oraz ilości obejmowanych akcji. Potrącenie następuje w chwili uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu i z tą też chwilą uznaje się, że obejmowane akcje zostały w całości pokryte. Objęcie akcji następuje z wyłączeniem prawa pierwszeństwa lub poboru, przy czym wyłączenie prawa pierwszeństwa lub poboru następuje nawet wówczas, jeżeli takiej możliwości nie przewiduje Statut Spółki. Liczba nowo ustanowionych akcji przez konwersję wierzytelności wynosić będzie łącznie 1.384.871 szt., w tym:

• w ramach konwersji wierzytelności objętych grupą III – 1.250.000 akcji, o łącznej wartości nominalnej 125.000,00 zł, - w ramach konwersji wierzytelności objętych grupą IV – 134.871 akcji, o łącznej wartości nominalnej 13.487,10 zł.

Suma o jaką kapitał zakładowy Spółki ma zostać powiększony przez konwersję wierzytelności na akcje wynosić będzie łącznie 138.487,10 zł, w tym:

• w ramach konwersji wierzytelności objętych grupą III - 125.000,00 zł,

• w ramach konwersji wierzytelności objętych grupą IV - 13.487,10 zł.

Zarząd Spółki jest upoważniony do złożenia wniosku o wpisanie podwyższenia kapitału zakładowego do Krajowego Rejestru Sądowego. Zarząd Spółki podejmie działania prowadzące do dematerializacji akcji serii P i wprowadzenia na rynek regulowany prowadzony przez GPW. Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi GPW, KDPW oraz Komisji Nadzoru Finansowego, związanych z ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie papierów wartościowych dopuszczanych do obrotu, w tym do złożenia odpowiednich wniosków oraz dematerializacją papierów wartościowych dopuszczanych do obrotu, w tym w szczególności do zawarcia umowy z KDPW o rejestrację papierów wartościowych dopuszczanych do obrotu w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przyspieszone postępowanie układowe jest w toku, przy czym układ z wierzycielami nie został dotychczas zawarty. Obecnie Spółka dąży do zawarcia układu z wierzycielami w ramach przyspieszonego postępowania układowego. Termin zakończenia postępowania jest jednak zależny od szeregu czynników, w tym także czynników od Spółki niezależnych. Pomimo więc wydłużenia się czasu trwania procesu, Zarząd BRASTER podejmuje wszelkie możliwe w obecnej sytuacji Spółki i warunkach gospodarczych działania, pozwalające na maksymalnie sprawne przeprowadzenie postępowania, nadto w warunkach jego pełnej transparentności.

Niezależnie od powyższego, stosownie do art. 9a ustawy - Prawo upadłościowe, nie można ogłosić upadłości przedsiębiorcy w okresie od otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego do jego zakończenia lub prawomocnego umorzenia. Ponieważ zaś postanowienie o otwarciu przyspieszonego postępowania układowego jest skuteczne i wykonalne z dniem jego wydania, również skutek w postaci wykluczenia możliwości ogłoszenia upadłości występuje już od chwili wydania postanowienia (tj. od 30 kwietnia 2020 r.).

Informacje o powyższych zdarzeniach zostały przekazane w raportach bieżących nr 54/2020 i 56/2020 z dnia 31 marca 2020 roku, nr 60/2020 z dnia 4 maja 2020 roku, 129/2020 z dnia 19 października 2020 roku oraz nr 23/2021 z dnia 24 lutego 2021 roku.

Rozpoczęcie sprzedaży wskaźników do monitorowania temperatury produkcji BRASTER

W dniu 31 marca 2020 roku Spółka poinformowała o rozpoczęciu sprzedaży wskaźników do monitorowania temperatury produkcji BRASTER. Umieszczany na czole wskaźnik ciekłokrystaliczny nadaje się do samodzielnego użycia i prewencyjnego monitorowania temperatury osób narażonych na zakażenia lub infekcje wirusowe. Umożliwia łatwą identyfikację na odległość osób o podwyższonej temperaturze. Wskaźnik został objęty zgłoszeniem patentowym (zgłoszenia do UPRP i EPO: PK/7480/RW, P.433367; PZ/7480/RW/EP, EP20461525.6).

W sytuacji zagrożenia epidemiologicznego, prosty w obsłudze, stosunkowo tani i powszechnie dostępny znacznik może pozytywnie wpłynąć na ograniczenie zakażeń wirusowych poprzez możliwość oceny na odległość i ograniczenia kontaktów z osobami potencjalnie chorymi. Wskaźnik może znaleźć zastosowanie w warunkach trwającej pandemii do monitorowania np. personelu medycznego, służb mundurowych, pracowników w biurach i zakładach produkcyjnych, osób w środkach transportu zbiorowego i innych osób wychodzących z domu w warunkach ograniczeń. Przy przedłużającym się stanie pandemii wskaźniki tego typu mogą okazać się istotnym elementem ograniczającym rozprzestrzenianie wirusa w społeczeństwie. Produkcja jest prowadzona w oparciu o własny zakład wytwórczy BRASTER, przy wykorzystaniu jego własnej, opatentowanej technologii wytwarzania termowrażliwych folii krystalicznych.

Informacja o rozpoczęciu sprzedaży wskaźników do monitorowania temperatury została przekazana raportem bieżącym nr 55/2020 z dnia 31 marca 2020 r.

Rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

W dniu 26 czerwca 2020 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmiany Statutu Spółki przyjętej uchwałą nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER z dnia 30 grudnia 2019 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki. Zmiana polegała na dodaniu § 7b³ Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

"Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 2.965.620 zł (dwa miliony dziewięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy sześćset dwadzieścia złotych) i dzieli się na nie więcej niż 29.656.200 (dwadzieścia dziewięć milionów sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście) akcji na okaziciela serii N o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Uprawnionymi do objęcia akcji serii N będą posiadacze obligacji Spółki zamiennych na akcje serii B4 do B8 wyemitowanych przez Spółkę. Prawo do objęcia akcji serii N może być wykonane przez obligatariuszy posiadających Obligacje w terminie nie późniejszym niż dzień wykupu określony w Warunkach Emisji Obligacji odpowiednio dla każdej serii od B4 do B8, nie później jednak niż 36 miesięcy od dnia podjęcia uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii N".

Powyższa zmiana Statutu Spółki dotyczyła warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego przyjętego uchwałą nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER z dnia 30 grudnia 2019 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii N oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii N.

W dniu 31 lipca 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie uchylenia wyżej wskazanej uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 grudnia 2019 r. oraz podjęło nową uchwałę w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii N, która to uchwała została zarejestrowana w KRS.

Informacje o powyższych zdarzeniach zostały przekazane w raportach bieżących nr 71/2020 z dnia 15 lipca 2020 roku oraz nr 76/2020 z dnia 31 lipca 2020 roku.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 31 lipca 2020 roku

W dniu 31 lipca 2020 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które poza podjęciem opisanej w niniejszym punkcie powyżej uchwały w sprawie emisji akcji serii O, podjęło również m.in. następujące uchwały:

• 1) w sprawie zmiany treści uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 kwietnia 2019 r. w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie umowy emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych ("Conditional agreement for the Issuance of and subscription to bond convertible into new shares and share subscription warrants");
• 2) w sprawie zmiany treści uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 kwietnia 2019 r. w przedmiocie emisji obligacji serii od B1 do B8 zamiennych na akcje serii L oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii od B1 do B8 zamiennych na akcje;
• 3) w sprawie uchylenia uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 grudnia 2019 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii N oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii N;
• 4) w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii N oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii N.

Pierwotnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przewidujące podjęcie wyżej wskazanych uchwał zostało zwołane przez Zarząd Spółki w dniu 5 czerwca 2020 roku z terminem obrad określonym na dzień 3 lipca 2020 r. Obradujące w dniu 3 lipca 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło jednak uchwałę w sprawie odstąpienia od głosowania nad wyżej wskazanymi uchwałami, z uwagi na brak kworum niezbędnego do głosowania nad uchwałami w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii N oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii N. W związku z zaistniałą sytuacją, w tym samym dniu, tj. w dniu 3 lipca 2020 roku Zarząd Spółki mając na uwadze art. 431 §3a Kodeksu spółek handlowych ("Powzięcie przez walne zgromadzenie spółki publicznej uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego przewidującej objęcie nowych akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub subskrypcji otwartej przez oznaczonego adresata, wymaga obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego. Jeżeli walne zgromadzenie, zwołane w celu powzięcia tej uchwały, nie odbyło się z powodu braku tego kworum, można zwołać kolejne walne zgromadzenie, podczas którego uchwała może być powzięta bez względu na liczbę akcjonariuszy obecnych na zgromadzeniu, chyba że statut stanowi inaczej.") ponownie zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyznaczając jego termin na dzień 31 lipca 2020 roku. Podjęte w dniu 31 lipca 2020 roku uchwały przewidują m.in. modyfikację uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia z dnia 29 kwietnia 2019 r. oraz z dnia 30 grudnia 2019 r. Istotą zmian było dostosowanie wielkości minimalnej kwoty pozyskanego kapitału w ramach emisji akcji serii N oraz odblokowanie programu inwestycyjnego poprzez emisję obligacji zamiennych na akcje serii od B5 do B9 na łączną kwotę 10,6 mln zł.

Przyjęte zmiany uchwał przewidują:

• możliwość oferowania obligacji serii B5 B9 każdemu inwestorowi wskazanemu przez Zarząd, a nie tylko European High Growth Opportunities Securitization Fund.
• nową formułę ustalania ceny konwersji obligacji polegającą na ustalaniu ceny konwersji w oparciu o średnią z 5, a nie jak dotychczas 10 sesji, oraz bez 10% dyskonta niekorzystnego dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Dotychczasowy sposób ustalania cen konwersji miał negatywny wpływ na notowania akcji Spółki i doprowadził do spadku ceny konwersji z 1,42 do 0,31 zł. Pierwsza konwersja odbyła się po cenie 1,42 zł w dniu 17 czerwca 2019 r., a ostatnia w dniu 25 lutego 2020 r. po cenie 0,31 zł, a więc o 78,2% niższej. Ponadto ilość akcji serii L nie wystarczyła do skonwertowania całości wyemitowanego w ten sposób długu, w wyniku czego pozostało 2 mln zł nieskonwertowanych na akcje serii L obligacji serii B4.

Dla wznowienia realizacji Umowy z European High Growth Opportunities Securitization Fund na nowych warunkach uchwalonych przez Walne Zgromadzenie Spółki, niezbędna była zmiana samej treści Umowy z Inwestorem, co wymagało obustronnych uzgodnień z Inwestorem. Ponadto Umowa uzależniała obejmowanie przez Inwestora kolejnych

serii obligacji od istnienia uprzednio dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym akcji, na które obligacje takie mogłyby zostać w przyszłości konwertowane. Brak dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym akcji serii N nie pozwalał w dalszym ciągu na spełnienie warunku niezbędnego do przeprowadzenia kolejnych emisji obligacji i pozyskania w ten sposób nowych środków finansowych. Z uwagi na to, że zgodnie z Umową obejmowanie obligacji przez Inwestora miało następować w okresie dwóch lat od dnia podpisania Umowy, dotychczasowy program finansowania wygasł w marcu 2021 roku.

Podjęcie powyższych uchwał miało na celu umożliwienie realizacji planów pozyskania kapitału przez BRASTER i realizację dalszych zamierzeń Spółki. Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2020 zostały zarejestrowane w KRS.

Informacje o powyższych zdarzeniach zostały przekazane w raportach bieżących nr 67/2020 i 70/2020 z dnia 3 lipca 2020 roku oraz nr 76/2020 z dnia 31 lipca 2020 roku.

Podpisanie umowy współpracy w zakresie dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych Spółki w Irlandii

W dniu 20 stycznia 2021 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) Spółka otrzymała skan obustronnie podpisanej umowy (ang. "Distribution agreement") z firmą Brastmed Ltd. Ireland z siedzibą w Irlandii ("Dystrybutor"). Umowa określa zasady współpracy w obszarze dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych produkowanych przez Emitenta wraz z pakietami badań na rynku irlandzkim. Zgodnie z zapisami Umowy oferowane na w/w rynku będą Urządzenia "BRASTER Pro" oraz "BRASTER System". Urządzenie sprzedawane będzie w modelu biznesowym nakierowanym na współpracę ze środowiskiem medycznym. Dystrybutor będzie również prowadzić działania marketingowe i Public Relations związane z produktem, zgodnie z wcześniejszymi uzgodnieniami z Emitentem.

Zawarta Umowa określa cele sprzedażowe wyznaczone do osiągnięcia przez Dystrybutora na pierwszy rok współpracy, przy czym Umowa nie nakłada na Dystrybutora obowiązku zakupu produktów ani nie określa wymaganej minimalnej ich ilości. Zgodnie z podpisanym harmonogramem, celem sprzedażowym na pierwszy rok współpracy jest zakup Urządzeń wraz z pakietami badań o łącznej równowartości 0,53 mln zł, z czego na pierwszy kwartał przypada zakup Urządzeń wraz z pakietami badań o łącznej równowartości 35 tys. zł. Kolejne harmonogramy określające cele sprzedażowe będą przyjmowane przez strony na każdy kolejny rok współpracy, przy założeniu że w każdym kolejnym roku cele sprzedażowe będą wyższe niż w roku poprzednim.

Umowa weszła w życie z chwilą jej podpisania przez obie strony i została zawarta jest na okres 3 lat, przy czym w sytuacji braku jej wypowiedzenia w okresie ostatnich trzech miesięcy obowiązywania, Umowa pozostanie w mocy przez okres kolejnych 3 lat. Każda ze Stron może wypowiedzieć Umowę w dowolnym momencie z podaniem lub bez podania przyczyny. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych z tytułu niewywiązywania się bądź nienależytego wykonania zobowiązań którejkolwiek ze stron. W ocenie Spółki rozpoczęcie sprzedaży Urządzenia na rynku irlandzkim będzie miało wpływ na przyszłą sytuację finansową Emitenta.

Informacja o podpisaniu umowy została przekazana w raporcie bieżącym nr 2/2021 z dnia 20 stycznia 2021 roku.

Podpisanie umowy współpracy w zakresie dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych Spółki w Indiach

W dniu 9 lutego 2021 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) Spółka otrzymała skan obustronnie podpisanej umowy (ang. "Distribution agreement") z firmą Genworks Health Private Limited z siedzibą w Indiach ("Dystrybutor"), określającej zasady współpracy w obszarze dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych produkowanych przez Emitenta wraz z pakietami badań na obszarze Indii. Zgodnie z zapisami Umowy oferowane na w/w rynku będą Urządzenia "BRASTER Pro". Urządzenie sprzedawane będzie w modelu biznesowym nakierowanym na współpracę ze

środowiskiem medycznym. Dystrybutor będzie również prowadzić działania marketingowe i Public Relations związane z produktem, zgodnie z wcześniejszymi uzgodnieniami z Emitentem.

Zawarta Umowa ma charakter ramowy, a sprzedaż Urządzeń będzie odbywała się na podstawie składanych przez Dystrybutora jednostkowych zamówień, przy czym Umowa nie nakłada na Dystrybutora obowiązku zakupu produktów ani nie określa wymaganej minimalnej ich ilości. Strony będą przyjmować okresowo harmonogramy określające cele sprzedażowe na kolejne okresy współpracy. W przypadku osiągania zamierzonych celów sprzedażowych Dystrybutor będzie miał prawo do wyłącznej dystrybucji Urządzeń Emitenta na terytorium Indii, w przeciwnym wypadku Umowa będzie miała charakter niewyłączny.

Umowa miała wejść w życie po opłaceniu przez Dystrybutora na poczet pierwszego zamówienia równowartości ok. 100 tys. zł i została zawarta na okres 3 lat, przy czym w sytuacji braku jej wypowiedzenia w okresie ostatnich trzech miesięcy obowiązywania, Umowa pozostanie w mocy przez okres kolejnych 3 lat. Każda ze Stron może wypowiedzieć Umowę w dowolnym momencie z podaniem lub bez podania przyczyny. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych z tytułu niewywiązywania się bądź nienależytego wykonania zobowiązań którejkolwiek ze stron.

W dniu 5 marca 2021 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) Spółka otrzymała od Dystrybutora środki pieniężne w wysokości ok. 100 tys. zł na poczet pierwszego zamówienia w ramach zawartej Umowy, w związku z czym Spółka uznała, iż Umowa z Dystrybutorem weszła z tym dniem w życie.

W ocenie Spółki rozpoczęcie współpracy z Dystrybutorem oraz sprzedaży Urządzenia na rynku indyjskim będzie miało wpływ na przyszłą sytuację finansową Emitenta. Genworks Health Private Limited to pierwszy start-up w indyjskiej branży opieki zdrowotnej, którego celem jest poprawa jakości opieki zdrowotnej w Indiach, w tym rozwiązanie jej trzech podstawowych wyzwań - dostępności, przystępności cenowej i upowszechnienia. Firma, w którą zainwestował Wipro General Electric, posiada doświadczenie w imporcie, wprowadzaniu na rynek i dystrybucji urządzeń medycznych, w tym z obszaru telemedycyny i diagnostyki raka szyjki macicy, posiada rozległą sieć kontaktów i dąży do tego aby dotrzeć z usługami medycznymi w najdalsze zakątki Indii.

Informacje o powyższych zdarzeniach zostały przekazane w raportach bieżących nr 12/2021 z dnia 9 lutego 2021 roku oraz nr 30/2021 z dnia 5 marca 2021 roku.

Podpisanie umowy współpracy w zakresie dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych Spółki w Korei Południowej oraz rozwiązanie dotychczasowej umowy dystrybucyjnej na tym rynku

W dniu 10 lutego 2021 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) Spółka otrzymała skan obustronnie podpisanej umowy (ang. "Distribution agreement") z firmą Panacea Company, Inc. z siedzibą w Korei Południowej ("Dystrybutor"), określającej zasady współpracy w obszarze dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych produkowanych przez Emitenta wraz z pakietami badań na zasadzie wyłączności na obszarze Korei Południowej. Zgodnie z zapisami Umowy oferowane na w/w rynku będą Urządzenia "BRASTER Pro". Urządzenie sprzedawane będzie w modelu biznesowym nakierowanym na współpracę ze środowiskiem medycznym. Dystrybutor będzie odpowiedzialny za dokonanie rejestracji Urządzenia w Korei Południowej oraz poniesie koszty z tym związane. Ponadto, Dystrybutor będzie również prowadzić działania marketingowe i Public Relations związane z produktem, zgodnie z wcześniejszymi uzgodnieniami z Emitentem.

Zawarta Umowa ma charakter ramowy, a sprzedaż Urządzeń będzie odbywała się na podstawie składanych przez Dystrybutora jednostkowych zamówień. Umowa określa cele sprzedażowe wyznaczone do osiągnięcia przez Dystrybutora w celu utrzymania współpracy, przy czym nie nakłada na Dystrybutora obowiązku zakupu produktów ani nie określa wymaganej minimalnej ich ilości. Zgodnie z podpisanym harmonogramem, celem sprzedażowym na okres trzech pierwszych lat sprzedaży jest sprzedaż przez Dystrybutora Urządzeń wraz z pakietami badań o łącznej równowartości ok. 2,3 mln zł netto, z czego na pierwszy rok sprzedaży celem jest sprzedaż Urządzeń wraz z pakietami badań o łącznej równowartości ok. 0,4 mln zł netto. Zgodnie z zawartą Umową Dystrybutor rozpocznie sprzedaż

produktów w ciągu 6 miesięcy od uzyskania wszystkich niezbędnych licencji, w tym rejestracji Urządzenia. Strony będą przyjmować harmonogramy sprzedaży okresowo, na poszczególne okresy współpracy.

Umowa weszła w życie z chwilą jej podpisania przez obie strony i została zawarta na okres 3 lat, przy czym w sytuacji braku jej wypowiedzenia w okresie ostatnich trzech miesięcy obowiązywania, Umowa pozostanie w mocy przez okres kolejnych 3 lat. Każda ze Stron może wypowiedzieć Umowę w dowolnym momencie z podaniem lub bez podania przyczyny. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych z tytułu niewywiązywania się bądź nienależytego wykonania zobowiązań którejkolwiek ze stron.

W ocenie Spółki rozpoczęcie współpracy z Dystrybutorem oraz sprzedaży Urządzenia na rynku koreańskim będzie miało wpływ na przyszłą sytuację finansową Emitenta. Panacea Company, Inc. to firma zajmująca się importem i dystrybucją na obszarze Korei Południowej wyrobów medycznych o różnych specjalnościach medycznych, zarządzana przez doświadczonego w powyższym obszarze menedżera i jednocześnie eksperta w kwestiach regulacyjnych.

Jednocześnie, w dniu 10 lutego 2021 r. (zdarzenie po dniu bilansowym) Spółka rozwiązała umowę dystrybucyjną z firmą Meditulip Global Inc. z siedzibą w Korei Południowej zawartą w dniu 10 lipca 2019 roku. Rozwiązanie umowy nastąpiło z powodu niewypłacalności kontrahenta i zostało przez niego zaakceptowane. Rozwiązanie umowy nie rodziło skutków finansowych dla Spółki. Na podstawie umowy Meditulip Global Inc. prowadził dotychczas działania związane z rejestracją Urządzenia na rynku koreańskim, przy czym proces rejestracji pozostaje w toku i będzie obecnie kontynuowany przez Panacea Company, Inc. Ww. podmioty są podmiotami powiązanymi (wspólny właściciel), co zapewni ciągłość procesu rejestracji Urządzenia w Korei Południowej.

Informacja o powyższym zdarzeniu została przekazana w raporcie bieżącym nr 14/2021 z dnia 10 lutego 2021 roku.

Rozszerzenie współpracy w zakresie dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych Spółki na rynki Macedonii Północnej i Austrii

W dniu 11 lutego 2021 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) Spółka otrzymała skan obustronnie podpisanego aneksu do umowy (ang. "Distribution agreement") z firmą Inter Business 91 Ltd. z siedzibą w Bułgarii ("Dystrybutor"), na podstawie którego dotychczas określone zasady współpracy w obszarze dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych produkowanych przez Emitenta wraz z pakietami badań na obszarze Bułgarii będą obecnie obejmować również dystrybucję i sprzedaż na obszarze Macedonii Północnej i Austrii.

Rozszerzenie współpracy z Dystrybutorem na kolejne rynki jest efektem dobrych dotychczasowych wyników sprzedaży osiąganych przez Dystrybutora na rynku bułgarskim. Z uwagi na to, że Urządzenia Emitenta posiadają już obecnie stosowne rejestracje w Macedonii Północnej i Austrii, Spółka ocenia iż rozszerzenie współpracy z dotychczasowym Dystrybutorem na nowe rynki będzie miało wpływ na przyszłe wyniki finansowe Emitenta. Strony wyraziły także intencję rozszerzenia współpracy w przyszłości również na inne kraje bałkańskie, przy czym będzie to wymagało odrębnych uzgodnień.

Na wszystkich ww. rynkach oferowane będą Urządzenia "BRASTER Pro", a ich sprzedaż odbywać się będzie w modelu biznesowym nakierowanym na współpracę ze środowiskiem medycznym. Umowa z Dystrybutorem ma charakter ramowy, a sprzedaż Urządzeń odbywa się na podstawie składanych przez Dystrybutora jednostkowych zamówień, przy czym Umowa nie nakłada na Dystrybutora obowiązku zakupu produktów ani nie określa wymaganej minimalnej ich ilości. Strony przyjmują okresowo harmonogramy określające cele sprzedażowe na kolejne okresy współpracy. Dystrybutor prowadzi również działania marketingowe i Public Relations związane z produktem, zgodnie z wcześniejszymi uzgodnieniami z Emitentem. Aneks do Umowy wszedł w życie z chwilą jego podpisania przez obie strony. Umowa z Dystrybutorem została zawarta we wrześniu 2018 roku na okres 3 lat, przy czym w sytuacji braku jej wypowiedzenia w okresie ostatnich trzech miesięcy obowiązywania, Umowa pozostanie w mocy przez okres kolejnych 3 lat. Każda ze Stron może wypowiedzieć Umowę w dowolnym momencie z podaniem lub bez podania przyczyny.

Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych z tytułu niewywiązywania się bądź nienależytego wykonania zobowiązań którejkolwiek ze stron.

Informacja o zawarciu aneksu została przekazana w raporcie bieżącym nr 15/2021 z dnia 11 lutego 2021 roku.

Otrzymanie wstępnego raportu z walidacji I etapu wdrożenia algorytmu Deep BRASTER do automatycznej interpretacji wyników badań wykonywanych urządzeniem BRASTER

W dniu 18 lutego 2021 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) Zarząd BRASTER otrzymał raport z walidacji I etapu wdrożenia algorytmu Deep BRASTER do automatycznej interpretacji wyników badań wykonywanych urządzeniem BRASTER przygotowany przez DMT (dział medyczny i telemedyczny) Spółki w oparciu o badania wykonane przez rzeczywistych użytkowników Systemu BRASTER oraz BRASTER PRO z Polski i kilku innych krajów.

Użyteczność algorytmu Deep BRASTER oceniono na podstawie zgodności wyników tego algorytmu z wynikami oceny manualnej wykonanej przez certyfikowanego eksperta w 309 analizowanych przypadkach. Wyniki badań wskazują, że algorytm Deep BRASTER ma o ok. 12 pkt. proc. wyższą zgodność z oceną eksperta niż algorytm AMIK, z którego obecnie korzysta Spółka. Ogólny poziom zgodności oceny eksperckiej z oceną Deep BRASTER wynosi ok 85%, podczas gdy dla AMIK odsetek wynosi 73%. Oznacza to istotne korzyści z wdrożenia nowego algorytmu. Ponadto w przypadku badań z rozbieżną oceną algorytmów automatycznych prawie 2/3 ocen eksperta było zgodnych z Deep BRASTER, a tylko 1/3 ocen eksperta było zgodnych z AMIK. Należy przy tym zauważyć, że Deep BRASTER jest systemem samouczącym się z rezultatów kolejnych badań, w związku z czym należy oczekiwać, iż w miarę zwiększania się liczby przeprowadzanych badań wskaźnik zgodności z oceną eksperta będzie wzrastał.

Do czasu finalnego wdrożenia nowego algorytmu automatycznej interpretacji Deep BRASTER Spółka będzie dokonywała interpretacji wyników badań obydwiema metodami tj. za pomocą algorytmu AMIK i Deep BRASTER. Badania z rozbieżnymi wynikami są i będą poddawane dodatkowej analizie eksperckiej tak by móc nieustannie optymalizować działanie algorytmów automatycznych.

Informacja o wstępnym raporcie została przekazana w raporcie bieżącym nr 19/2021 z dnia 18 lutego 2021 roku.

Informacje dotyczące projektu pn. "System komputerowej interpretacji i wspomagania diagnostyki onkologicznej gruczołu piersiowego działający w oparciu o techniki głębokiego uczenia, w szczególności sieci konwolucyjne" (Deep Learning)

W dniu 23 marca 2021 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) Zarząd Spółki podjął decyzję o zmianie dotychczasowego modelu realizacji projektu pn. "System komputerowej interpretacji i wspomagania diagnostyki onkologicznej gruczołu piersiowego działający w oparciu o techniki głębokiego uczenia, w szczególności sieci konwolucyjne" (Deep Learning), w celu kontynuacji prac w warunkach panującej pandemii Covid-19.

Spółka realizuje projekt od listopada 2018 roku i miała kontynuować jego prowadzenie do 31 października 2021 roku. Obowiązujący w Polsce od marca 2020 roku stan epidemii stopniowo uniemożliwił jednak realizację projektu według pierwotnie przyjętych założeń, przewidujących między innymi przeprowadzanie badań klinicznych bezpośrednio w szpitalach. Po wykonaniu części zadań projekt został wstrzymany, z uwagi na to, że Spółka nie mogła realizować takich zadań jak badania kliniczne czy badanie użyteczności, ponieważ zaistniała sytuacja epidemiczna wykluczyła bezpośrednie kontakty z pacjentami w szpitalach, a ponadto szpital kliniczny, z którym Spółka miała zawartą umowę na realizację ww. zadań został w związku z sytuacją związaną z COVID-19 przemianowany na szpital zakaźny.

Z uwagi na to, że nie wiadomo było kiedy zaistnieją warunki aby badania wymagające kontaktów w szpitalu z innymi osobami zostały wznowione, a tym samym aby projekt mógł być realizowany, Spółka wystąpiła w maju 2020 roku do

Narodowego Centrum Badań i Rozwoju ("NCBR") o rozwiązanie umowy z maja 2019 roku o dofinansowanie projektu z powodu wystąpienia niezależnego od Spółki zdarzenia nadzwyczajnego, jakim jest epidemia COVID-19. Zgodnie z zawartą umową całkowity koszt projektu miał wynosić 8,54 mln zł, a kwota dofinansowania 5,38 mln zł. Spółka otrzymała dotychczas w ramach uzyskanego dofinansowania kwotę 0,98 mln zł. Wszystkie rozliczenia z otrzymanej zaliczki i raporty o wykonaniu określonych zadań według harmonogramu zostały przesłane do NCBR. Oczekując na decyzję NCBR o rozwiązaniu umowy, Spółka w marcu 2021 roku podjęła jednak decyzję o zmianie modelu realizacji projektu.

Mając na uwadze potencjał tkwiący w algorytmie Deep BRASTER, który w przyszłości może znacznie poprawić jakość interpretacji wyników badań i istotnie obniżyć koszty ich obsługi, Zarząd Spółki postanowił o zmianie modelu realizacji projektu, tak aby umożliwić bezpieczne przeprowadzenie badań klinicznych w panujących warunkach epidemii. Spółka zamierza obecnie wykonać planowane w ramach projektu badania kliniczne w modelu badania wieloośrodkowego, opartego głównie o gabinety ginekologiczne, a nie bazę szpitalną. W ocenie Spółki model rozproszony badania istotnie zmniejszy wynikające z pandemii ryzyko zakażenia zarówno pacjentek jak i personelu medycznego.

W związku z powyższym, Spółka opracuje w najbliższym czasie i złoży do NCBR zaktualizowany harmonogram prac w ramach projektu oraz wystąpi o zaliczkę w ramach uzyskanego dofinansowania, celem podjęcia dalszych prac przewidzianych w projekcie. Po uzyskaniu stosownych zgód NCBR Spółka będzie mogła przystąpić do dalszej realizacji projektu.

Informacja dotycząca zmiany modelu realizacji projektu została przekazana w raporcie bieżącym nr 39/2021 z dnia 23 marca 2021 roku.

Pozostałe zdarzenia mające miejsce w 2020 roku oraz po dniu bilansowym

W lutym 2020 roku Spółka zawarła umowę dystrybucyjną z partnerem w Wietnamie i rozpoczęła proces rejestracji produktów BRASTER w Wietnamie.

W czerwcu 2020 roku Spółka uzyskała certyfikat KGMP w ramach procesu rejestracji BRASTER Pro w Korei Południowej.

W sierpniu 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 7 w przedmiocie pokrycia straty netto Spółki poniesionej w roku obrotowym 2019 w kwocie 15.536.259,76 zł z zysków lat przyszłych.

W 2020 roku Spółka przeprowadziła rozmowy z zagranicznymi partnerami m.in. z Wietnamu, Malezji, Filipin, Indonezji, Hiszpanii, Wielkiej Brytanii, Egiptu, Francji, Kolumbii i Brazylii celem uaktualnienia kondycji ich lokalnych rynków pod kątem wpływu pandemii Covid-19 na składanie przez nich zamówień. Z rozmów tych wynikało, że większych zamówień można się spodziewać w ostatnim kwartale 2020 r. pod warunkiem złagodzenia restrykcji związanych z pandemią. W związku z dłuższym niż się spodziewano trwaniem pandemii COVID-19 zamówienia przeniosą się na 2021 r. W kwietniu 2021 r. Spółka powzięła informację o zakończeniu procesu rejestracji w Malezji. Partner złożył pierwsze zamówienie na urządzenia i na badania.

2.9 INFORMACJA O UMOWACH ZAWARTYCH PRZEZ SPÓŁKĘ

2.9.1 UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

W roku obrotowym 2020 Emitent nie zawierał umów istotnych dla prowadzonej przez BRASTER działalności.

2.9.2 POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE SPÓŁKI Z INNYMI PODMIOTAMI

BRASTER S.A. w restrukturyzacji nie tworzy grupy kapitałowej w rozumieniu obowiązujących Spółkę przepisów o rachunkowości. Spółka nie posiada udziałów lub akcji w innych spółkach kapitałowych oraz nie jest wspólnikiem spółek osobowych. Nie istnieje również podmiot dominujący wobec BRASTER ani podmiot, który sprawuje kontrolę nad Spółką.

Podmiotami powiązanymi Spółki w okresie 2020 roku były następujące podmioty:

• Henryk Jaremek Prezes Zarządu Spółki prowadzący działalność gospodarczą pod firmą JARLOG Henryk Jaremek (do dnia 19 stycznia 2020 r.);
• Agnieszka Byszek Członek Zarządu, prowadząca działalność gospodarczą pod firmą Clinical Support Agnieszka Byszek (do dnia 19 stycznia 2020 r.);
• Grehen Sp. z o.o. podmiot, w którym wspólnikiem jest Członek Rady Nadzorczej Pan Grzegorz Pielak;
• Oricea Sp. z o.o. podmiot, w którym wspólnikami są Członek Rady Nadzorczej i Członek Zarządu Pani Kamila Padlewska oraz Pan Dariusz Karolak.

2.9.3 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W okresie sprawozdawczym Emitent nie zawierał transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

2.9.4 OTRZYMANE I UDZIELONE PORĘCZENIA, KREDYTY, POŻYCZKI LUB GWARANCJE

W roku obrotowym 2020 Spółka nie zaciągała ani nie wypowiadała żadnych umów dotyczących kredytów. Spółka zaciągnęła 5 umów pożyczek:

Nr 1/2020 na kwotę 100.000 zł z przewodniczącym Rady Nadzorczej Panem Grzegorzem Pielakiem Nr 2/2020 na kwotę 61.000 zł z członkiem Rady Nadzorczej Panią Kamilą Padlewską Nr 3/2020 na kwotę 10.000 zł z Panem Dariuszem Śladowskim Nr 4/2020 na kwotę 50.000 zł z przewodniczącym Rady Nadzorczej Panem Grzegorzem Pielakiem Nr 5/2020 na kwotę 9.000 zł z prezesem Zarządu Panem Dariuszem Karolakiem Nr 6/2020 na kwotę 15.000 zł z członkiem Rady Nadzorczej Panią Kamilą Padlewską

Pożyczki Nr 1/2020 i 2/2020 na łączną kwotę 161.000 zł mają zostać spłacone w ramach układu (wierzyciele, którzy są obecnymi lub byłymi członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki posiadający wierzytelności z tytułu udzielonej pożyczki lub wynagrodzenia za piastowanie funkcji w organach Spółki - wierzytelność zostanie zaspokojona bez odsetek od kwoty należności głównej w ten sposób, że kwota należności głównej zostanie zaspokojona przez konwersję tej wierzytelności na maksymalną ilość akcji Spółki, na następujących warunkach:

w chwili uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu wierzytelności zostaną skonwertowane na nowo ustanowione akcje Spółki, tj. akcje zwykłe na okaziciela serii P o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Cena emisyjna akcji serii P została ustalona na 1,60 zł za jedną akcję. Akcje obejmowane będą za wkłady pieniężne. Pokrycie wkładu pieniężnego nastąpi przez potrącenie wierzytelności konwertowanej z roszczeniem Spółki o pokrycie wkładu pieniężnego w wysokości odpowiadającej iloczynowi wartości ceny emisyjnej jednej akcji (1,60 zł) oraz ilości obejmowanych akcji. Potrącenie następuje w chwili uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu i z tą też chwilą uznaje się, że obejmowane akcje zostały w całości pokryte.

Pożyczki Nr 3/2020, 4/2020, 5/2020 i 6/2020 na łączną kwotę 84.000 zł zostały w całości skonwertowane na akcje serii O po cenie 0,80 zł za akcję w zakończonej 31 stycznia 2021 r. subskrypcji.

W roku obrotowym 2020 Spółka nie udzielała pożyczek jak również nie udzielała i nie otrzymywała poręczeń lub gwarancji.

2.10 INFORMACJE DOTYCZĄCE ZATRUDNIENIA

W roku obrotowym 2020 przeciętne zatrudnienie w przeliczeniu na osoby (uwzględnione zatrudnienie na umowę o pracę) wynosiło 24,5 osoby, natomiast w roku 2019 - 43 osób.

Poniższa tabela przedstawia liczbę zatrudnionych osób na dzień 31 grudnia 2019 roku, 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.

Tabela nr 9: Liczba zatrudnionych osób na dzień 31 grudnia 2019 roku, 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

Stan na dzień	Liczba zatrudnionych na umowę o pracę	Umowa zlecenie	Umowa o dzieło	Usługi Doradcze	Razem
31 grudnia 2019 r.	38	5	-	8	51
31 grudnia 2020 r.	12	4	-	1	17
Na dzień 30 kwietnia 2021 r.	12	5	-	1	18

Poniższa tabela przedstawia poziom zatrudnienia w Spółce w podziałach na działy (uwzględnione zostały umowy o pracę i umowy usług doradczych) w latach 2019-2020.

Tabela nr 10: Struktura zatrudnienia w Spółce w podziałach na działy (uwzględnione zostały umowy o pracę i umowy usług doradczych) na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz 31 grudnia 2020 roku

Struktura zatrudnienia w podziale na działy	31.12.2020	31.12.2019
Badania i rozwój	1	3
Informatyka	1	1
Dział Medyczny	1	3
Telemedycyna	2	7
Rozwój produktu	1	1
Marketing	1	1
E-Commerce	0	0
Produkcja	6	8
Zarząd (powołanie, umowa o pracę)	1	2
Sprzedaż	1	5
Dział Certyfikacji i Zarządzania Systemem Jakości	1	1
Księgowość, Kadry, Relacje Inwestorskie	1	6
Administracja	1	2
Razem	18	40
Osoby pozostające do dyspozycji pracodawcy*	5	6

*Osoby nie wykonujące obowiązku pracy z przyczyn nie leżących po stronie pracodawcy (urlopy macierzyńskie i choroby powyżej 6 m-cy)

Istotny spadek zatrudnienia w 2020 roku, kontynuowany również do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, jest efektem podjętych przez Zarząd Spółki działań restrukturyzacyjnych mających na celu uzdrowienie sytuacji Spółki. Dotychczasowe nadmierne zatrudnienie, zbyt wysokie uposażenia, a przede wszystkich brak uzależnienia wynagrodzenia od wydajności pracy, w szczególności w obszarze odpowiedzialnym za sprzedaż Spółki, był w ocenie Zarządu Spółki jednym z czynników istotnie negatywnie wpływających na sytuację finansową Spółki. Podjęte działania związane z reorganizacją zatrudnienia pozwoliły na zmniejszenie obciążenia kosztowego Spółki i zwiększenie efektywności wykorzystania posiadanych przez Spółkę zasobów ludzkich.

3. CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ BRASTER S.A. W RESTRUKTURYZACJI

Poniżej Spółka przedstawia ryzyka związane z działalnością Spółki i z otoczeniem rynkowym. Kolejność w jakiej zostały przedstawione poszczególne ryzyka, nie odzwierciedla skali ich wpływu na realizację celów strategicznych BRASTER.

Ryzyko związane z dostępem do finansowania oraz z możliwością utraty płynności finansowej

Na obecnym etapie rozwoju Spółki nie są generowane przychody na poziomie pozwalającym na pokrycie kosztów funkcjonowania Spółki. W konsekwencji Emitent obserwuje w swojej działalności ryzyko płynności rozumiane jako brak (w tym również przejściowy) wystarczającej ilości środków pieniężnych lub aktywów płynnych pozwalających na kontynuowanie działalności. Do czasu pełnej komercjalizacji Urządzenia także na rynkach zagranicznych i osiągnięcia etapu, w którym generowane będą dodatnie przepływy gotówkowe z działalności operacyjnej, Spółka będzie uzależniona od zewnętrznych źródeł finansowania, w tym emisji akcji lub obligacji. Ewentualne zatem ograniczenie dostępu Spółki do źródła finansowania w postaci emisji akcji lub obligacji przed pełną komercjalizacją Produktu może spowodować opóźnienia lub niemożność regulowania zobowiązań zarówno handlowych, jak i finansowych oraz stanowić zagrożenie dla kontynuacji działalności Spółki.

W razie zaistnienia niekorzystnych zjawisk w obszarze ryzyka płynności może wystąpić obniżenie wypłacalności, konieczność uzyskania pomostowego finansowania o wysokim koszcie obsługi oraz powstawanie zaległości płatniczych, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju.

W marcu 2020 roku wystąpił stan niewypłacalności Emitenta w związku z brakiem wystarczających środków finansowych niezbędnych do jednoczesnego pokrycia kosztów prowadzenia działalności operacyjnej Emitenta oraz wypłaty odsetek i częściowego wykupu obligacji, którego to zobowiązania Spółka nie była w stanie uregulować. Z uwagi na powyższe, w dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych na wniosek Spółki otworzył przyspieszone postępowanie układowe BRASTER. Szczegółowe informacje w tym zakresie zostały zamieszczone w pkt 2.8 niniejszego sprawozdania.

Ryzyko związane z toczącym się przyspieszonym postępowaniem układowym BRASTER

W dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył na wniosek Spółki przyspieszone postępowanie układowe BRASTER. Powodem złożenia wniosku był utrzymujący się stan niewypłacalności Emitenta tj. niewystarczająca ilość środków finansowych niezbędnych do jednoczesnego pokrycia kosztów prowadzenia działalności operacyjnej Spółki oraz wypłaty odsetek i częściowego wykupu obligacji. W dniu 19 października 2020 r. Spółka złożyła do Sądu opracowany wspólnie z nadzorcą sądowym plan restrukturyzacyjny wraz z propozycjami układowymi dla wierzycieli, a w dniu 24 lutego 2021 roku złożyła zaktualizowane propozycje układowe.

Spółka identyfikuje ryzyko nieosiągnięcia zamierzonych w planie środków restrukturyzacyjnych, w części, w całości lub w planowanym horyzoncie czasowym. Mimo dołożenia wszelkich starań podjęte działania mogą okazać się nieefektywne lub niewystarczające dla poprawienia sytuacji Spółki. Celem postępowania restrukturyzacyjnego jest uniknięcie ogłoszenia upadłości Spółki przez umożliwienie jej restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami. Istnieje jednak ryzyko nieosiągnięcia porozumienia z wierzycielami, a także innych okoliczności mogących pojawić się w przyszłości skutkujących brakiem możliwości zawarcia układu z wierzycielami, co z kolei może skutkować koniecznością zakończenia postępowania układowego i ogłoszeniem upadłości Spółki. Termin zakończenia przyspieszonego postępowania układowego jest zależny od szeregu czynników, w tym także czynników od Spółki niezależnych, stąd też może ulec znacznemu wydłużeniu, w szczególności w kontekście panującej pandemii Covid-19

W celu zapobiegnięcia powyższym ryzykom Zarząd BRASTER podejmuje wszelkie możliwe w obecnej sytuacji Spółki i warunkach gospodarczych działania, pozwalające na maksymalnie sprawne przeprowadzenie postępowania, nadto w warunkach jego pełnej transparentności. Spółka znajduje się obecnie w fazie intensywnej restrukturyzacji, na którą składają się zmiany organizacyjne, działania ograniczające koszty funkcjonowania Spółki oraz generowanie nowych źródeł przychodów w oparciu o posiadane aktywa. Spółka niezmiennie pozostaje na stanowisku, że postępowanie

restrukturyzacyjne w sposób możliwie pełny pozwoli na zaspokojenie roszczeń ogółu jej wierzycieli, przez co w tym zakresie jest rozwiązaniem znacznie korzystniejszym niż alternatywna upadłość.

Ryzyko związane z brakiem realizacji zobowiązań wynikających z umowy z European High Growth Opportunities Securitization Fund

W marcu 2019 roku Spółka zawarła z European High Growth Opportunities Securitization Fund ("Inwestor") umowę, na podstawie której Inwestor warunkowo zobowiązał się do objęcia obligacji zamiennych na akcje Spółki za łączną kwotę nie większą niż 44 mln zł. Obejmowanie obligacji przez Inwestora ma następować łącznie w 17 transzach w okresie dwóch lat od dnia podpisania umowy. Należy jednak wyraźnie podkreślić, iż zobowiązanie Inwestora do obejmowania kolejnych transzy obligacji jest zobowiązaniem warunkowanym spełnieniem się szeregu warunków, częściowo znajdujących się poza zakresem wpływu Emitenta. Zarząd Emitenta w szczególności upatruje się ryzyka w spełnieniu się następujących warunków:

1. średni arytmetyczny kurs akcji Spółki ze średnich, dziennych cen ważonych obrotami z transakcji sesyjnych na GPW jak i kurs zamknięcia akcji Spółki, w okresie 10 dni sesyjnych poprzedzających skierowanie propozycji nabycia do Inwestora przez Emitenta będzie wyższy niż 0,60 zł;

2. łączna średnia dzienna wartość obrotu akcjami Spółki na ryku regulowanym, w okresie 20 dni sesyjnych poprzedzających przedłożenie propozycji nabycia obligacji Inwestorowi będzie wyższa niż 100 000 PLN;

3. niewystępowania przypadku niewywiązania się przez Emitenta z obowiązku zapłaty zobowiązania o wartości przekraczającej 12 mln zł w terminie wymagalności lub w jakimkolwiek stosownym okresie karencji, z wyjątkiem naruszenia wynikającego z błędu w dobrej wierze, który został starannie i szybko skorygowany, lub niewywiązanie się przez Emitenta z jakiegokolwiek warunku, zobowiązania lub ustalenia zawartych w jakiejkolwiek umowie lub instrumencie, na mocy których jest on zobowiązany do zabezpieczenia takiego zadłużenia na okres, który spowodowałby lub pozwoliłby na przyspieszenie terminu jego wymagalności, chyba że takie zadłużenie jest kwestionowane w dobrej wierze przez Emitenta;

4. niewystąpienia przypadku dobrowolnego zawieszenia lub zaprzestania prowadzenia działalności przez Emitenta, wszczęcia wobec Emitenta postępowania upadłościowego, dotyczące niewypłacalności lub podobne postępowanie w celu zaspokojenia dłużników Spółki i nie zostanie ono rozstrzygnięte pomyślnie dla Emitenta w terminie 9 miesięcy;

5. akcje Emitenta będą nadal notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW i nie zostaną zawieszone, ani takie zawieszenie notowań nie będzie Emitentowi grozić, jak można wnioskować z odpowiedniego pisma KNF bądź w związku z niespełnianiem przez Spółkę minimalnych wymogów dotyczących utrzymywania notowań akcji Spółki na rynku regulowanym.

Ziszczenie się zdarzeń opisanych w punktach od 3 do 5 powyżej, przy czym w odniesieni do punktu 5 wyłącznie w zakresie w jakim dotyczy to zaprzestania notowań akcji Emitenta na rynku regulowanym, stanowi jednocześnie przypadek naruszenia, skutkujący uprawnieniem Inwestora do żądania wcześniejszego wykupu obligacji zamiennych na akcje serii L. A zatem w przypadku zaistnienia wskazanych okoliczności już po objęciu przez Inwestora jakiejkolwiek puli obligacji serii B zamiennych na akcje serii L, Inwestor będzie uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu takich obligacji w drodze zapłaty ich wartości nominalnej.

Wskazać ponadto należy, iż emisja obligacji zamiennych na akcje serii L, warrantów subskrypcyjnych serii G oraz w konsekwencji emisje akcji serii L oraz M, stanowią realizację wyłącznie części zobowiązań Emitenta wobec Inwestora. Celem pełnej i kompleksowej realizacji zobowiązań wynikających z przedmiotowej umowy konieczne będzie ponowne wyemitowanie obligacji zamiennych na akcje oraz warrantów subskrypcyjnych z prawem do objęcia akcji Spółki, a w konsekwencji Spółka zobowiązana będzie przygotować i ubiegać się o zatwierdzenie kolejnego prospektu emisyjnego.

Umowa emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych została zawarta z Inwestorem w celu poprawy trudnej sytuacji finansowej Spółki, co byłoby możliwe przy sprawnej jej realizacji. Brak realizacji postanowień umowy, a w konsekwencji brak pozyskania przez Emitenta środków pieniężnych uniemożliwił

Emitentowi spłatę zaciągniętych przez niego zobowiązań, w tym przede wszystkim zobowiązań wobec obligatariuszy obligacji serii A Spółki, a także pokrywanie bieżących kosztów działalności gospodarczej Emitenta, i w konsekwencji przyczynił się do konieczności złożenia w dniu 31 marca 2020 roku wniosków o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego oraz o ogłoszenie upadłości Spółki.

Na dzień niniejszego sprawozdania Emitent pomimo podejmowania licznych działań w tym zakresie nie posiada innych opcji finansowania jego działalności w najbliższym okresie. Dalsza realizacja umowy z Inwestorem miałaby zatem istotne znaczenie dla możliwości przeprowadzenia wskazanych w ww. wnioskach działań restrukturyzacyjnych. Dla wznowienia możliwości realizacji umowy niezbędna jest jednak m.in. rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii N, dopuszczenie akcji serii N do obrotu na rynku regulowanym oraz zmiana warunków umowy na zgodne z uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2020 roku. W przypadku gdy Inwestor nie wyrazi zgody na zmianę warunków umowy, program emisji obligacji będzie mógł być kontynuowany z innymi potencjalnymi inwestorami.

Ryzyko związane ze skutecznością badania termograficznego

Skuteczność badań diagnostycznych określana jest przez cztery podstawowe parametry – czułość, swoistość, pozytywną wartość predykcyjną testu (PPV) oraz negatywną wartość predykcyjna testu (NPV). Czułość badania diagnostycznego jest to prawdopodobieństwo uzyskania dodatniego wyniku testu diagnostycznego wśród pacjentów chorych – inaczej potwierdzenie występowania choroby u pacjentów chorych. Czułość na poziomie 100% oznaczałaby, że wszystkie osoby chore zostaną rozpoznane. Swoistość badania diagnostycznego jest to prawdopodobieństwo uzyskania ujemnego wyniku testu diagnostycznego wśród pacjentów niechorujących na diagnozowaną chorobę – inaczej potwierdzenie braku choroby u osoby zdrowej. Swoistość na poziomie 100% oznaczałaby, że wszyscy ludzie zdrowi w wykonanym teście diagnostycznym zostaną oznaczeni jako zdrowi. Parametry PPV i NPV odnoszą się do dokładności (precyzji) testu diagnostycznego. Im wyższe wartości predykcyjne testu, tym wyższe jest prawdopodobieństwo iż otrzymany wynik jest rzeczywiście prawdziwy.

W 2016 roku zostało zakończone badanie kliniczne ThermaALG, którego celem było porównanie skuteczności diagnostycznej kolejno opracowanych algorytmów interpretacji obrazów termograficznych. Przeprowadzono je w specjalistycznych poradniach diagnostyki piersi na terenie Polski na próbie 274 kobiet. Uzyskane w badaniu ThermaALG czułość i swoistość wyniosły odpowiednio 81,5% i 87,0% dla kobiet w wieku 25 - 49 lat oraz 77,8% i 62,5% dla kobiet w wieku 50 lat i powyżej, co daje wyniki zbliżone do badania USG. Jednym z kluczowych wniosków badania ThermaALG było wykazanie komplementarności badania termograficznego z badaniem ultrasonograficznym piersi. W przypadku zmian ocenionych w badaniu USG jako BIRADS 4a (gdzie prawdopodobieństwo raka wynosi od 2-20%) pozytywny wynik z badania termograficznego zwiększył dwukrotnie prawdopodobieństwo, iż zmiana ta okazała się rakiem, a w przypadku negatywnego wyniku z termografii prawdopodobieństwo to zmniejszyło się trzykrotnie. Z uwagi na ograniczoną liczbę pacjentek, które wzięły udział w badaniu ThermaALG, aby potwierdzić wykazaną zależność konieczne jest przeprowadzenie badania na większej próbie kobiet, z uwagi na to, iż nie można wykluczyć wpływu zwiększenia liczebności próby na parametr czułości i swoistości, co stwarza ryzyko zmniejszenia rzeczywistej skuteczności Urządzenia, niż wynika to z przeprowadzonych badań ThermaALG.

W grudniu 2018 roku Emitent zakończył badanie INNOMED, z udziałem grupy ok. 3000 pacjentek. Jest to największa próba kliniczna. Zgodnie z otrzymanymi w październiku 2019 roku wynikami badań w omawianym badaniu nie stwierdzono istotnych klinicznie i statystycznie różnic w dyskryminacji zmian złośliwych i niezłośliwych przy pomocy badania termograficznego piersi pomiędzy grupą pacjentek przed 50 rokiem życia i powyżej, przy czym wartości statystyki C (pole pod krzywą ROC – wykres czułości w funkcji swoistości) wskazują na ograniczone działanie termografii kontaktowej jako samodzielnej metody przesiewowej. W odniesieniu do zmian ocenionych w badaniu USG jako BIRADS 4a uzyskano podobne rezultaty jak w badaniu ThermaALG, co wskazuje na powtarzalność obu testów oraz na miejsce zastosowania termografii kontaktowej jako metody wspomagającej (komplementarnej) badanie ultrasonograficzne piersi. W badaniu potwierdzono również potencjał samouczących sieci konwolucyjnych do podnoszenia skuteczności interpretacji wraz z rozwojem ich architektury oraz ze wzrostem liczby dostępnych badań. Uzyskane wyniki badania i

możliwość oceny ryzyka złośliwości stanowią wartość dodaną badania INNOMED oraz wskazują na potencjał termografii kontaktowej jako metody uzupełniającej standardowe testy diagnostyczne.

Ryzyko fałszywie ujemnego wyniku badania, przeprowadzonego przy użyciu Urządzenia, związane jest przede wszystkim z występowaniem nowotworów piersi, które nie dają ekspresji hipertermicznej lub ich średnia różnica temperatury w stosunku do zdrowej tkanki jest niższa niż 0,5^oC, która to wartość jest zaprogramowana dla Urządzenia. Maskowanie termiczne nowotworu stwarza ryzyko, że nie zostanie on wykryty przez Urządzenie.

Nie można wykluczyć, że dalsze badania kliniczne z wykorzystaniem Urządzenia mogą wykazać niższą wartość detekcyjną Urządzenia niż wynikające z badań ThermaALG i INNOMED, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju. Ocenia się, że dopiero użycie Urządzenia na skalę masową pozwoli w pełni ujawnić rzeczywisty potencjał detekcyjny.

Ryzyko związane z możliwością błędnej interpretacji wyników badań przeprowadzonych Urządzeniem

Celem badania Urządzeniem jest zaklasyfikowanie kobiety przeprowadzającej badanie do grupy ryzyka obecności zmian nowotworowych w obrębie piersi, a w przypadku gdy ryzyko to przekroczy poziom uznany za bezpieczny, skierowanie kobiety na pogłębioną diagnostykę do lekarza specjalisty. W ramach wykupionego przez kobietę lub lekarza abonamentu ocena ryzyka występowania zmian nowotworowych odbywa się na podstawie analizy automatycznej, generowanej przez algorytm sztucznej inteligencji. Istnieje ryzyko występowania przypadków, że stworzony przez Spółkę System Automatycznej Interpretacji w sposób błędny zaklasyfikuje daną pacjentkę do określonej grupy ryzyka. W szczególności istnieje ryzyko, że System Automatycznej Interpretacji zaklasyfikuje pacjentkę, u której obecne są zmiany nowotworowe w obrębie piersi, do niskiej grupy ryzyka i pacjentce tej nie zostanie zarekomendowane udanie się do lekarza na pogłębioną diagnostykę, co mogłoby prowadzić do pojawienia się u tej pacjentki złudnego poczucia bezpieczeństwa (wynik fałszywie ujemny). Istnieje również ryzyko, że System Automatycznej Interpretacji zaklasyfikuje pacjentkę, u której nie są obecne zmiany nowotworowe w obrębie piersi, do wysokiej grupy ryzyka i pacjentce tej zostanie zarekomendowane udanie się do lekarza specjalisty na pogłębioną diagnostykę, co mogłoby prowadzić do wystąpienia u tej pacjentki wzmożonego napięcia psychicznego (wynik fałszywie dodatni).

Ryzyko związane z możliwością błędnej interpretacji wyników badań medycznych jest immanentną cechą każdego badania medycznego. Jednak pojawienie się przypadków znacznej liczby błędnych interpretacji wyników badań przeprowadzonych Urządzeniem mogłoby prowadzić do podważenia zaufania kobiet do Urządzenia, a tym samym mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki i jej perspektywy rozwoju.

Ryzyko związane z koniecznością zapewnienia Urządzeniu względnej akceptacji środowiska medycznego

Urządzenie oferuje nieinwazyjną metodę uzupełniającą diagnostykę piersi pod kątem zmian nowotworowych. Korzyścią z zastosowania Urządzenia jest dostarczenie lekarzowi dodatkowej wiedzy, pomocnej w postawieniu właściwej diagnozy. Metoda termografii kontaktowej zastosowana w Urządzeniu, wymaga akceptacji środowiska medycznego. Brak badań klinicznych przeprowadzonych na dużej populacji kobiet oraz publikacji naukowych prezentujących ich wyniki jest barierą w pozyskaniu przychylności środowiska medycznego. Sukces rynkowy Urządzenia jest bezpośrednio związany z opiniami lekarzy o produkcie. Dotarcie do lekarzy i uzyskanie akceptacji środowiska medycznego dla Urządzenia wymagać może przeprowadzenia kolejnych badań oraz przygotowania wielu publikacji naukowych opisujących ich wyniki i pozycjonujących produkt w procedurze diagnostycznej. Negatywne opinie środowiska medycznego mogą utrudnić osiągnięcie sukcesu komercjalizacji Urządzenia.

Ryzyko związane z możliwością braku uzyskania akceptacji dla Urządzenia przez podmioty regulujące rynek medyczny na terenie poszczególnych państw

Komercjalizacja Urządzenia wymaga, aby organizacje regulujące rynek medyczny w poszczególnych państwach pozytywnie oceniły termografię kontaktową jako metodę wykrywania patologii w obrębie piersi.

W przeszłości część organizacji regulujących rynek medyczny (m.in. FDA w USA oraz Health Canada w Kanadzie) wystosowywały komunikaty wzywające wybrane podmioty świadczące usługi diagnostyki zmian nowotworowych w obrębie piersi z użyciem metody termografii zdalnej (wykorzystującej kamery termowizyjne), aby zaprzestały praktyk niezgodnych z wytycznymi podmiotów regulujących rynek medyczny. W szczególności zastrzeżenia te dotyczyły: (i) braku posiadania badań medycznych potwierdzających skuteczność stosowanych metod diagnostycznych; (ii) pozycjonowania w materiałach reklamowych i na stronach internetowych termografii zdalnej wykorzystującej kamery termowizyjne jako alternatywnej metody wykrywania raka piersi w stosunku do mammografii; (iii) zamieszczania w materiałach marketingowych stwierdzeń, jakoby termografia zdalna wykorzystująca kamery termowizyjne była metodą bardziej skuteczną niż mammografia. Spółka zwraca uwagę, że ostrzeżenia wystosowywane w przeszłości przez podmioty regulujące rynek medyczny dotyczyły termografii zdalnej z wykorzystaniem kamer termowizyjnych, a nie termografii kontaktowej, oraz dotyczyły zastosowania metody termograficznej niezgodnie z jej rejestracją.

Należy wskazać, że Spółka nie pozycjonuje Urządzenia jako urządzenia o charakterze substytucyjnym w stosunku do standardowych metod diagnostycznych, lecz jako urządzenie pozwalające na przeprowadzenie badania o charakterze uzupełniającym w stosunku do dotychczas stosowanych metod, które ma być wykonywane przed badaniami wysokospecjalistycznymi. Ponadto przydatność Urządzenia została potwierdzona w przeprowadzonych badaniach klinicznych ThermaALG i ThermaCRAC porównujących skuteczność Urządzenia w diagnostyce i różnicowaniu patologii piersi u kobiet względem standardowych metod diagnostycznych.

Istnieje jednak ryzyko, że niepożądane praktyki niektórych podmiotów świadczących usługi diagnostyki piersi z użyciem metody termografii zdalnej, które miały miejsce w przeszłości, mogą utrudnić uzyskanie akceptacji dla Urządzenia przez podmioty regulujące rynek medyczny na terenie poszczególnych państw.

Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem procesu produkcji Urządzenia

W związku z wykorzystywaniem substancji łatwopalnych do produkcji matryc ciekłokrystalicznych, które stanowią kluczowy element Urządzenia, istnieje ryzyko wzniecenia pożaru lub wybuchu. Pożar lub wybuch mogą spowodować zniszczenie części majątku Spółki i czasowe wstrzymanie produkcji Urządzenia. Ponadto przerwanie ciągłości produkcji Urządzenia może zostać spowodowane również opóźnieniami lub wstrzymaniem dostaw wszelkich surowców i materiałów wykorzystywanych do jego produkcji. Wystąpienie wyżej wymienionych zdarzeń może spowodować nieosiągnięcie w określonym czasie planowanych przychodów ze sprzedaży i negatywnie wpłynąć na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe.

Ryzyko związane z zapewnieniem odpowiedniej jakości wyrobu medycznego

Procedury dopuszczenia wyrobów medycznych do obrotu wymagają przeprowadzania drobiazgowej kontroli jakości, zarówno końcowej, jak i na poszczególnych etapach produkcji. Ponieważ produkcja Urządzenia jest pionierska na skalę światową, istnieje ryzyko niedopuszczenia do montażu w Urządzeniu pewnego odsetka wytworzonych folii ciekłokrystalicznych lub odrzucenia części egzemplarzy podczas kontroli końcowej Urządzenia ze względu na odchylenia jakościowe od narzucanych norm. Może to negatywnie wpłynąć na odsetek braków produkcyjnych i osiągane przez Spółkę wyniki finansowe.

Ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi

Rozwój rynku medycznego stawia przed Spółką nowe wyzwania powodując potrzebę ciągłego ulepszania opracowywanych rozwiązań oraz konieczność ponoszenia znaczących nakładów na badania i rozwój. Od wyników prowadzonych prac badawczo-rozwojowych uzależniona jest nie tylko możliwość ulepszania Urządzenia, ale także wydajność procesów produkcyjnych i co za tym idzie, koszty wytworzenia. Rezultaty realizowanych prac mogą jednak w rzeczywistości odbiegać od założeń i oczekiwań, a to zwłaszcza z powodu wysokiej innowacyjności prowadzonych badań. Ewentualne niepowodzenia w tym zakresie mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju.

Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju

Emitent prowadzi działania mające na celu realizację przyjętej strategii rozwoju BRASTER na lata 2018-2021. Osiągnięcie celów strategicznych zależy od wielu czynników wewnętrznych i zewnętrznych, w tym o charakterze gospodarczym, regulacyjnym, prawnym, finansowym lub operacyjnym, z których część pozostaje poza kontrolą Emitenta i które mogą utrudnić, opóźnić lub uniemożliwić realizację przyjętej strategii. W szczególności wpływ na realizację strategii mogą mieć czynniki takie jak: (i) pojawienie się konkurencyjnych produktów, (ii) wysoka cena komponentów wykorzystywanych do produkcji Urządzenia wpływająca na cenę detaliczną produktu oferowanego przez Emitenta, (iii) zdolność Spółki do wprowadzania nowego produktu na nowe rynki, (iv) awarie maszyn, urządzeń i linii produkcyjnych oraz systemów informatycznych Emitenta lub kluczowego dostawcy, tj. firmy ROSTI Polska, (v) utrata przez Spółkę reputacji lub jej nadszarpnięcie, (vi) spowolnienie rozwoju rynków działalności Emitenta, (vii) zdolność Emitenta do pozyskiwania dodatkowego finansowania niezbędnego dla realizacji strategii, czy też (viii) zdolność Emitenta do prowadzenia skutecznych działań marketingowych. Trudności w realizacji strategii mogą być również związane z opóźnieniami po stronie podwykonawców i dostawców w realizacji zamówień Spółki oraz innymi nieprzewidzianymi utrudnieniami natury regulacyjnej lub administracyjnej. Jeżeli Emitent napotka przeszkody w procesie realizacji strategii, Spółka może nie osiągnąć planowanych korzyści mających wyniknąć z wdrożenia strategii lub osiągnąć je z opóźnieniem, lub mogą one być mniejsze, niż zakładano.

Z uwagi na fakt, że Spółka wchodzi na rynek społecznie wrażliwy z produktem innowacyjnym, znajdującym się w początkowej fazie rozwoju, obarczonym wysokim ryzykiem nieprzewidywalności oraz zmienności, Spółka narażona jest na ryzyko związane z nieadekwatnością przyjętej strategii do warunków rynkowych, w szczególności założeń dotyczących akceptacji produktu przez uczestników rynku medycznego.

Powyższe trudności w realizacji strategii lub nieprawidłowość założeń będących podstawą przyjętej przez Spółkę strategii mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową oraz wyniki jej działalności.

Ryzyko związane z realizacją celów sprzedażowych na rynku polskim i rynkach zagranicznych

Głównym założeniem przyjętej przez Spółkę strategii rozwoju jest sprzedaż Produktów BRASTER zarówno na rynku rodzimym, jak i zagranicznym. Sprzedaż Urządzenia na rynku polskim została rozpoczęta w październiku 2016 roku, a na rynkach zagranicznych w październiku 2018 roku. Realizacja planu sprzedażowego przez Spółkę będzie miała istotny wpływ na jej sytuację finansową i generowane wyniki. Należy jednak podkreślić ryzyko niepowodzenia zarówno sprzedaży na rynku krajowym, jak i ekspansji zagranicznej, które może być spowodowane np. brakiem lub niedostatecznym popytem na Urządzenie, zmianą sytuacji ekonomicznej w wybranych krajach, nieefektywną kampanią reklamową lub niespodziewanym pojawieniem się konkurencyjnych rozwiązań. Wystąpienie zdarzeń opisanych powyżej może spowodować ograniczenie dynamiki rozwoju Emitenta, niższe niż planowane wyniki Emitenta lub utratę zainwestowanych środków W najgorszym jednak przypadku, dalszy brak realizacji celów sprzedażowych przez Spółkę może prowadzić do braku możliwości kontynuowania jej działalności gospodarczej.

Ryzyko niedoszacowania kosztów i czasu trwania komercjalizacji

Komercjalizacja Urządzenia BRASTER na poszczególnych rynkach wiąże się z koniecznością przeprowadzania dodatkowych testów i badań, które nie zawsze są wymagane na rynku polskim bądź chociażby częściowo różnią się od wymogów stawianych dla wyrobów medycznych na rynku rodzimym. W konsekwencji niejednokrotnie może okazać się, iż zarówno czas oszacowany dla komercjalizacji Urządzenia BRASTER na poszczególnych rynkach jak i koszty takiej komercjalizacji będą znacznie odbiegać od założeń poczynionych przez Spółkę. Ewentualne opóźnienia w komercjalizacji Urządzenia jak również niedoszacowanie kosztów ekspansji zagranicznej może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, a zwłaszcza na możliwość generowania przez nią dodatnich przepływów finansowych.

Ryzyko związane z konkurencją

Emitent, ze względu na wykorzystywany w Urządzeniu rodzaj technologii, nie posiada bezpośredniej konkurencji. Funkcjonują jednak konkurenci pośredni, zajmujący się wytwarzaniem termograficznego sprzętu medycznego służącego do obrazowania czynnościowego piersi na podstawie technologii innych niż wykorzystywane przez Emitenta. W opinii Spółki ewentualne urządzenia konkurencyjne nie odniosły sukcesu komercyjnego ze względu na brak wiarygodnych badań klinicznych potwierdzających skuteczność przedmiotowych urządzeń oraz przyjęcie niewłaściwej

strategii ich komercjalizacji. Istnieje ryzyko, że producenci takich urządzeń przeprowadzą wiarygodne badania kliniczne oraz przyjmą właściwą strategię komercjalizacji przedmiotowych urządzeń. Spowodowałoby to zaostrzenie konkurencji na rynku urządzeń do wykrywania patologii piersi o charakterze komplementarnym w stosunku od standardowo wykonywanych badań (mammografia rentgenowska i ultrasonografia).

W opinii Emitenta standardowo wykonywane badania nie stanowią bezpośredniej konkurencji, gdyż badanie Urządzeniem jest metodą uzupełniającą dla dotychczas stosowanych w praktyce kliniczno-ambulatoryjnej złożonych procedur diagnostycznych. Nie można jednak wykluczyć pojawienia się nowych produktów przeznaczonych do badania piersi pod kątem zmian nowotworowych, czy też zmiany strategii marketingowej dotyczących już istniejących metod badania piersi, które dotychczas nie zaliczały się do bezpośredniej konkurencji dla Urządzenia. Potencjalna konkurencja może zaistnieć ze strony testów do badania krwi, w tym testów immunologicznych oraz genetycznych, określających ryzyko pojawienia się mutacji odpowiedzialnych za powstawanie raka piersi. Na datę publikacji niniejszego sprawozdania nie są dostępne powszechne i skuteczne markery z krwi, mające zastosowanie we wczesnej diagnostyce raka piersi. Zarząd Spółki nie postrzega testów z krwi dostępnych na datę publikacji niniejszego sprawozdania jako bezpośredniej konkurencji dla Urządzenia, lecz jako element dodatkowej diagnostyki. Obecnie na rynkach zagranicznych (głównie w Indiach) dostępne jest urządzenie do badania piersi wykorzystujące przetwornik piezoelektryczny, które przeznaczone jest przede wszystkim dla lekarzy. W ocenie Zarządu nie stanowi ono jednak bezpośredniej konkurencji dla Urządzenia, ponieważ jego działanie nie opiera się na czynnościowym obrazowaniu piersi przy wykorzystaniu ciekłokrystalicznej termografii kontaktowej.

Możliwe jest pojawienie się na rynku rozwiązań bardziej zaawansowanych technologicznie niż Urządzenie lub bardziej efektywnych kosztowo. Istnieje również ryzyko przeznaczenia przez podmioty konkurencyjnie istotnie wyższych nakładów na promocję dostępnych rozwiązań. Ryzyka te w sposób istotny mogą wpłynąć na perspektywy rozwoju Spółki.

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Powodzenie działalności Spółki zależy od wysiłków i doświadczenia jej kierownictwa oraz wsparcia kluczowego personelu. Ewentualna utrata kluczowych pracowników zatrudnionych w Spółce na datę publikacji niniejszego sprawozdania, którzy posiadają unikalną wiedzę dotyczącą techniki termograficznej, na której oparte jest działanie Urządzenia oraz procesów jego produkcji, może spowodować istotne trudności związane z komercjalizacją oraz rozwojem Urządzenia. Większość członków kierownictwa wyższego szczebla Spółki posiada długoletnie doświadczenie w Spółce lub w branży, w której funkcjonuje Spółka. Ich rezygnacja z zatrudnienia w Spółce lub niezdolność do pracy mogłyby ograniczyć możliwości rozwoju Spółki. Nie można zapewnić, że Spółka będzie zdolna do utrzymania w strukturze zatrudnienia wszystkich lub niektórych z tych osób w przyszłości, jak również, że utrzymanie lub ewentualnie pozyskiwanie nowego kluczowego personelu nie będzie wiązało się ze wzrostem wynagrodzeń i koniecznością zaoferowania dodatkowych świadczeń na rzecz takich osób. Niebezpieczeństwo utraty kadry posiadającej unikalną wiedzę i kompetencje stanowi istotne ryzyko z punktu widzenia działalności Spółki. Ryzyko to jest istotne w szczególności jeśli wziąć pod uwagę obecną sytuację finansową Spółki. Z jednej strony powoduje ona bowiem niepewność po stronie pracowników, którzy w trosce o swoje dalsze zatrudnienie mogą szukać posad u innych pracodawców, z drugiej zaś Spółka nie jest w stanie przeznaczyć wyższych środków pieniężnych na wynagrodzenia, co potencjalnie mogłoby związać pracowników ze Spółką.

Ryzyko częstych zmian w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

W okresie sprawozdawczym, jak również w latach ubiegłych, skład Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej często ulega zmianom, co niekorzystnie wpływa na funkcjonowanie Spółki w kontekście tego jak istotną rolę pełni organ zarządzający i organ nadzorczy Spółki. Częste zmiany osobowe, wynikające z rezygnacji składanych przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, a także decyzji podejmowanych przez Radę Nadzorczą Spółki wobec składu Zarządu oraz przez Walne Zgromadzenie Spółki wobec Rady Nadzorczej, powodują dużą niestabilność składów tych organów, a co za tym idzie niestabilność procesów korporacyjnych i organizacyjnych w Spółce. Ciągłe dalsze zmiany składu Zarządu i Rady Nadzorczej oraz brak odpowiednich mechanizmów pozwalających na ich utrzymanie w stałym składzie chociażby przez okres jednej kadencji (3 lata), może w negatywny sposób wpłynąć nie tylko na działalność operacyjną Spółki i ciągłość

jej funkcjonowania, ale również na wizerunek i odbiór Spółki przez inwestorów zewnętrznych czy akcjonariuszy. To bowiem Zarząd odpowiedzialny jest za kierowanie Spółką oraz podejmowanie kluczowych decyzji dotyczących kierunku rozwoju jej działalności, jak również to Zarząd reprezentuje Spółkę wobec stron trzecich. Rada Nadzorcza z kolei sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki i podejmuje działania mające na celu pozyskanie od Zarządu regularnych i wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Częsta rotacja może wpływać na częściowe niewykonywanie przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej obowiązków, do których realizowania są zobowiązani zgodnie ze Statutem Spółki oraz przepisami prawa oraz na brak ciągłości w realizacji strategii rozwoju Spółki. Jednocześnie Spółka wskazuje, iż Rada Nadzorcza podejmuje działania celem zapewnienia Spółce kadry menedżerskiej na najwyższym możliwym poziomie, zwracając również uwagę podczas rozmów z kandydatami na aspekt ciągłości i długoterminowości podejmowanych przez nich zobowiązań.

Ryzyko związane z potencjalnym konfliktem interesów

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania występuje powiązanie pomiędzy członkiem organu zarządzającego Spółką a członkiem organu nadzorującego Spółkę (Pani Kamila Padlewska, Członek Rady Nadzorczej, jest małżonką Pana Dariusza Karolaka, Prezesa Zarządu Spółki). W związku z tym istnieje potencjalne ryzyko wystąpienia konfliktu interesów. Konflikt ten może polegać na kolizji pomiędzy obowiązkiem działania w interesie Spółki lub zachowania niezależności, a osobistymi interesami każdej z ww. osób. Interesy każdej z wymienionych osób mogą nie być tożsame z interesami Spółki, wobec czego należy mieć na względzie ryzyko wystąpienia konfliktu interesów, który może zostać rozstrzygnięty na niekorzyść Spółki.

Ryzyko związane z możliwością ujawnienia informacji poufnych

Realizacja strategii Spółki jest uzależniona od zachowania tajemnicy przez osoby będące w posiadaniu informacji poufnych, dotyczących w szczególności prowadzonych badań rozwojowych, testów klinicznych oraz procesów technologicznych związanych z Urządzeniem. Istnieje ryzyko, że wrażliwe informacje zostaną ujawnione przez osoby związane ze Spółką, czego efektem może być ich wykorzystanie przez podmioty prowadzące działalność konkurencyjną pomimo środków ochrony własności intelektualnej Spółki, w tym przyznanych patentów.

Ryzyko związane ze sporami dotyczącymi praw własności przemysłowej i intelektualnej

Spółka prowadzi działalność w obszarze, w którym istotne znaczenie mają regulacje dotyczące praw własności przemysłowej i intelektualnej oraz ich ochrony. Na datę publikacji niniejszego sprawozdania nie toczą się żadne postępowania w zakresie naruszenia praw własności przemysłowej i intelektualnej. Spółka zamierza prowadzić działalność w taki sposób, by nie naruszyć praw osób trzecich. Nie można jednak wykluczyć, że przeciwko Spółce będą wysuwane przez osoby trzecie roszczenia dotyczące naruszenia przez Spółkę praw własności przemysłowej i intelektualnej. Wysunięcie takich roszczeń, nawet jeżeli będą one bezzasadne, może niekorzystnie wpłynąć na harmonogram realizacji strategii Spółki, a obrona przed takimi roszczeniami może wiązać się z koniecznością ponoszenia znacznych kosztów, co w efekcie może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Na realizację celów strategicznych Spółki mają wpływ m.in. czynniki makroekonomiczne, do których należy zaliczyć w szczególności stopę wzrostu PKB, poziom inflacji, wysokość stóp procentowych oraz ogólną kondycję polskiej oraz światowej gospodarki. Pogorszenie ogólnej sytuacji gospodarczej w Polsce i na świecie może skutkować pogorszeniem popytu na rynku i w efekcie negatywnie wpłynąć na realizację planów Emitenta dotyczących sprzedaży Urządzenia. Należy przy tym podkreślić, że wysokość planowanych do osiągnięcia przez Emitenta przychodów w mniejszym stopniu uzależniona będzie od sytuacji makroekonomicznej, a bardziej od akceptacji środowiska konsumenckiego dla stosowania Urządzenia, skali planowanych rządowych kampanii edukacyjnych dotyczących profilaktyki raka piersi adresowanych do kobiet oraz kampanii medialnych organizacji walczących z rakiem piersi.

Ryzyko związane ze zmianą przepisów prawa i ich interpretacją

Otoczenie prawne, w szczególności przepisy regulujące wytwarzanie i obrót wyrobami medycznymi, podlega częstym zmianom, zarówno w Polsce, jak i za granicą. Dodatkowym czynnikiem destabilizującym na tym polu jest niejednolite orzecznictwo sądów i rozbieżne decyzje organów wykonawczych. Spółka jest narażona na ryzyko prawne związane z koniecznością reagowania na zmiany regulacji prawnych. Spółka monitoruje ustawy i rozporządzenia w celu dostosowywania działalności do zmieniających się przepisów, co z kolei wiąże się z koniecznością ponoszenia dodatkowych kosztów. Niejednolita interpretacja przepisów prawa oznacza również ryzyko rozbieżności w zakresie interpretacji dokonanych przez Spółkę, sądy i urzędy nadzorujące rynek wyrobów medycznych.

Ryzyko zmian w przepisach podatkowych oraz ich niejednoznacznej interpretacji

Charakteryzujące polski system prawny stosunkowo częste zmiany regulacji podatkowych oraz ich niejednoznaczne interpretacje mogą negatywnie wpływać na rezultaty prowadzonej przez Spółkę działalności i jej wyniki finansowe. Częste zmiany w regulacjach podatkowych, a także groźba wysokich kar i sankcji nakładanych przez organy podatkowe mogą mieć negatywny wpływ na działalność Spółki. Istotnym czynnikiem, który może wpłynąć na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki, są także rozbieżności w interpretacji przepisów prawa podatkowego dokonywane przez krajowe sądy oraz organy administracji publicznej, a także przez sądy wspólnotowe oraz sądownictwo w innych krajach, co może prowadzić do skutków oddziałujących pośrednio i bezpośrednio na Spółkę.

Ponadto postępująca harmonizacja przepisów podatkowych w krajach Unii Europejskiej może być źródłem dodatkowego ryzyka związanego z niestabilnością tych przepisów. Spółka nie może wykluczyć zmian w przepisach podatkowych, które w sposób niekorzystny mogłyby wpłynąć na jej działalność, w tym podwyższenia stawki VAT na wyroby medyczne. Mogłoby to negatywnie wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe przez pryzmat ryzyka wzrostu ceny detalicznej i potencjalnego przeciwdziałania temu ze strony Spółki w postaci zmniejszenia marży handlowej.

Obok wysokości obciążeń fiskalnych ważnym elementem systemu podatkowego jest okres, po jakim zachodzi przedawnienie zobowiązania podatkowego. Ma on związek z możliwością weryfikacji poprawności naliczenia zobowiązań podatkowych za dany okres, a w przypadku naruszeń wpływa na możliwość stwierdzenia natychmiastowej wymagalności decyzji organów podatkowych. Obecnie organy skarbowe mogą kontrolować deklaracje podatkowe przez okres pięciu lat od końca roku, w którym minął termin płatności podatku.

Sytuacja, w której organy podatkowe przyjmują odmienną podstawę prawną niż interpretacja przepisów podatkowych założona przez Spółkę, może w sposób istotny negatywnie wpłynąć na jej sytuację podatkową, a co za tym idzie, na jej wyniki finansowe i perspektywy rozwoju działalności.

Ryzyko walutowe

Emitent prowadzi sprzedaż Urządzenia klientom zagranicznym, gdzie ceny denominowane są przede wszystkim w walucie euro (EUR) lub dolar amerykański (USD). Zmienność kursów walutowych może wpływać przede wszystkim na zmiany wartości przychodów oraz należności Emitenta w przeliczeniu na PLN. Aprecjacja polskiej waluty względem kursu euro, dolara bądź innych walut będzie prowadzić do zmniejszenia wpływów ze sprzedanych produktów, co będzie miało przełożenie na niższe wyniki finansowe osiągane przez Spółkę. Koszt ubezpieczenia od tego ryzyka jest wysoki, dlatego Emitent zabezpiecza się między innymi poprzez rozliczanie dostaw znaczącej części komponentów w walutach obcych, w tym przede wszystkim w euro. Na datę publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie zabezpiecza się dodatkowo przed ryzykiem kursowym, w szczególności poprzez wykorzystywanie instrumentów pochodnych. Mając na uwadze dalsze plany Emitenta związane z rozwojem sprzedaży na rynkach zagranicznych oraz wzrostem liczby walut służących do rozliczeń handlowych, można spodziewać się zwiększenia ryzyka walutowego w działalności Spółki.

Ryzyko związane z ujawnieniem danych wrażliwych, w tym danych osobowych

Dane o stanie zdrowia są zaliczane przez rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) ("Rozporządzenie RODO") do tzw. szczególnej kategorii danych osobowych, których przetwarzanie objęte jest ochroną szczególną. Zgodnie z art. 9 Rozporządzenia RODO przetwarzanie danych szczególnych, w tym danych dotyczących

zdrowia jest zasadniczo zabronione, poza wypadkami wskazanymi enumeratywnie w art. 9 ust. 1 Rozporządzenia RODO. Emitent te i inne dane osobowe przetwarza w sposób dozwolony i zgodny z wymogami obowiązujących przepisów prawa. Emitent stosuje środki mające na celu zabezpieczenie i ochronę danych osobowych, w tym danych o stanie zdrowia, przed naruszeniem ich bezpieczeństwa prowadzącym do przypadkowego lub niezgodnego z prawem ich zniszczenia, utracenia, zmodyfikowania, nieuprawnionego ujawnienia lub nieuprawnionego dostępu do danych osobowych przesyłanych, przechowywanych bądź w inny sposób przetwarzanych. Istnieje jednak potencjalne ryzyko, że dane te mogłyby zostać, wbrew woli Emitenta i pomimo stosowanych przez niego środków, ujawnione lub wykorzystane w sposób niepożądany z uwagi na bezprawną ingerencję osób trzecich, co naraziłoby Emitenta na odpowiedzialność w stosunku do osób, których dane podlegałyby niepożądanemu ujawnieniu bądź wykorzystaniu. Ponadto, pomimo dołożenia najwyższej staranności przez Emitenta, właściwe organy kontrolne mogą uznać, że działania podejmowane przez Emitenta są niewystarczające, a w konsekwencji, iż narusza on Rozporządzenie RODO. W takiej zaś sytuacji Emitent powinien się liczyć z ewentualnymi konsekwencjami w postaci kar administracyjnych nakładanych przez organy właściwe do kontroli zgodnego z prawem przetwarzania danych osobowych.

Ryzyko związane z przyznanym dofinansowaniem

Spółka jest stroną umowy o dofinansowanie ze środków Unii Europejskiej w związku z prowadzonymi pracami badawczo-rozwojowymi i wdrożeniowymi. Umowa ta szczegółowo określa terminy i zakresy zadań, które zostały objęte dofinansowaniem. Nie istnieje ryzyko utraty części lub całości dofinansowania, ponieważ Spółka zawiesiła projekt Deep Learning/Sztuczna Inteligencja – nie z winy beneficjenta, tylko ze względu na pandemię COVID-19, ponieważ współpracujące ze Spółką uczelnie i szpitale nie mogą wykonywać badań testerem Braster PRO i poinformowały Spółkę o tym fakcie. Wykorzystane powierzone Spółce środki – pierwszy transfer (0,98 mln zł) został wykorzystany, rozliczony i przesłany do zatwierdzenia NCBR. Nie zaistniały okoliczności powodujące konieczność zwrotu przyznanej dotacji. W marcu 2021 roku Spółka podjęła decyzję o zmianie dotychczasowego modelu realizacji projektu, w celu kontynuacji prac i umożliwienia bezpiecznego przeprowadzenia badań klinicznych w warunkach panującej pandemii Covid-19. Spółka zamierza obecnie wykonać planowane w ramach projektu badania kliniczne w modelu badania wieloośrodkowego, opartego głównie o gabinety ginekologiczne, a nie bazę szpitalną. W ocenie Spółki model rozproszony badania istotnie zmniejszy wynikające z pandemii ryzyko zakażenia zarówno pacjentek jak i personelu medycznego. Jednocześnie w związku z tym, że projekt uzyskał dofinansowanie z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju, Spółka opracuje w najbliższym czasie i złoży do NCBR zaktualizowany harmonogram prac w ramach projektu oraz wystąpi o zaliczkę w ramach uzyskanego dofinansowania, celem podjęcia dalszych prac przewidzianych w projekcie. Po uzyskaniu stosownych zgód NCBR Spółka będzie mogła przystąpić do dalszej realizacji projektu. nr POIR.01.01.01-00-0672/18 pt. "System komputerowej interpretacji i wspomagania diagnostyki onkologicznej gruczołu piersiowego działający w oparciu o techniki głębokiego uczenia, w szczególności sieci konwolucyjne".

Ryzyko konieczności dokonania wcześniejszego wykupu obligacji serii A

Zgodnie z warunkami emisji obligacji serii A, jednym z przypadków uprawniających obligatariuszy do żądania wcześniejszego wykupu jest przypadek, w którym Emitent będzie niezdolny lub zadeklaruje niezdolność do terminowej spłaty zadłużenia, lub z powodu rzeczywistych lub przewidywanych trudności finansowych rozpocznie negocjacje z jednym lub więcej spośród swoich wierzycieli zmierzające do restrukturyzacji zadłużenia, dokona ogólnej cesji na rzecz wierzycieli lub zawrze układ z wierzycielami lub ogłoszone zostanie moratorium w odniesieniu do jakiegokolwiek zadłużenia Emitenta przekraczającego kwotę 10 mln zł. Publikując raport bieżący nr 44/2020 Spółka poinformowała rynek o niedokonaniu spłaty zobowiązań z tytułu odsetek oraz częściowego wykupu obligacji serii A w kwocie 1,02 mln zł, należnych obligatariuszom obligacji serii A na dzień 1 marca 2020 r. W związku z zaistniałą sytuacją, Spółka otrzymała 7 kompletnych żądań wcześniejszego wykupu, opiewających łącznie na 4.101 obligacji, o łącznej wartości nominalnej 410.100 zł. W dniu 3 marca 2020 roku Zarząd Spółki zwołał Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii A na dzień 27 marca 2020 roku celem zmiany Warunków Emisji Obligacji. Z uwagi na sytuację związaną z COVID-19 Zgromadzenie Obligatariuszy odbyło się ostatecznie w dniu 29 maja 2020 roku, jednak z uwagi na niewystarczającą obecność obligatariuszy nie było zdolne do podjęcia ważnych uchwał. Ponadto w dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st.

Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył przyspieszone postępowanie układowe Spółki, którego celem jest umożliwienie restrukturyzacji Spółki w drodze zawarcia układu z wierzycielami. Niezależnie od powyższego w przypadku, w którym na podstawie stosownych orzeczeń sądowych Emitent zostanie zmuszony do zaspokojenia roszczeń obligatariusz składających takie żądania wcześniejszego wykupu, konieczność zaspokojenia takich roszczeń może istotnie wpłynąć na pogorszenie się sytuacji finansowej Spółki.

Ryzyko braku silnego zobowiązania do realizacji umów dystrybucyjnych

Spółka zawarła szereg umów dystrybucyjnych z podmiotami, które na ich podstawie mają nabywać od Spółki Urządzenie oraz dalej sprzedawać je na terytorium danego państwa, wskazanego w odpowiedniej umowie. W każdej z umów wprowadzono zobowiązanie dystrybutora do nabywania od Spółki określonej liczby urządzeń rocznie, jednak brak realizacji tego zobowiązania przez dystrybutora nie jest jakkolwiek zabezpieczony, poza możliwością rozwiązania przez Spółkę umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku braku realizacji takiego zobowiązania. W konsekwencji zawarte umowy dystrybucyjne nie kreują jakiegokolwiek silnego zobowiązania do realizacji tych umów. A zatem wskazać należy, iż sprzedaż Urządzeń BRASTER na podstawie zawartych umów dystrybucyjnych nie jest w żaden sposób zagwarantowana, a zawartych umów z dystrybutorami nie należy traktować jako gwarancji wzrostu przychodów z tytułu sprzedaży w Spółce. Kwestia ta stanowi istotne ryzyko z punktu widzenia realizacji celu Spółki oraz jej wyników finansowych.

Ryzyko związane z pandemią koronawirusa COVID-19

Ryzykiem wywierającym coraz większy wpływ na globalną i polską gospodarkę, jest rozprzestrzeniająca się od przełomu 2019 i 2020 roku pandemia koronawirusa COVID-19. Na całym świecie zaczęły pojawiać się przypadki choroby wywoływanej przez wirus COVID-19, a w lutym 2020 roku, za względu na wysoką zachorowalność i liczne przypadki śmiertelne zarówno w Chinach, gdzie pojawiło się pierwsze ognisko choroby, jak i w Korei, Iranie Włoszech, Hiszpanii, Stanach Zjednoczonych ogłoszono stan pandemii. Na początku marca 2020 roku zaczęły się pojawiać pierwsze przypadki zarażania się COVID-19 w Polsce. Zarówno w Polsce jak i w wielu innych krajach zamknięto granice, szkoły, instytucje kultury i obiekty sportowe, ograniczono lub wyeliminowano transport ludzi i towarów. Uwaga władz i służb medycznych na całym świecie skupiła się na walce z rozprzestrzenianiem się wirusa i opieką nad chorymi, u których wirus powoduje ciężkie uszkodzenie płuc, co wymaga długoterminowej opieki na intensywnej terapii i wspomagania oddychania za pomocą respiratorów i niejednokrotnie kończy się śmiercią. Priorytetami w skali całego świata stała się dostępność respiratorów, środków ochrony osobistej dla personelu medycznego, leków przeciwwirusowych i wspomagających dla osób w stanie ciężkim, których liczba gwałtownie rośnie.

Sytuacja ta nie pozostała bez wpływu na działalność Emitenta, w 2020 roku oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania w szczególności miały miejsce następujące okoliczności:

• wstrzymanie lub przesunięcie w czasie procesów rejestracji w Korei Południowej, Wietnamie, Chinach, Rosji i innych krajach,

• wstrzymanie części projektu Deep Learning dofinansowanego przez NCBR, związanej z badaniem wymagającym kontaktu z pacjentem – w marcu 2021 roku Spółka podjęła decyzję o zmianie realizacji projektu,

• wyhamowanie do minimum i tak niewystarczającej dla utrzymania Emitenta, sprzedaży urządzenia i pakietów badań na rynku krajowym (badanie urządzeniem BRASTER Pro wymaga bezpośredniego kontaktu z pacjentem, (co w okresie od marca 2020 r. do maja 2020 r. było prawie niemożliwe, a obecnie wciąż jest znacznie utrudnione),

• ograniczenie pracy na wielu stanowiskach do pracy zdalnej,

• odwołanie lub przesunięcia terminów konferencji medycznych, które pozwalały Emitentowi na nawiązanie nowych kontaktów z lekarzami (potencjalni nabywcy urządzenia i pakietów badań) oraz upowszechnianie wizerunku Spółki w środowisku medycznym,

• trudności związane ze zwołaniem Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii A Spółki (z uwagi na ryzyko braku spłaty amortyzacji i odsetek od obligacji serii A - spadek sprzedaży w kraju i na rynkach zagranicznych, spowolnienie i zawieszenie prac nad pozyskaniem środków z emisji obligacji serii B i konieczność skupienia się na działaniach bieżących niezbędnych do funkcjonowania Spółki), a następnie przełożenie jego terminu na późniejszy, ze względu na zakaz zgromadzeń i nakaz pozostania w domach, by powstrzymać rozprzestrzenianie się wirusa.

Obecnie trudno jest przewidzieć dalszy rozwój sytuacji związanej z COVID-19 i oszacować skalę jej negatywnego oddziaływania na wzrost gospodarczy w Polsce i na świecie, a tym samym na działalność Spółki i jej wyniki w krótkiej i średniej perspektywie. Skutki pojawienia się i rozprzestrzeniania koronawirusa są aktualnie przedmiotem rozważań i analiz Spółki, jak i całego otoczenia. Wpływ na działalność produkcyjną Spółki, w szczególności matryc ciekłokrystalicznych, które stanowią kluczowy element Urządzenia BRASTER mogą mieć rosnąca cały czas liczba zachorowań, potencjalne zaburzenia łańcucha dostaw, zatory płatnicze, brak pracowników. Izolacja oraz ograniczenia handlu za granicą wpływają na czasowy spadek popytu. Zmniejszona produkcja i sprzedaż wpłyną z kolei negatywnie na przychody osiągane w Polsce i w poszczególnych krajach, w których Spółka prowadzi efektywną dostawę urządzeń medycznych oraz usług badawczych. Utrzymujący się stan pandemii może również wpłynąć na tymczasową konieczność wstrzymania decyzji biznesowych w ramach rozmów prowadzonych z partnerami dystrybucyjnymi. Zarząd Spółki spodziewa się osłabienia koniunktury na głównych rynkach, na których BRASTER prowadzi działalność sprzedażową i związany z tym negatywny wpływ, aczkolwiek niemożliwy do oszacowania na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, na przyszłe wyniki i działalność Spółki.

Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji związanej z rozprzestrzenianiem się koronawirusa COVID-19 w kontekście funkcjonowania Spółki, sytuację rynkową na świecie oraz sytuację finansową Spółki i dokłada wszelkich starań, aby ograniczyć potencjalne ryzyka i ich możliwy negatywny wpływ na działalność operacyjną Spółki.

4. ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO-MAJĄTKOWEJ BRASTER S.A. W RESTRUKTURYZACJI

4.1 ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Sprawozdanie finansowe Spółki za 2020 rok zostało sporządzone zgodnie z Ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z roku 2019 poz. 351 z późn. zm.), rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 12 grudnia 2001 r. w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych (Dz. U. z 2017 roku poz. 277) oraz rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 18 października 2005 r. w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości (Dz. U. z 2019 roku, poz. 1449). Spółka posiada dokumentację z przyjętymi zasadami rachunkowości.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 roku. Dane porównawcze zostały przedstawione za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 roku.

Dane finansowe w sprawozdaniu finansowym wykazane zostały w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej. W związku z prezentacją sprawozdania w tysiącach złotych mogą wystąpić różnice w saldach lub pozycjach wynikające z zaokrągleń. Walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Spółki jest złoty polski (PLN).

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez jednostkę w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres nie krótszy niż 12 kolejnych miesięcy od dnia bilansowego. Założenia dotyczące kontynuacji działalności przez Spółkę zostały szerzej opisane w pkt 2.7 niniejszego sprawozdania oraz w sprawozdaniu finansowym Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku.

Szczegółowy opis zasad stosowanych przy sporządzaniu sprawozdania finansowego został zawarty w sprawozdaniu finansowym BRASTER S.A. w restrukturyzacji za 2020 rok.

4.2 WYBRANE DANE FINANSOWE

Tabela nr 11: Wybrane dane finansowe Spółki za rok 2020 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2019 w tysiącach PLN i przeliczone na EUR

	w tys. PLN		w tys. EUR
Wybrane dane finansowe Spółki	01.01.2020- 31.12.2020	01.01.2019- 30.12.2019	01.01.2020- 30.12.2020	01.01.2019- 30.12.2019
Przychody netto ze sprzedaży	190,93	582,64	41,37	135,88
Amortyzacja	3 282,99	3 293,35	711,40	768,04
Zysk/strata na sprzedaży	-6 417,71	-12 003,50	-1 390,68	-2 799,32
Zysk/strata z działalności operacyjnej	-7 188,80	-13 716,42	-1 557,77	-3 198,79
Zysk/strata brutto	-7 977,28	-15 373,24	-1 728,63	-3 585,18
Zysk/strata netto	-8 087,88	-15 536,26	-1 752,60	-3 623,19
Przepływy z działalności operacyjnej	-4 084,18	-19 264,90	-885,02	-4 492,75
Przepływy z działalności inwestycyjnej	91,86	-480,98	19,90	-112,17
Przepływy z działalności finansowej	1 837,00	16 626,28	398,07	3 877,40
Przepływy razem	-2 155,32	-3 119,59	-467,05	-727,52

	w tys. PLN		w tys. EUR
Wybrane dane finansowe	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2019
Aktywa razem	43 707,08	48 866,19	9 833,09	11 474,98
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	27 904,22	28 077,28	6 277,80	6 593,23
Zobowiązania długoterminowe	0,00	0,00	0,00	0,00
Zobowiązania krótkoterminowe	14 713,02	14 898,04	3 310,09	3 498,43
Kapitał własny	15 802,87	20 788,91	3 555,28	4 881,74
Kapitał zakładowy	2 225,75	1 903,38	500,74	446,96
Liczba akcji (w sztukach)	24 529 768	19 033 803	22 257 535	19 033 803
Rozwodniona liczba akcji (w sztukach)	24 671 579	11 019 765	23 712 884	11 019 765
Zysk (strata) na jedna akcję zwykłą (w PLN/EUR)	-0,33	-0,82	-0,07	-0,19 zł
Rozwodniony zysk (strata) na jedna akcję zwykłą (w PLN/EUR)	-0,33	-1,41	-0,07	-0,33 zł
Wartość księgowa na jedna akcję zwykłą (w PLN/EUR)	0,64	1,09	0,14	0,26 zł
Rozwodniona wartość księgowa na jedna akcję zwykłą (w PLN/EUR)	0,64	1,89	0,14	0,44 zł
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedna akcję zwykłą (w PLN/EUR)	0,00	0,00	0,00	0,00 zł

Dane finansowe w EUR zostały przeliczone według następujących zasad:

• pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu NBP na dzień 31.12.2020 4,6148 PLN/EUR, 31.12.2019 – 4,2585 PLN/EUR;
• pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych po kursie będącym średnią arytmetyczną kursów średnich określonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca: za okres 1.01- 31.12.2020 – 4,4742 PLN/EUR za okres 1.01-31.12.2019 – 4,3018 PLN/EUR.

4.3 OMÓWIENIE WYNIKÓW SPÓŁKI W ROKU 2020 ORAZ OPIS I OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIK ZA ROK OBROTOWY

Poniżej Emitent przedstawia omówienie wyników finansowych za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 roku wraz z danymi porównywalnymi za rok 2019.

Tabela nr 12: Wybrane dane finansowe ze sprawozdania z całkowitych dochodów Spółki za rok 2020 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2019

	tys. PLN
Wybrane dane finansowe	01.01.2020 -31.12.2020	01.01.2018 -31.12.2018
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	191	583
Koszty sprzedanych produktów, towarów	169	120
Zysk/strata brutto na sprzedaży	22	463
Koszty sprzedaży	869	2 573
Koszty ogólnego zarządu	5570	9 894
Zysk/strata ze sprzedaży	-6 418	-12 004
Pozostałe przychody operacyjne	336	379
Pozostałe koszty operacyjne	1 107	2 092
Zysk/strata na działalności operacyjnej	-7 189	-13 717
Przychody finansowe	17	59
Koszty finansowe	805	1 716
Zysk/strata brutto	-7 977	-15 374
Wynik zdarzeń nadzwyczajnych	-	-
Podatek dochodowy	111	163
Powstałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia starty)	-	-
Zysk/strata netto	-8 088	-15 537

Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów

Sprzedaż produktów i usług przez Emitenta w 2020 roku wyniosła 191 tys. PLN. Na sumę 191 tys. PLN składały się: sprzedaż abonamentów i pakietów wynosząca 113 tys. PLN oraz sprzedaż samych urządzeń wynosząca 78 tys. PLN.

Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów

Łączny koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów w 2020 roku wyniósł 169 tys. PLN. Spółka odnotowała wynik brutto ze sprzedaży w wysokości 22 tys. PLN.

Koszty sprzedaży

W 2020 roku koszty sprzedaży wyniosły 869 tys. PLN i obejmowały głównie koszty wynagrodzeń przedstawicieli medycznych i działu sprzedaży, koszty marketingu i wsparcia sprzedaży, usługi doradcze i prawne związanych z wejściem na poszczególne rynki oraz koszty podróży służbowych.

Koszty ogólnego Zarządu

W okresie zakończonym 31 grudnia 2020 roku koszty ogólnego Zarządu wyniosły 5 570 tys. PLN, co oznacza spadek o 43,71% (tj. o 4 324 tys. PLN) w stosunku do roku poprzedniego. Spadek kosztów działalności w roku 2020 był związany między innymi z wdrożeniem programu oszczędnościowego. Największą pozycję w kosztach ogólnego Zarządu stanowią wynagrodzenia, amortyzacja, usługi IT (wydatki związane z rozwojem i utrzymaniem systemu telemedycznego), PR oraz koszty wynajmu powierzchni biurowej.

Tabela nr 13: Koszty operacyjne Spółki za rok 2020 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2019

		tys. PLN
Wybrane dane finansowe	01.01.2020- 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
Koszty operacyjne, w tym:	14 177	14 177
Amortyzacja	3 283	3 293
Zużycie materiałów i energii	437	297
Usługi obce	1 280	4 808
Podatki i opłaty	180	341
Wynagrodzenia	2 142	4 172
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	290	651
Pozostałe koszty rodzajowe	187	615
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	17	102

Pozostałe przychody operacyjne

W okresie zakończonym 31 grudnia 2020 roku pozostałe przychody operacyjne wyniosły 336 tys. PLN, utrzymując się na porównaniu z analogicznym okresem poprzedniego roku.

Pozostałe koszty operacyjne

W okresie zakończonym 31 grudnia 2020 roku pozostałe koszty operacyjne wyniosły 1 107 tys. PLN, co oznacza spadek o 47,09% (tj. o 985 tys. PLN) w porównaniu do poprzedniego roku. Istotnym elementem składowym pozostałych kosztów operacyjnych w 2019 roku był koszt niewykorzystanych mocy produkcyjnych (koszt na poziomie 1 693 tys. PLN).

Przychody finansowe

W okresie zakończonym 31 grudnia 2020 roku przychody finansowe wyniosły 17 tys. PLN, co oznacza spadek o 71,2% (tj. o 42 tys. PLN) w porównaniu z kwotą 59 tys. PLN w roku zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 roku. Spadek przychodów finansowych wynika ze spadku środków finansowych Spółki, a tym samym ograniczeniem możliwości uzyskiwania przychodów w postaci odsetek bankowych.

Koszty finansowe

W okresie zakończonym dnia 31 grudnia 2020 roku koszty finansowe wyniosły 805 tys. PLN, w porównaniu z kwotą 1 716 tys. PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2019 roku. Koszty finansowe w 2019 roku dotyczą głównie naliczonych odsetek dotyczących obligacji serii A.

Zysk netto za okres sprawozdawczy

W wyniku opisanych powyżej czynników strata netto Spółki za okres zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku wyniosła 8 088 tys. PLN, co oznacza ograniczenie straty netto o 47,95% (tj. o 7 448 tys. PLN) w porównaniu z kwotą 15 536 tys. PLN za rok zakończony w dniu 31 grudnia 2019 roku. Spadek straty netto w analizowanym okresie wynikał ze spadku kosztów działalności operacyjnej, przede wszystkim usług obcych i wynagrodzeń.

Aktywa

Tabela nr 14: Wartość aktywów Spółki za rok 2020 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2019

tys. PLN

Wybrane dane finansowe	01.01.2020- 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
Aktywa trwałe	30 833	33 494
Wartości niematerialne i prawne	8 471	10 906
Rzeczowe aktywa trwałe	19 303	20 142
Należności długoterminowe	30	55
Inwestycje długoterminowe	-	-
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	3 028	2 391
Aktywa obrotowe	12 816	15 372
Zapasy	5 497	5 553
Należności krótkoterminowe	317	454
Inwestycje krótkoterminowe	119	2 437
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	6 884	6 928
AKTYWA OGÓŁEM	43 707	48 866

W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi wartość aktywów Spółki ogółem spadła z poziomu 48 866 tys. PLN na koniec 2019 roku do poziomu 43 707tys. PLN na koniec 2020 roku, tj. o 10%. Spadek wynika głównie ze zmiany inwestycji krótkoterminowych tzn. ze zmiany środków pieniężnych i innych aktywów pieniężnych oraz spadku wartości niematerialnych i prawnych.

Wartości niematerialne i prawne

Na dzień 31 grudnia 2020 roku istotną pozycję majątku Spółki stanowiły wartości niematerialne i prawne, które wyniosły 8 471 tys. PLN, w porównaniu z kwotą 10 906 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2019 roku. Spadek wartości niematerialnych i prawnych wynikał z amortyzacji prac rozwojowych nad Urządzeniem BRASTER. Łączna wartość nakładów na prace rozwojowe, wykazywana w pozycji wartości niematerialne i prawne wyniosła 9 911 tys. PLN i obejmowała (i) opracowanie konsumenckiej wersji Urządzenia BRASTER (kwota 4 922 tys. PLN), (ii) prace rozwojowe nad automatyczną analizą obrazów termograficznych (kwota 3 424 tys. PLN), (iii) prace rozwojowe nad urządzeniem do badań klinicznych INNOMED (kwota 1 303 tys. PLN) oraz (iv) prototyp urządzenia do badań klinicznych (kwota 262 tys. PLN).

Rzeczowe aktywa trwałe

Istotną pozycją aktywów Spółki są również rzeczowe aktywa trwałe, których wartość na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniosła 19 303 tys. PLN, co stanowiło 44,16% sumy aktywów Emitenta. Na koniec 2019 roku rzeczowe aktywa trwałe wynosiły 20 142 tys. PLN, co stanowiło 41,22% sumy aktywów Spółki. Pozycją o największej wartości wśród rzeczowych aktywów trwałych są urządzenia techniczne i maszyny, które obejmują przede wszystkim linię technologiczną do produkcji matryc ciekłokrystalicznych oraz pozostałą infrastrukturę produkcyjną. Spółka poniosła też nakłady na modernizację hali produkcyjnej, które wykazywane są w pozycji budynki i lokale.

Zapasy

Wartość zapasów na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniosła 5 497 tys. PLN. Kwota ta obejmowała przede wszystkim materiały takie jak komponenty elektroniczne i surowce do produkcji Urządzenia BRASTER.

Inwestycje krótkoterminowe

Istotnym składnikiem aktywów Spółki w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi były także inwestycje krótkoterminowe, na które składały się środki pieniężne i inne aktywa pieniężne.

Pasywa

Tabela nr 15: Wartość pasywów Spółki za rok 2020 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2019

	tys. PLN
Wybrane dane finansowe	31.12.2020	31.12.2019
Kapitał (fundusz) własny	15 803	20 789
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	27 904	28 078
Rezerwy na zobowiązania	650	328
Zobowiązania długoterminowe	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe	14 713	14 895
Rozliczenia międzyokresowe	12 542	12 851
PASYWA RAZEM	43 707	48 867

W okresie sprawozdawczym głównym źródłem finansowania Spółki było finansowanie własne pozyskane w ramach emisji akcji serii L i O.

Kapitał własny

Kapitał własny stanowił najistotniejszy składnik pasywów Spółki w badanym okresie i odpowiadał za 36% oraz 43% sumy pasywów według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz 31 grudnia 2020 roku.

Niższy udział kapitału własnego w sumie bilansowej na dzień 31 grudnia 2020 roku wynikał w głównej mierze ze straty netto w 2020 roku. Wartość kapitału własnego spadła z poziomu 20 789 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2019 roku do poziomu 15 803 na dzień 31 grudnia 2020 roku.

Zobowiązania długoterminowe

Na koniec 2020 Spółka nie posiada zobowiązań długoterminowych.

Zobowiązania krótkoterminowe

Zobowiązania krótkoterminowe kształtowały się na poziomie 14 713 tys. PLN i 14 895 tys. PLN według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz 31 grudnia 2019 roku, co stanowiło odpowiednio 33,7% oraz 30,5% sumy pasywów Spółki. Na wartość zobowiązań krótkoterminowych na koniec 2020 roku składały się głównie zobowiązania krótkoterminowe z tytułu emisji obligacji w wysokości 11 994 tys. PLN oraz zobowiązania z tytułu dostaw towarów i usług w kwocie 1 226 tys. PLN.

Rozliczenia międzyokresowe

Kolejną istotną wartością pasywów były rozliczenia międzyokresowe z tytułu dotacji i zaliczek otrzymanych na realizację projektów rozwojowych oraz opłaconych z góry abonamentów. Na dzień 31 grudnia 2019 roku rozliczenia międzyokresowe wynosiły 12 851 tys. PLN, co stanowiło 26,3% sumy pasywów Emitenta. Na koniec 2020 roku rozliczenia międzyokresowe wynosiły 12 542 tys. PLN, co stanowiło 28,7% sumy pasywów Spółki.

Rozliczenia międzyokresowe przychodów obejmowały: (i) środki otrzymane z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju w ramach projektu INNOMED pt. "Opracowanie innowacyjnego w skali świata urządzenia Tester BRASTER przeznaczonego do cyfrowej rejestracji obrazów termograficznych patologii gruczołu piersiowego kobiet oraz badania porównujące skuteczność urządzenia względem standardowych metod diagnostycznych", (ii) środki otrzymane z Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości na sfinansowanie prac rozwojowych związanych z realizacją projektu BREASTLIFE oraz (iii) opłacone z góry przez klientów abonamenty na przyszłe miesiące.

Zmniejszyły się rezerwy na niewykorzystane urlopy i świadczenia emerytalne w kwocie 12 tys. PLN. Zmniejszyła się rezerwa na odroczony podatek dochodowy o 111 tys. PLN.

Przepływy pieniężne

Tabela nr 16: Wybrane dane finansowe z rachunku przepływów pieniężnych Spółki za rok 2020 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2019

Środki pieniężne z działalności operacyjnej	- 4084	-19 265
Środki pieniężne z działalności inwestycyjnej	92	-481
Środki pieniężne z działalności finansowej	1 837	16 626
Przepływy pieniężne netto razem	-2 155	-3 120
Środki pieniężne na początek okresu	2 274	5 394
Środki pieniężne na koniec okresu	119	2 274

Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej

W latach 2019-2020 Emitent wygenerował ujemne przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w wysokości odpowiednio 19 265 tys. PLN oraz 4 084 tys. PLN. Ujemne przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej w latach 2019-2020 wynikały przede wszystkim z braku generowanych przychodów z działalności podstawowej przy jednoczesnym ponoszeniu wydatków na działalność operacyjną Spółki i prace nad rozwojem i komercjalizacją Urządzenia BRASTER.

Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej

W latach 2019-2020 działalność inwestycyjna wygenerowała ujemne przepływy pieniężne netto w wysokości 481 tys. PLN, oraz 92 tys. PLN. Dodatnie przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej wynikały z wpływu pożyczki.

Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej

W 2020 roku Spółka wygenerowała dodatnie przepływy pieniężne netto z działalności finansowej w kwocie 1 837 tys. PLN. Dodatnie przepływy pieniężne netto z działalności finansowej za ten okres wynikały przede wszystkim emisji akcji.

Zadłużenie finansowe

Obligacje Serii A

W roku 2020 Spółka skonwertowała 1.497 część obligacji serii A akcje serii O o łącznej wartości 141.786,23 zł. W styczniu 2021 r. dokonała konwersji 5836 sz.t obligacji serii A na akcje serii O o łącznej wartości 568.863,20 zł Z tytułu konwersji w ramach emisji akcji serii O skonwertowano łącznie 7.333 szt. obligacji serii A wyemitowanych w dniu 29 listopada 2016 r. Łączna wartość będących przedmiotem potrącenia wierzytelności z tytułu ww. obligacji wynosiła 710.866,80 zł.

Niewykupionych pozostało 97.667 szt. obligacji serii A o łącznej wartości nominalnej 8.790.030 zł

Obligacje Serii B 3 i Serii B4

W 2020 r. skonwertowano 3 obligacje B3 o wartości nominalnej 100.000 zł każda na 681.818 szt. akcji serii L oraz 8 obligacji B4 na 2.779.888 szt. akcji serii L. Niewykupionych zostało 20 obligacji serii B4 o łącznej wartości nominalnej 2.000.000 zł. Wierzytelność trafiła do przyspieszonego postępowania układowego (grupa II) zostanie zaspokojona bez odsetek od kwoty należności głównej w ten sposób, że kwota należności głównej zostanie zaspokojona przez konwersję tej wierzytelności na maksymalną ilość akcji Spółki, na następujących warunkach: w chwili uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu wierzytelności zostaną skonwertowane na nowo ustanowione akcje Spółki, tj. akcje zwykłe na okaziciela serii P o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Cena emisyjna akcji serii P została ustalona na 1,60 zł za jedną akcję. Akcje obejmowane będą za wkłady pieniężne. Pokrycie wkładu pieniężnego nastąpi przez potrącenie wierzytelności konwertowanej z roszczeniem Spółki o pokrycie wkładu pieniężnego w wysokości odpowiadającej iloczynowi wartości ceny emisyjnej jednej akcji (1,60 zł) oraz ilości obejmowanych akcji. Potrącenie nastąpi w chwili uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu i z tą też chwilą uznaje się, że obejmowane akcje zostały w całości pokryte. Objęcie akcji następuje z wyłączeniem prawa pierwszeństwa lub poboru, przy czym wyłączenie prawa pierwszeństwa lub poboru następuje nawet wówczas, jeżeli

takiej możliwości nie przewiduje Statut Spółki. Liczba nowo ustanowionych akcji przez konwersję wierzytelności w ramach konwersji wierzytelności objętych grupą II – 1.250.000 akcji, o łącznej wartości nominalnej 125.000,00 zł,

4.4 WSKAŹNIKI FINANSOWE I NIEFINANSOWE

Sytuację finansową BRASTER w okresie sprawozdawczym charakteryzują wybrane wskaźniki finansowe przedstawione w tabeli poniżej. Wskaźniki finansowe zostały wyznaczone na podstawie danych finansowych Spółki zawartych w zbadanych przez biegłego rewidenta sprawozdaniach finansowych BRASTER za 2020 i 2019 rok. Przedstawione wskaźniki finansowe stanowią Alternatywne Pomiary Wyników (APM) w rozumieniu wytycznych ESMA. Definicje zastosowanych APM są podane bezpośrednio przy poszczególnych wskaźnikach. W przedstawionym okresie nie nastąpiły zmiany w stosowanych zasadach rachunkowości ani metodologii wyliczeń, które miałyby wpływ na wartość wskaźników. Wskaźniki finansowe należy traktować wyłącznie jako dane dodatkowe. Spółka dokonała wyboru zestawu poniższych wskaźników, gdyż pozwalają one łącznie na najlepszą ocenę osiąganych wyników finansowych przy uwzględnieniu specyfiki działalności Spółki. Przy ocenie sytuacji Spółki na podstawie przedstawionych wskaźników należy brać pod uwagę etap rozwoju jej działalności – obecna sprzedaż Spółki znajduje się na niskich poziomach przy jednoczesnych ponoszonych wysokich nakładach, co wynika głównie z trwającej fazy komercjalizacji innowacyjnych produktów Spółki, w tym intensywnie prowadzonych działań w celu ekspansji zagranicznej.

Wskaźnik finansowy	01.01.2020- 31.12.2020	01.01.2019- 31.12.2019	Metoda wyznaczenia wskaźnika
Rentowność sprzedaży brutto	11,52	0,79	zysk brutto na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność sprzedaży netto	-33,61	-20,60	zysk na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność EBIT	-37,65	-23,54	zysk na działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży
Marża zysku netto (ROS)	-42,36	-26,67	zysk netto/przychody ze sprzedaży
	31.12.2020	31.12.2019
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	-0,18	-0,32	zysk netto/suma aktywów ogółem
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)	-0,51	-0,75	zysk netto/kapitał własny
EBITDA/Aktywa	-0,09	-0,21	zysk operacyjny powiększony o wartość amortyzacji/suma bilansowa
Wskaźnik płynności	0,87	1,03	aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik podwyższonej płynności	0,50	0,66	aktywa obrotowe - zapasy/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności najszybszy	0,00	0,15	środki pieniężne/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,64	0,57	zobowiązania i rezerwy ogółem/suma aktywów (pasywów) ogółem
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	1,77	1,35	zobowiązania i rezerwy ogółem/kapitał własny
Zobowiązania finansowe/Aktywa	0,28	0,26	suma zob. z tytułu kred. i poż., emisji dłużnych pap. wart i innych zob. fin./suma aktywów ogółem
Wskaźnik rotacji należności	3,04	4,54	przychody ze sprzedaży/przeciętny poziom należności handlowych
Rentowność EBITDA	-20,45	-17,89	zysk na działalności operacyjnej + amortyzacja/przychody ze sprzedaży
Dług netto/EBITDA	-3,08	-1,00	suma zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek, z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych oraz zobowiązań leasingowych minus środki pieniężne/zysk operacyjny powiększony o wartość amortyzacji

Tabela nr 17: Wybrane wskaźniki finansowe Spółki za rok 2020 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2019

Spółka nie identyfikuje istotnych dla oceny jej rozwoju, wyników i sytuacji niefinansowych wskaźników efektywności.

4.5 REALIZACJA PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych Spółki na rok 2020.

4.6 OKREŚLENIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH (PAPIERY WARTOŚCIOWE, INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE ORAZ NIERUCHOMOŚCI)

W 2020 roku nie były realizowane inwestycje o charakterze kapitałowym. Wolne środki Spółka lokowała na bezpiecznych depozytach bankowych.

4.7 OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ SPÓŁKĘ WPŁYWÓW Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W 2020 roku Spółka nie dokonywała emisji obligacji zamiennych na akcje. Na początku 2020 roku, w ramach realizacji warunkowej umowy emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych zawartej w marcu 2019 roku z European High Growth Opportunities Securitization Fund, Spółka otrzymała od obligatariusza oświadczenia o zamianie na akcje łącznie 11 obligacji wyemitowanych w 2019 roku. W związku z powyższym w 2020 roku doszło do objęcia i wydania (tj. zapisania na rachunku papierów wartościowych obligatariusza) łącznie 3.223.732 akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki. Środki pozyskane w 2019 roku z tytułu emisji obligacji zamiennych na akcje zostały przeznaczone przez Spółkę na bieżącą działalność operacyjną oraz na spłatę 2 rat amortyzacyjnych obligacji serii A wraz z należnym oprocentowaniem oraz spłatę kredytu inwestycyjnego. Spośród wszystkich dotychczas wyemitowanych i objętych przez obligatariusza obligacji zamiennych na akcje serii B1-B4, na dzień publikacji niniejszego sprawozdania pozostaje 20 obligacji serii B4 o łącznej wartości nominalnej 2 mln zł nie zamienionych na akcje. Termin zapadalności obligacji serii B4 przypadał na dzień 18 listopada 2020 roku. Wierzytelności obligatariusza obligacji serii B zostały objęte układem w ramach toczącego się przyspieszonego postępowania układowego.

W dniu 31 lipca 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (NWZ) podjęło uchwałę nr 9 w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej emisji serii O. NWZ postanowiło podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 174.246,50 zł, tj. z kwoty 2.225.753,50 do kwoty nie niższej niż 2.400.000,00 poprzez emisję nie mniej niż 1.742.465 zwykłych akcji na okaziciela serii O, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Cena emisyjna akcji serii O została ustalona na 0,80 zł za jedną akcję. Emisja akcji serii O była przeprowadzana na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 KSH (subskrypcja prywatna), poprzez złożenie przez Zarząd Spółki oferty objęcia akcji serii O skierowanej do maksymalnie 149 indywidualnie oznaczonych adresatów, na zasadach wskazanych w uchwale NWZ. Zawarcie umów objęcia akcji serii O mogło nastąpić nie później niż w terminie 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały, tj. do dnia 31 stycznia 2021 roku.

W dniu 1 lutego 2021 r. (zdarzenie po dniu bilansowym) Zarząd Spółki, na mocy upoważnienia ustanowionego w ww. uchwale, w związku z upływem terminu na zawarcie przez Spółkę umów o objęcie akcji serii O, złożył na podstawie art. 431 § 7 w zw. z art. 310 § 4 Kodeksu spółek handlowych oświadczenie określające ostateczną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, w wyniku zawarcia przez Spółkę umów subskrypcji prywatnej objętych zostało 3.035.901 akcji zwykłych na okaziciela serii O o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w związku z czym objęta wysokość podwyższonego kapitału zakładowego Spółki wyniosła 303.590,10 zł.

W ramach przeprowadzonej subskrypcji 2.027.250 akcji zwykłych na okaziciela serii O zostało objętych za gotówkę. Pozostałe objęte akcje serii O w liczbie 1.008.651 akcji zostały opłacone w drodze potrącenia wierzytelności. Akcje opłacone w drodze potrącenia wierzytelności zostały objęte łącznie przez 17 osób fizycznych. Wierzytelności będące przedmiotem potrącenia dotyczyły trzech rodzajów transakcji:

• obligacje serii A – akcje serii O w liczbie łącznie 888.583 szt. zostały objęte przez 15 obligatariuszy obligacji serii A w drodze potrącenia wierzytelności z tytułu łącznie 7.333 szt. obligacji serii A wyemitowanych w dniu 29 listopada 2016 r. Łączna wartość będących przedmiotem potrącenia wierzytelności z tytułu ww. obligacji wynosiła 710.866,80 zł.

• umowy pożyczek - akcje serii O w liczbie łącznie 105.000 szt. zostały objęte przez 4 osoby fizyczne w drodze potrącenia wierzytelności z tytułu udzielonych Spółce przez te osoby pożyczek. Potrącenie dotyczyło czterech umów pożyczek: z dnia 13 lipca 2020 roku na kwotę 9.000 zł, z dnia 15 lipca 2020 roku na kwotę 50.000 zł z dnia 15 lipca 2020 r. na kwotę 10.000 zł oraz z dnia 17 sierpnia 2020 roku na kwotę 15.000 zł. Łączna wartość wierzytelności z tytułu ww. umów pożyczek będących przedmiotem potrącenia wyniosła 84.000 zł.

• umowa na świadczenie usług konsultacji dokumentacji systemu zarządzania jakością 12.054 zł – akcje serii O w liczbie łącznie 15.086 szt. zostały objęte przez MEDICON Łukasz Kurzątkowski w drodze potrącenia wierzytelności z tytułu faktury wystawionej w dniu 17 grudnia 2020 roku na podstawie ww. umowy. Łączna wartość wierzytelności z tytułu ww. faktury będącej przedmiotem potrącenia wyniosła 12.054 zł.

Emisja akcji serii O została przeprowadzona w związku z koniecznością pozyskania środków na zwiększenie kapitału obrotowego Spółki oraz pokrycie bieżącej działalności, kontynuacje i dokończenie projektów prowadzonych obecnie z NCBiR, uruchomienie BRASTER Global oraz spłatę obligacji serii A. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania podwyższenie kapitału zakładowego nie zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym.

4.8 INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH

Ryzyko związane z dostępem do finansowania oraz z możliwością utraty płynności finansowej Na obecnym etapie rozwoju Spółki nie są generowane przychody na poziomie pozwalającym na pokrycie kosztów funkcjonowania Spółki. W konsekwencji Emitent obserwuje w swojej działalności ryzyko płynności rozumiane jako brak (w tym również przejściowy) wystarczającej ilości środków pieniężnych lub aktywów płynnych pozwalających na kontynuowanie działalności. Do czasu pełnej komercjalizacji Urządzenia także na rynkach zagranicznych i osiągnięcia etapu, w którym generowane będą dodatnie przepływy gotówkowe z działalności operacyjnej, Spółka będzie uzależniona od zewnętrznych źródeł finansowania, w tym emisji akcji lub obligacji. Ewentualne zatem ograniczenie dostępu Spółki do źródła finansowania w postaci emisji akcji lub obligacji przed pełną komercjalizacją Produktu może spowodować opóźnienia lub niemożność regulowania zobowiązań zarówno handlowych, jak i finansowych oraz stanowić zagrożenie dla kontynuacji działalności Spółki.

W razie zaistnienia niekorzystnych zjawisk w obszarze ryzyka płynności może wystąpić obniżenie wypłacalności, konieczność uzyskania pomostowego finansowania o wysokim koszcie obsługi oraz powstawanie zaległości płatniczych, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju.

W marcu 2020 roku wystąpił stan niewypłacalności Emitenta w związku z brakiem wystarczających środków finansowych niezbędnych do jednoczesnego pokrycia kosztów prowadzenia działalności operacyjnej Emitenta oraz wypłaty odsetek i częściowego wykupu obligacji (na łączną kwotę 1,02 mln zł), którego to zobowiązania Spółka nie była w stanie uregulować. Z uwagi na powyższe, w dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył na wniosek Spółki przyspieszone postępowanie układowe Spółki. Szczegółowe informacje w tym zakresie zostały zamieszczone w pkt 2.8 niniejszego sprawozdania.

Ryzyko walutowe

Emitent sprzedaje swoje produkty klientom zagranicznym, gdzie ceny denominowane są przede wszystkim w walucie euro bądź USD. Zmienność kursów walutowych może wpływać przede wszystkim na zmiany wartości przychodów oraz należności Emitenta w przeliczeniu na PLN. Aprecjacja polskiej waluty względem kursu euro oraz USD bądź innych walut będzie prowadzić do zmniejszenia wpływów ze sprzedanych produktów, co będzie miało przełożenie na niższe wyniki finansowe osiągane przez Spółkę. Koszt ubezpieczenia od tego ryzyka jest wysoki, dlatego Emitent zabezpiecza

się między innymi poprzez rozliczanie dostaw znaczącej części komponentów w walutach obcych, w tym przede wszystkim w euro. Na datę publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie zabezpiecza się dodatkowo przed ryzykiem kursowym, w szczególności poprzez wykorzystywanie instrumentów pochodnych. Mając na uwadze dalsze plany Emitenta związane z rozwojem sprzedaży na rynkach zagranicznych oraz wzrostem liczby walut służących do rozliczeń handlowych, można spodziewać się zwiększenia ryzyka walutowego w działalności Spółki.

Ryzyko związane z przyznanym dofinansowaniem

Spółka jest stroną umowy o dofinansowanie ze środków Unii Europejskiej w związku z prowadzonymi pracami badawczo-rozwojowymi i wdrożeniowymi. Umowa ta szczegółowo określa terminy i zakresy zadań, które zostały objęte dofinansowaniem. Istnieje ryzyko utraty części lub całości dofinansowania, w przypadku gdy Spółka wykorzysta powierzone jej środki niezgodnie z ich przeznaczeniem, bez zachowania obowiązujących procedur lub w terminach niezgodnych z przyjętymi harmonogramami. W przypadku zaistnienia okoliczności powodujących konieczność zwrotu przyznanej dotacji wraz z odsetkami sytuacja finansowa Spółki może ulec pogorszeniu, co może wpłynąć na realizację założonego przez nią harmonogramu realizacji celów strategicznych.

4.9 AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA EMITENTA

W związku z faktem, iż sprzedaż Systemu BRASTER w dotychczasowej ilości nie generuje przychodów na poziomie pozwalającym na pokrycie kosztów funkcjonowania Spółki, a Spółka posiada zobowiązania wynikające m.in. z wyemitowanych obligacji serii A, sytuacja finansowa Spółki w okresie sprawozdawczym jak też do dnia publikacji niniejszego sprawozdania pozostawała trudna, a działalności operacyjnej towarzyszyło rosnące ryzyko płynności rozumiane jako brak wystarczającej ilości środków pieniężnych lub aktywów płynnych pozwalających na kontynuowanie działalności. Zawarta w marcu 2019 roku umowa z European High Growth Opportunities Securitization Fund pozwoliła przejściowo na finansowanie działalności Spółki, lecz z uwagi na wyczerpanie się puli akcji możliwych do wyemitowania przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 kwietnia 2019 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, dalsza jej realizacja nie była możliwa, co z kolei pozostawiło Spółkę bez dopływu zakładanych wcześniej zewnętrznych środków finansowych służących sfinansowaniu działań mających na celu przyspieszenie efektów komercjalizacji produktów Spółki.

Do czasu pełnej komercjalizacji Urządzenia BRASTER, także na rynkach zagranicznych i osiągnięcia etapu, w którym generowane będą dodatnie przepływy gotówkowe z działalności operacyjnej, Spółka jest uzależniona od zewnętrznych źródeł finansowania, w tym emisji akcji lub obligacji. Pozyskanie finansowania jest kluczowym czynnikiem determinującym przyszłą sytuację finansową Spółki. Obciążeniem dla sytuacji Spółki w okresie sprawozdawczym i po jego zakończeniu pozostaje przedłużający się proces pozyskania przez Emitenta stabilnego finansowania. Ograniczenie dostępu Spółki do źródeł finansowania przed pełną komercjalizacją produktu na rynkach zagranicznych może powodować opóźnienia lub niemożność regulowania zobowiązań zarówno handlowych, jak i finansowych oraz stanowić zagrożenie dla kontynuacji działalności Spółki.

W wyniku braku wystarczających środków finansowych niezbędnych do jednoczesnego pokrycia kosztów prowadzenia działalności operacyjnej oraz wypłaty odsetek i częściowego wykupu obligacji, którego to zobowiązania Spółka nie była w stanie uregulować w terminie tj. w dniu 2 marca 2020 r., zaktualizował się stan niewypłacalności Emitenta. Z uwagi na powyższe, w dniu 31 marca 2020 roku Zarząd Spółki złożył wniosek o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego oraz wniosek o ogłoszenie upadłości Spółki (przy czym w odniesieniu do wniosku o ogłoszenie upadłości wniesiono o wstrzymanie rozpoznania tego wniosku do czasu wydania prawomocnego orzeczenia w sprawie wniosku restrukturyzacyjnego, z uwagi na to złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości wynikało wyłącznie z ostrożności w wypełnieniu obowiązków nałożonych na Członków Zarządu Spółki i w przypadku zatwierdzenia układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym, wniosek upadłościowy zostanie cofnięty).

W dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył przyspieszone postępowanie układowe Spółki. Celem postępowania

restrukturyzacyjnego jest uniknięcie ogłoszenia upadłości Spółki przez umożliwienie jej restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami. Otwarcie przyspieszonego postępowania układowego umożliwi przeprowadzenie znaczących działań restrukturyzacyjnych nakierowanych na polepszenie sytuacji ekonomicznej Emitenta oraz na przywrócenie zdolności do realizowania zobowiązań przez Spółkę. Intencją Zarządu BRASTER jest restrukturyzacja Spółki i kontynuowanie działalności. Wdrożenie działań restrukturyzacyjnych ma obecnie charakter priorytetowy.

W dniu 19 października 2020 r. Zarząd Spółki złożył do Sądu opracowany wspólnie z nadzorcą sądowym plan restrukturyzacyjny wraz z propozycjami układowymi dla wierzycieli. Szczegóły dotyczące przebiegu przyspieszonego postępowania układowego Spółki, w tym złożonego planu restrukturyzacyjnego i propozycji układowych, zostały przedstawione w pkt 2.8 niniejszego sprawozdania.

Dalsza sytuacja finansowa Spółki uzależniona jest m.in. od powodzenia postępowania układowego, tempa i efektywności wdrażanych działań restrukturyzacyjnych oraz rozwoju działalności sprzedażowej Spółki.

Powodzenie postępowania układowego jest w dużej mierze zależne od stanowiska obligatariuszy obligacji serii A, którzy są - zbiorczo - największym wierzycielem Spółki. Zwołane na dzień 29 maja 2020 roku Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii A mające na celu uchwalenie zmiany terminu wykupu obligacji, terminu i zasad płatności odsetek oraz terminów i zasad dokonywania okresowej amortyzacji wartości nominalnej obligacji, nie było jednak zdolne do podjęcia ważnych uchwał z uwagi na brak obecności odpowiedniej reprezentacji obligatariuszy. W związku z powyższym przyszła sytuacja finansowa Spółki jest po części zależna od możliwości osiągnięcia porozumienia ze znacznie rozdrobnionym gronem wierzycieli, co w ocenie Spółki znacznie utrudnia osiągnięcie takiego porozumienia.

Celem trwającego procesu restrukturyzacji BRASTER jest z jednej strony ograniczenie kosztów cashflow (bez amortyzacji) do poziomu ok. 30% wartości za rok 2019, tj. do ok. 3,2 mln zł rocznie, z drugiej zaś wygenerowanie – w oparciu o zakład produkcyjny w Szeligach - przychodów ze sprzedaży umożliwiających w kolejnych 12 miesiącach zbilansowanie ich z ww. kosztami, później zaś uzyskanie trwałej rentowności.

W ramach redukcji kosztów w 2020 roku zrezygnowano z szeregu usług zewnętrznych, w tym z wynajmu biur na Stadionie Narodowym. Zracjonalizowane zostało zatrudnienie poprzez weryfikację możliwości finansowych Spółki oraz zaangażowania i wydajności zatrudnionych lub współpracujących osób. Efektem tych i innych działań było obniżenie w pierwszych miesiącach 2020 roku kosztów stałych działalności, w tym kosztów ogólnych zarządu. W wyniku wszystkich podjętych od początku 2020 roku intensywnych działań restrukturyzacyjnych pierwotny cel obejmujący ograniczenie kosztów cashflow został zrealizowany z zapasem i kształtuje się obecnie na poziomie około 150 tys. zł. miesięcznie , tj. około 1,80 mln zł rocznie.

Podejmowane są nieustannie również działania związane z drugim celem, tj. wygenerowaniem odpowiedniego poziomu przychodów ze sprzedaży. Budowanie strony przychodowej Spółki dokonuje się w oparciu o posiadane i niewykorzystane w pełni zaplecze produkcyjne w Szeligach. Płynność finansową mają Spółce zapewnić w dłuższej perspektywie działania z obszaru działalności operacyjnej Spółki tj. wdrożenie w lutym 2020 r. ulepszonego systemu aplikacji mobilnej BRASTER Care dla systemu BRASTER Pro z wieloma poprawkami i przygotowanie kolejnej wersji systemu, tj. BRASTER Pro wersja Premium, która do marca 2020 r. została wdrożona pilotażowo w polskiej i angielskiej wersji językowej oprogramowania do korzystania z BRASTER Pro. Na koniec kwietnia planowane było wydanie pierwszej wersji systemu Deep BRASTER, służącego do automatycznej interpretacji badań termograficznych przy wykorzystaniu systemu sztucznej inteligencji, opartego na głębokich sieciach neuronowych. Niestety z uwagi na sytuację związaną z COVID-19 prace nad prototypem musiały zostać tymczasowo wstrzymane. W lutym 2021 roku Zarząd Spółki otrzymał wstępny raport z walidacji I etapu wdrożenia algorytmu Deep BRASTER w oparciu o badania wykonane przez rzeczywistych użytkowników Systemu BRASTER oraz BRASTER PRO z Polski i kilku innych krajów. Wyniki badań wskazują, że algorytm Deep BRASTER ma o ok. 12 pkt. proc. wyższą zgodność z oceną eksperta niż algorytm AMIK, co oznacza istotne korzyści z wdrożenia nowego algorytmu. Do czasu finalnego wdrożenia nowego algorytmu Deep

BRASTER Spółka będzie dokonywała interpretacji wyników badań obydwiema metodami tj. za pomocą algorytmu AMIK i Deep BRASTER. W marcu 2021 roku Spółka podjęła decyzję o zmianie dotychczasowego modelu realizacji projektu, w celu kontynuacji prac w warunkach panującej pandemii Covid-19. W ocenie Spółki wyniki powyższych projektów mogą być kluczowe dla dalszej działalności Spółki - mają one charakter wysoce innowacyjny, a ich odpowiednia komercjalizacja może istotnie wpłynąć na stronę przychodową Spółki w kolejnych okresach sprawozdawczych.

Jednocześnie Spółka wraz z dystrybutorami w kilkunastu krajach całego świata, podejmuje starania w zakresie istotnego zwiększenia przychodów z działalności operacyjnej z tytułu sprzedaży urządzeń medycznych oraz usług badawczych. Od początku 2021 roku BRASTER podpisał umowy współpracy w zakresie dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych Spółki w Irlandii, Indiach oraz w Korei Południowej , a także rozszerzył zakres współpracy z dystrybutorem na kolejne rynki Macedonii Północnej i Austrii. Niezależnie od powyższego w marcu 2020 roku Spółka rozpoczęła sprzedaż własnej produkcji wskaźników do monitorowania temperatury. Produkcja jest prowadzona w oparciu o własny zakład wytwórczy BRASTER, przy wykorzystaniu jego własnej, opatentowanej technologii wytwarzania termowrażliwych folii krystalicznych. Wskaźnik został objęty zgłoszeniem patentowym. W ocenie Zarządu sprzedaż wskaźników powinna mieć pozytywny wpływ na sytuację finansową Emitenta.

Z jednej strony zatem są opracowywane i wprowadzane nowe produkty z wykorzystaniem technologii produkcji folii termograficznej (część medyczna), z drugiej kształtuje się również nowy kierunek biznesowy Spółki (część niemedyczna), w ramach którego poprzez istniejące spółki zewnętrzne, które mają docelowo znaleźć się w przyszłej Grupie Kapitałowej BRASTER, produkowane i oferowane będą nowoczesne rozwiązania z zakresu efektywności energetycznej, w tym skutery oraz hulajnogi elektryczne, magazyny energii do użytkowania w domach i przedsiębiorstwach integrowane z ładowarkami oraz z mikroinstalacjami PV oraz inne produkty z zakresu SmartCity.

Ponadto, w okresie od dnia 1 sierpnia 2020 roku do dnia 31 stycznia 2021 roku trwała emisja akcji serii O Spółki przeprowadzana na podstawie uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2020 roku (NWZ) w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej emisji serii O w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH. W wyniku zawarcia przez Spółkę umów objęcia akcji z inwestorami objętych zostało 3.035.901 akcji zwykłych na okaziciela serii O o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w związku z czym objęta wysokość podwyższonego kapitału zakładowego Spółki wyniosła 303.590,10 zł. Cena emisyjna akcji serii O została ustalona na 0,80 zł za jedną akcję. Jednak do dnia publikacji niniejszego sprawozdania podwyższenie kapitału zakładowego nie zostało wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Plan uzyskania równowagi finansowej oraz podejmowane w jego ramach działania powinny doprowadzić do zbudowania do końca 2021 roku trwale rentownej Grupy Kapitałowej BRASTER opartej na dwóch filarach – medycznym i niemedycznym. Zawarcie układu z wierzycielami Spółki w ramach toczącego się przyspieszonego postępowania układowego umożliwi Spółce restrukturyzację obecnego zadłużenia i da perspektywy na rozwój działalności, w tym dalszą komercjalizację Urządzenia Braster.

4.10 OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI SPÓŁKI

Aktywa ogółem na koniec 2020 roku wynosiły 43 707 tys. PLN wobec 48 866 tys. PLN roku poprzedniego. Największą pozycję stanowiły aktywa trwałe w kwocie 30 833 tys. PLN (33 495 tys. PLN rok wcześniej). Na ich łączną wartość składały się głównie rzeczowe aktywa trwałe (19 303 tys. PLN) obejmujące m.in. linię technologiczną do produkcji folii ciekłokrystalicznych i infrastrukturę oraz zakupioną w 2016 roku nieruchomość wraz z halą w Szeligach. Drugą niezwykle ważną grupą były wartości niematerialne i prawne w kwocie 8 471 tys. PLN, na które składały się głównie zakończone prace rozwojowe, m.in. stworzenie finalnej wersji Urządzenia BRASTER, systemów komputerowych, etc. Aktywa obrotowe wyniosły na koniec 2020 roku 12 816 tys. PLN i były niższe niż w 2019 roku. Poziom środków pieniężnych zmniejszył się z 2 274 tys. PLN na koniec 2019 roku do 118 tys. PLN na koniec roku 2020.

4.11 INFORMACJE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ DOKONUJĄCEJ BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI

W dniu 19 lipca 2019 roku Spółka zawarła z firmą audytorską Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa umowę na przeprowadzenie badania sprawozdań finansowych za okres odpowiednio od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku i od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku oraz przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych za okres odpowiednio od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku i od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku. Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza BRASTER na podstawie upoważnienia zawartego w §23 ust. 3 pkt v) Statutu BRASTER S.A. oraz rekomendacji Komitetu Audytu.

Spółka BRASTER korzystała z usług firmy audytorskiej Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa w 2011 roku w zakresie wspomagania w procesie przekształcania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, pozyskania kapitału i wprowadzenia akcji spółki do obrotu na rynku NewConnect.

Tabela nr 18: Wysokość wynagrodzenia wypłaconego lub należnego firmie audytorskiej

Rodzaj usług	2020	2019
1. Badanie rocznego sprawozdania finansowego	34 000	34 000
2. Inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania	15 000	15 000
finansowego
3. Usługi doradztwa podatkowego	-	-
4. Pozostałe usługi	-	-
RAZEM	49 000	49 000

5. AKCJE I AKCJONARIAT

5.1 STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO I AKCJONARIATU SPÓŁKI

Na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Spółki BRASTER wynosił 2.225.753,50 PLN oraz dzieli się na 22.257.535 akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, w tym:

• 1.425.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
• 1.047.291 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
• 30.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
• 60.549 zwykłych akcji na okaziciela serii D,
• 500.000 zwykłych akcji na okaziciela serii E,
• 2.600.000 zwykłych akcji na okaziciela serii F,
• 505.734 akcje zwykłe na okaziciela serii H,
• 3.000.000 akcje zwykłe na okaziciela serii I,
• 13.088.961 akcji zwykłych na okaziciela serii L.

Ogólna liczba głosów w Spółce wynosi 22.257.535 głosów.

Emisja akcji serii O

W dniu 31 lipca 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (NWZ) podjęło uchwałę nr 9 w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej emisji serii O. NWZ postanowiło podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 174.246,50 zł, tj. z kwoty 2.225.753,50 do kwoty nie niższej niż 2.400.000,00 poprzez emisję nie mniej niż 1.742.465 zwykłych akcji na okaziciela serii O, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Cena emisyjna akcji serii O została ustalona na 0,80 zł za jedną akcję. Emisja akcji serii O była przeprowadzana na podstawie

art. 431 § 2 pkt 1 KSH (subskrypcja prywatna), poprzez złożenie przez Zarząd Spółki oferty objęcia akcji serii O skierowanej do maksymalnie 149 indywidualnie oznaczonych adresatów, na zasadach wskazanych w uchwale NWZ. Zawarcie umów objęcia akcji serii O mogło nastąpić nie później niż w terminie 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały, tj. do dnia 31 stycznia 2021 roku. Zgodnie z uchwałą NWZ akcje serii O będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu giełdowego na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

W dniu 1 lutego 2021 r. (zdarzenie po dniu bilansowym) Zarząd Spółki poinformował, iż na mocy upoważnienia ustanowionego w ww. uchwale NWZ, w związku z upływem terminu na zawarcie przez Spółkę umów o objęcie akcji serii O, złożył na podstawie art. 431 § 7 w zw. z art. 310 § 4 Kodeksu spółek handlowych oświadczenie określające ostateczną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, w wyniku zawarcia przez Spółkę umów w okresie trwania subskrypcji objętych zostało 3.035.901 akcji zwykłych na okaziciela serii O Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w związku z czym objęta wysokość podwyższonego kapitału zakładowego Spółki wyniosła 303.590,10 zł.

W związku z powyższym Zarząd Spółki dookreślił wysokość kapitału zakładowego w Statucie Spółki do wysokości 2.529.343,60 zł. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki nie zostały wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O w Krajowym Rejestrze Sądowym, kapitał zakładowy Spółki BRASTER będzie wynosić 2.529.343,60 PLN oraz dzielić się na 25.293.436 akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, w tym:

• 1.425.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
• 1.047.291 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
• 30.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
• 60.549 zwykłych akcji na okaziciela serii D,
• 500.000 zwykłych akcji na okaziciela serii E,
• 2.600.000 zwykłych akcji na okaziciela serii F,
• 505.734 akcje zwykłe na okaziciela serii H,
• 3.000.000 akcje zwykłe na okaziciela serii I,
• 13.088.961 akcji zwykłych na okaziciela serii L,
• 3.035.901 akcji zwykłych na okaziciela serii O.

Ogólna liczba głosów w Spółce będzie wynosić 25.293.436 głosów.

Dematerializacja warrantów subskrypcyjnych serii G

We wrześniu 2020 roku zgodnie z art. 16 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2019 r. poz. 1798, ze zm. z Dz.U. z 2020 r. poz. 875) Spółka rozpoczęła procedurę dematerializacji warrantów subskrypcyjnych serii G Spółki, wzywając posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G wyemitowanych w formie dokumentu, do złożenia posiadanych dokumentów warrantów subskrypcyjnych w Spółce. Wezwania w liczbie pięciu zostały opublikowane przez Spółkę w odstępie nie dłuższym niż miesiąc i nie krótszym niż dwa tygodnie każde. Po złożeniu przez akcjonariuszy dokumentów warrantów subskrypcyjnych, warranty subskrypcyjne zostaną zdematerializowane i zarejestrowane w KDPW. Biorąc pod uwagę aktualny stan prawny, moc obowiązująca dokumentów warrantów subskrypcyjnych serii G wydanych przez Spółkę wygasła z mocy prawa z dniem 1 marca 2021 r. Dokumenty ww. warrantów zachowują moc dowodową wyłącznie wobec Spółki przez okres 5 lat od dnia 1 marca 2021 roku.

Zgodnie z wiedzą Spółki, na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania tj. 30 kwietnia 2021 roku, w strukturze akcjonariatu Spółki BRASTER nie występuje akcjonariusz posiadający co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

5.2 STAN POSIADANIA AKCJI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

Zgodnie z wiedzą Spółki na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej BRASTER posiadali akcje Spółki w ilości przedstawionej w tabeli poniżej.

Tabela nr 19: Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące BRASTER

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Wartość nominalna (w zł)
Dariusz Karolak – Prezes Zarządu*	256.798	1,15%	25.679,80
Grzegorz Pielak – Przewodniczący Rady Nadzorczej	590.000	2,65%	59.000,00
Kamila Padlewska – Członek Rady Nadzorczej*	105.491	0,47%	10.549,10

* Panią Kamilę Padlewską oraz Pana Dariusza Karolaka łączy porozumienie w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy o ofercie publicznej (…).

W ramach zakończonej w styczniu 2021 roku emisji akcji zwykłych na okaziciela serii O Spółki, Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej BRASTER objęli akcje serii O w następującej liczbie:

• Pan Dariusz Karolak – Prezes Zarządu - 265.746 akcji serii O o łącznej wartości nominalnej 26.574,60 zł,

• Pan Grzegorz Pielak – Przewodniczący Rady Nadzorczej - 562.500 akcji serii O o łącznej wartości nominalnej 56.250 zł,

• Pani Kamila Padlewska – Członek Rady Nadzorczej - 418.392 akcje serii O o łącznej wartości nominalnej 41.839,20 zł.

Powyższe akcje zostały w pełni opłacone. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania podwyższenie kapitału zakładowego w wyniku emisji akcji serii O nie zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Pozostali Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie posiadają akcji BRASTER. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej BRASTER nie posiadają akcji ani udziałów w podmiotach powiązanych Spółki.

5.3 UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY

Spółce nie są znane żadne inne niż wskazane poniżej umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Spółki.

W dniu 5 marca 2019 roku Spółka zawarła warunkową umowę emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych z European High Growth Opportunities Securitization Fund (Inwestor). Umowa przewidywała emisję na rzecz Inwestora obligacji zamiennych na akcje serii L oraz warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii M Spółki. Szczegółowe informacje dotyczące umowy i jej realizacji znajdują się w pkt 2.8 niniejszego sprawozdania. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania liczba nieskonwertowanych obligacji serii B4 wynosi 20 obligacji o łącznej wartości nominalnej 2.000.000 zł. Inwestor jest ponadto w posiadaniu 3.064.903 warrantów subskrypcyjnych imiennych serii G uprawniających do objęcia łącznie 3.064.903 akcji serii M Spółki po cenie emisyjnej określonej zgodnie z metodologią wskazaną szczegółowo w uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 kwietnia 2019 roku. Prawa wynikające z warrantów subskrypcyjnych mogą być realizowane w dowolnym czasie od dnia ich przydziału inwestorowi (25 lipca 2019 roku) oraz nie później niż w terminie 36 miesięcy od daty przydziału.

5.4 INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH

W roku obrotowym 2020 Spółka nie zbywała ani nie nabywała akcji własnych. Na dzień 31 grudnia 2020 roku, jak i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, Emitent nie posiada akcji własnych.

5.5 INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW PRACOWNICZYCH

W 2020 roku w Spółce nie funkcjonowały programy akcji pracowniczych.

W 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło Program Motywacyjny obejmujący lata 2018-2021 skierowany do kadry zarządzającej Spółki oraz jej kluczowych pracowników. Rada Nadzorcza Spółki działając w wykonaniu uchwał Walnego Zgromadzenia przyjęła Regulamin Programu Motywacyjnego na lata 2018 – 2021, a następnie wyłoniła listę osób uprawnionych do uczestnictwa w programie motywacyjnym. Osoby uprawione otrzymały propozycję przystąpienia do programu poprzez zawarcie umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym Spółki na lata 2018–2021, na warunkach określonych Załącznikiem nr 1 do Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 sierpnia 2018 roku. Żadna z osób, której zaproponowano uczestnictwo w programie nie zdecydowała się na przystąpienie do programu na zaproponowanych warunkach.

6. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

6.1 ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO KTÓREMU PODLEGA EMITENT

W 2020 roku Spółka BRASTER podlegała zasadom ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zawartym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", którego treść jest dostępna na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (https://www.gpw.pl/dobre-praktyki). Przedmiotowe zasady ładu korporacyjnego przyjęte zostały przez Radę GPW uchwałą z dnia 13 października 2015 roku, która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2016 roku.

6.2 WSKAZANIE W JAKIM ZAKRESIE EMITENT ODSTĄPIŁ OD STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Spółka BRASTER mając na względzie rangę zasad ładu korporacyjnego oraz celem zapewnienia przejrzystości stosunków wewnętrznych oraz relacji Emitenta z jego otoczeniem zewnętrznym, a w szczególności z obecnymi i przyszłymi akcjonariuszami Emitenta, działając w oparciu o §29 pkt 3 Regulaminu Giełdy przyjął do stosowania zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". W 2020 roku BRASTER stosował zasady Dobrych Praktyk 2016, z wyłączeniem:

I. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

Rekomendacja I.R.2

Treść rekomendacji: Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie. Rekomendacja nie ma zastosowania.

Uzasadnienie: Z uwagi na aktualny etap rozwoju przedsiębiorstwa Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze i nie posiada w tym względzie sformalizowanej polityki.

Zasada I.Z.1.3

Treść zasady: Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1. Zasada nie jeststosowana.

Uzasadnienie: W Spółce istnieje podział zadań i odpowiedzialności pomiędzy członkami Zarządu, ale nie ma on charakteru definitywnego oraz ustrukturyzowanego. Wynika to z faktu, że Spółka jest na relatywnie wczesnym etapie rozwoju i wiele procesów zachodzi w Spółce bardzo dynamicznie np. tworzone są nowe działy, a zadania poszczególnych członków Zarządu związane z ich tworzeniem uzupełniają się wzajemnie. Publikacja takiego schematu podziału obszarów działalności na stronie internetowej wymagałaby zatem, ciągłych aktualizacji. Spółka dokona publikacji schematu wewnętrznego podziału odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Spółki pomiędzy członków Zarządu w przyszłości, w momencie, w którym struktura organizacyjna Spółki będzie miała ostateczny kształt. Na dzień

publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki jest jednoosobowy i odpowiada łącznie za wszystkie obszary działalności Spółki i wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa i Statutu Spółki.

Zasada I.Z.1.15

Treść zasady: Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

informację zawierającą opis stosowanej przez Spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności jak: płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Zasada nie jest stosowana.

Uzasadnienie: W Spółce nie została uchwalona polityka różnorodności. Kierując się dobrem Spółki, wybór władz Spółki czy też kluczowych menadżerów poprzedzony jest dogłębną analizą doświadczenia zawodowego, kompetencji, wykształcenia oraz przygotowania merytorycznego. Spółka nie znajduje uzasadnienia dla konieczności opracowania polityki różnorodności, co nie zmienia faktu, iż wśród kluczowych menedżerów oraz we władzach Spółki można odnaleźć osoby w różnym wieku oraz obu płci.

Zasada I.Z.1.16, I.Z.1.20

Treść zasad: Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

• informację na temat planowanej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia nie później niż w terminie 7 dni przed datą Walnego Zgromadzenia – I.Z.1.16;
• zapis przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, w formie audio lub wideo I.Z.1.20.

Zasady nie są stosowane.

Uzasadnienie: Zarząd Spółki w coraz większym stopniu wdraża najnowsze narzędzia komunikacji zapewniające bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji. Zdaniem Zarządu koszty wprowadzenia technologii transmisji obrad Walnego Zgromadzenia Spółki przez Internet, a także obciążenia organizacyjne związane z tak prowadzonymi Walnymi Zgromadzenia nie uzasadniają wprowadzenia tych procedur w Spółce. Spółka jednak wskazuje, że w sytuacji, gdy akcjonariusze wykażą zainteresowanie zapisami przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, w formie audio lub wideo, oraz którykolwiek akcjonariusz zgłosi Spółce takie zainteresowanie, to Spółka dostosuje się do oczekiwań akcjonariuszy w tym zakresie i będzie publikować zapis z przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, w formie audio lub wideo, na swojej stronie internetowej.

Zasada I.Z.2

Treść zasady: Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również Spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Zasada nie ma zastosowania.

Uzasadnienie: Akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 i mWIG40. Za zastosowaniem zasady nie przemawia również struktura akcjonariatu oraz charakter i zakres prowadzonej działalności. Jednocześnie Spółka dokłada starań aby strona internetowa w języku angielskim była dostępna w możliwie najszerszym zakresie.

I. ZARZĄD I RADA NADZORCZA

Zasada II.Z.1

Treść zasady: Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Spółki pomiędzy członków Zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki

Zasada nie jest stosowana.

Uzasadnienie: W Spółce istnieje podział zadań i odpowiedzialności pomiędzy członkami Zarządu, ale nie ma on charakteru definitywnego oraz ustrukturyzowanego. Wynika to z faktu, iż Spółka jest na wczesnym etapie rozwoju i wiele procesów zachodzi w Spółce bardzo dynamicznie np. tworzone są nowe działy, a zadania poszczególnych członków Zarządu związane z ich tworzeniem uzupełniają się wzajemnie. Publikacja takiego schematu podziału obszarów działalności na stronie internetowej wymagałaby zatem, ciągłych aktualizacji. Spółka dokona publikacji schematu wewnętrznego podziału odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Spółki pomiędzy członków Zarządu w przyszłości, w momencie, w którym struktura organizacyjna Spółki będzie miała ostateczny kształt. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki jest jednoosobowy i odpowiada łącznie za wszystkie obszary działalności Spółki i wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa i Statutu Spółki.

Zasada II.Z.7

Treść zasady: W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w Radzie Nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję Komitetu Audytu pełni Rada Nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio. Zasada nie jest stosowana.

Uzasadnienie: Rada Nadzorcza Spółki wyłoniła w ramach swojej struktury wyłącznie Komitet Audytu. W ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonuje Komitet ds. Wynagrodzeń oraz Nominacji. W ocenie Emitenta wielkość Spółki i obecny etap rozwoju jej działalności nie skutkuje koniecznością wyodrębniania w ramach Rady Nadzorczej dodatkowych ciał. Funkcje i role przypisane odpowiednio do komisji ds. wynagrodzeń oraz nominacji z powodzeniem wykonuje Rada Nadzorcza kolegialnie.

II. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

Rekomendacja III.R.I

Treść rekomendacji: Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Rekomendacja nie jest stosowana.

Uzasadnienie: Spółka jest na wczesnym etapie rozwoju i wiele procesów i departamentów jest nadal tworzonych w Spółce. Aktualnie Zarząd odpowiada za kontrolowanie działalności operacyjnej Spółki, w tym kontrolowanie wewnętrznych procesów jej działalności, wraz z procesami zarządzania ryzykiem. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w Spółce nie istnieją wyspecjalizowane jednostki zarządzania procesami audytu i kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance. Funkcje te realizowane są na bieżąco w każdym obszarze działalności Spółki.

Zasada III.Z.2, Zasada III.Z.3

Treść zasady III.Z.2.: Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio Prezesowi lub innemu członkowi Zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu

Treść zasady III.Z.3: W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Zasady nie są stosowane.

Uzasadnienie: Spółka jest na wczesnym etapie rozwoju i wiele procesów i departamentów jest nadal tworzonych w Spółce. Aktualnie Zarząd odpowiada za kontrolowanie działalności operacyjnej Spółki, w tym kontrolowanie wewnętrznych procesów jej działalności, wraz z procesami zarządzania ryzykiem. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w Spółce nie istnieją wyspecjalizowane jednostki zarządzania procesami audytu i kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance. Funkcje te realizowane są na bieżąco przez Zarząd Spółki oraz podległych Zarządowi dyrektorów sprawujących nadzór nad poszczególnymi obszarami działalności Spółki. Sprawozdania z zarządzania wskazanymi procesami i funkcjami Zarząd przedstawia okresowo (nie rzadziej niż raz w roku) Radzie Nadzorczej Spółki.

III. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

Rekomendacja IV.R.2

Treść rekomendacji: Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym;

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia;

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia.

Rekomendacja nie ma zastosowania.

Uzasadnienie: Zarząd Spółki zamierza w coraz większym stopniu wdrażać najnowsze narzędzia komunikacji zapewniające bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji, jednak koszty wprowadzenia technologii transmisji obrad przez Internet, dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym czy też wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu na takim Walnym Zgromadzeniu oraz obciążenia organizacyjne związane z tak prowadzonymi Walnymi Zgromadzenia nie uzasadniają wprowadzenia tych procedur w Spółce. W ocenie Zarządu koszty związane z techniczną obsługą rejestracji posiedzeń Walnego Zgromadzenia przez Internet są niewspółmierne do potencjalnych korzyści. Spółka nie wyklucza stosowania rekomendacji w późniejszym czasie.

Rekomendacja IV.R.3

Treść rekomendacji: Spółka dąży do tego, aby w sytuacji, gdy papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Rekomendacja nie ma zastosowania.

Uzasadnienie:Akcje Spółki są notowane jedynie na GPW w Warszawie.

Zasada IV.Z.2

Treść zasady: Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie ma zastosowania.

Uzasadnienie: Zarząd Spółki w coraz większym stopniu wdraża najnowsze narzędzia komunikacji zapewniające bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji, jednak koszty wprowadzenia technologii transmisji obrad przez Internet, dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym czy też wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu na takim Walnym Zgromadzeniu oraz obciążenia organizacyjne związane z tak prowadzonymi Walnymi Zgromadzeniami nie uzasadniają wprowadzenia tych procedur w Spółce. W ocenie Zarządu koszty związane z techniczną obsługą rejestracji posiedzeń Walnego Zgromadzenia przez Internet są niewspółmierne do potencjalnych korzyści. Spółka nie wyklucza stosowania zasady w późniejszym czasie.

IV. WYNAGRODZENIE

Zasada VI.Z.1, VI.Z.2

Treść zasady VI.Z.1: Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Treść zasady VI.Z.2: Aby powiązać wynagrodzenie członków Zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi Spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami Spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Zasady nie są stosowane.

Uzasadnienie: W 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło Program Motywacyjny obejmujący lata 2018-2021 skierowany do kadry zarządzającej Spółki oraz jej kluczowych pracowników, jednak żadna z osób, której zaproponowano uczestnictwo w programie nie zdecydowała się na przystąpienie do programu na zaproponowanych warunkach. Przyjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 31 sierpnia 2020 roku Polityka wynagrodzeń członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej BRASTER S.A. nie przewiduje programów motywacyjnych. Planując kolejne programy motywacyjne Spółka rozważy zastosowanie powyższej zasady.

W dniu 31 sierpnia 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie przyjęcia "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej BRASTER S.A.". W związku z powyższym Spółka przyjęła do stosowania rekomendację VI.R.1. ("Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.") i VI.R.2. ("Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.") oraz zasadę szczegółową VI.Z.4 ("Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.").

6.3 SYSTEMY KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH SPÓŁKI

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Spółki realizowany jest poprzez:

Nadzór nad stosowaniem zasad rachunkowości przez Spółkę przy sporządzaniu sprawozdań finansowych

W celu zapewnienia rzetelnych zasad rachunkowości została opracowana i wdrożona, w oparciu o Ustawę o rachunkowości, Polityka Rachunkowości BRASTER S.A. Celem Polityki Rachunkowości jest określenie w Spółce m.in. ogólnych zasad prowadzenia ksiąg rachunkowych, metod wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego czy sposobu prowadzenia ksiąg rachunkowych. Polityka Rachunkowości jest odpowiednio aktualizowana w przypadku wystąpienia zmian w regulacjach. Przy sporządzaniu sprawozdania finansowego, Spółka zobowiązana jest do stosowania Polityki Rachunkowości. Przygotowane w ten sposób sprawozdanie finansowe podlega badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta.

Procedury autoryzacji i opiniowania sprawozdań finansowych Spółki

Spółka posiada procedury autoryzacji sprawozdań finansowych, które przygotowywane są bezpośrednio przez dział finansowo-księgowy przy współpracy z innymi działami. Zgodnie z obowiązującymi w Spółce procedurami, mają one obowiązek przekazać wszelkie niezbędne informacje do przygotowania powyższego sprawozdania, a nie wynikające wprost z danych księgowych. Nadzór nad przygotowaniem rzetelnych sprawozdań pełni Główna Księgowa. Roczne sprawozdanie finansowe dodatkowo przed publikacją poddawane jest ocenie przez Członków Rady Nadzorczej Spółki.

W ramach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonuje Komitet Audytu Rady Nadzorczej BRASTER, którego skład, kompetencje i opis działania zawarto w pkt. 6.11.3 niniejszego sprawozdania.

Systemy informatyczne oraz procesy finansowo-księgowe

Emitent prowadzi księgi rachunkowe stanowiące podstawę przygotowania sprawozdań finansowych przy użyciu komputera z wykorzystaniem oprogramowania wspomagającego ich prowadzenie klasy ERP. Program komputerowy stosowany w Spółce zabezpiecza powiązanie poszczególnych zbiorów stanowiących księgi rachunkowe w jedną całość

odzwierciedlającą dziennik i księgę główną. Dziennik umożliwia uzgodnienie jego obrotów z obrotami zestawienia obrotów i sald kont księgi głównej.

Istniejące w Spółce rozwiązanie informatyczne i organizacyjne zabezpieczają kontrolę dostępu do systemu finansowoksięgowego oraz zapewniają należytą ochronę i archiwizację ksiąg rachunkowych. Dostęp do systemów informatycznych chroniony jest poprzez nadanie upoważnionym do tego osobom odpowiednich uprawnień.

Poddawanie sprawozdań finansowych Spółki badaniu i przeglądom przez niezależnego biegłego rewidenta

Zarówno półroczne, jak i roczne sprawozdanie finansowe Spółki wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki przekazywane są audytorowi odpowiednio do przeglądu lub badania. Niezależna ocena rzetelności i prawidłowości sprawozdania finansowego Spółki dokonywana jest przez biegłego rewidenta. Biegły rewident w trakcie badania sprawozdania na bieżąco weryfikuje jego treść z księgami rachunkowymi oraz wewnętrznymi procedurami rachunkowymi. W trakcie przeprowadzania badania, omawia on również i analizuje z kluczowymi pracownikami poprawność ujęcia poszczególnych zagadnień w sprawozdaniu finansowym i sprawozdaniu z działalności Zarządu.

6.4 WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI SPÓŁKI

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w strukturze akcjonariatu Spółki BRASTER nie występuje akcjonariusz posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

6.5 POSIADACZE WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA W STOSUNKU DO SPÓŁKI

Akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela notowanymi na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje Spółki nie są uprzywilejowane. Statut Spółki nie przewiduje szczególnych uprawnień dla poszczególnych akcjonariuszy Spółki.

6.6 OGRANICZENIA W WYKONYWANIU PRAWA GŁOSU

W Spółce nie występowały w 2020 roku ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu ani też nie występowały zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

6.7 OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Akcje Spółki BRASTER są zbywalne. Statut Spółki nie wprowadza żadnych ograniczeń w zakresie zbywania akcji Spółki. Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki w 2020 roku nie istniały ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych inne niż wynikające z przepisów prawa i regulujące GPW.

6.8 ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

6.8.1 ZARZĄD

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków Zarządu

Zgodnie ze Statutem Emitenta, Zarząd BRASTER składa się od jednego do pięciu członków, w tym Prezesa i Wiceprezesów powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członek Zarządu może być w każdej chwili odwołany przez Radę Nadzorczą z ważnych powodów. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełen rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Mandat Członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu.

Kompetencje Zarządu

Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki, prowadzi sprawy Spółki, zarządza majątkiem Spółki i reprezentuje Spółkę wobec stron trzecich. Zarząd prowadzi działalność operacyjną w oparciu o uchwalone przez Zarząd i zatwierdzone przez Radę Nadzorczą strategie rozwoju oraz roczne plany finansowe. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz o prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa i zasadami dobrej praktyki korporacyjnej.

Tabela nr 20: Kompetencje Zarządu

Sprawy w szczególności należące do zakresu działania Zarządu

według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania

• definiowanie celów biznesowych i założeń finansowych dla działalności Spółki i przekładanie ich na plany operacyjno-finansowe;
• wytyczanie Strategii rozwoju Spółki;
• prowadzenie spraw Spółki;
• zawieranie umów;
• kształtowanie polityki zatrudnienia w Spółce;
• wykonywanie obowiązków informacyjnych Spółki;
• zwoływanie Walnego Zgromadzenia i prowadzenie dokumentacji związanej ze zwołaniem i przebiegiem Zgromadzeń;
• sporządzanie i udostępnianie Walnemu Zgromadzeniu oraz Radzie Nadzorczej sprawozdania finansowego oraz pisemnego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki;
• stosowanie i przestrzeganie ładu korporacyjnego;
• dokonywanie wszelkich wynikających z obowiązków przepisów prawa czynności rejestrowych;
• dokonywanie wymaganych prawem i Statutem Spółki ogłoszeń w sposób w nich określony;
• zapewnienie prawidłowego prowadzenia dokumentacji Spółki.

Zarząd nie posiada kompetencji do podejmowania decyzji w sprawie emisji i wykupu akcji.

6.8.2 RADA NADZORCZA

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej BRASTER S.A.

Rada Nadzorcza składa się od pięciu do siedmiu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję trwającą trzy lata. Członek Rady Nadzorczej może być w każdej chwili odwołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełen rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Mandat Członka Rady Nadzorczej, powołanego w czasie trwania kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Rady Nadzorczej.

W razie złożenia rezygnacji przez Członka lub Członków Rady Nadzorczej – Rada Nadzorcza w okresie swojej kadencji – ma prawo dokooptowania, do czasu powołania przez Walne Zgromadzenie nowego Członka lub nowych Członków, w miejsce tego lub tych, których mandat wygasł w czasie kadencji. Prawo dokooptowania przysługuje Radzie Nadzorczej wyłącznie w przypadku, kiedy ilość Członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej pięciu Członków. Powołany Członek Rady Nadzorczej działa do najbliższego Walnego Zgromadzenia.

Kompetencje Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Ponadto podejmuje działania w celu uzyskiwania od Zarządu regularnych i wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych

sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.

Rada Nadzorcza jest zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał w roku obrotowym.

Tabela nr 21: Kompetencje Rady Nadzorczej

Sprawy w szczególności zastrzeżone do uprawnień Rady Nadzorczej według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania

• ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
• ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
• oddelegowanie Członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności;
• ustanowienie pełnomocnika do zawierania wszelkich umów z Członkami Zarządu;
• wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego;
• udzielanie zgody na zawarcie bądź zmianę umów z:
  • a) podmiotem dominującym w stosunku do Spółki, jednostką podporządkowaną wobec podmiotu dominującego albo współmałżonkiem lub osobą pozostającą z nią we wspólnym pożyciu, krewnym i powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionym lub przysposabiającym, osobą związaną z tytułu opieki lub kurateli, a także podmiotem, w którym jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub osobą zarządzającą,

b) innym akcjonariuszem posiadającym co najmniej 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a także jednostką od niego zależną lub podmiotem, w którym jest osobą zarządzającą, z wyłączeniem zawierania umów objęcia akcji Spółki,

c) jednostką podporządkowaną wobec Spółki,

d) osobą pełniącą obowiązki Członka Zarządu, będącą Członkiem Zarządu, prokurentem, kuratorem Spółki, członkiem zarządu komisarycznego, Członkiem Rady Nadzorczej, jej współmałżonkiem lub osobą pozostającą z nią we wspólnym pożyciu, krewnym i powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionym lub przysposabiającym, a także podmiotem, w którym jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub osobą zarządzającą;

• akceptacja, przedłożonych przez Zarząd, strategii rozwoju oraz planów finansowych Spółki;
• wyrażanie zgody na rozporządzanie prawem i zaciąganie zobowiązań przez Zarząd powyżej kwoty 0,5 mln PLN w jednym roku kalendarzowym z jednym podmiotem, w jednej bądź kilku powiązanych ze sobą transakcjach;
• wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego;
• wyrażanie zgody na nabycie instrumentów kapitałowych, instrumentów finansowych lub dłużnych, zawarcie umowy kredytu, pożyczki, poręczenia, gwarancji lub innej podobnej umowy bez względy na wartość zobowiązania, w tym także w przypadku, jeżeli wartość tego zobowiązania jest niższa niż 0,5 mln PLN w jednym roku kalendarzowym;
• wyrażenie zgody na przystąpienie Spółki do innej spółki, osobowej lub kapitałowej, krajowej lub zagranicznej lub o nabycie udziałów lub akcji w spółce kapitałowej;
• podjęcie uchwały w przedmiocie stwierdzenia ziszczenia się warunków dla wypłaty premii w odniesieniu do doradców Spółki, pełniących w przeszłości funkcje w Zarządzie Spółki jak również w odniesieniu do spółek, w stosunku do których podmiotem dominującym bądź osobą zarządzającą jest były bądź obecny Członek Zarządu Spółki, przy czym spółką zależną może być również spółka osobowa.

Wymóg wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą nie dotyczy umów zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział.

6.9 OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

Zmiany Statutu Spółki wymagają, zgodnie z przepisami KSH, podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki stosownej uchwały oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców. Uchwała o zmianie Statutu Spółki zapada większością trzech czwartych głosów. Walne Zgromadzenie Spółki może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Zgromadzenia. Zmiany Statutu Spółki obowiązują z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców.

6.10 SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSÓB ICH WYKONYWANIA

Sposób działania Walnego Zgromadzenia

Zasady działania Walnego Zgromadzenia określone są w przepisach KSH oraz Statucie Spółki. Walne Zgromadzenie może obradować jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd Spółki i odbywa się w terminie do sześciu miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza Spółki ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w powyższym terminie. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki powinno nastąpić w ciągu 2 tygodni od dnia zgłoszenia wniosku. Wniosek powinien zostać zgłoszony na piśmie lub w postaci elektronicznej i określać sprawy wnoszone pod obrady. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, który ustala Zarząd, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, chyba że Statut lub KSH przewiduje warunki surowsze. Za głosy oddane uważa się głosy "za", "przeciw" i "wstrzymujący się". Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni. Krótkie przerwy w obradach nie stanowiące odroczenia obrad, mogą być zarządzane przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć jednak na celu utrudnianie akcjonariuszom wykonywania ich praw.

Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.

Kompetencje Walnego Zgromadzenia

Zgodnie ze Statutem Spółki uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy wymienione w poniższej tabeli.

Tabela nr 22: Kompetencje Walnego Zgromadzenia

Sprawy w szczególności wymagające uchwały Walnego Zgromadzenia

według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły

• rok obrotowy;
• decyzja o podziale zysków albo o pokryciu strat;
• udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków;
• zmiana Statutu Spółki;

• zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z Członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób;
• rozwiązanie i likwidacja Spółki;
• połączenie z inną spółką i przekształcenie Spółki;
• emisja obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa i warrantów subskrypcyjnych;
• zbycie, wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim bądź jego zorganizowanej części ograniczonego prawa rzeczowego;
• powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej;
• ustalenie wynagrodzenia Rady Nadzorczej;
• wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru.

Zgodnie z przepisami KSH decyzja o emisji i wykupie akcji należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki.

Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Prawa akcjonariuszy oraz sposób ich wykonywania określa w szczególności Kodeks Spółek Handlowych, Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi, Ustawa o ofercie publicznej oraz Statut BRASTER S.A. Poniżej wymieniono najważniejsze prawa akcjonariuszy związane z akcjami:

• prawo do rozporządzania akcjami, w tym do zbywania akcji (akcje są zbywalne; Statut Spółki nie wprowadza żadnych ograniczeń w tym zakresie), ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach;

• prawo do umorzenia akcji (umorzenie dobrowolne) - zgodnie z art. 359 Kodeksu Spółek Handlowych, akcje mogą być umorzone w przypadku, gdy statut tak stanowi. Zgodnie §10 Statutu Spółki, akcje mogą być umarzane zgodnie z zasadami dotyczącymi obniżenia kapitału zakładowego przewidzianymi w Kodeksie Spółek Handlowych. Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę;

• prawo do udziału w zysku wykazanym w rocznym, zbadanym przez biegłego rewidenta, sprawozdaniu finansowym, który zostanie przeznaczony uchwałą Walnego Zgromadzenia do wypłaty na rzecz akcjonariuszy Spółki (prawo do dywidendy). Z uwagi na to, że żadna z akcji nie jest uprzywilejowana co do dywidendy, zysk przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom dzieli się w stosunku do liczby akcji, co oznacza, że na każdą akcję przypada dywidenda w równej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy ustalonym przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Termin wypłaty dywidendy może być wyznaczony w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy;

• prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). Walne Zgromadzenie może uchwałą pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub części; podjęcie takiej uchwały wymaga większości 4/5 głosów, a uchwała może zostać podjęta tylko wtedy, gdy pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji zostało zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w Kodeksie Spółek Handlowych;

• w przypadku likwidacji Spółki każda akcja upoważnia do proporcjonalnego udziału w podziale majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Spółki;

• prawo głosu na Walnych Zgromadzeniach - każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez swoich przedstawicieli;

• prawo zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce;

• akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. Żądanie należy zgłosić na piśmie lub w postaci elektronicznej;

• akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, poprzez przesłanie drogą pisemną lub mailową projektu uchwał;

• akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad;

• każdy akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad;

• każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia;

• każdy akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia;

• Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Spółki podczas obrad Walnego Zgromadzenia na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia;

• prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami;

• prawo do żądania przez akcjonariuszy Spółki obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu zarządzenia głosowania tajnego podczas obrad Walnego Zgromadzenia, niezależnie od charakteru podejmowanych uchwał;

• prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia zgodnie z art. 422-427 Kodeksu Spółek Handlowych - uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały. Akcjonariuszowi przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą;

• na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jego spraw.

6.11 SKŁAD OSOBOWY, JEGO ZMIANY ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI ORAZ KOMITETÓW

6.11.1 ZARZĄD

Obecna III kadencja Zarządu rozpoczęła się w dniu 20 kwietnia 2017 roku, tj. w dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu II kadencji, tj. za rok obrotowy 2016. Zgodnie ze Statutem Spółki kadencja wspólna wynosi trzy lata.

Na dzień 1 stycznia 2020 roku Zarząd Spółki składał się z następujących osób:

• Henryk Jaremek Prezes Zarządu,
• Agnieszka Byszek Członek Zarządu.

W dniu 15 stycznia 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Adama Szczepanika na Członka Zarządu Spółki. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 12/2020 z dnia 15 stycznia 2020 r.

W dniu 19 stycznia 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały o odwołaniu Pana Henryka Jaremka z funkcji Prezesa Zarządu Spółki oraz Pani Agnieszki Byszek z funkcji Członka Zarządu Spółki. Jednocześnie z dniem 19 stycznia 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Adama Szczepanika do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 14/2020 z dnia 20 stycznia 2020 r.

W dniu 6 marca 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o odwołaniu Pana Adama Szczepanika z funkcji Prezesa Zarządu Spółki, powierzając mu jednocześnie funkcję Członka Zarządu Spółki. Ponadto, Rada Nadzorcza Spółki powołała w dniu 6 marca 2020 roku Pana Dariusza Karolaka do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki, z chwilą

złożenia przez niego rezygnacji z pełnionej funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, co z kolei nastąpiło w tym samym dniu ze skutkiem natychmiastowym. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 47/2020 z dnia 6 marca 2020 r.

W dniu 16 kwietnia 2020 roku Pan Adam Szczepanik złożył z tym samym dniem rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki. Jednocześnie w dniu 16 kwietnia 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Pani Agnieszki Kraszewskiej do pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 57/2020 z dnia 16 kwietnia 2020 r.

W dniu 20 sierpnia 2020 roku Pani Agnieszka Kraszewska złożyła ze względów zdrowotnych rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki z dniem 31 sierpnia 2020 roku. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 96/2020 z dnia 20 sierpnia 2020 r.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki jest jednoosobowy, a w jego skład wchodzi:

Dariusz Karolak – Prezes Zarządu.

Poniżej Emitent prezentuje doświadczenie i kompetencje Prezesa Zarządu BRASTER S.A. w restrukturyzacji.

DARIUSZ KAROLAK – PREZES ZARZĄDU BRASTER

Jeden z akcjonariuszy założycieli Spółki BRASTER. Od 8 stycznia 2019 roku Członek Rady Nadzorczej Spółki, następnie od 6 marca 2020 roku Prezes Zarządu Spółki.

Absolwent Akademii Medycznej w Warszawie oraz stypendysta w La Jolla Institute for the Experimental Medicine, San Diego, California w USA. Z rynkiem finansowym związany od 1992 roku. Współzałożyciel wydawnictwa finansowego WIG-PRESS Sp. z o.o. specjalizującego się w tematyce inwestowania na rynkach finansowych. W latach 2017 -2020 Członek Zarządu Apanet S.A. Zasiadał m.in. w radach nadzorczych spółek INSTAL Lublin S.A. oraz Apanet S.A. Obecnie pełni funkcję Prezesa Zarządu w System F S.A. oraz Członka Zarządu w Oricea Sp. z o.o.

Opis doświadczenia i kompetencji Prezesa Zarządu BRASTER został opublikowany na stronie internetowej Spółki: htp://www.braster.eu/.

6.11.2 RADA NADZORCZA

Obecna IV kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się w dniu 31 sierpnia 2020 roku, tj. w dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej III kadencji, tj. za rok obrotowy 2019. Zgodnie ze Statutem Spółki kadencja wspólna wynosi trzy lata.

Na dzień 1 stycznia 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki składała się z następujących osób:

• Grzegorz Pielak Przewodniczący Rady Nadzorczej (niezależny),
• Dariusz Karolak Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Jakub Gosk Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
• Krzysztof Kowalczyk Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
• Krzysztof Grochowski Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
• Paweł Nowak Członek Rady Nadzorczej (niezależny),

W dniu 17 stycznia 2020 r. Pan Jakub Gosk złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 13/2020 z dnia 17 stycznia 2020 r.

W dniu 6 marca 2020 roku Pan Dariusz Karolak złożył ze skutkiem natychmiastowym rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w związku z powołaniem do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu BRASTER. W związku z rezygnacją Pana Dariusza Karolaka, Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie §20 Statutu Spółki, postanowiła w

dniu 6 marca 2020 roku dokooptować Członka Rady Nadzorczej w osobie Pani Katarzyny Kilijańczyk. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 47/2020 z dnia 6 marca 2020 r.

W dniu 3 lipca 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych podjęło uchwałę w sprawie powołania Pani Katarzyny Kilijańczyk do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki od dnia następującego po dniu odbycia się Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wyznaczonego na dzień 3 lipca 2020 r. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 68/2020 z dnia 3 lipca 2020 r.

W dniu 31 sierpnia 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały w sprawie powołania na IV wspólną kadencję Członków Rady Nadzorczej Spółki: Pana Grzegorza Pielaka, Panią Katarzynę Kilijańczyk, Panią Elżbietę Kozik, Pana Krzysztofa Grochowskiego, Pana Zygfryda Kosidowskiego, Panią Karolinę Nowak oraz Panią Kamilę Padlewską. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 107/2020 z dnia 31 sierpnia 2020 r.

Na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodzą następujące osoby:

• Grzegorz Pielak Przewodniczący Rady Nadzorczej (niezależny),
• Katarzyna Kilijańczyk Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
• Elżbieta Kozik Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
• Krzysztof Grochowski Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
• Zygfryd Kosidowski Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
• Karolina Nowak- Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
• Kamila Padlewska Członek Rady Nadzorczej.

Poniżej Emitent prezentuje doświadczenie i kompetencje Członków Rady Nadzorczej BRASTER S.A. w restrukturyzacji.

Grzegorz Pielak - Przewodniczący Rady Nadzorczej BRASTER

Wieloletni Członek Rady Nadzorczej Spółki. Absolwent i były pracownik naukowy Wojskowej Akademii Technicznej – w latach 1974-1987 sprawował funkcję kierownika laboratorium w Instytucie Fizyki Technicznej. W latach 1987-1992 pracował na stanowisku kierownika zakładu Instytutu Fizyki Plazmy i Laserowej Mikrosyntezy. Następnie w latach 1996- 2000 związany był z NFI Progress S.A., początkowo jako Dyrektor Inwestycyjny w Raiffeisen Atkins S.A. (zarządzającym majątkiem NFI Progress), następnie jako członek Zarządu NFI Progress S.A. i ostatecznie jako Prezes Zarządu. W latach 2000-2005 był Prezesem Krakowskiej Fabryki Armatury "ARMATURA" S.A. Obecnie Prezes Zarządu GREHEN sp. z o.o. Jest autorem ok. 30 artykułów opublikowanych w prasie naukowej oraz 6 opracowań patentowych.

Katarzyna Kilijańczyk - Członek Rady Nadzorczej BRASTER

Absolwentka Wydziału Lekarskiego Uniwersytetu Medycznego w Warszawie (1990-1997) oraz Studiów Podyplomowych w Wyższej Szkole Zarządzania i Marketingu (2001-2002). W latach 1997-2004 pracowała w firmie Eli Lilly jako przedstawiciel medyczny (diabetologia i antybiotyki), następnie Kierownik Produktu – Diabetologia i Kierownik sprzedaży. W latach 2004–2008 Product Manager (onkologia i nefrologia) w firmie Abbvie. W latach 2004-2016 jako Dyrektor onkologicznej jednostki biznesowej w firmie Amgen - onkologia/hematologia, odpowiedzialna za sprzedaż i marketing w dziale onkologii, za P&L, przygotowywanie strategii wprowadzania nowych produktów, zarządzanie zespołem onkologicznym, jak również Członek Management Teamu. W latach 2016-2017 Dyrektor medyczny w firmie Alexion - choroby rzadkie : nocna napadowa hemoglobinuria, atypowy zespół hemolityczno-mocznicowy. Od listopada 2017 roku jest Dyrektorem Komercyjnym ds. hematologii - Region EEMEA w firmie Abbvie Sp. z o.o.

Elżbieta Kozik – Członek Rady Nadzorczej BRASTER

W 1970 r. ukończyła Szkołę Główną Planowania i Statystyki Wydział Handlu Zagranicznego - magister ekonomii. W 1960 rozpoczęła pracę w firmie CEKOP (największa w Polsce firma HZ - eksport kompletnych obiektów przemysłowych, obecnie POLIMEX -CEKOP- MODER Sp. z o.o.), gdzie obejmowała stanowiska: od stażystki poprzez referenta,

specjalistę, koordynatora, kierownika zespołu, kierownika działu do dyrektora handlowego budowy cukrowni w Hodoninie na Morawach. Zakończyła pracę w 1997 r. na stanowisku szefa HR. W latach 1997 - 2014 pracowała na rzecz Klubu Amazonek Warszawa Centrum, któremu przewodniczyła przez 15 lat. Była inicjatorem i realizatorem budowy Centrum Edukacyjno- Rehabilitacyjnego przy Centrum Onkologii w Warszawie, które działa do dziś. W 1999-2001 pełniła funkcję Prezesa Przekształceniowej Federacji Polskich Amazonek, gdzie doprowadziła do uzyskania oficjalnej rejestracji w KRS jako Federacji Stowarzyszeń Amazonek (Związek Stowarzyszeń). W roku 2009 została założycielką stowarzyszenia Polskie Amazonki Ruch Społeczny. Członek Rady Polskiej Ligii Walki z Rakiem jak również Członek Kapituły Nagrody Zaufania Złoty OTIS.

Krzysztof Grochowski - Członek Rady Nadzorczej BRASTER

Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Wrocławskiego oraz słuchacz studiów MBA/MSM Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu. Ukończył etatową aplikację sądową i zdał egzamin sędziowski. Doświadczenie zawodowe zdobywał w Sądzie Okręgowym we Wrocławiu, Biurze Prawnym LEGATUS we Wrocławiu oraz kancelarii Dawidowicz Grochowski Żurawski Kancelaria Adwokacka sp.p. we Wrocławiu. Od 2010 roku jest adwokatem, Członkiem Izby Adwokackiej we Wrocławiu. Od 2016 rok Partner w spółce Grochowski Żurawski Kancelaria Adwokacka sp.p. we Wrocławiu. Posiada bogate doświadczenie w zakresie doradztwa prawnego świadczonego na rzecz przedsiębiorstw krajowych i zagranicznych, w szczególności z sektora budowlanego oraz IT.

Zygfryd Kosidowski - Członek Rady Nadzorczej BRASTER

Posiada ponad 25- letnie doświadczenie zawodowe w branży elektrochemicznych i autonomicznych źródeł energii. Absolwent Katolickiego Uniwersytetu Lubelskiego na Wydziale Teologii, a także Uniwersytetu Gdańskiego na Wydziale Ekonomii. Od 2007 pełni funkcję CEO i akcjonariusza przedsiębiorstw związanych z elektrochemicznymi źródłami energii, poparte sukcesami prowadzenie firmy w aspekcie prawnym i operacyjnych. Obecnie Prezes Zarządu NRG Project sp. z o.o. Jego współpraca: z górnictwem węgla kamiennego (Instytut Górnictwa Komag, Politechnika Śląska) i miedziowego (KGHM) zaowocowało zaprojektowaniem i wyprodukowaniem wysokospecjalistycznych rozwiązań zasilających pojazdy przemysłowe w akumulatorowe zasilanie pojazdów górniczych tj. jest pierwszym i głównym współautorem oraz współwykonawcą e-mobilnych rozwiązań dla przemysłu górniczego. Jest także jednym w pierwszych osób, które zaprojektowały i wykonały, do bardzo wielu prototypów polskich elektrycznych pojazdów w ramach programu e-mobilnych (polski e-pojazd dla logistyki średniej mili, elektryczny rallycross, elektryczne gokarty wodne, pojazdy o przeznaczeniu wojskowym, skutery elektryczne, autonomiczne roboty przemysłowe i wiele innych).

Karolina Maria Nowak - Członek Rady Nadzorczej BRASTER

Dr. n. farm. Karolina Maria Nowak, absolwentka Wydziału Farmacji Uniwersytetu Medycznego w Łodzi oraz Canadian Executive MBA ESG University of Quebec at Montreal i Szkoły Głównej Handlowej. Stypendystka programu "Top 500 Innovators" na Uniwersytecie Stanforda (USA). Stażystka w Instytucie Biomaterials and Advanced Drug Delivery, School of Medicine, Uniwersytetu Stanforda, USA. Naukowiec wizytujący w Dana-Farber Cancer Institute, Harvard Medical School w ramach projektu dotyczącego leczenia raka piersi pt. The investigation of mechanisms of resistance of different API using sensitive and resistant cell lines in Triple Negative Breast Cancer. Absolwentka studiów podyplomowych w Szkole Głównej Handlowej "Menedżerskie Studia Podyplomowe, Przywództwo 2.0". Doświadczenie w zarządzaniu działalnością B&R nabyte w trakcie pracy w Narodowym Instytucie Leków. Jedenastoletnie doświadczenie w prowadzeniu prac badawczorozwojowych w zakresie farmacji. Pracownik naukowo-dydaktyczny na Warszawskim Uniwersytecie Medycznym. Posiada ekspercką wiedzę z zakresu zarządzania projektami, Design Thinking oraz w zakresie ochrony własności intelektualnej. Członek zespołu projektu pt. Marco w ramach Inicjatywy Doskonałości – Uczelni Badawczej IDUB against COVID-19. Koordynatorka WP 2 tj. współtworzenie strategii w obszarze chorób rzadkich w Europie Środkowo-Wschodniej w ramach European Joint Programme on Rare Diseasas (Horyzont 2020).

Kamila Padlewska - Członek Rady Nadzorczej BRASTER

Dr n. med. Kamila Padlewska, absolwentka Wydziału Lekarskiego Uniwersytetu Medycznego w Warszawie – specjalista dermatolog-wenerolog drugiego stopnia (UM w Warszawie); ekspert w zabiegach dermatologii estetycznej i laserowej. Obecnie prowadzi prywatną praktykę lekarską Oricea Gabinety Dermatologii Estetycznej i Medycyny Anti-Aging. Od

wielu lat uczestniczy w badaniach klinicznych leków (współzałożyciel firmy Clinical Research Group). Od 2005 roku profesor Wyższej Szkoły Zawodowej Kosmetyki i Pielęgnacji Zdrowia w Warszawie, a od 2019 roku profesor Uczelni Medycznej im. Marii Skłodowskiej-Curie w Warszawie. Członek Zarządu Polskiego Towarzystwa Medycyny Estetycznej i Anti-Aging PTL. Należy do Stowarzyszenia Dermatologów Estetycznych, Polskiego Towarzystwa Dermatologicznego oraz European Society for Cosmetic and Aesthetic Dermatology (ESCAD). Od stycznia 2004 roku Kierownik Laboratorium Badań Kosmetyków i Chemii Gospodarczej KLSP IZIS. Od wielu lat Consultant Dermatologist w Laser Center, Dublin, Irlandia. Autorka licznych publikacji i książek, między innymi wydanej przez Wydawnictwo Lekarskie PZWL książki "Medycyna estetyczna i kosmetologia". Wykładowca na licznych kongresach krajowych i zagranicznych. Współpracuje z licznymi firmami farmaceutycznymi i kosmetycznymi. Brała udział w wielu programach telewizyjnych, między innymi w "Sekretach Chirurgii".

Opis doświadczenia i kompetencji Członków Rady Nadzorczej został opublikowany na stronie internetowej Spółki htp://www.braster.eu/.

6.11.3 KOMITET AUDYTU

W ramach Rady Nadzorczej BRASTER powołany został jeden komitet – Komitet Audytu. Pierwsze posiedzenie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki odbyło się w dniu 15 marca 2017 roku. Komitet Audytu działa jako stały komitet i pełni stałe funkcje konsultacyjno-doradcze na rzecz Rady Nadzorczej Emitenta. Funkcje Komitetu Audytu są realizowane poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków, opinii i sprawozdań dotyczących zakresu jego zadań, w formie uchwał podjętych przez Komitet Audytu. Komitet Audytu funkcjonuje zgodnie z Ustawą o biegłych rewidentach oraz Regulaminem Komitetu Audytu.

Zgodnie z Ustawą o biegłych rewidentach w skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech Członków. Przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której Spółka prowadzi działalność. Większość Członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, powinna spełniać wymogi niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, a niezależnie od powyższego Przewodniczący Komitetu Audytu powinien spełniać również wymogi niezależności w rozumieniu Dobrych Praktyk 2016.

Skład osobowy Komitetu Audytu

Na dzień 1 stycznia 2020 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej BRASTER składał się z następujących osób:

• Jakub Gosk Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Grzegorz Pielak Członek Komitetu Audytu,
• Dariusz Karolak Członek Komitetu Audytu.

W dniu 17 stycznia 2020 r. Pan Jakub Gosk złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. W związku z powyższym w dniu 22 stycznia 2020 roku Rada Nadzorcza powołała w skład Komitetu Audytu Pana Pawła Nowaka. Następnie, w dniu 6 marca 2020 roku Pan Dariusz Karolak złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w związku z powołaniem do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki. Wobec powyższego, w dniu 16 kwietnia 2020 roku Rada Nadzorcza powołała w skład Komitetu Audytu Panią Katarzynę Kiljańczyk.

W związku z wyborem w dniu 31 sierpnia 2020 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki członków Rady Nadzorczej IV wspólnej kadencji, w skład Komitetu Audytu z dniem 5 października 2020 r. powołani zostali: Pan Grzegorz Pielak, Pani Karolina Nowak oraz Pan Zbigniew Kosidowski.

Na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Komitet Audytu jest następujący:

Grzegorz Pielak - Przewodniczący Komitetu Audytu,

• Zygfryd Kosidowski Sekretarz Komitetu Audytu,
• Karolina Nowak Członek Komitetu Audytu,

W roku obrotowym 2020 oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej był zgodny z wymogami określonymi w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach. Wymogi co do niezależności określone w Dobrych Praktykach 2016 i Ustawie o biegłych rewidentach spełniali: Pan Jakub Gosk, Pan Grzegorz Pielak, Pan Paweł Nowak, Pani Katarzyna Kiljańczyk, Pan Zygfryd Kosidowski oraz Pani Karolina Nowak. Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych posiadali Pan Jakub Gosk oraz Pan Grzegorz Pielak, który posiadał również wiedzę i doświadczenie z zakresu branży, w której Spółka prowadzi działalność. Pani Katarzyna Kiljańczyk oraz Pani Karolina Nowak posiadały wiedzę i doświadczenie z zakresu branży, w której Spółka prowadzi działalność.

Informacje dotyczące sposobu nabycia wiedzy i umiejętności przez wskazanych powyżej Członków Komitetu Audytu

Pan Jakub Gosk posiadał wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych z uwagi m.in. na to, że ukończył studia na Wydziale Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu, a w ramach doświadczenia zawodowego od roku 1993 pełnił funkcje głównych księgowych, specjalistów w zakresie księgowości i sprawozdawczości (m.in. Coca-Cola HBC Polska sp. z o.o., Korona TFI S.A., PTE Warta S.A., Centralny Dom Maklerski PEKAO S.A.).

Pan Grzegorz Pielak przez kilka lat związany był z NFI Progress S.A. (Dyrektor Inwestycyjny w Raiffeisen Atkins S.A. zarządzającym majątkiem NFI Progress, Członek Zarządu NFI Progress S.A., Prezes Zarządu), a także był Prezesem Krakowskiej Fabryki Armatury "ARMATURA" S.A., co pozwala na uznanie iż posiada wiedzę w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych.

Pan Grzegorz Pielak jest założycielem i wieloletnim Członkiem Rady Nadzorczej Spółki, a także byłym pracownikiem naukowym Wojskowej Akademii Technicznej (kierownik laboratorium w Instytucie Fizyki Technicznej) i kierownikiem zakładu Instytutu Fizyki Plazmy i Laserowej Mikrosyntezy, co pozwala na uznanie iż posiada wiedzę w zakresie branży, w której działa Spółka.

Pani Katarzyna Kiljańczyk posiada wiedzę i doświadczenie z zakresu branży, w której Spółka prowadzi działalność z uwagi na to, że jest absolwentką Wydziału Lekarskiego Uniwersytetu Medycznego w Warszawie, pracowała jako przedstawiciel medyczny, Product Manager (onkologia i nefrologia), dyrektor onkologicznej jednostki biznesowej (onkologia/hematologia), odpowiedzialna za sprzedaż i marketing w dziale onkologii, za P&L, przygotowywanie strategii wprowadzania nowych produktów, zarządzanie zespołem onkologicznym, jak również Członek Management Teamu, Dyrektor medyczny - choroby rzadkie: nocna napadowa hemoglobinuria, atypowy zespół hemolityczno-mocznicowy, a od listopada 2017 roku jest Dyrektorem Komercyjnym ds. hematologii - Region EEMEA w firmie Abbvie Sp. z o.o.

Pani Karolina Nowak posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której Spółka prowadzi działalność z uwagi na to, że jest absolwentką Wydziału Farmacji Uniwersytetu Medycznego w Łodzi. Naukowiec wizytujący w Dana-Farber Cancer Institute, Harvard Medical School w ramach projektu dotyczącego leczenia raka piersi pt. The investigation of mechanisms of resistance of different API using sensitive and resistant cell lines in Triple Negative Breast Cancer. Absolwentka studiów podyplomowych w Szkole Głównej Handlowej "Menedżerskie Studia Podyplomowe, Przywództwo 2.0". Doświadczenie w zarządzaniu działalnością B&R nabyte w trakcie pracy w Narodowym Instytucie Leków. Jedenastoletnie doświadczenie w prowadzeniu prac badawczo-rozwojowych w zakresie farmacji. Pracownik naukowodydaktyczny na Warszawskim Uniwersytecie Medycznym.

Zadania i kompetencje Komitetu Audytu

Do podstawowych zadań Komitetu Audytu należy wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce,

skuteczności funkcjonowania kontroli wewnętrznej w Spółce, właściwego funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem oraz zapewnienia niezależności wewnętrznych i zewnętrznych audytorów.

W roku obrotowym 2020 Komitet Audytu odbył łącznie 8 posiedzeń.

Poniższa tabela przedstawia zadania i kompetencje Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.

Tabela nr 23: Kompetencje Komitetu Audytu

Szczególne zadania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej

według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego w zakresie sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania;
• dokonywanie oceny i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie, w tym wyrażanie zgody na świadczenie przez audytora dozwolonych usług poza badaniem w Spółce;
• informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnienie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
• opracowanie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• opracowanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, dozwolonych usług niebędących badaniem;
• przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji i zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

6.12 ZASADY WSPÓŁPRACY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ

W dniu 5 lipca 2019 roku Rada Nadzorcza BRASTER dokonała wyboru firmy audytorskiej do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki, wybierając firmę Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie. Umowa z firmą audytorską została zawarta w dniu 19 lipca 2019 roku i obejmuje lata 2019-2020.

W okresie sprawozdawczym firma audytorska świadczyła jedynie następujące, dozwolone usługi nieaudytowe na rzecz Spółki:

przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku sporządzonego zgodnie z Ustawą o rachunkowości.

W dniu 4 lipca 2019 roku Komitet Audytu przyjął rekomendację dotyczącą wyboru firmy audytorskiej Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych za lata 2019-2020, która spełniała warunki określone w art. 130 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach, tj.:

• Komitet Audytu wskazał firmy audytorskie, którym proponuje powierzyć badania ustawowe, w tym podmiot preferowany;
• Komitet Audytu oświadczył, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich;

Komitet Audytu stwierdził, że Spółka nie zawarła żadnych umów z podmiotem trzecim, które zawierałyby jakiekolwiek klauzule ograniczające możliwość wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej, na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego Spółki, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Rekomendacja Komitetu Audytu została sporządzona w następstwie procedury wyboru przeprowadzonej zgodnie z procedurą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania przyjętą przez Komitet Audytu w 2017 roku oraz w oparciu o przyjętą w 2017 roku politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania.

W ocenie Komitetu Audytu biegły rewident Spółki, przeprowadzający badania ustawowe za rok obrotowy 2020 spełnia wszelkie kryteria niezależności biegłego rewidenta przewidziane Ustawą o biegłych rewidentach. Komitet Audytu otrzymał ponadto pisemne potwierdzenie niezależności podpisane przez Wiodącego Biegłego Rewidenta.

Głównym założeniem polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badania, przez podmioty powiązane z ta firmą audytorską oraz przez członka sieci firm audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem jest zapewnienie wysokiej jakości badania oraz spełnieniem wymogów w zakresie niezależności i kompetencji umożliwiających właściwe przeprowadzenie badania. Ponadto przyjęte przez Spółkę polityki mają również na celu wprowadzenie dodatkowych mechanizmów zabezpieczających firmę audytorską pod kątem takich zagrożeń, jak kontrola własnej działalności (konflikt interesów), interes własny, zażyłość lub nadmierne zaufanie do podmiotu zlecającego badanie.

6.13 POLITYKA WYNAGRODZEŃ

W dniu 31 sierpnia 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w przedmiocie przyjęcia "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej BRASTER S.A." Przyjęta Polityka wynagrodzeń ma na celu przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, m.in. poprzez motywowanie członków ww. organów do efektywnej pracy na rzecz Spółki, zachęcenie ich do długoterminowej współpracy oraz powiązanie interesów członków Zarządu z interesami Spółki. Polityka została sporządzona zgodnie z zasadami jasności i przejrzystości oraz w oparciu o istniejące dane finansowo-księgowe, biorąc pod uwagę aktualną sytuację Spółki oraz plany jej rozwoju.

Zgodnie z "Polityką wynagrodzeń członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej BRASTER S.A." wysokość wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej powinna być wystarczająca dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Przy ustalaniu wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej uwzględnia się nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji poszczególnych członków ww. organów, zakres obowiązków, odpowiedzialności i posiadanych kompetencji związanych z wykonywaniem tych funkcji. Wysokość wynagrodzenia odpowiada wielkości przedsiębiorstwa i pozostaje w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki.

Celem poprawienia jakości i wydajności pracy członków Zarządu, ich wynagrodzenie ustalane jest z uwzględnieniem motywacyjnego charakteru oraz efektywnego i płynnego zarządzania Spółką, stąd też składa się ono z elementów stałych (wynagrodzenie podstawowe) oraz zmiennych (premie pieniężne).

Wynagrodzenia członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki składają się ze stałych składników wynagrodzenia, w tym dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych oraz zmiennych składników wynagrodzenia (w przypadku członków Zarządu).

Stałe składniki wynagrodzenia

Wynagrodzenie stałe jest ustalane na poziomie adekwatnym do powierzonych poszczególnym osobom zadań i związanej z nimi odpowiedzialności, a także uwzględnia pełnienie dodatkowych funkcji, takich jak praca w wewnętrznych komitetach Rady Nadzorczej.

Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie podstawowe z tytułu powołania, wypłacane w formie pieniężnej do 10 go dnia każdego miesiąca (z dołu), w wysokości ustalonej uchwałą Rady Nadzorczej. Kwota miesięcznego wynagrodzenia z tytułu powołania może różnić się pomiędzy poszczególnymi członkami Zarządu ze względu na pełnione przez nich funkcje. Wynagrodzenie nie przysługuje członkowi Zarządu przez okres, w którym pozostaje zawieszony w pełnieniu swojej funkcji.

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie podstawowe z tytułu powołania, wypłacane w formie pieniężnej do 10-go dnia każdego miesiąca (z dołu), w wysokości ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia. Wynagrodzenie za dany miesiąc nie przysługuje, jeśli członek Rady Nadzorczej choć raz w tym miesiącu nie uczestniczył z przyczyn nieusprawiedliwionych w prawidłowo zwołanym posiedzeniu organu. Kwota miesięcznego wynagrodzenia podstawowego może się różnić pomiędzy poszczególnymi członkami Rady Nadzorczej ze względu na pełnione przez nich funkcje.

Dodatkowymi świadczeniami uzyskiwanymi przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej mogą być m.in.: prywatna opieka medyczna, w tym również dla członków rodziny, korzystanie z telefonów służbowych oraz innych urządzeń elektronicznych w zakresie użytku prywatnego i pokrywanie kosztów ich użytkowania, finansowanie szkoleń, kursów oraz studiów, w tym studiów podyplomowych (w Polsce i za granicą), pokrywanie kosztów mieszkania służbowego/pobytu, pakiet dodatkowego ubezpieczenia zdrowotnego, majątkowego oraz osobowego, w tym ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej osób zarządzających spółkami (D&O).

Zmienne składniki wynagrodzenia

Członkom Zarządu są przyznawane zmienne składniki wynagrodzenia w postaci:

a) premii indywidualnej krótkoterminowej – na bazie indywidualnych celów krótkoterminowych, przyznawanej za okres pierwszego i drugiego półrocza, której podstawą ustalenia będzie czterokrotność wynagrodzenia miesięcznego przysługującego danemu członkowi Zarządu, płatna odpowiednio za II półrocze do 31.03. i za I półrocze do 30.09.;

b) premii zespołowej krótkoterminowej – na bazie celów krótkoterminowych, wspólnych dla całego Zarządu, przyznawanej za okresy roczne, której podstawą ustalenia będzie czterokrotność wynagrodzenia miesięcznego przysługującego danemu członkowi Zarządu, płatna do 31.03.;

c) premii długoterminowej – na bazie wzrostu wartości BRASTER S.A. (rozumianej jako wzrost ceny akcji), przyznawanej każdemu członkowi Zarządu za okres 2-letni, w wysokości wyliczonej jako: 100 000 x różnica pomiędzy średnią ceną akcji Spółki w IV kwartale 2022 r., a ceną emisyjną akcji serii O, płatna do 31.03.2023 r.

Wysokość premii pieniężnej, o której mowa w pkt a) i b) powyżej zależy od stopnia realizacji celów, przy czym premia przyznawana jest przy realizacji celów na poziomie minimum 80%, a Rada Nadzorcza ustala wysokość premii krótkoterminowej do poziomu maksymalnie 120% wartości podstawy, o której mowa w pkt a) i b) powyżej. Cele zatwierdzane są przez Radę Nadzorczą w terminie na I półrocze do 31.03. i na drugie półrocze do 30.09. dla premii krótkoterminowej indywidualnej oraz do 31.03. dla premii krótkoterminowej zespołowej. W przypadku odwołania członka Zarządu przez Radę Nadzorczą po dacie 30.06.2021 r., niezależnie od przyczyn, lub niepowołania dotychczasowego członka Zarządu na kolejną kadencję, premia długoterminowa, o której mowa powyżej wypłacona zostanie proporcjonalnie do okresu pełnienia funkcji przez danego członka Zarządu. W przypadku odwołania lub zawieszenia członka Zarządu przed terminem wskazanym w pkt a) powyżej prawo do premii nie przysługuje. W przypadku rezygnacji członka Zarządu z pełnienia funkcji, na jaką został powołany, premia długoterminowa, o której mowa powyżej nie przysługuje. W przypadku powołania nowego członka Zarządu po 01.09.2020 r. decyzję o przyznaniu prawa do premii długoterminowej, o której mowa powyżej podejmuje Rada Nadzorcza.

Decyzję o przyznaniu premii pieniężnej dla członków Zarządu podejmuje Rada Nadzorcza. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują tego typu wynagrodzenia z uwagi na charakter funkcji pełnionych przez członków tego organu.

Kryteria przyznawania zmiennych składników wynagradzania

Kryteria w zakresie wyników finansowych przewidują, że wysokość składników wynagrodzenia zmiennego jest uzależniona od stopnia realizacji zakładanych celów finansowych, m.in. w zakresie rentowności i wyniku finansowego Spółki. Kryteria w zakresie wyników niefinansowych obejmują spełnienie zadań wyznaczonych indywidualnie lub zespołowo dla wszystkich członków Zarządu przez Radę Nadzorczą, wynikających z przyjętej przez Spółkę strategii biznesowej, nieopartych bezpośrednio o kryteria finansowe, w szczególności o zadania strategiczne odpowiadające aktualnej sytuacji Spółki; z uwzględnieniem społecznej odpowiedzialności biznesu.

Uszczegółowienie powyższych kryteriów należy do kompetencji Rady Nadzorczej, na mocy upoważnienia Walnego Zgromadzenia. Kryteria powinny być ustalone w taki sposób, aby uzyskanie zakładanych wyników było możliwe, a jednocześnie motywowało do realizacji celów długoterminowych i poprawy sytuacji biznesowej Spółki. Kryteria powinny być jasne, kompleksowe, zróżnicowane, a także obiektywne i mierzalne.

Zgodnie z przyjętą Polityką wynagrodzeń, Spółka kształtuje system wynagradzania tak, aby udział wynagrodzenia zmiennego wynosił od 20% do 50% kwoty wynagrodzenia stałego (z wyłączeniem premii długoterminowej opartej o cenę akcji).

Wynagrodzenie jednorazowe/nadzwyczajne

Spółka dopuszcza jednorazowe wypłaty na rzecz członków Zarządu, przyznawane w okolicznościach nadzwyczajnych, które nie stanowią wynagrodzenia przysługującego za pełnienie funkcji lub świadczenie usług na rzecz Spółki. Wśród tego typu świadczeń mogą się znaleźć m.in.:

• a) odprawy związane z zakończeniem współpracy, w tym odprawy emerytalne i rentowe,
• b) rekompensaty za przeniesienie/przeprowadzkę w związku z objęciem lub zmianą stanowiska.

Przyznanie wynagrodzenia jednorazowego/nadzwyczajnego odbywa się na podstawie uchwały Rady Nadzorczej.

Zarówno członkowie Zarządu, jak i Rady Nadzorczej, współpracują ze Spółką na podstawie aktu powołania do pełnienia swoich funkcji. Brak jest umów o pracę, umów menedżerskich, umów zlecenia czy innych umów cywilnoprawnych łączących Spółkę z poszczególnymi członkami tych organów i regulujących zasady współpracy między stronami. Spółka nie wyklucza jednak w przyszłości zawarcia ww. umów z członkami organów.

Spółka może zawierać z członkami Zarządu umowy o zakazie konkurencji po ustaniu mandatu. Maksymalne wynagrodzenie z tego tytułu wynosić może 50% podstawowego stałego wynagrodzenia.

Spółka pozytywnie ocenia funkcjonowanie Polityki Wynagrodzeń. Przyjęte rozwiązania mają na celu przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, m.in. poprzez motywowanie członków organów do efektywnej pracy na rzecz Spółki, zachęcenie ich do długoterminowej współpracy oraz powiązanie interesów członków Zarządu z interesami Spółki.

Treść Polityki Wynagrodzeń została opublikowana na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://ri.braster.eu/pl/informacje-o-spolce/lad-korporacyjny

6.14 WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD BĄDŹ KORZYŚCI OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI

Wynagrodzenie Członków Zarządu

Emitent nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administracyjnych oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

Poniższa tabela obejmuje wynagrodzenia osobowe oraz usługi doradcze świadczone w ramach działalności gospodarczej za 2020 rok.

Tabela nr 24: Wartość wynagrodzeń osób zarządzających za 2020 rok

Koszt wynagrodzenia Zarządu	Okres pełnienia funkcji w 2020 r.	Wynagrodzenie stałe (w zł)
Henryk Jaremek	01.01.2020 – 19.01.2020	6.129,03 zł
Agnieszka Byszek	01.01.2020 – 19.01.2020	6.129,03 zł
Adam Szczepanik	15.01.2020 – 16.04.2020	76.398,52 zł
Dariusz Karolak	06.03.2020 – 31.12.2020	203.467,74 zł
Agnieszka Kraszewska	16.04.2020 – 31.08.2020	44.085,00 zł
Wynagrodzenie Zarządu razem		336.209,32 zł

W 2020 roku Członkowie Zarządu BRASTER nie otrzymali nagród ani premii z tytułu pełnienia funkcji w organach Spółki.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej

Zgodnie z § 24 Statutu BRASTER S.A. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki pełnią swoje funkcje odpłatnie lub nieodpłatnie. Decyzję w tym zakresie podejmuje Walne Zgromadzenie Spółki. Zgodnie ze Statutem Spółki oraz przyjętą "Polityką wynagrodzeń członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej BRASTER S.A." Walne Zgromadzenie decyduje o wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.

W dniu 8 stycznia 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyznało Panu Dariuszowi Karolakowi, Panu Grzegorzowi Pielakowi z tytułu pełnienia przez nich funkcji Członka Rady Nadzorczej wynagrodzenia miesięczne w kwocie 3.000 zł brutto. W dniu 29 kwietnia 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyznało Panu Jakubowi Gosk oraz Panu Krzysztofowi Kowalczykowi z tytułu pełnienia przez nich funkcji Członka Rady Nadzorczej wynagrodzenia w kwocie 3.000 zł brutto miesięcznie. Powołanym w dniu 30 grudnia 2019 roku w skład Rady Nadzorczej Panom Krzysztofowi Grochowskiemu oraz Pawłowi Nowakowi, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 3 lipca 2020 roku przyznało wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w kwocie 3.000 zł brutto miesięcznie za okres od dnia powołania. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 3 lipca 2020 roku przyznało również wynagrodzenie Pani Katarzynie Kilijańczyk z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w kwocie 3.000 zł brutto miesięcznie za okres od dnia powołania. Następnie, powołanym w dniu 31 sierpnia 2020 roku w skład Rady Nadzorczej Panu Grzegorzowi Pielakowi, Pani Katarzynie Kilijańczyk, Pani Elżbiecie Kozik, Panu Krzysztofowi Grochowskiemu, Panu Zygfrydowi Kosidowskiego, Pani Karolinie Nowak, Pani Kamili Padlewskiej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyznało z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej miesięczne wynagrodzenie w kwocie 3.000 zł brutto.

Zgodnie z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, wynagrodzenie za dany miesiąc nie przysługuje, jeśli członek Rady Nadzorczej choć raz w tym miesiącu nie uczestniczył z przyczyn nieusprawiedliwionych w prawidłowo zwołanym posiedzeniu organu.

Poniższa tabela prezentuje wartość wynagrodzeń osób nadzorujących za 2020 rok.

Tabela nr 25: Wartość wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej za rok 2020

Koszt wynagrodzenia Rady Nadzorczej	Okres pełnienia funkcji w 2020 r.	Wynagrodzenie (w zł)
Grzegorz Pielak Dariusz Karolak Krzysztof Kowalczyk Jakub Gosk Krzysztof Grochowski	01.01.2020 - 31.12.2020 01.01.2020 - 06.03.2020 01.01.2020 - 31.08.2020 01.01.2020 - 17.01.2020 01.01.2020 - 31.12.2020	36.000,00zł 9.483,87zł 24.000,00zł 1.645,16zł
Paweł Nowak Katarzyna Kilijańczyk Elżbieta Kozik Zygfryd Kosidowski Karolina Nowak Kamila Padlewska	01.01.2020 - 31.08.2020 06.03.2020 - 31.12.2020 31.08.2020 - 31.12.2020 31.08.2020 - 31.12.2020 31.08.2020 - 31.12.2020 31.08.2020 - 31.12.2020	36.000,00zł 24.000,00zł 30.000,00zł 12.000,00zł 12.000,00zł 12.000,00zł 12.000,00zł

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej razem 209.129,03zł

W 2020 roku Członkowie Rady Nadzorczej BRASTER nie otrzymali nagród ani premii z tytułu pełnienia funkcji w organach Spółki.

6.15 UMOWY Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU REZYGNACJI, ZWOLNIENIA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY I ODWOŁANIA LUB ZWOLNIENIA Z POWODU POŁĄCZENIA

Emitent nie jest stroną żadnych umów z osobami zarządzającymi, które przewidywałyby rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpiłoby z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

7. POZOSTAŁE ISTOTNE INFORMACJE I ZDARZENIA

7.1 POSTĘPOWANIA PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

W 2020 roku nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego ani organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółki.

W dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył na wniosek Spółki przyspieszone postępowanie układowe Spółki. Szczegółowe informacje w tym zakresie znajdują się w pkt 2.8. niniejszego sprawozdania.

7.2 INFORMACJE O WAŻNIEJSZYCH OSIĄGNIĘCIACH W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Jednym z kluczowych działań jakie Emitent kontynuował w roku obrotowym 2020, było budowanie pozytywnego wizerunku marki BRASTER w środowisku medycznym zarówno na rynku rodzimym, jak i na rynkach zagranicznych. W związku z powyższym Emitent starał się dotrzeć do jak największego grona lekarzy pierwszego kontaktu, onkologów, ginekologów czy radiologów poprzez dostępne różnego rodzaju aktywności takie jak m.in. konferencje, targi czy wykłady wygłaszane przez przedstawicieli Spółki BRASTER.

7.3 INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO

Działalność Emitenta nie miała negatywnego wpływu na środowisko naturalne.

7.4 RELACJE INWESTORSKIE

Akcje BRASTER notowane są na Rynku Głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. od dnia 24 czerwca 2015 roku. Wcześniej akcje Spółki były notowane w alternatywnym Systemie NewConnect, na którym zadebiutowały w 2012 roku. Kurs akcji podczas zamknięcia notowania ostatniej sesji w 2020 roku był na poziomie 0,452 PLN w porównaniu do 2019 roku, gdzie wyniósł 0,558 PLN. Na dzień poprzedzający dzień publikacji niniejszego sprawozdania kurs akcji podczas zamknięcia notowań sesji znajdował się na poziomie 1,128 PLN. Średni kurs w 2020 roku to 0,50 PLN.

Jednym z ważnych celów Spółki jest prowadzenie rzetelnej i przejrzystej komunikacji z inwestorami. Emitent, za pośrednictwem raportów bieżących/okresowych oraz bezpośrednich kontaktów z inwestorami instytucjonalnymi oraz indywidualnymi, stara się regularnie informować rynek o bieżącej sytuacji Spółki.

Poniższa tabela przedstawia kalendarium prezentujące wydarzenia oraz działania z obszaru relacji z inwestorami w 2020 roku.

Tabela nr 26: Kalendarium wydarzeń oraz działań realizowanych w ramach relacji inwestorskich w 2020 roku

Data	Wydarzenie
03.02.2020 r.	Nadzwyczajne WZ BRASTER
02.03.2020 r.	Nadzwyczajne WZ BRASTER
29.05.2020 r.	Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii A BRASTER
30.06.2020 r.	Publikacja raportu rocznego za 2019 rok
03.07.2020 r.	Nadzwyczajne WZ BRASTER
22.07.2020 r.	Publikacja raportu za I kwartał 2020 roku
31.07.2020 r.	Nadzwyczajne WZ BRASTER
31.08.2020 r.	Zwyczajne WZ BRASTER
25.09.2020 r.	Publikacja raportu za I półrocze 2020 roku
09.11.2020 r.	Publikacja raportu za III kwartał 2020 roku

ZAŁĄCZNIK A: SŁOWNIK POJĘĆ I WYKAZ SKRÓTÓW

Poniżej zamieszczono słownik pojęć branżowych i wykaz skrótów najczęściej używanych w treści niniejszego sprawozdania.

Lp.	Skróty i pojęcia branżowe	Pełna nazwa/wyjaśnienie
1.	BRASTER Pro	Urządzenie medyczne skierowane bezpośrednio do środowiska medycznego - Braster system profilaktyki raka piersi Pro –
2.	COVID-19	Ostra choroba zakaźna układu oddechowego wywołana zakażeniem wirusem SARS-CoV
		2 rozpoznana i opisana po raz pierwszy w grudniu 2019 roku w środkowych Chinach
		(miasto Wuhan) podczas serii zachorowań zapoczątkowującej światową pandemię tej
		choroby.
3.	Dobre Praktyki 2016	Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, obowiązujące od 1 stycznia 2016 roku
4.	ESMA	Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych
5.	FDA	Administration, Agencja Żywności I Leków ang. Food and Drug
6.	Global Markets for Telemedicine Technologies	Raport publikowany przez firmę BCC Research
7.	GLOBOCAN	Raport publikowany przez Międzynarodową Agencję Badań nad Rakiem, będącą
		komórką Światowej Organizacji Zdrowia (WHO)
8.	GPW	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie
9.	INNOMED	Projekt pt.: "Opracowanie innowacyjnego w skali świata urządzenia Tester BRASTER
		przeznaczonego do cyfrowej rejestracji obrazów termograficznych patologii gruczołu
		piersiowego kobiet oraz badania porównujące skuteczność urządzenia względem
		realizowany w ramach projektu standardowych metod diagnostycznych raka piersi",
10.	KDPW	INNOMED Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
11.	KNF	Komisja Nadzoru Finansowego
12.	Komitet, Komitet Audytu	Komitet Audytu Rady Nadzorczej BRASTER S.A.
13.	KRS	Krajowy Rejestr Sądowy
14.	KSH, Kodeks Spółek Handlowych	Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
15.	NCBR	Narodowe Centrum Badań i Rozwoju
16.	NWZ	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER S.A.
17.	PCT	ang. Patent Cooperation Treaty, układ o współpracy patentowej
18.	PEZY	Pezy Development B.V. z siedzibą w Groningen w Holandii
19.	PKB	Produkt Krajowy Brutto
20.	Rada Nadzorcza	Rada Nadzorcza BRASTER S.A.
21.	ROSTI	ROSTI Polska Sp. z o.o.
22. 23.	Spółka, Emitent, BRASTER System, System BRASTER,	BRASTER Spółka Akcyjna w restrukturyzacji System Domowej Profilaktyki Raka Piersi BRASTER – System BRASTER
	Urządzenie, Produkt
24.	ThermaAlg	Badanie kliniczne przeprowadzone przez BRASTER S.A.
25.	UE	Unia Europejska
26.	USA	Stany Zjednoczone
27.	Ustawa o ofercie publicznej	Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
28.	Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi	Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi
29.	Ustawa o biegłych rewidentach	Ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym
30.	Zarząd	Zarząd BRASTER S.A.

Tabela nr 27: Objaśnienie skrótów i pojęć branżowych zastosowanych w treści niniejszego sprawozdania

ZAŁĄCZNIK B: SPIS TABEL I RYSUNKÓW

Poniżej zamieszczono spis tabel i rysunków występujących w niniejszym sprawozdaniu.

Spis tabel
Tabela nr 1	Podstawowe dane Spółki
Tabela nr 2	Uzyskane certyfikaty
Tabela nr 3	Złożone patenty Spółki BRASTER

Tabela nr 4	Kraje, w których utrzymywana jest ochrona patentowa
Tabela nr 5	Kraje, w których utrzymywana jest rejestracja znaków towarowych
Tabela nr 6	Sprzedaż Spółki (efektywna dostawa) w ujęciu ilościowym
Tabela nr 7	Sprzedaż Spółki (efektywna dostawa) w ujęciu wartościowym
Tabela nr 8	Udział BRASTER w różnego rodzaju wydarzeniach w 2020 roku
Tabela nr 9	Liczba zatrudnionych osób na dzień 31 grudnia 2020 roku, 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania
Tabela nr 10	Struktura zatrudnienia w Spółce w podziałach na działy (uwzględnione zostały umowy o pracę i umowy usług doradczych) na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na 31 grudnia 2019 roku
Tabela nr 11	Wybrane dane finansowe Spółki za rok 2020 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2019 w tysiącach PLN i przeliczone na EUR
Tabela nr 12	Wybrane dane finansowe ze sprawozdania z całkowitych dochodów Spółki za rok 2020 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2019
Tabela nr 13	Koszty operacyjne Spółki za rok 2020 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2019
Tabela nr 14	Wartość aktywów Spółki za rok 2020 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2019
Tabela nr 15	Wartość pasywów Spółki za rok 2020 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2019
Tabela nr 16	Wybrane dane finansowe z rachunku przepływów pieniężnych Spółki za rok 2020 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2019
Tabela nr 17	Wybrane wskaźniki finansowe Spółki za rok 2020 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2019
Tabela nr 18	Wysokość wynagrodzenia wypłaconego lub należnego firmie audytorskiej
Tabela nr 19	Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące BRASTER
Tabela nr 20	Kompetencje Zarządu
Tabela nr 21	Kompetencje Rady Nadzorczej
Tabela nr 22	Kompetencje Walnego Zgromadzenia
Tabela nr 23	Kompetencje Komitetu Audytu
Tabela nr 24	Wartość wynagrodzeń osób zarządzających za 2020 rok
Tabela nr 25	Wartość wynagrodzeń osób nadzorujących za 2020 rok
Tabela nr 26	Kalendarium wydarzeń oraz działań realizowanych w ramach relacji inwestorskich w 2020 roku
Tabela nr 27	Objaśnienie skrótów i pojęć branżowych zastosowanych w treści niniejszego sprawozdania

Spis rysunków
Rysunek nr 1	Schemat organizacyjny BRASTER na dzień sporządzenia niniejszego
	sprawozdania
Rysunek nr 2	Produkt BRASTER
Rysunek nr 3	Urządzenie BRASTER
Rysunek nr 4	Aplikacja mobilna BRASTER
Rysunek nr 5	System BRASTER
Rysunek nr 6	System BRASTER Pro
Rysunek nr 7	Zasięg umów dystrybucyjnych Spółki

Szeligi, 30.04.2021 r.

……………………………….
Dariusz Karolak
Prezes Zarządu