Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. w restrukturyzacji za I półrocze 2021 roku

______________________________________________________________________________

Szeligi, 30.09.2021 r.

Spis treści

1.	PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE 3
1.1	ORGANY SPÓŁKI 4
1.2	STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO I AKCJONARIATU SPÓŁKI 4
1.3	STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE 5
1.4	INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIAN W OBSZARZE GRUPY KAPITAŁOWEJ 6
2.	DZIAŁALNOŚĆ BRASTER 6
2.1	PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI 6
2.2	ISTOTNE ZDARZENIA, DOKONANIA I NIEPOWODZENIA BRASTER W I PÓŁROCZU 2021 ROKU ORAZ PO DNIU BILANSOWYM WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ 8
2.3	TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE 18
2.4	UDZIELONE GWARANCJE, PORĘCZENIA KREDYTU LUB POŻYCZKI 18
3.	SYTUACJA I WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI 18
3.1	WYBRANE DANE FINANSOWE 18
3.2	ZASADY SPORZĄDZANIA SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA I PÓŁROCZE 2021 ROKU 19
3.3	ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ I INFORMACJE DOTYCZĄCE PROCESU RESTRUKTURYZACJI SPÓŁKI 20
3.4	STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK 24
3.5	CZYNNIKI I ZDARZENIA W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE 24
3.6	CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE SPÓŁKI BĘDĄ MIAŁY WPŁYWY NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO PÓŁROCZA 25
4.	ZAGROŻENIA I RYZYKA ZWIĄZANE Z POZOSTAŁYMI MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO 27
5.	POZOSTAŁE ISTOTNE INFORMACJE I ZDARZENIA 36
5.1	ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 36
5.2	INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJI, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ SPÓŁKĘ 36

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

BRASTER Spółka Akcyjna w restrukturyzacji (zwana dalej w sprawozdaniu "Spółka", "Emitent" lub "BRASTER") została utworzona w 2008 roku przez grupę pięciu naukowców jako spółka celowa dla przeprowadzenia badań przemysłowych współfinansowanych z grantu europejskiego w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka POIG 1.4- 4.1, a następnie wdrożenia do produkcji wyniku tych badań. Zespół naukowy BRASTER opracował przełomowy sposób zastosowania ciekłych kryształów w diagnostyce raka, a także stworzył unikalny w skali świata wyrób medyczny do domowego, samodzielnego badania piersi – "System Domowej Profilaktyki Raka Piersi Braster - System Braster" (dalej: "System", "System BRASTER", "Urządzenie", "Produkt"). W 2016 roku Emitent zakończył etap wdrożeniowy polegający na budowie infrastruktury produkcyjnej i rozpoczął sprzedaż Urządzenia na rynku polskim. Następnym krokiem milowym w rozwoju Spółki było rozpoczęcie w 2017 roku ekspansji zagranicznej na wybranych rynkach. W 2018 roku Spółka zakończyła prace nad urządzeniem medycznym skierowanym bezpośrednio do środowiska medycznego - "Braster Pro – system profilaktyki raka piersi" (dalej: "BRASTER Pro") i rozpoczęła jego sprzedaż.

Główna działalność Emitenta opiera się na produkcji narzędzia do diagnostyki onkologicznej piersi u kobiet, w postaci termograficznego Urządzenia, mającego na celu nieinwazyjne badania przesiewowe nakierowane na wykrywanie markerów możliwie wczesnych postaci raka piersi.

Firma:	BRASTER S.A. w restrukturyzacji
Siedziba i adres:	ul. Cichy Ogród 7, Szeligi 05-850 Ożarów Mazowiecki
Telefon:	+48 22 295 03 50
Poczta elektroniczna:	[email protected]
Strona internetowa:	www.braster.eu
Sąd rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
KRS:	0000405201
NIP:	521-349-66-48
REGON:	141530941
PKD:	Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne (PKD 3250Z)
Oddziały:	Spółka nie posiada oddziałów

Podstawowe dane

BRASTER Spółka Akcyjna powstała z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W dniu 2 grudnia 2011 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o przekształceniu Spółki pod firmą: BRASTER Sp. z o.o. w spółkę akcyjną. Zmianę firmy na obecną tj. BRASTER S.A. zarejestrowano w dniu 13 grudnia 2011 roku. Akcje Spółki zostały wprowadzone do obrotu publicznego w alternatywnym systemie obrotu NewConnect w dniu 20 grudnia 2012 roku. Natomiast od dnia 24 czerwca 2015 roku, akcje Spółki notowane są na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zgodnie z klasyfikacją Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. BRASTER S.A. został zaklasyfikowany do sektora Sprzęt i materiały medyczne.

W dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył przyspieszone postępowanie układowe Spółki. Postanowienie Sądu zostało wydane wskutek złożenia w dniu 31 marca 2020 r. przez Zarząd Spółki wniosku o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego na podstawie art. 7 ust. 1 w zw. z art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne. Celem postępowania restrukturyzacyjnego jest uniknięcie ogłoszenia upadłości Spółki przez umożliwienie jej restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami. Sądowa restrukturyzacja Spółki jest etapem działań naprawczych, nakierowanych na poprawę sytuacji przedsiębiorstwa, w tym w jego obszarze finansowym.

Otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego nie wpływa negatywnie na bieżącą działalność operacyjną Spółki, która jest kontynuowana na dotychczasowych zasadach. W czasie postępowania Zarząd Spółki ma uprawnienie do samodzielnego podejmowania czynności mieszących się w zakresie czynności zwykłego zarządu. Z kolei czynności przekraczające zwykły zarząd, dla swej ważności, wymagają zgody nadzorcy sądowego. Zgodnie z postanowieniem Sądu sędzią-komisarzem został wyznaczony ASR Piotr Bartosiewicz, a nadzorcą sądowym ustanowiona została spółka KGS Restrukturyzacje sp. z o.o.

1.1 ORGANY SPÓŁKI

Zarząd

Na dzień 30 czerwca 2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki jest jednoosobowy, a w jego skład wchodzi:

Dariusz Karolak – Prezes Zarządu.

W okresie I półrocza 2021 roku oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu Spółki.

Rada Nadzorcza

Na dzień 30 czerwca 2021 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

Grzegorz Pielak Przewodniczący Rady Nadzorczej (niezależny),
Katarzyna Kilijańczyk Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
Elżbieta Kozik Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
Krzysztof Grochowski Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
Zygfryd Kosidowski Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
Karolina Nowak- Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
Kamila Padlewska Członek Rady Nadzorczej.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodzą następujące osoby:

Grzegorz Pielak Przewodniczący Rady Nadzorczej (niezależny),
Krzysztof Grochowski Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
Zygfryd Kosidowski Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
Karolina Nowak- Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
Wiktor Żyro Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
Kamila Padlewska Członek Rady Nadzorczej

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej w I półroczu 2021 roku i do dnia publikacji sprawozdania:

W dniu 22 lipca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały o odwołaniu Pani Elżbiety Kozik oraz Pani Katarzyny Kiljańczyk z funkcji Członków Rady Nadzorczej Spółki. Uchwały weszły w życie z chwilą ich podjęcia. Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Pana Wiktora Żyro do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki weszła w życie z chwilą jej podjęcia. O powyższych zmianach Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 58/2021 z dnia 22 lipca 2021 roku.

1.2 STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO I AKCJONARIATU SPÓŁKI

Na dzień 30 czerwca 2021 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.529.343,60 zł i dzieli się na 25.293.436 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym:

1.425.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
1.047.291 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
30.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
60.549 zwykłych akcji na okaziciela serii D,
500.000 zwykłych akcji na okaziciela serii E,
2.600.000 zwykłych akcji na okaziciela serii F,
505.734 akcje zwykłe na okaziciela serii H,
3.000.000 akcje zwykłe na okaziciela serii I,
13.088.961 akcji zwykłych na okaziciela serii L,
3.035.901 akcji zwykłych na okaziciela serii O.

Ogólna liczba głosów w Spółce wynosi 25.293.436 głosów.

Zmiany dotyczące kapitału zakładowego Spółki w I półroczu 2021 roku i do dnia publikacji sprawozdania

W styczniu 2021 roku Spółka zakończyła emisję akcji zwykłych na okaziciela serii O przeprowadzaną na mocy uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (NWZ) z dnia 31 lipca 2020 roku w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej emisji serii O. W wyniku przeprowadzonej na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych subskrypcji prywatnej, Spółka zawarła z 24 osobami fizycznymi i 2 osobami prawnymi umowy objęcia łącznie 3.035.901 akcji serii O o łącznej wartości nominalnej 303.590,10 zł. Cena emisyjna akcji wynosiła 0,80 zł za jedną akcję, w związku z czym łączna wartość emisyjna objętych akcji serii O wyniosła 2,429 mln zł.

W ramach przeprowadzonej subskrypcji 2.027.250 akcji zostało objętych za gotówkę. Pozostałe objęte akcje serii O w liczbie 1.008.651 akcji zostały opłacone w drodze potrącenia wierzytelności. Wierzytelności będące przedmiotem potrącenia dotyczyły trzech rodzajów transakcji: obligacje serii A (888.583 akcje serii O zostały objęte przez 15 obligatariuszy obligacji serii A w drodze potrącenia wierzytelności z tytułu łącznie 7.333 szt. obligacji; łączna wartość będących przedmiotem potrącenia wierzytelności z tytułu ww. obligacji wynosiła 710.866,80 zł), umowy pożyczek (105.000 akcji serii O zostało objętych przez 4 osoby fizyczne w drodze potrącenia wierzytelności z tytułu udzielonych Spółce przez te osoby pożyczek; łączna wartość wierzytelności z tytułu ww. umów pożyczek będących przedmiotem potrącenia wyniosła 84.000 zł) oraz umowa na świadczenie usług konsultacji dokumentacji systemu zarządzania jakością (15.086 akcji serii O zostało objętych w drodze potrącenia wierzytelności z tytułu faktury wystawionej na podstawie ww. umowy; łączna wartość wierzytelności z tytułu ww. faktury będącej przedmiotem potrącenia wyniosła 12.054 zł).

W dniu 30 stycznia 2021 r. Zarząd Spółki na mocy upoważnienia ustanowionego w ww. uchwale nr 9 NWZ, złożył na podstawie art. 431 § 7 w zw. z art. 310 § 4 Kodeksu spółek handlowych oświadczenie określające ostateczną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, w wyniku zawarcia przez Spółkę umów w okresie trwania subskrypcji objętych zostało 3.035.901 akcji zwykłych na okaziciela serii O Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w związku z czym objęta wysokość podwyższonego kapitału zakładowego Spółki wyniosła 303.590,10 zł. W związku z powyższym Zarząd Spółki dookreślił wysokość kapitału zakładowego w Statucie Spółki do wysokości 2.529.343,60 zł.

Emisja akcji serii O związana była z koniecznością pozyskania środków na zwiększenie kapitału obrotowego Spółki oraz pokrycie bieżącej działalności, kontynuacje i dokończenie projektów prowadzonych obecnie z NCBR, uruchomienie BRASTER Global oraz spłatę obligacji serii A. Akcje serii O będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie na rynek regulowany GPW. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania trwa proces rejestracji akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.

W dniu 5 maja 2021 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmiany Statutu Spółki w przedmiocie ww. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wskutek emisji akcji serii O.

Struktura akcjonariatu Spółki

Zgodnie z wiedzą Spółki, na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. na dzień 30 września 2021 roku, w strukturze akcjonariatu Spółki nie występuje akcjonariusz posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Stan ten zgodnie z wiedzą Spółki nie uległ zmianie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego Spółki, tj. raportu za I kwartał za 2021 r. opublikowanego w dniu 31 maja 2021 roku.

1.3 STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

Zgodnie z wiedzą Spółki, na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. na dzień 30 września 2021 roku, Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej BRASTER posiadają akcje Spółki w ilości przedstawionej w poniższej tabeli.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Wartość nominalna (w zł)
Dariusz Karolak – Prezes Zarządu*	542.702	2,15%	54.270,20
Grzegorz Pielak – Przewodniczący Rady Nadzorczej	1.167.500	4,62%	116.750,00
Kamila Padlewska – Członek Rady Nadzorczej*	523.883	2,07%	52.388,30

* Panią Kamilę Padlewską oraz Pana Dariusza Karolaka łączy porozumienie w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy o ofercie publicznej (…).

Zgodnie z wiedzą Spółki, na dzień publikacji raportu za I kwartał 2021 r., tj. na dzień 31 maja 2021 roku, Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej BRASTER posiadali akcje Spółki w ilości przedstawionej w poniższej tabeli.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Wartość nominalna (w zł)
Dariusz Karolak – Prezes Zarządu*	522.544	2,07%	52.254,40
Grzegorz Pielak – Przewodniczący Rady Nadzorczej	1.152.500	4,56%	115.250,00
Kamila Padlewska – Członek Rady Nadzorczej*	523.883	2,07%	52.388,30

* Panią Kamilę Padlewską oraz Pana Dariusza Karolaka łączy porozumienie w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy o ofercie publicznej (…).

Według najlepszej wiedzy Spółki, pozostali Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie posiadają i nie posiadali w okresie od dnia publikacji raportu za I kwartał 2021 r. do dnia przekazania niniejszego sprawozdania akcji BRASTER. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie posiadają i nie posiadali w okresie, o którym mowa powyżej, uprawnień do akcji Emitenta.

1.4 INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIAN W OBSZARZE GRUPY KAPITAŁOWEJ

BRASTER S.A. w restrukturyzacji nie posiada jednostek zależnych i nie tworzy grupy kapitałowej. W I półroczu 2021 roku i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie miały miejsca zmiany w tym zakresie. Nie miały również miejsca zmiany wynikające z połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także wynikające z podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności.

2. DZIAŁALNOŚĆ BRASTER

2.1 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

BRASTER S.A. w restrukturyzacji jest innowacyjną spółką telemedyczną, której podstawowym przedmiotem działalności jest świadczenie usług w ramach profilaktyki raka piersi.

Misją Spółki BRASTER jest dostarczenie kobietom łatwego w użyciu i bezpiecznego narzędzia, które o ile stosowane będzie systematycznie oraz w skojarzeniu z istniejącymi już metodami, przyczyni się do wzrostu wykrywalności raka piersi na wczesnym etapie jego powstawania, a tym samym znacząco zwiększy szansę na całkowite wyleczenie i w konsekwencji uratowanie życia.

Spółka w ramach swojej działalności oferuje System BRASTER - pierwszy na świecie system telemedyczny, który pozwala wykonać wiarygodne, bezbolesne badanie piersi. Wraz z nim oferowana jest usługa polegająca na dostarczeniu użytkownikom wyników automatycznej interpretacji badania termograficznego piersi poprzez platformę telemedyczną.

Zgodnie z modelem biznesowym Spółki, produkt BRASTER skierowany jest zarówno do kobiet jako bezpośrednich użytkowniczek, które samodzielnie, w komfortowych, domowych warunkach mogą wykonywać badanie piersi (jako element profilaktyki i wsparcie comiesięcznego samobadania piersi) przy wykorzystaniu zaawansowanego systemu telemedycznego, jak i do gabinetów medycznych, gdzie lekarz może wykonać badanie podczas standardowej wizyty

w ramach swojej praktyki klinicznej, a otrzymany wynik stanowi uzupełnienie standardowych badań diagnostycznych piersi.

Spółka w swoim portfolio produktowym oferuje:

System BRASTER: urządzenie do badania piersi do użytku domowego oraz
BRASTER Pro: urządzenie do badania piersi w gabinetach lekarskich.

System BRASTER: urządzenie do badania piersi do użytku domowego

System BRASTER to wyrób medyczny, który umożliwia każdej kobiecie samodzielne wykonanie badania piersi w zaciszu domowym. Badanie Urządzeniem BRASTER jest bezbolesne, łatwe (aplikacja prowadzi użytkowniczkę krok po kroku), wygodne (nie trzeba wychodzić z domu) oraz nie emituje niebezpiecznego promieniowania.

Poniższy rysunek przedstawia działanie Systemu BRASTER, który skierowany jest do użytku konsumenckiego.

BRASTER Pro: urządzenie do badania piersi w gabinetach lekarskich

BRASTER Pro to certyfikowane Urządzenie medyczne, które wspiera proces badania piersi w warunkach klinicznych. Powyższe Urządzenie zostało stworzone do użytku w trakcie standardowej wizyty pacjentki u lekarza (ginekologa, położnika, lekarza pierwszego kontaktu czy medycyny rodzinnej). Badanie wykonane za pośrednictwem BRASTER Pro jest niedrogie, łatwo dostępne i jest komplementarne dla badań diagnostycznych takich jak USG piersi czy mammografia.

Poniższy rysunek przedstawia działanie Systemu BRASTER, który skierowany jest do użytku przez środowisko medyczne.

Spółka prowadzi sprzedaż swoich produktów w kanale biznesowym oraz konsumenckim, a jej oferta skierowana jest zarówno do lekarzy, jak i do kobiet. Przyjęty przez Spółkę model sprzedaży eksportowej zakłada wejście na rynki zagraniczne głównie we współpracy z lokalnymi dystrybutorami. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka posiada umowy dystrybucyjne z partnerami w 25 krajach.

Ponadto w 2020 roku Spółka wprowadziła do sprzedaży dwa nowe produkty:

Wskaźnik ciekłokrystaliczny do monitorowania temperatury oraz
Przyłbice ochronne.

Wskaźnik ciekłokrystaliczny do monitorowania temperatury

W marcu 2020 roku Spółka wprowadziła do sprzedaży nowy produkt - wskaźnik do monitorowania temperatury produkcji BRASTER. Umieszczany na czole wskaźnik ciekłokrystaliczny nadaje się do samodzielnego użycia i prewencyjnego monitorowania temperatury osób narażonych na zakażenia lub infekcje wirusowe. Umożliwia łatwą identyfikację na odległość osób o podwyższonej temperaturze. Wskaźnik został objęty zgłoszeniem patentowym (zgłoszenia do UPRP i EPO: PK/7480/RW, P.433367; PZ/7480/RW/EP, EP20461525.6). Założeniem jest produkcja prowadzona w oparciu o własny zakład wytwórczy BRASTER, przy wykorzystaniu jego własnej, opatentowanej technologii wytwarzania termowrażliwych folii krystalicznych.

W sytuacji zagrożenia epidemiologicznego, prosty w obsłudze, stosunkowo tani i powszechnie dostępny znacznik może pozytywnie wpłynąć na ograniczenie zakażeń wirusowych poprzez możliwość oceny na odległość i ograniczenia kontaktów z osobami potencjalnie chorymi. Wskaźnik może znaleźć zastosowanie w warunkach trwającej pandemii do monitorowania np. personelu medycznego, służb mundurowych, pracowników w biurach i zakładach produkcyjnych, osób w środkach transportu zbiorowego i innych osób wychodzących z domu w warunkach ograniczeń. Przy przedłużającym się stanie pandemii wskaźniki tego typu mogą okazać się istotnym elementem ograniczającym rozprzestrzenianie wirusa w społeczeństwie.

Przyłbice ochronne

W kwietniu 2020 roku do oferty Spółka wprowadziła przyłbice ochronne, znajdujące zastosowanie jako uzupełniający element odzieży ochronnej, zmniejszający ryzyko związane z zakażeniami przenoszonymi drogą kropelkową. Przyłbica ochronna chroni również błony śluzowe ust, oczu i nosa przed kontaktem z zanieczyszczonymi dłońmi czy przedmiotami oraz drobnymi urazami mechanicznymi.

2.2 ISTOTNE ZDARZENIA, DOKONANIA I NIEPOWODZENIA BRASTER W I PÓŁROCZU 2021 ROKU ORAZ PO DNIU BILANSOWYM WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ

W I półroczu 2021 roku oraz po dniu bilansowym w Spółce miały miejsce przedstawione poniżej zdarzenia, które w sposób znaczący wpłynęły na działalność i sytuację Emitenta.

Podpisanie umowy współpracy w zakresie dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych Spółki w Irlandii

W dniu 20 stycznia 2021 roku Spółka otrzymała skan obustronnie podpisanej umowy (ang. "Distribution agreement") z firmą Brastmed Ltd. Ireland z siedzibą w Irlandii ("Dystrybutor"). Umowa określa zasady współpracy w obszarze dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych produkowanych przez Emitenta wraz z pakietami badań na rynku irlandzkim. Zgodnie z zapisami Umowy oferowane na w/w rynku będą Urządzenia "BRASTER Pro" oraz "BRASTER System". Urządzenie sprzedawane będzie w modelu biznesowym nakierowanym na współpracę ze środowiskiem medycznym. Dystrybutor będzie również prowadzić działania marketingowe i Public Relations związane z produktem, zgodnie z wcześniejszymi uzgodnieniami z Emitentem.

Zawarta Umowa określa cele sprzedażowe wyznaczone do osiągnięcia przez Dystrybutora na pierwszy rok współpracy, przy czym Umowa nie nakłada na Dystrybutora obowiązku zakupu produktów ani nie określa wymaganej minimalnej ich ilości. Zgodnie z podpisanym harmonogramem, celem sprzedażowym na pierwszy rok współpracy jest zakup Urządzeń wraz z pakietami badań o łącznej równowartości 0,53 mln zł, z czego na pierwszy kwartał miał przypadać zakup Urządzeń wraz z pakietami badań o łącznej równowartości 35 tys. zł. Kolejne harmonogramy określające cele sprzedażowe będą przyjmowane przez strony na każdy kolejny rok współpracy, przy założeniu że w każdym kolejnym roku cele sprzedażowe będą wyższe niż w roku poprzednim.

Umowa weszła w życie z chwilą jej podpisania przez obie strony i została zawarta na okres 3 lat, przy czym w sytuacji braku jej wypowiedzenia w okresie ostatnich trzech miesięcy obowiązywania, Umowa pozostanie w mocy przez okres kolejnych 3 lat. Każda ze Stron może wypowiedzieć Umowę w dowolnym momencie z podaniem lub bez podania przyczyny. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych z tytułu niewywiązywania się bądź nienależytego wykonania zobowiązań którejkolwiek ze stron.

W ocenie Spółki rozpoczęcie sprzedaży Urządzenia na rynku irlandzkim będzie miało wpływ na przyszłą sytuację finansową Emitenta. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Dystrybutor ze względu na restrykcje wynikające z pandemii COVID-19 jeszcze nie złożył zamówień wynikających z zawartej Umowy. Informacja o podpisaniu Umowy została przekazana w raporcie bieżącym nr 2/2021 z dnia 20 stycznia 2021 roku.

Podjęcie rozmów w zakresie wstępnej niewiążącej oferty inwestycyjnej

W dniu 27 stycznia 2021 roku Zarząd BRASTER, po przeprowadzeniu analiz i uzyskaniu pozytywnej oceny Rady Nadzorczej Spółki, podjął decyzję o wstępnej akceptacji nowej niewiążącej oferty inwestycyjnej ("Term sheet") złożonej przez European High Growth Opportunities Securitization Fund ("Inwestor"), za pośrednictwem doradcy inwestycyjnego Alpha Blue Ocean Inc., oraz o podjęciu rozmów z Inwestorem w celu uzgodnienia warunków potencjalnego nowego finansowania i wypracowania odpowiedniej dokumentacji transakcyjnej.

Zaakceptowany wstępnie Term sheet zakładał nowy dwuletni program finansowania oparty na emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki oraz warrantów subskrypcyjnych, w ramach którego zaangażowanie Inwestora pod warunkiem ziszczenia się określonych kryteriów może wynieść do 50,1 mln zł. W zamian za środki pieniężne wypłacane na rzecz Spółki w transzach (cztery pierwsze transze po 0,9 mln zł, następnie 155 transz po 0,3 mln zł), Term sheet zakłada oferowanie Inwestorowi przez Spółkę w transzach obligacji o łącznej wartości nominalnej do 6 mln zł zamiennych na akcje, po cenie emisyjnej równej 95% wartości nominalnej i z rocznym terminem wykupu. Spółka mogłaby skorzystać z finansowania po raz pierwszy po zamknięciu transakcji, a następnie okresowo z zastrzeżeniem konwersji wszystkich wcześniej wyemitowanych obligacji zamiennych lub zakończenia okresu karencji. Cena zamiany jednej obligacji na akcję miałaby wynosić 95% najniższej średniej ceny zamknięcia ważonej wolumenem akcji Spółki z okresu 15 dni sesyjnych, bezpośrednio poprzedzających złożenie oświadczenia o zamianie obligacji. Jednocześnie łącznie z emisją poszczególnych transz obligacji, Term sheet przewiduje również emisje warrantów subskrypcyjnych, na podstawie których Inwestor miałby możliwość zakupu w okresie 5 lat akcji Spółki w ilości odpowiadającej maksymalnie 40% wyemitowanych transz obligacji i wykonania warrantów po cenie równej 120% najniższej średniej ceny zamknięcia ważonej wolumenem akcji Spółki z okresu 15 dni sesyjnych, bezpośrednio poprzedzających złożenie wniosku o emisję danej transzy obligacji.

Term sheet określa ogólne warunki oferty finansowania, do których należą m.in. spełnienie przez Spółkę wymogów prawnych i regulacyjnych związanych z transakcją, uzyskanie wymaganych zezwoleń korporacyjnych na zawarcie umowy inwestycyjnej, zakończenie restrukturyzacji zadłużenia obligacji serii A przed wypłatą pierwszej transzy, zawarcie przez Spółkę lub jej akcjonariusza umowy pożyczki 1 mln akcji Spółki na rzecz Inwestora, dokonanie emisji bez uprzywilejowania dotychczasowych akcjonariuszy, kurs zamknięcia akcji Spółki przekraczający 0,20 zł przez co najmniej 10 kolejnych dni sesyjnych poprzedzających wniosek Spółki o wydanie nowej transzy, prawo Inwestora do wypowiedzenia programu finansowania w przypadku wystąpienia istotnego niekorzystnego skutku, pokrycie przez Spółkę kosztów prawnych i innych związanych z transakcją (do wysokości 20 tys. EUR) oraz zapłata wynagrodzenia za zaangażowanie w wysokości 5% (odliczenie w drodze potrącenia przy pierwszych transzach). Term sheet przewiduje iż ostateczne warunki programu finansowania zostaną uzgodnione przez strony w dokumentacji transakcyjnej.

Jednocześnie Spółka zastrzega iż zgodnie z otrzymanym dokumentem Term sheet ma charakter niewiążący, a Inwestor może od niego odstąpić w dowolnym momencie. W związku z powyższym Spółka zastrzega, iż podjęcie rozmów z Inwestorem nie oznacza uzyskania przez Spółkę ww. finansowania, do czego niezbędne jest zawarcie stosownych umów, a ponadto warunkiem uruchomienia potencjalnego finansowania będzie także spełnienie warunków, o których mowa powyżej, w tym m.in. podjęcie odpowiednich uchwał przez Walne Zgromadzenie Spółki, jak też osiągnięcie porozumienia z obligatariuszami obligacji serii A.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania rozmowy z Alpha Blue Ocean Inc. nie są kontynuowane, a Spółka posiada zawarte we wrześniu br. porozumienie z innym inwestorem dotyczące potencjalnego finansowania, o czym mowa w niniejszym punkcie poniżej. Spółka nie wyklucza jednak powrotu do dalszych rozmów z Inwestorem w przyszłości.

O powyższym zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 3/2021 z dnia 28 stycznia 2021 roku.

Podpisanie umowy współpracy w zakresie dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych Spółki w Indiach

W dniu 9 lutego 2021 roku Spółka otrzymała skan obustronnie podpisanej umowy (ang. "Distribution agreement") z firmą Genworks Health Private Limited z siedzibą w Indiach ("Dystrybutor"), określającej zasady współpracy w obszarze dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych produkowanych przez Emitenta wraz z pakietami badań na obszarze Indii. Zgodnie z zapisami Umowy oferowane na w/w rynku będą Urządzenia "BRASTER Pro". Urządzenie sprzedawane będzie w modelu biznesowym nakierowanym na współpracę ze środowiskiem medycznym. Dystrybutor będzie również prowadzić działania marketingowe i Public Relations związane z produktem, zgodnie z wcześniejszymi uzgodnieniami z Emitentem.

Zawarta Umowa ma charakter ramowy, a sprzedaż Urządzeń będzie odbywała się na podstawie składanych przez Dystrybutora jednostkowych zamówień, przy czym Umowa nie nakłada na Dystrybutora obowiązku zakupu produktów ani nie określa wymaganej minimalnej ich ilości. Strony będą przyjmować okresowo harmonogramy określające cele sprzedażowe na kolejne okresy współpracy. W przypadku osiągania zamierzonych celów sprzedażowych Dystrybutor będzie miał prawo do wyłącznej dystrybucji Urządzeń Emitenta na terytorium Indii, w przeciwnym wypadku Umowa będzie miała charakter niewyłączny.

Umowa miała wejść w życie po opłaceniu przez Dystrybutora na poczet pierwszego zamówienia równowartości ok. 100 tys. zł i została zawarta na okres 3 lat, przy czym w sytuacji braku jej wypowiedzenia w okresie ostatnich trzech miesięcy obowiązywania, Umowa pozostanie w mocy przez okres kolejnych 3 lat. Każda ze Stron może wypowiedzieć Umowę w dowolnym momencie z podaniem lub bez podania przyczyny. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych z tytułu niewywiązywania się bądź nienależytego wykonania zobowiązań którejkolwiek ze stron.

W dniu 5 marca 2021 roku Spółka otrzymała od Dystrybutora środki pieniężne w wysokości ok. 100 tys. zł na poczet pierwszego zamówienia w ramach zawartej Umowy, w związku z czym Spółka uznała, iż Umowa z Dystrybutorem weszła z tym dniem w życie.

W ocenie Spółki rozpoczęcie współpracy z Dystrybutorem oraz sprzedaży Urządzenia na rynku indyjskim będzie miało wpływ na przyszłą sytuację finansową Emitenta. Genworks Health Private Limited to pierwszy start-up w indyjskiej branży opieki zdrowotnej, którego celem jest poprawa jakości opieki zdrowotnej w Indiach, w tym rozwiązanie jej trzech podstawowych wyzwań - dostępności, przystępności cenowej i upowszechnienia. Firma, w którą zainwestował Wipro General Electric, posiada doświadczenie w imporcie, wprowadzaniu na rynek i dystrybucji urządzeń medycznych, w tym z obszaru telemedycyny i diagnostyki raka szyjki macicy, posiada rozległą sieć kontaktów i dąży do tego aby dotrzeć z usługami medycznymi w najdalsze zakątki Indii.

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Dystrybutor w ramach zawartej Umowy złożył zamówienia o łącznej wartości ok. 99 tys. zł Informacje o powyższych zdarzeniach zostały przekazane w raportach bieżących nr 12/2021 z dnia 9 lutego 2021 roku oraz nr 30/2021 z dnia 5 marca 2021 roku.

Podpisanie umowy współpracy w zakresie dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych Spółki w Korei Południowej oraz rozwiązanie dotychczasowej umowy dystrybucyjnej na tym rynku

W dniu 10 lutego 2021 roku Spółka otrzymała skan obustronnie podpisanej umowy (ang. "Distribution agreement") z firmą Panacea Company, Inc. z siedzibą w Korei Południowej ("Dystrybutor"), określającej zasady współpracy w obszarze dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych produkowanych przez Emitenta wraz z pakietami badań na zasadzie wyłączności na obszarze Korei Południowej. Zgodnie z zapisami Umowy oferowane na w/w rynku będą Urządzenia "BRASTER Pro". Urządzenie sprzedawane będzie w modelu biznesowym nakierowanym na współpracę ze środowiskiem medycznym. Dystrybutor będzie odpowiedzialny za dokonanie rejestracji Urządzenia w Korei

Południowej oraz poniesie koszty z tym związane. Ponadto, Dystrybutor będzie również prowadzić działania marketingowe i Public Relations związane z produktem, zgodnie z wcześniejszymi uzgodnieniami z Emitentem.

Zawarta Umowa ma charakter ramowy, a sprzedaż Urządzeń będzie odbywała się na podstawie składanych przez Dystrybutora jednostkowych zamówień. Umowa określa cele sprzedażowe wyznaczone do osiągnięcia przez Dystrybutora w celu utrzymania współpracy, przy czym nie nakłada na Dystrybutora obowiązku zakupu produktów ani nie określa wymaganej minimalnej ich ilości. Zgodnie z podpisanym harmonogramem, celem sprzedażowym na okres trzech pierwszych lat sprzedaży jest sprzedaż przez Dystrybutora Urządzeń wraz z pakietami badań o łącznej równowartości ok. 2,3 mln zł netto, z czego na pierwszy rok sprzedaży celem jest sprzedaż Urządzeń wraz z pakietami badań o łącznej równowartości ok. 0,4 mln zł netto. Zgodnie z zawartą Umową Dystrybutor rozpocznie sprzedaż produktów w ciągu 6 miesięcy od uzyskania wszystkich niezbędnych licencji, w tym rejestracji Urządzenia. Strony będą przyjmować harmonogramy sprzedaży okresowo, na poszczególne okresy współpracy.

W ocenie Spółki rozpoczęcie współpracy z Dystrybutorem oraz sprzedaży Urządzenia na rynku koreańskim będzie miało wpływ na przyszłą sytuację finansową Emitenta. Panacea Company, Inc. to firma zajmująca się importem i dystrybucją na obszarze Korei Południowej wyrobów medycznych o różnych specjalnościach medycznych, zarządzana przez doświadczonego w powyższym obszarze menedżera i jednocześnie eksperta w kwestiach regulacyjnych.

Jednocześnie, w dniu 10 lutego 2021 r. Spółka rozwiązała umowę dystrybucyjną z firmą Meditulip Global Inc. z siedzibą w Korei Południowej zawartą w dniu 10 lipca 2019 roku. Rozwiązanie umowy nastąpiło z powodu niewypłacalności kontrahenta i zostało przez niego zaakceptowane. Rozwiązanie umowy nie rodziło skutków finansowych dla Spółki. Na podstawie umowy Meditulip Global Inc. prowadził dotychczas działania związane z rejestracją Urządzenia na rynku koreańskim, przy czym proces rejestracji pozostaje w toku i będzie obecnie kontynuowany przez Panacea Company, Inc. Ww. podmioty są podmiotami powiązanymi (wspólny właściciel), co zapewni ciągłość procesu rejestracji Urządzenia w Korei Południowej.

Informacja o powyższym zdarzeniu została przekazana w raporcie bieżącym nr 14/2021 z dnia 10 lutego 2021 roku.

Rozszerzenie współpracy w zakresie dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych Spółki na rynki Macedonii Północnej i Austrii

W dniu 11 lutego 2021 roku Spółka otrzymała skan obustronnie podpisanego aneksu do umowy (ang. "Distribution agreement") z firmą Inter Business 91 Ltd. z siedzibą w Bułgarii ("Dystrybutor"), na podstawie którego dotychczas określone zasady współpracy w obszarze dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych produkowanych przez Emitenta wraz z pakietami badań na obszarze Bułgarii będą obecnie obejmować również dystrybucję i sprzedaż na obszarze Macedonii Północnej i Austrii.

Rozszerzenie współpracy z Dystrybutorem na kolejne rynki jest efektem dobrych dotychczasowych wyników sprzedaży osiąganych przez Dystrybutora na rynku bułgarskim. Z uwagi na to, że Urządzenia Emitenta posiadają już obecnie stosowne rejestracje w Macedonii Północnej i Austrii, Spółka ocenia iż rozszerzenie współpracy z dotychczasowym Dystrybutorem na nowe rynki będzie miało wpływ na przyszłe wyniki finansowe Emitenta. Strony wyraziły także intencję rozszerzenia współpracy w przyszłości również na inne kraje bałkańskie, przy czym będzie to wymagało odrębnych uzgodnień.

Na wszystkich ww. rynkach oferowane są Urządzenia "BRASTER Pro", a ich sprzedaż odbywa się w modelu biznesowym nakierowanym na współpracę ze środowiskiem medycznym. Umowa z Dystrybutorem ma charakter ramowy, a sprzedaż Urządzeń odbywa się na podstawie składanych przez Dystrybutora jednostkowych zamówień, przy czym Umowa nie nakłada na Dystrybutora obowiązku zakupu produktów ani nie określa wymaganej minimalnej ich ilości. Strony przyjmują okresowo harmonogramy określające cele sprzedażowe na kolejne okresy współpracy. Do dnia

publikacji niniejszego sprawozdania Dystrybutor w ramach zawartej Umowy złożył w 2021 roku zamówienia o łącznej wartości ok. 11 tys. zł. Dystrybutor prowadzi również działania marketingowe i Public Relations związane z produktem, zgodnie z wcześniejszymi uzgodnieniami z Emitentem. Aneks do Umowy wszedł w życie z chwilą jego podpisania przez obie strony. Umowa z Dystrybutorem została zawarta we wrześniu 2018 roku na okres 3 lat, przy czym zgodnie z warunkami Umowy w sytuacji braku jej wypowiedzenia w okresie ostatnich trzech miesięcy obowiązywania, Umowa pozostaje w mocy przez okres kolejnych 3 lat. W związku z upływem pierwszego okresu obowiązywania Umowy i brakiem jej wypowiedzenia przez strony, Umowę uznaje się obecnie za obowiązującą na kolejny okres umowny. Każda ze Stron może wypowiedzieć Umowę w dowolnym momencie z podaniem lub bez podania przyczyny. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych z tytułu niewywiązywania się bądź nienależytego wykonania zobowiązań którejkolwiek ze stron.

Informacja o zawarciu aneksu została przekazana w raporcie bieżącym nr 15/2021 z dnia 11 lutego 2021 roku.

Otrzymanie wstępnego raportu z walidacji I etapu wdrożenia algorytmu Deep BRASTER do automatycznej interpretacji wyników badań wykonywanych urządzeniem BRASTER

W dniu 18 lutego 2021 roku Zarząd BRASTER otrzymał raport z walidacji I etapu wdrożenia algorytmu Deep BRASTER do automatycznej interpretacji wyników badań wykonywanych urządzeniem BRASTER przygotowany przez DMT (dział medyczny i telemedyczny) Spółki w oparciu o badania wykonane przez rzeczywistych użytkowników Systemu BRASTER oraz BRASTER PRO z Polski i kilku innych krajów.

Użyteczność algorytmu Deep BRASTER oceniono na podstawie zgodności wyników tego algorytmu z wynikami oceny manualnej wykonanej przez certyfikowanego eksperta w 309 analizowanych przypadkach. Wyniki badań wskazują, że algorytm Deep BRASTER ma o ok. 12 pkt. proc. wyższą zgodność z oceną eksperta niż algorytm AMIK, z którego obecnie korzysta Spółka. Ogólny poziom zgodności oceny eksperckiej z oceną Deep BRASTER wynosi ok 85%, podczas gdy dla AMIK odsetek wynosi 73%. Oznacza to istotne korzyści z wdrożenia nowego algorytmu. Ponadto w przypadku badań z rozbieżną oceną algorytmów automatycznych prawie 2/3 ocen eksperta było zgodnych z Deep BRASTER, a tylko 1/3 ocen eksperta było zgodnych z AMIK. Należy przy tym zauważyć, że Deep BRASTER jest systemem samouczącym się z rezultatów kolejnych badań, w związku z czym należy oczekiwać, iż w miarę zwiększania się liczby przeprowadzanych badań wskaźnik zgodności z oceną eksperta będzie wzrastał.

Do czasu finalnego wdrożenia nowego algorytmu automatycznej interpretacji Deep BRASTER Spółka będzie dokonywała interpretacji wyników badań obydwiema metodami tj. za pomocą algorytmu AMIK i Deep BRASTER. Badania z rozbieżnymi wynikami są i będą poddawane dodatkowej analizie eksperckiej tak by móc nieustannie optymalizować działanie algorytmów automatycznych. Trwa gromadzenie danych na potrzeby dalszych działań wdrożeniowych algorytmu.

Informacja o wstępnym raporcie została przekazana w raporcie bieżącym nr 19/2021 z dnia 18 lutego 2021 roku.

Złożenie do sądu zaktualizowanych propozycji układowych w ramach przyspieszonego postępowania układowego Spółki

W dniu 24 lutego 2021 r. Zarząd Spółki złożył do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych, za pośrednictwem nadzorcy sądowego, zaktualizowane propozycje układowe dla wierzycieli Spółki.

Zaktualizowane propozycje układowe zakładają podział wierzycieli na sześć grup i spłatę zadłużenia w ratach lub poprzez konwersję wierzytelności na akcje według następujących założeń:

I. wierzyciele publicznoprawni wierzytelność zostanie zapłacona bez redukcji (wraz ze wszelkimi należnościami ubocznymi) w 6 równych miesięcznych ratach płatnych do 15 dnia każdego miesiąca począwszy od 1 miesiąca następującego po miesiącu, w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu;
II. obligatariusze posiadający obligacje serii A (dotyczy wyłącznie wierzytelności obligatariuszy, które są objęte układem z mocy prawa) - wierzytelność zostanie zaspokojona w ten sposób, że 100% kwoty należności głównej oraz odsetki od należności głównej, wyliczone na dzień poprzedzający dzień, w którym uprawomocniło

się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu zostaną zapłacone w 60 równych miesięcznych ratach, płatnych do 15 dnia każdego miesiąca, począwszy od 1 miesiąca następującego po miesiącu, w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu. Dodatkowo, Spółka zobowiązała się, w okresie od dnia w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu do dnia zapłaty ostatniej raty, do zapłaty odsetek kapitałowych od kwoty należności głównej pozostałej do spłaty w wysokości 5% w skali roku, płatnych do dnia 31 grudnia danego roku;

III. obligatariusz, posiadający obligacje serii B4 wierzytelność zostanie zaspokojona bez odsetek od kwoty należności głównej w ten sposób, że kwota należności głównej zostanie zaspokojona przez konwersję tej wierzytelności na maksymalną ilość akcji Spółki, na warunkach przedstawionych poniżej;
IV. wierzyciele, którzy są obecnymi lub byłymi członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki posiadający wierzytelności z tytułu udzielonej pożyczki lub wynagrodzenia za piastowanie funkcji w organach Spółki wierzytelność zostanie zaspokojona bez odsetek od kwoty należności głównej w ten sposób, że kwota należności głównej zostanie zaspokojona przez konwersję tej wierzytelności na maksymalną ilość akcji Spółki, na warunkach przedstawionych poniżej;
V. wierzyciele, którzy nie zostali przypisani do żadnej z pozostałych grup, posiadający wierzytelności nie większe niż 5.000,00 zł należności głównej - wierzytelność zostanie zapłacona bez odsetek od kwoty należności głównej w 12 równych miesięcznych ratach, płatnych do 15 dnia każdego miesiąca, począwszy od miesiąca następującego po miesiącu, w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu;
VI. wierzyciele, którzy nie zostali przypisani do żadnej z pozostałych grup, posiadający wierzytelności większe niż 5.000,00 zł należności głównej - wierzytelność zostanie zaspokojona bez odsetek od kwoty należności głównej w ten sposób, że kwota należności głównej w wysokości 5.000,00 zł zostanie zapłacona w 12 równych miesięcznych ratach, płatnych do 15 dnia każdego miesiąca, począwszy od miesiąca następującego po miesiącu, w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu, natomiast pozostała kwoty należności głównej (tj. po odliczeniu ww. 5.000,00 zł) zostanie zapłacona w 36 równych miesięcznych ratach, płatnych do 15 dnia każdego miesiąca, począwszy od 13 miesiąca następującego po miesiącu, w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu.

Konwersja wierzytelności na akcje BRASTER, o której mowa powyżej odbędzie się w sposób i na zasadach następujących:

W chwili uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu wierzytelności zostaną skonwertowane na nowo ustanowione akcje Spółki, tj. akcje zwykłe na okaziciela serii P o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Cena emisyjna akcji serii P została ustalona na 1,60 zł za jedną akcję. Akcje obejmowane będą za wkłady pieniężne. Pokrycie wkładu pieniężnego nastąpi przez potrącenie wierzytelności konwertowanej z roszczeniem Spółki o pokrycie wkładu pieniężnego w wysokości odpowiadającej iloczynowi wartości ceny emisyjnej jednej akcji (1,60 zł) oraz ilości obejmowanych akcji. Potrącenie następuje w chwili uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu i z tą też chwilą uznaje się, że obejmowane akcje zostały w całości pokryte. Objęcie akcji następuje z wyłączeniem prawa pierwszeństwa lub poboru, przy czym wyłączenie prawa pierwszeństwa lub poboru następuje nawet wówczas, jeżeli takiej możliwości nie przewiduje Statut Spółki. Liczba nowo ustanowionych akcji przez konwersję wierzytelności wynosić będzie łącznie 1.384.871 szt., w tym:

w ramach konwersji wierzytelności objętych grupą III – 1.250.000 akcji, o łącznej wartości nominalnej 125.000,00 zł, - w ramach konwersji wierzytelności objętych grupą IV – 134.871 akcji, o łącznej wartości nominalnej 13.487,10 zł.

Suma o jaką kapitał zakładowy Spółki ma zostać powiększony przez konwersję wierzytelności na akcje wynosić będzie łącznie 138.487,10 zł, w tym:

w ramach konwersji wierzytelności objętych grupą III - 125.000,00 zł,
w ramach konwersji wierzytelności objętych grupą IV - 13.487,10 zł.

Zarząd Spółki jest upoważniony do złożenia wniosku o wpisanie podwyższenia kapitału zakładowego do Krajowego Rejestru Sądowego. Zarząd Spółki podejmie działania prowadzące do dematerializacji akcji serii P i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi GPW, KDPW oraz Komisji Nadzoru Finansowego, związanych z ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu, w tym do złożenia odpowiednich wniosków oraz dematerializacją papierów wartościowych, w tym w szczególności do zawarcia umowy z KDPW o rejestrację papierów wartościowych.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przyspieszone postępowanie układowe jest w toku, przy czym układ z wierzycielami nie został dotychczas zawarty. Obecnie Spółka dąży do zawarcia układu z wierzycielami w ramach przyspieszonego postępowania układowego. Termin zakończenia postępowania jest jednak zależny od szeregu czynników, w tym także czynników od Spółki niezależnych. Pomimo więc wydłużenia się czasu trwania procesu, Zarząd BRASTER podejmuje wszelkie możliwe w obecnej sytuacji Spółki i warunkach gospodarczych działania, pozwalające na maksymalnie sprawne przeprowadzenie postępowania, nadto w warunkach jego pełnej transparentności.

Informacje o powyższym zdarzeniu zostały przekazane w raporcie bieżącym nr 23/2021 z dnia 24 lutego 2021 roku.

Informacje dotyczące projektu pn. "System komputerowej interpretacji i wspomagania diagnostyki onkologicznej gruczołu piersiowego działający w oparciu o techniki głębokiego uczenia, w szczególności sieci konwolucyjne" (Deep Learning)

W dniu 23 marca 2021 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o zmianie dotychczasowego modelu realizacji projektu pn. "System komputerowej interpretacji i wspomagania diagnostyki onkologicznej gruczołu piersiowego działający w oparciu o techniki głębokiego uczenia, w szczególności sieci konwolucyjne" (Deep Learning), w celu kontynuacji prac w warunkach panującej pandemii COVID-19.

Spółka realizuje projekt od listopada 2018 roku i miała kontynuować jego prowadzenie do 31 października 2021 roku. Obowiązujący w Polsce od marca 2020 roku stan epidemii stopniowo uniemożliwił jednak realizację projektu według pierwotnie przyjętych założeń, przewidujących między innymi przeprowadzanie badań klinicznych bezpośrednio w szpitalach. Po wykonaniu części zadań projekt został wstrzymany, z uwagi na to, że Spółka nie mogła realizować takich zadań jak badania kliniczne czy badanie użyteczności, ponieważ zaistniała sytuacja epidemiczna wykluczyła bezpośrednie kontakty z pacjentami w szpitalach, a ponadto szpital kliniczny, z którym Spółka miała zawartą umowę na realizację ww. zadań został w związku z sytuacją związaną z COVID-19 przemianowany na szpital zakaźny.

Z uwagi na to, że nie wiadomo było kiedy zaistnieją warunki aby badania wymagające kontaktów w szpitalu z innymi osobami zostały wznowione, a tym samym aby projekt mógł być realizowany, Spółka wystąpiła w maju 2020 roku do Narodowego Centrum Badań i Rozwoju ("NCBR") o rozwiązanie umowy z maja 2019 roku o dofinansowanie projektu z powodu wystąpienia niezależnego od Spółki zdarzenia nadzwyczajnego, jakim jest epidemia COVID-19. Zgodnie z zawartą umową całkowity koszt projektu miał wynosić 8,54 mln zł, a kwota dofinansowania 5,38 mln zł. Spółka otrzymała dotychczas w ramach uzyskanego dofinansowania kwotę 0,98 mln zł. Wszystkie rozliczenia z otrzymanej zaliczki i raporty o wykonaniu określonych zadań według harmonogramu zostały przesłane do NCBR. Oczekując na decyzję NCBR o rozwiązaniu umowy, Spółka w marcu 2021 roku podjęła jednak decyzję o zmianie modelu realizacji projektu.

Mając na uwadze potencjał tkwiący w algorytmie Deep BRASTER, który w przyszłości może znacznie poprawić jakość interpretacji wyników badań i istotnie obniżyć koszty ich obsługi, Zarząd Spółki postanowił o zmianie modelu realizacji projektu, tak aby umożliwić bezpieczne przeprowadzenie badań klinicznych w panujących warunkach epidemii. Spółka zamierza obecnie wykonać planowane w ramach projektu badania kliniczne w modelu badania wieloośrodkowego, opartego głównie o gabinety ginekologiczne, a nie bazę szpitalną. W ocenie Spółki model rozproszony badania istotnie zmniejszy wynikające z pandemii ryzyko zakażenia zarówno pacjentek jak i personelu medycznego.

W związku z powyższym, zamiarem Spółki było opracowanie i złożenie do NCBR zaktualizowanego harmonogramu prac w ramach projektu oraz wystąpienie o zaliczkę w ramach uzyskanego dofinansowania, celem podjęcia dalszych prac przewidzianych w projekcie. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania zaktualizowany harmonogram został opracowany i złożony do NCBR. Trwa proces konsultacji zmian z instytucją. Po uzyskaniu stosownych zgód NCBR Spółka będzie mogła przystąpić do dalszej realizacji projektu.

Informacja dotycząca zmiany modelu realizacji projektu została przekazana w raporcie bieżącym nr 39/2021 z dnia 23 marca 2021 roku.

Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki

W dniu 5 maja 2021 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmiany Statutu Spółki w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wskutek

emisji 3.035.901 akcji serii O dokonanej na podstawie uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2020 r. Emisja akcji serii O została przeprowadzona na przełomie 2020 i 2021 roku. W dniu 31 stycznia 2021 roku w związku z upływem terminu na zawarcie przez Spółkę umów o objęcie akcji serii O, Zarząd Spółki na mocy upoważnienia ustanowionego w ww. uchwale NWZ złożył na podstawie art. 431 § 7 w zw. z art. 310 § 4 Kodeksu spółek handlowych oświadczenie określające ostateczną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O. Po dokonaniu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym, kapitał zakładowy Spółki wynosi obecnie 2.529.343,60 zł i dzieli się na 25.293.436 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

O powyższym zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 44/2021 z dnia 5 maja 2021 roku.

Umowa z firmą audytorską na badanie sprawozdania finansowego

W dniu 7 maja 2021 r. Spółka poinformowała o otrzymaniu od firmy audytorskiej Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp. k. informacji, iż niezależnie od prowadzonych rozmów w jej ocenie nastąpiło rozwiązanie umowy na usługi audytorskie oraz iż stosowna informacja została w dniu 30 kwietnia 2021 roku przesłana przez firmę audytorską do Komisji Nadzoru Finansowego. Zgodnie z otrzymanym dokumentem firma audytorska poinformowała o rozwiązaniu w dniu 19 kwietnia 2021 roku umowy o badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku, zawartej w dniu 19 lipca 2019 roku pomiędzy firmą audytorską a Spółką, wskutek wypowiedzenia umowy przez firmę audytorską z powołaniem się na art. 66 ust 7 pkt 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, tj. niedotrzymanie warunków umowy innych niż skutkujące możliwością wyrażenia opinii z zastrzeżeniem, opinii negatywnej lub odmowy wyrażenia opinii. Jednocześnie cały czas prowadzone były rozmowy z firmą audytorską mające na celu przeprowadzenie przez firmę audytorską badania sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku na podstawie dotychczasowej umowy (poprzez anulowanie wypowiedzenia) bądź nowo zawartej umowy. Prowadzenie rozmów zostało zaakceptowane przez Radę Nadzorczą Spółki. Intencją Spółki było przeprowadzenie badania przez firmę audytorską i umożliwienie opinii publicznej zapoznania się ze sprawozdaniem z tego badania w możliwie najszybszym terminie.

W związku z brakiem osiągnięcia przez strony porozumienia w powyższym zakresie, w dniu 10 czerwca 2021 roku Zarząd Spółki zawarł umowę na badanie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020 z nowo wybranym podmiotem - Firmą Audytorską INTERFIN Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ("Firma Audytorska"), wpisaną na listę firm audytorskich pod numerem 529. Umowa zawarta z Firmą Audytorską obejmuje badanie sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy 2020 oraz 2021. Wybór Firmy Audytorskiej został dokonany przez Radę Nadzorczą Spółki uchwałą z dnia 8 czerwca 2021 roku, zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej.

O powyższych zdarzeniach Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 45/2021 z dnia 7 maja 2021 roku oraz nr 49/2021 z dnia 10 czerwca 2021 roku.

Zawarcie umowy zakupu przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych serii G

W dniu 17 czerwca 2021 roku Zarząd Spółki powziął wiedzę o wpłynięciu do Spółki skanu obustronnie podpisanej umowy zawartej z European High Growth Opportunities Securitization Fund ("Inwestor"), której przedmiotem jest zakup przez Spółkę 500.000 warrantów subskrypcyjnych serii G Spółki posiadanych dotychczas przez Inwestora i uprawniających do objęcia 500.000 akcji serii M Spółki ("Umowa").

Warranty subskrypcyjne serii G Spółki zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 kwietnia 2019 roku w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii G oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii G ("Uchwała NWZ"). Każdy warrant subskrypcyjny serii G uprawnia posiadacza do objęcia 1 akcji zwykłej serii M o wartości nominalnej 0,10 zł każda, po cenie emisyjnej obliczonej zgodnie z mechanizmem przyjętym i przedstawionym w treści Uchwały NWZ. Prawa wynikające z warrantów subskrypcyjnych mogą być realizowane nie później niż w terminie 36 miesięcy od daty przydziału (tj. od 25 lipca 2019 roku). Inwestor posiadał dotychczas łącznie 3.064.903 warrantów subskrypcyjnych serii G, w związku z czym po realizacji transakcji będącej przedmiotem Umowy Inwestor posiada 2.564.903 warrantów subskrypcyjnych serii G.

Łączna cena nabycia warrantów subskrypcyjnych objętych Umową przez Spółkę wyniosła 5.000 zł. Przeniesienie warrantów subskrypcyjnych nastąpiło z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych nabywcy. Nabycie warrantów subskrypcyjnych serii G przez Spółkę nastąpiło zgodnie z art. 362 §1 pkt 1 i 2 Kodeksu Spółek Handlowych. Nabycie warrantów subskrypcyjnych umożliwi ich wykonanie, a następnie odsprzedaż wyemitowanych w wyniku tego akcji serii M i pozyskanie w ten sposób dodatkowych środków pieniężnych na bieżącą działalność Spółki.

O powyższym zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 50/2021 z dnia 17 czerwca 2021 roku.

Podpisanie umowy współpracy w zakresie dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych Spółki w Izraelu

W dniu 3 sierpnia 2021 roku Zarząd Spółki podpisał umowę (ang. "Distribution agreement") z firmą Eltel Technologistics Ltd. z siedzibą w Izraelu ("Dystrybutor"), określającą zasady współpracy w obszarze dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych produkowanych przez Emitenta wraz z pakietami badań ("Urządzenie", "Produkt") na obszarze Izraela.

Zgodnie z zapisami Umowy oferowane na w/w rynku będą Urządzenia "BRASTER Pro" lub "BRASTER System". Urządzenie sprzedawane będzie w modelu biznesowym nakierowanym na współpracę ze środowiskiem medycznym. Dystrybutor będzie również prowadzić działania marketingowe i Public Relations związane z Produktem, zgodnie z wcześniejszymi uzgodnieniami z Emitentem. Zawarta Umowa ma charakter ramowy, a sprzedaż Urządzeń będzie odbywała się na podstawie składanych przez Dystrybutora jednostkowych zamówień, przy czym Umowa nie nakłada na Dystrybutora obowiązku zakupu Produktów ani nie określa wymaganej minimalnej ich ilości. Strony będą przyjmować okresowo harmonogramy określające cele sprzedażowe na kolejne okresy współpracy. Zgodnie ze wstępnie przyjętymi celami sprzedażowymi, wartość Umowy w okresie jej obowiązywania może szacunkowo wynieść ponad 2,2 mln zł. W przypadku osiągania zamierzonych celów sprzedażowych Dystrybutor będzie miał prawo do wyłącznej dystrybucji Urządzeń Emitenta na terytorium Izraela, w przeciwnym wypadku Umowa będzie miała charakter niewyłączny. Umowa została zawarta na okres 5 lat, przy czym w określonych w Umowie przypadkach może zostać rozwiązana przez strony przed upływem tego terminu. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych z tytułu niewywiązywania się bądź nienależytego wykonania zobowiązań którejkolwiek ze stron.

W ocenie Spółki rozpoczęcie współpracy z Dystrybutorem oraz sprzedaży Urządzenia na rynku izraelskim będzie miało wpływ na przyszłą sytuację finansową Emitenta. Eltel Technologistics Ltd. to prywatna firma założona w 1979 r przez Malam-Taim Group i Elta Systems Ltd. Spółkę zależną Israel Aerospace Industries. Eltel rozwija i dostarcza specjalistyczne rozwiązanie technologiczne na rynku instytucjonalnym m.in. w zakresie rozwiązań mających zastosowania w obronności oraz w medycynie. Partner dokonał pierwszych zakupów Urządzeń w obu wersjach oraz prowadzi działania związane z rejestracją Urządzenia w tym kraju. Deklaruje również chęć współpracy w zakresie pomocy w dystrybucji Urządzeń w innych krajach.

O powyższym zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 62/2021 z dnia 3 sierpnia 2021 roku.

Zawarcie niewiążącej dokumentacji dotyczącej finansowania działalności Spółki

W dniu 22 września 2021 roku Spółka zawarła z LDA Capital, LLC z siedzibą w Stanach Zjednoczonych ("LDA Capital", "Inwestor") porozumienie dotyczące potencjalnego finansowania działalności Spółki (ang. Engagement Letter) ("Porozumienie").

Porozumienie nie wyklucza możliwości pozyskiwania finansowania z innych źródeł zastrzega natomiast wyłączność dla mechanizmu "Put Option Agreement".

W zawartym Porozumieniu strony uzgodniły kluczowe warunki potencjalnego finansowania przewidujące m.in. finansowanie do kwoty 100 mln zł w formie umowy opcji sprzedaży akcji (ang. Put Option Agreement) przez okres 5 lat za określoną premię opcyjną i z przeznaczeniem na kapitał obrotowy i rozwojowy Spółki. Program finansowania ma być oparty na emisji akcji Spółki i zakłada oferowanie przez Spółkę akcji dla LDA Capital lub podmiotów z nim stowarzyszonych. Spółka ma prawo, ale nie obowiązek, emitować papiery wartościowe na określonych warunkach umowy inwestycyjnej, a Inwestor jest zobowiązany do objęcia i opłacenia takich papierów wartościowych ("Opcja sprzedaży"). Główne warunki zawartego Porozumienia:

Spółka może w dowolnym momencie, według własnego uznania, wydać tzw. Powiadomienie o Opcji Sprzedaży. Powiadomienie takie rozpoczyna tzw. Okres cenowy na okres 10-ciu kolejnych dni sesyjnych poprzedzających Zamknięcie Okresu cenowego. W każdym Okresie cenowym dozwolone jest tylko jedno wykonanie Opcji Sprzedaży.
W każdym Okresie cenowym Spółka może wydać Powiadomienie o Opcji Sprzedaży na maksymalnie 350% średniego dziennego wolumenu obrotu z 15-stu dni sesyjnych poprzedzających Opcję Sprzedaży. Inwestor obejmie co najmniej 50% dowolnego Powiadomienia o Opcji Sprzedaży, ale nie więcej niż 200% jakiegokolwiek Powiadomienia o Opcji Sprzedaży.
Inwestor będzie honorował Powiadomienie o Opcji Sprzedaży od Spółki i obejmie akcje po cenie równej 90% średniego VWAP (tj. średnia cena ważona wolumenem na Rynku Głównym GPW) w Okresie cenowym.
Spółka wyemituje 3 mln warrantów subskrypcyjnych uprawniających przez 5 lat od podpisania umowy do objęcia akcji zwykłych z ceną wykonania 2,08 zł. Po 12 miesiącach od podpisania umowy ("Data Rocznicy"), jeżeli 10-ciodniowa średnia cena rynkowa przed Datą Rocznicy ("Cena Benchmarku") okaże się mniejsza niż 90% z 2,08 zł, wtedy cena wykonania zostanie zresetowana do 120% Ceny Benchmarku na pozostałą część terminu.
Inwestor zobowiązuje się nigdy nie posiadać więcej niż [19,9] % pozostałego kapitału zakładowego Spółki.

Spółka zastrzega, iż podpisana dokumentacja ma charakter niewiążący i jest ważna przez okres 60 dni od jej zawarcia. Strony obecnie przygotują i wynegocjują niezbędną dokumentację transakcyjną, w tym odpowiednią umowę, odzwierciedlającą powyższe warunki. Spółka zastrzega jednak, iż zawarcie Porozumienia nie oznacza uzyskania przez Spółkę ww. finansowania, do czego niezbędne jest m.in. zawarcie stosownych umów, podjęcie odpowiednich uchwał przez Walne Zgromadzenie Spółki oraz zapewnienie akcji mogących być przedmiotem opcji sprzedaży w ramach programu finansowania.

LDA Capital to założona w 2018 roku alternatywna grupa inwestycyjna posiadająca doświadczenie w złożonych transakcjach transgranicznych. Założyciele LDA Capital mają 20-letnią historię biznesową, łącznie zrealizowali ponad 200 transakcji w całej strukturze kapitałowej zarówno na rynku publicznym, jak i prywatnym w 42 krajach o łącznej wartości transakcji powyżej 10 mld USD. Podjęcie przez Spółkę współpracy z takim partnerem mogłoby w ocenie Zarządu Spółki wpłynąć pozytywnie na sytuację finansową Spółki i możliwość rozwoju jej działalności w przyszłości.

O powyższym zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 69/2021 z dnia 22 września 2021 roku.

Pozostałe zdarzenia mające miejsce w I półroczu 2021 roku oraz po dniu bilansowym

W marcu 2021 r. z okazji Dnia Kobiet przeprowadzono akcję, w ramach której w wybranych klinikach ginekologicznych pod okiem profesjonalisty (lekarza ginekologa, pielęgniarki) kobiety mogły przeprowadzić "wstępne" badanie Urządzeniem BRASTER i przekonać się, że jest ono bezbolesne i łatwe w wykonaniu. Ponadto w w/w Centrach możliwe było dokonanie zakupu Urządzenia.

W kwietniu 2021 r. Spółka powzięła informację o zakończeniu procesu rejestracji w Malezji. Partner złożył pierwsze zamówienie na urządzenia i badania oraz dokonał zakupu za około 11 tys. EUR. W dniu 25 sierpnia 2021 r. Zarząd Spółki wziął udział w telekonferencji z placówkami leczniczymi i naukowymi zorganizowanej przez lokalnego dystrybutora.

W celu nawiązania współpracy z potencjalnym dystrybutorem pierwsze urządzenie zostało wysłane do Jordanii, gdzie spotkało się z pozytywnym odbiorem. Uaktywniły się również rynki takie jak Armenia i Meksyk, gdzie zaczynają być robione badania.

W lipcu 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 4 w przedmiocie pokrycia straty netto Spółki poniesionej w roku obrotowym 2020 w kwocie 15.988.242,15 zł z zysków lat przyszłych.

W okresie sprawozdawczym Zespół BRASTER sukcesywnie starał się dotrzeć do środowiska medycznego i zbudować świadomość istnienia Systemu BRASTER zarówno na rynku rodzimym jak i zagranicznym. Przedstawiciele Spółki uczestniczyli w wydarzeniach tematycznych. Zewsząd widać ogromne zainteresowanie produktem, szczególnie w modelu "proffesional" oraz uznanie w kierunku wykorzystania tak innowacyjnej technologii w samobadaniu piersi. Dział medyczny Spółki na bieżąco spotyka się z przedstawicielami środowisk medycznych, stowarzyszeń, czy też z naukowcami. Spółka kontaktuje się również z przedstawicielami zagranicznych środowisk medycznych wykorzystując telekonferencje czy wideokonferencje.

W dniach 16-19 września 2021 odbyła się konferencja medyczna w Albenie, Bułgaria, na której obecny był Zarząd Spółki.

We wrześniu br. Spółka otrzymała POLSKĄ NAGRODĘ INNOWACYJNOŚCI 2021. Wręczenie nagrody odbędzie się podczas VIII Polskiego Kongresu Przedsiębiorczości organizowanego przez Polską Agencję Przedsiębiorczości w dniach 5-7 października 2021 roku w Krakowie.

W dniu 30 września 2021 r. Spółka złożyła wniosek do Agencji Rozwoju Przemysłu o tymczasowe wsparcie restrukturyzacyjne w ramach programu "Polityka Nowej Szansy" w kwocie 14.050.369,29 zł w postaci 18 miesięcznej oprocentowanej pożyczki. W opinii Zarządu Spółka kwalifikuje się do tego programu. Ewentualnie pozyskane środki umożliwiłyby m.in. rozwiązanie problemu wykupu zabezpieczonych na majątku Spółki obligacji serii A (które nie weszły do układu w ramach toczącego się postępowania restrukturyzacyjnego Spółki), pozwoliłyby przez okres trwania pożyczki podtrzymać działalność operacyjną Spółki oraz umożliwiłyby pozyskanie finansowania w ramach zaakceptowanych już przez Walne Zgromadzenie Spółki form lub z tytułu finansowania w ramach potencjalnej umowy inwestycyjnej z LDA Capital, LLC, o ile umowa ta zostanie zawarta na podstawie podpisanego we wrześniu br. porozumienia. Uczestnictwo w Polityce Nowej Szansy wymaga wkładu własnego, który Spółka zamierza pozyskać od inwestora/inwestorów sposobami zasygnalizowanymi w niniejszym sprawozdaniu (wkład własny powinien stanowić co najmniej 50% udziału w kosztach restrukturyzacji, z zastrzeżeniem: 25% - w przypadku mikro- lub małego przedsiębiorcy; 40% - w przypadku średniego przedsiębiorcy).

2.3 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W I półroczu 2021 roku Emitent nie zawierał transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

2.4 UDZIELONE GWARANCJE, PORĘCZENIA KREDYTU LUB POŻYCZKI

W I półroczu 2021 roku Emitent nie udzielał poręczeń kredytu lub pożyczki ani nie udzielał gwarancji.

3. SYTUACJA I WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI

3.1 WYBRANE DANE FINANSOWE

	w tys. PLN		w tys. EUR
Wybrane dane finansowe	01.01.2021- 30.06.2021	01.01.2020- 30.06.2020	01.01.2021- 30.06.2021	01.01.2020- 30.06.2020
Przychody netto ze sprzedaży	298	149	65	34
Amortyzacja	1 783	1 652	392	372
Zysk/strata na sprzedaży	-2 648	-3 475	-582	-782
Zysk/strata z działalności operacyjnej	-2 973	-3 817	-654	-859
Zysk/strata brutto	-3 277	-4 294	-721	-967
Zysk/strata netto	-3 277	-4 405	-721	-992

BRASTER S.A. w restrukturyzacji

Przepływy z działalności operacyjnej	-331	-2 318	-73	-522
Przepływy z działalności inwestycyjnej	0	-3	0	-1
Przepływy z działalności finansowej	196	161	43	36
Przepływy razem	-135	-2 160	-30	-486

	w tys. PLN		w tys. EUR
Wybrane dane finansowe	2021-06-30	2020-12-31	2021-06-30	2020-12-31
Aktywa razem	33 931	35 877	7 506	7 774
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	28 752	27 974	6 360	6 062
Zobowiązania długoterminowe	-	-	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe	15 148	14 712	3 351	3 188
Kapitał własny	5 179	7 903	1 146	1 712
Kapitał zakładowy	2 529	2 226	559	482
Liczba akcji (w sztukach)	25 293 436	22 257 535	5 594 903	4 823 077
Rozwodniona liczba akcji (w sztukach)	25 293 436	22 257 535	5 594 903	4 823 077
Zysk (strata) na jedna akcję zwykłą (w PLN/EUR)	-0,13	-0,20	-0,03	-0,04
Rozwodniony zysk (strata) na jedna akcję zwykłą (w PLN/EUR)	-0,13	-0,20	-0,03	-0,04
Wartość księgowa na jedna akcję zwykłą (w PLN/EUR)	0,20	0,36	0,05	0,08
Rozwodniona wartość księgowa na jedna akcję zwykłą (w PLN/EUR)	0,20	0,36	0,05	0,08
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedna akcję zwykłą (w PLN/EUR)	-	-	-	-

Dane finansowe wykazane w EUR zostały przeliczone według następujących zasad:

pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu NBP na dzień 30.06.2021 4,5208 PLN/EUR, na dzień 31.12.2020 – 4,6148 PLN/EUR;
pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych po kursie będącym średnią arytmetyczną kursów średnich określonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca: za okres 1.01- 30.06.2021 – 4,5472 PLN/EUR za okres 1.01-30.06.2020 – 4,4413 PLN/EUR.

3.2 ZASADY SPORZĄDZANIA SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA I PÓŁROCZE 2021 ROKU

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe BRASTER S.A. w restrukturyzacji za okres 6 miesięcy 2021 roku zostało sporządzone zgodnie z Ustawą z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (Dz.U. z 2021 r. poz. 217) oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 r. poz.757). Sprawozdanie zostało też sporządzone zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 12 grudnia 2001 roku w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych (Dz.U. 2017 r. poz. 277). Spółka posiada dokumentację z przyjętymi zasadami rachunkowości.

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe obejmuje okres 6 miesięcy od 1 stycznia 2021 roku do 30 czerwca 2021 roku. Dla danych prezentowanych w bilansie zaprezentowano dane porównawcze na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz 30 czerwca 2020 roku. Dla danych prezentowanych w rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych

zaprezentowano porównywalne dane finansowe za okres od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku. W przypadku zestawienia zmian w kapitale własnym dane porównawcze obejmują okres od 1 stycznia 2020 r. do 30 czerwca 2020 r. oraz od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

Dane finansowe w skróconym sprawozdaniu finansowym wykazane zostały w złotych, o ile nie zaznaczono inaczej. W związku z prezentacją danych dodatkowych w tysiącach złotych mogą wystąpić różnice w saldach lub pozycjach wynikające z zaokrągleń. Walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Spółki jest złoty polski (PLN). Za rok obrotowy uważa się rok kalendarzowy. Skrócone sprawozdanie finansowe za I półrocze 2021 roku zapewnia porównywalność danych. W I półroczu 2021 roku nie wystąpiły zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowości. W I półroczu 2021 roku nie wystąpiły istotne zmiany wielkości szacunkowych.

3.3 ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ I INFORMACJE DOTYCZĄCE PROCESU RESTRUKTURYZACJI SPÓŁKI

Sprawozdanie finansowe Spółki za I półrocze 2021 roku zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez jednostkę w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres nie krótszy niż 12 kolejnych miesięcy od dnia bilansowego. Zarząd podtrzymuje stanowisko, iż takie założenie jest merytorycznie uzasadnione bowiem zamiarem Zarządu nie jest likwidacja Spółki ani też zaniechanie prowadzenia działalności gospodarczej.

Ograniczenie dostępu Spółki do źródeł finansowania przed pełną komercjalizacją produktu na rynkach zagranicznych powoduje opóźnienia lub niemożność regulowania zobowiązań zarówno handlowych, jak i finansowych oraz stanowi zagrożenie dla kontynuacji działalności Spółki. W dniu 31 marca 2020 roku Zarząd Spółki złożył wniosek o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego oraz wniosek o ogłoszenie upadłości Spółki, z uwagi na wystąpienie stanu niewypłacalności Emitenta w związku z brakiem wystarczających środków finansowych niezbędnych do jednoczesnego pokrycia kosztów prowadzenia działalności operacyjnej Emitenta oraz wypłaty odsetek i częściowego wykupu obligacji serii A, którego to zobowiązania Spółka nie była w stanie uregulować w terminie. Jednocześnie w odniesieniu do drugiego z wymienionych wniosków wniesiono, na podstawie art. 9b ust. 2 Prawa upadłościowego oraz art. 12 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego, o wstrzymanie rozpoznania wniosku do czasu wydania prawomocnego orzeczenia w sprawie wniosku restrukturyzacyjnego.

W dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył przyspieszone postępowanie układowe Spółki. W ocenie Zarządu Spółki przyspieszone postępowanie układowe umożliwi Spółce przeprowadzenie znaczących działań restrukturyzacyjnych nakierowanych na polepszenie sytuacji ekonomicznej Emitenta oraz na przywrócenie zdolności do realizowania zobowiązań przez Spółkę. Wdrożenie i intensyfikacja działań restrukturyzacyjnych ma obecnie charakter priorytetowy i ma służyć uniknięciu upadłości poprzez zawarcie układu z wierzycielami.

Intencją Zarządu BRASTER jest restrukturyzacja Spółki i kontynuowanie działalności.

W dniu 19 października 2020 r. Zarząd Spółki złożył do Sądu opracowany wspólnie z nadzorcą sądowym plan restrukturyzacyjny wraz z propozycjami układowymi dla wierzycieli. Propozycje układowe zakładają w szczególności podział wierzycieli na sześć grup i spłatę zadłużenia w ratach lub poprzez konwersję wierzytelności na akcje. Natomiast złożony plan restrukturyzacyjny opiera się na środkach restrukturyzacyjnych takich jak:

Ograniczenie kosztów operacyjnych - Spółka w pierwszej fazie przyspieszonego postępowania układowego wdrożyła program oszczędnościowy (redukcja zatrudnienia do poziomu zapewniającego niezakłóconą działalność operacyjną, rezygnacja z przestrzeni biurowej na Stadionie Narodowym, ograniczenie usług zewnętrznych do niezbędnego

minimum, renegocjacja umów z ubezpieczycielami). Na koniec I półrocza 2021 r. Spółka zredukowała koszty stałe do poziomu ok. 150 tys. zł miesięcznie.

Optymalizacja procesu sprzedaży produktów Spółki – całkowita reorganizacja działu marketingu i sprzedaży Spółki, nowe kadry doświadczone w sprzedaży urządzeń medycznych, powiązanie wynagrodzeń z generowanymi wynikami, realizacja nowego planu sprzedażowego, komercjalizacja nowej aplikacji mobilnej Braster Care dla użytkowników profesjonalnych oraz nowego algorytmu automatycznej interpretacji Deep BRASTER, kolejna wersja systemu Braster Pro (Braster Pro wersja Premium), wykorzystanie rosnącego w czasach pandemii popytu na usługi telemedyczne. Głównym założeniem przyjętej strategii restrukturyzacji jest kontynuacja sprzedaży urządzenia medycznego oraz pakietów badań Braster Pro do użytku przez wykwalifikowany personel medyczny zarówno na rynku rodzimym jak i zagranicznym.

Wewnętrzne dofinansowanie Spółki poprzez podwyższenie jej kapitału zakładowego – emisja akcji serii O (emisja została zakończona w styczniu 2021 roku, w jej wyniku objętych zostało 3.035.901 akcji serii O, w związku z czym kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę 303.590,10 zł), zmiana parametrów warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii N oraz emisji obligacji serii od B5 do B8 zamiennych na akcje serii N (obecnie obligacje zamienne na akcje będą mogły być emitowane nie tylko dla wybranych funduszy inwestycyjnych, ale również dla innych inwestorów wskazanych przez Zarząd Spółki).

Dywersyfikacja przychodów Spółki – produkcja znaczników termograficznych oraz realizacja projektów w branży OZE, magazynów energii oraz elektromobilności (pojazdy elektryczne oraz infrastruktura ładująca). Działania będą realizowane przez istniejące już spółki, które docelowo mają stać się spółkami zależnymi BRASTER. Inwestycje w nowe podmioty, które Spółka będzie konsolidować, będą finansowane z planowanych przychodów ze sprzedaży oraz z emisji kapitału warunkowego (obligacje serii B5 do B8 w łącznej kwocie 10,6 mln zł). Działania powinny doprowadzić do zbudowania do końca 2021 r. trwale rentownej Grupy Kapitałowej Braster opartej na dwóch filarach – medycznym i niemedycznym.

Realizacja powyższych środków restrukturyzacyjnych uzależniona jest od zawarcia układu z wierzycielami w ramach przyspieszonego postępowania układowego. W ocenie Spółki, istotne znaczenie dla powodzenia restrukturyzacji będzie miało stanowisko obligatariuszy obligacji serii A, którzy są - zbiorczo - największym wierzycielem Spółki. W konsekwencji braku środków finansowych Spółka nie dokonała wypłaty odsetek ani ostatecznego wykupu 103.502 obligacji serii A, których termin wykupu przypadał na dzień 29 listopada 2020 roku. Zobowiązania Spółki z tytułu pozostających do wykupu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania 97.667 obligacji serii A wraz z odsetkami wynoszą 9,9 mln zł, w tym odsetki 0,9 mln zł, przy czym wierzytelności te są częściowo (ok. 26.250 obligacji o wartości nominalnej 2.362.500 zł) na mocy prawa objęte są układem w ramach przyspieszonego postępowania układowego. W 2020 roku Spółka zwołała Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii A, którego przedmiotem obrad miała być zmiana Warunków Emisji Obligacji, jednak z uwagi na brak obecności wymaganej przepisami prawa reprezentacji Obligatariuszy, Zgromadzenie nie było zdolne do podjęcia ważnych uchwał. Biorąc pod uwagę powyższą sytuację, Zarząd Spółki podjął działania w celu zachęcenia wszystkich Obligatariuszy do bezpośredniego kontaktu ze Spółką. Przyszła sytuacja finansowa Spółki jest po części zatem zależna od możliwości osiągnięcia porozumienia ze znacznie rozdrobnionym gronem wierzycieli, co w ocenie Spółki znacznie utrudnia osiągnięcie takiego porozumienia.

W dniu 24 lutego 2021 r. Zarząd BRASTER złożył do sądu zaktualizowane propozycje układowe dla wierzycieli Spółki, które przewidują m.in. zaspokojenie wierzytelności obligatariuszy obligacji serii A oraz wierzycieli należących do grupy VI w formie pieniężnej rozłożonej na raty, natomiast obligatariusza obligacji serii B w drodze konwersji wierzytelności na akcje Spółki oraz zmianę ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach konwersji określonych w propozycjach układowych wierzytelności na akcje z dotychczas proponowanej 0,80 zł na nową wynoszącą 1,6 zł za jedną akcję. Obecnie Spółka będzie dążyła do zawarcia układu z wierzycielami w ramach przyspieszonego postępowania układowego.

Celem trwającego procesu restrukturyzacji BRASTER jest z jednej strony ograniczenie kosztów cashflow (bez amortyzacji) do poziomu ok. 30% wartości za rok 2019, tj. do ok. 3,2 mln zł rocznie (cel cząstkowy zrealizowany), z drugiej zaś wygenerowanie – w oparciu o zakład produkcyjny w Szeligach - przychodów ze sprzedaży umożliwiających w kolejnych 12 miesiącach zbilansowanie ich z ww. kosztami, później zaś uzyskanie trwałej rentowności.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada środki finansowe w wysokości ok. 9,1 tys. zł (zakłada się, że wpłyną wpłaty z objęcia akcji poprzez wykonanie 500.000 warrantów). Spółka posiada łącznie 500.000 warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki po cenie 2,08 zł za akcję, z zamiarem ich wykonania i objęcia akcji celem dalszej odsprzedaży. Środki te, bez dodatkowych wpływów, nie pozwalają na kontynuowanie działalności przez okres 12 miesięcy od dnia bilansowego.

W związku z powyższym Spółka konsekwentnie wdraża działania mające poprawić płynność, które do końca 2021 roku mają uczynić ją trwale zdolną do realizowania zobowiązań. Dotychczasowe dokonania Spółki:

Spółka skutecznie obniżyła koszty do poziomu 2-2,5 mln zł rocznie, który to poziom gwarantuje utrzymanie zdolności Spółki do produkcji urządzeń i świadczenia wysokiej jakości usług telemedycznych dla wszystkich krajów, z którymi Spółka ma podpisane umowy (25) oraz na rynek krajowy;
Spółka pozyskała kapitał w ramach emisji ratunkowej 3.035.901 akcji serii O w wysokości 2.428.721,80 zł (w dniu 5 maja 2021 roku miała miejsce rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w Krajowym Rejestrze Sądowym);
Spółka odnowiła współpracę z inwestorem European High Growth Opportunities Securitization Fund (ABO/EGHF), w ramach czego m.in. przeprowadzona została dematerializacja i rejestracja w dniu 26 kwietnia 2021 roku w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. 3.064.903 warrantów subskrypcyjnych serii G wyemitowanych na rzecz ABO/EHGF z prawem objęcia akcji serii M po cenie 2,08 zł. W przypadku wykonania, jednorazowo lub etapami, całości praw wynikających z ww. warrantów (o co Zarząd Spółki zabiega), Spółka zostałaby dokapitalizowana kwotą 6,375 mln zł. W czerwcu 2021 r. Spółka nabyła od ABO/EHGF 500.000 warrantów subskrypcyjnych w celu ich wykonania, a następnie odsprzedaży wyemitowanych w wyniku tego akcji serii M i pozyskania w ten sposób dodatkowych środków pieniężnych na bieżącą działalność Spółki.

W lutym 2021 r. notowania akcji na 7 sesjach przewyższały cenę wykonania na zamknięciu sesji, a na 15 sesjach przekraczały notowania w trakcie notowań, a łączny wolumen wyniósł 93,893,152 szt. (historyczny rekord), czyli 4,2-krotnie przekroczył ilość wszystkich dopuszczonych do obrotu na GPW akcji Spółki (22.257.535). W marcu 2021 r. wolumen wyniósł 23,599,317, tj. 106% wszystkich dopuszczonych do obrotu na GPW akcji. Uwidoczniony potencjał wzrostu wartości Spółki jest poważnym argumentem potwierdzającym celowość podejmowanych dotychczas przez Zarząd działań.

Dodatkowo Spółka posiada niewiążącą ofertę inwestycyjną złożoną przez ABO/EGHF przewidującą dwuletni program finansowania oparty na emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki oraz warrantów subskrypcyjnych, w ramach którego zaangażowanie Inwestora pod warunkiem ziszczenia się określonych kryteriów może wynieść do 50,1 mln zł. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania strony nie uzgodniły satysfakcjonujących warunków potencjalnego nowego finansowania, przy czym Spółka nie wyklucza powrotu do dalszych rozmów z Inwestorem w przyszłości.
Spółka zawarła porozumienie dotyczące potencjalnego finansowania z nowym inwestorem LDA Capital, LLC z siedzibą w Stanach Zjednoczonych. Strony uzgodniły kluczowe warunki potencjalnego finansowania przewidujące m.in. finansowanie do kwoty 100 mln zł w formie umowy opcji sprzedaży akcji przez okres 5 lat za określoną premię opcyjną. Zawarte porozumienie ma charakter niewiążący, przy czym Zarząd Spółki będzie dążył do rozpoczęcia współpracy z inwestorem co wpłynęłoby pozytywnie na sytuację finansową Spółki.
Spółka w dniu 30 września 2021 r. zaaplikowała o pomoc na tymczasowe wsparcie restrukturyzacyjne (18 miesięcy) w ramach programu Agencji Rozwoju Przemysłu (ARP) "Polityka Nowej Szansy". W dniu 15 kwietnia 2021 r. odbyła się konsultacja online z doradcą restrukturyzacyjnym reprezentującym ARP. W ocenie Zarządu Spółka kwalifikuje się do tej pomocy, a jej wysokość szacowana jest na około 14 mln zł (kwota wynika z obliczeń kalkulatora załączonego do programu, do którego wprowadzono dane finansowe Spółki). Spółka skompletowała wymagane dokumenty i złożyła wniosek do ARP. Ewentualnie pozyskane środki Spółka przeznaczy częściowo na wykup obligacji serii A w części w jakiej są one zabezpieczone rzeczowo na nieruchomości oraz linii produkcyjnej (tj. ok. 7 mln zł + odsetki). Uczestnictwo w Polityce Nowej Szansy

wymaga wkładu własnego, który Spółka zamierza pozyskać od inwestora/inwestorów sposobami zasygnalizowanymi powyżej (wkład własny powinien stanowić co najmniej 50% udziału w kosztach restrukturyzacji, z zastrzeżeniem: 25% - w przypadku mikro- lub małego przedsiębiorcy; 40% - w przypadku średniego przedsiębiorcy).

Spółka z powodzeniem realizuje działalność operacyjną na rynkach zagranicznych.

Szczególnie perspektywiczny jest rynek indyjski. W lutym 2021 r. nawiązano współpracę z Genworks Health Private Limited, która to spółka skutecznie wdrożyła program screeningowy w ramach profilaktyki raka szyjki macicy przy użyciu telemedycyny wykonując ponad 1 mln badań. Wobec technologii BRASTER deklaruje równie ambitne zamiary. Rak piersi jest olbrzymim problemem społecznym w Indiach, a działające tam dotychczas sposoby wczesnego wykrywania tego schorzenia są dalece niewystarczające. Pierwsza dostawa urządzeń dotarła do Indii w kwietniu i została opłacona. Przeprowadzono kilka szkoleń personelu partnera online. Partner deklaruje strategiczny charakter współpracy ze Spółką. Potencjał współpracy z Genworks Health Private Limited liczony przychodami z wykonywania badań urządzeniem BRASTER w Indiach jest duży. Zarząd szacuje go na kilka mln EUR przychodów rocznie do osiągnięcia w kolejnych 2-3 latach. Rynek indyjski to kilkaset milionów kobiet. Rak piersi jest tam olbrzymim problemem, a władze poszukują nowych, ekonomicznych rozwiązań efektywnego wykrywania go we wczesnym etapie jego rozwoju. W 2020 r. zachorowało w Indiach na raka piersi 192 tys. kobiet, a zmarło z jego powodu ponad 90 tys. W czwartym kwartale 2021 r. planowana jest wizyta przedstawicieli Spółki u dystrybutora.

Poza rynkiem indyjskim aktywne są rynki brazylijski i bułgarski. Pozytywne sygnały napływają z Meksyku, z którego w październiku br. Spółka spodziewa się pierwszych od początku współpracy komercyjnie wykonanych badań. W kwietniu 2021 r. po dokończeniu rejestracji w Malezji, malezyjski partner złożył pierwsze zamówienie o wartości 11 tys. EUR, zapowiadając jeszcze w tym roku kolejne zamówienia. Odbyły się telekonferencje z udziałem malezyjskich podmiotów leczniczych oraz uniwersytetów. W związku z aktywnie rozwijającą się współpracą, na zaproszenie dystrybutora planowana jest wizyta przedstawicieli Spółki w Malezji celem przedyskutowania i przenalizowania najlepszych kierunków rozwoju tej współpracy. W sierpniu Spółka podpisała umowę z ELTEL z Izraela. Partner dokonał pierwszych zakupów urządzeń w obu wersjach oraz pracuje nad rejestracją w tym kraju. Deklaruje chęć współpracy w zakresie pomocy w dystrybucji w innych krajach. Pierwsze badania wykonane zostaną w Armenii.

Aby sprostać wyzwaniu współpracy z dużymi partnerami, Spółka podjęła działania zwiększające wydajność systemu, m.in. wdraża algorytm Deep BRASTER do automatycznej interpretacji wyników badań wykonywanych urządzeniem BRASTER, który na ten moment ma o ok. 12 pkt. proc. wyższą zgodność z oceną eksperta niż dotychczasowy algorytm AMIK, z którego korzysta Spółka. Należy przy tym zauważyć, że Deep BRASTER jest systemem samouczącym się z rezultatów kolejnych badań, w związku z czym należy oczekiwać, iż w miarę zwiększania się liczby przeprowadzanych badań wskaźnik zgodności z oceną eksperta będzie wzrastał.

Spółka podobnie jak wszystkie inne branże oczekuje złagodzenia restrykcji związanych z pandemią.

Spółka przygotowała w ciągu 2020 r. koncepcję nowego kierunku biznesowego Spółki (część niemedyczna), w ramach którego poprzez istniejące spółki zewnętrzne, które mają docelowo znaleźć się w przyszłej Grupie Kapitałowej BRASTER, produkowane i oferowane będą nowoczesne rozwiązania z zakresu efektywności energetycznej, w tym skutery oraz hulajnogi elektryczne, magazyny energii do użytkowania w domach i przedsiębiorstwach integrowane z ładowarkami oraz z mikroinstalacjami PV oraz inne produkty z zakresu SmartCity oraz Inteligentne Domy.

W ramach budowy części niemedycznej biznesu, we współpracy z jedną ze spółek zewnętrznych, która ma docelowo znaleźć się w przyszłej Grupie Kapitałowej BRASTER, w siedzibie BRASTER powstała w 2020 roku kontenerowa modułowa off-gridowa instalacja z wykorzystaniem magazynu energii oferowanego przez tę spółkę. W kontenerze wyposażonym w panele PV, magazyn energii oraz falownik działają napędzana tylko energią ze słońca oświetlenie, klimatyzacja, oraz inne odbiorniki prądu elektrycznego. Szersze informacje znajdują się w pkt 5.2 niniejszego sprawozdania.

Plan uzyskania równowagi finansowej BRASTER powinien doprowadzić do zbudowania do końca 2021 roku trwale rentownej Grupy Kapitałowej BRASTER opartej na dwóch filarach – medycznym i niemedycznym.

W przypadku, gdy Spółce nie uda się pozyskać finansowania w wysokości umożliwiającej dalsze funkcjonowanie i spłatę obligatariuszy oraz pozostałych wierzycieli lub nastąpi opóźnienie w uzyskaniu wystarczającego finansowania pomostowego, Spółka będzie musiała podjąć decyzję o zasadności dalszego funkcjonowania.

Trzeba na końcu zauważyć, że Spółka dysponuje nowoczesnym produktem o globalnym zasięgu stworzonym do rozwiązywania ogólnoświatowego problemu pandemii raka piersi na świecie. Z opublikowanego w dniu 7 lutego 2021 r. raportu Międzynarodowej Agencji do Badań nad Rakiem (IARC) "Global Cancer Statistics 2020: GLOBOCAN Estimates of Incidence and Mortality Worldwide for 36 Cancers in 185 Countries" wynika, że rak piersi u kobiet jest obecnie najczęściej występującym rakiem – 2.261.419 (11,7%) zachorowań w 2020 r. z 19.292.789 zachorowań w ogóle i że odpowiada on za 684.996 zgonów z powodu raka z ogólnej liczby 9.958.133 (6,9%). Jeśli zaś chodzi o nowotwory u kobiet to odpowiada za 24,5% wszystkich zachorowań na raka oraz za 15,5% zgonów.

Po reorganizacji i radykalnej redukcji kosztów Spółka jest dobrze przygotowana do międzynarodowej ekspansji, o ile z powodzeniem zakończy restrukturyzację.

3.4 STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK

Zarząd BRASTER S.A. w restrukturyzacji nie podawał do publicznej wiadomości prognoz dotyczących wyników finansowych Spółki na rok 2021.

3.5 CZYNNIKI I ZDARZENIA W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE

W okresie I półrocza 2021 r. wystąpił szereg zdarzeń o nietypowym charakterze, mających wpływ na uzyskane przez Spółkę wyniki finansowe, z których najważniejszymi były:

pandemia COVID-19,
działania podejmowane w ramach kontynuacji przyspieszonego postępowania układowego Spółki.

Sytuacja związana z ogłoszoną w lutym 2020 roku pandemią koronawirusa COVID-19 miała wpływ na działalność Emitenta w I półroczu 2021 roku, jak też po dniu bilansowym. W szczególności wystąpiły następujące okoliczności:

• wstrzymanie lub przesunięcie w czasie procesów rejestracji w Korei Południowej, Wietnamie, Chinach, Rosji i innych krajach,

• wstrzymanie części projektu Deep Learning dofinansowanego przez NCBR, związanej z badaniem wymagającym kontaktu z pacjentem – w marcu 2021 roku Spółka podjęła decyzję o zmianie realizacji projektu,

ograniczenie pracy na wielu stanowiskach do pracy zdalnej,
odwołanie lub przesunięcia terminów konferencji medycznych, które pozwalały Emitentowi na nawiązanie nowych kontaktów z lekarzami (potencjalni nabywcy urządzenia i pakietów badań) oraz upowszechnianie wizerunku Spółki w środowisku medycznym.

Skutki pojawienia się i rozprzestrzeniania koronawirusa są przedmiotem rozważań i analiz Spółki, jak i całego otoczenia. Obecnie trudno jest przewidzieć dalszy rozwój sytuacji i oszacować skalę negatywnego oddziaływania pandemii na wzrost gospodarczy w Polsce i na świecie, a tym samym na działalność Spółki i jej wyniki w krótkiej i średniej perspektywie. Wpływ na działalność produkcyjną Spółki, w szczególności produkcję matryc ciekłokrystalicznych, które stanowią kluczowy element Urządzenia BRASTER mogą mieć: rosnąca cały czas liczba zachorowań, potencjalne zaburzenia łańcucha dostaw, zatory płatnicze, brak pracowników. Izolacja oraz ograniczenia handlu za granicą

BRASTER S.A. w restrukturyzacji

wpływają na czasowy spadek popytu. Zmniejszona produkcja i sprzedaż wpłyną z kolei negatywnie na przychody osiągane w Polsce i w poszczególnych krajach, w których Spółka prowadzi efektywną dostawę urządzeń medycznych oraz usług badawczych. Utrzymujący się stan pandemii może również wpłynąć na tymczasową konieczność wstrzymania decyzji biznesowych w ramach rozmów prowadzonych z partnerami dystrybucyjnymi. Zarząd Spółki spodziewa się osłabienia koniunktury na głównych rynkach, na których BRASTER prowadzi działalność sprzedażową i związany z tym negatywny, aczkolwiek niemożliwy do oszacowania na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, wpływ na przyszłe wyniki i działalność Spółki.

Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji związanej z rozprzestrzenianiem się koronawirusa w kontekście funkcjonowania Spółki, sytuacji rynkowej na świecie oraz sytuacji finansowej Spółki i dokłada wszelkich starań, aby ograniczyć potencjalne ryzyka i ich możliwy negatywny wpływ na działalność operacyjną Spółki.

3.6 CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE SPÓŁKI BĘDĄ MIAŁY WPŁYWY NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO PÓŁROCZA

Do czynników, które mogą mieć wpływ na działalność, rozwój i wyniki finansowe BRASTER S.A. w restrukturyzacji w kolejnych okresach można zaliczyć następujące czynniki o charakterze zewnętrznym i wewnętrznym:

1. Sytuacja makroekonomiczna

Ogólna sytuacja makroekonomiczna Polski i krajów należących do Unii Europejskiej, w tym takie czynniki jak: tempo wzrostu PKB, zmiana poziomu wynagrodzeń nominalnych brutto, poziom inflacji, stopa bezrobocia, sytuacja na rynku ochrony zdrowia wpływają bezpośrednio na stopień zamożności i siłę nabywczą społeczeństwa oraz na wysokość dochodów osobistych ludności. W efekcie czynniki te wpływają w pewnym stopniu także na wielkość popytu, który będzie zgłaszany na Urządzenie wytwarzane przez Spółkę.

Poza tym na rozwój Spółki wpływają również czynniki związane z polityką rządową, gospodarczą, fiskalną, monetarną, a w szczególności polityką zdrowotną w Polsce i krajach, w których Spółka prowadzi bądź zamierza prowadzić sprzedaż swoich produktów.

2. Wzrost zachorowalności na raka piersi w skali świata

Zgodnie z raportem GLOBOCAN, na świecie w 2020 r. wykrytych zostało ponad 2,26 mln przypadków nowych zachorowań na raka piersi oraz odnotowano 0,685 mln zgonów na ten typ nowotworu. Rak piersi stanowi najczęstszy nowotwór złośliwy wśród kobiet. Jest on odpowiedzialny za 24,5 % wszystkich zdiagnozowanych przypadków raka wśród kobiet. Według prognoz Międzynarodowej Agencji Badań nad Rakiem zachorowalność na raka (wszystkich typów) do 2030 roku wzrośnie o ponad 50%, zaś umieralność spowodowana nowotworem o prawie 60%. Według danych opublikowanych przez GLOBOCAN, w 2040 r. liczba nowych zachorowań na raka wyniesie 29,5 mln, podczas gdy liczba zgonów na świecie spowodowanych chorobami nowotworowymi wzrośnie do 16,4 mln. Widoczną tendencją jest większa zachorowalność na raka piersi w krajach wysokorozwiniętych. Wśród kobiet z krajów rozwiniętych zachorowalność na raka piersi jest ponad trzykrotnie wyższa niż w krajach o niższym poziomie rozwoju gospodarczego. Zgodnie z danymi zaprezentowanymi w wynikach badania tendencja ta w przyszłości będzie się utrzymywać.

3. Oczekiwany rozwój rynku telemedycyny

Światowy rynek telemedyczny znajduje się w fazie dynamicznego rozwoju. Obecnie reprezentuje on relatywnie niewielką część rynku opieki zdrowotnej, jednak jest jednym z najszybciej rozwijających się sektorów branży medycznej. Starzenie się społeczeństw, rosnąca świadomość zdrowotna oraz coraz liczniej diagnozowane przypadki chorób przewlekłych przekładają się na wzrost liczby pacjentów i wzmożone zapotrzebowanie na wysokiej jakości usługi medyczne. Jednocześnie coraz aktywniejsze poszukiwanie możliwości ograniczenia kosztów usług medycznych i niedostateczna liczba odpowiednio wykwalifikowanego personelu medycznego prowadzą do rozwoju rynku telemedycznego, który staje się integralną częścią rynku opieki zdrowotnej. Zakładana w raporcie BCC Research Global Markets for Telemedicine Technologies, globalny rynek urządzeń i usług telemedycznych na 2023 r. wartość rynku 72,5 mld USD została osiągnięta już w roku 2020 (72,7 mld USD). Zamiast 18%, przez kolejnych 8 lat tempo wzrostu osiągnie poziom 22,4% rocznie.

Telemedycyna nabrała dodatkowego znaczenia w czasach pandemii COVID-19 i z powodzeniem sprawdza się w czasie epidemii, kiedy fizyczny kontakt ze szpitalami i przychodniami, w niektórych przypadkach, rodzi dodatkowe ryzyka. Rosnącą rolę telemedycyny potwierdza ostatnie badanie dla Centrum Badawczo-Rozwojowego Biostat - aż 72% Polaków uważa zdalną pomoc w formie telemedycyny za najbezpieczniejszą formę kontaktu z lekarzem.

4. Refundacja usług telemedycznych

Czynnikiem mogącym mieć wpływ na działalność operacyjną Spółki byłoby objęcie refundacją usług telemedycznych oferowanych przez Emitenta w Polsce lub w krajach, w których Spółka planuje sprzedaż Urządzeń BRASTER. Potencjalna refundacja mogłaby przyczynić się do zwiększenia liczby kobiet korzystających z usług Emitenta i tym samym pozytywnie wpływając na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe.

5. Czynniki rynkowe wpływające na realizację strategii rozwoju

Osiągnięcie celów strategicznych zależy od wielu czynników zewnętrznych, w tym o charakterze gospodarczym, regulacyjnym, prawnym, finansowym lub operacyjnym, z których część pozostaje poza kontrolą Emitenta. W szczególności wpływ na realizację strategii mogą mieć czynniki zewnętrzne takie jak: pojawienie się konkurencyjnych produktów, cena komponentów wykorzystywanych do produkcji Urządzenia wpływająca na cenę detaliczną produktu oferowanego przez Emitenta, tempo rozwoju rynków działalności Emitenta.

6. Sytuacja związana z pandemią COVID-19

Czynnikiem istotnie wpływającym na możliwość rozwoju działalności Spółki jest sytuacja związana z pandemią COVID-19 i skala negatywnego oddziaływania pandemii na wzrost gospodarczy w Polsce i na świecie. Od dalszego rozwoju sytuacji związanej z pandemią COVID-19, w tym przedłużania się okresu trwania pandemii, zależeć będzie horyzont czasowy i skala oddziaływania na działalność Spółki oraz jej wyniki w krótkiej i średniej perspektywie. Szersze informacje w tym zakresie znajdują się w pkt 3.5 niniejszego sprawozdania.

W ocenie Zarządu Spółki, ograniczenia wynikłe z pandemii stwarzają jednak również szansę na upowszechnienie rozwiązania proponowanego przez Spółkę, tj. termograficznego Urządzenia Braster do diagnostyki onkologicznej piersi u kobiet. W kwietniu i maju 2020 roku w województwie mazowieckim przeprowadzono ok. 58 badań mammograficznych na każde 100 tys. kobiet. W roku poprzednim w tym samym okresie zrobiono 669 badań na 100 tys. kobiet, odnotowano więc spadek o ponad 91%. Dla województwa śląskiego i warmińsko-mazurskiego spadki były jeszcze większe, kolejno o 94% i 97%. W naturalny sposób stwarza to przestrzeń dla upowszechnienia komplementarnego dostosowanego do warunków pandemii rozwiązania telemedycznego oferowanego przez Spółkę. Tym bardziej iż w Polsce nastąpiło załamanie w onkologii - z szacunkowych danych dotyczących Polski uzyskanych z WHO wynika, że w 2020 r. zachorowało 25,4 tys. Polek, a zmarło 8,8 tys. Ostatnie dane z 2018 r. z Krajowego Rejestru Nowotworowego mówią o 18,9 tys. zachorowań i 6,9 tys. zgonów. Wynika stąd, że w ostatnich 2 latach nastąpił w Polsce dramatyczny wzrost zachorowań na raka piersi oraz zgonów z powodu tej choroby. Spółka jest dobrze przygotowana i gotowa do działania w zakresie wsparcia istniejącej profilaktyki raka piersi u kobiet.

7. Skuteczność działań w celu akceptacji Urządzenia przez środowisko medyczne

Czynnikiem, który może mieć istotny wpływ na działalność operacyjną Spółki, jest zapewnienie dla Urządzenia BRASTER akceptacji środowiska medycznego. O sukcesie komercjalizacji Systemu BRASTER decydować będzie m.in. pozyskanie akceptacji środowiska medycznego dla nowego podejścia do wczesnego diagnozowania patologii piersi oraz uzyskanie pozytywnej opinii od lekarzy o produkcie i ich podejścia do pacjentek zgłaszających się na badania w wyniku zdiagnozowania ryzyka zmiany nowotworowej piersi w badaniu przeprowadzonym Urządzeniem w warunkach domowych. Dotarcie do lekarzy i uzyskanie akceptacji środowiska medycznego dla Urządzenia BRASTER na każdym z rynków, na którym Emitent planuje skomercjalizować swój Produkt, może wymagać przeprowadzenia kolejnych badań oraz nowych publikacji naukowych opisujących ich wyniki.

8. Ekspansja na rynki zagraniczne

Zgodnie z przyjętą strategią rozwoju Emitent prowadzi ekspansję zagraniczną na wybranych rynkach zagranicznych, które charakteryzują się wysokim potencjałem sprzedażowym ze względu na bardzo dużą liczbę kobiet o wysokiej sile nabywczej oraz dużej świadomości zagrożenia rakiem piersi. Może to przyczynić się do istotnego zwiększenia wolumenu sprzedaży przy jednocześnie wyższej cenie Urządzenia. W ocenie Emitenta powyższe czynniki mogą mieć istotny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę w przyszłości.

9. Realizacja strategii rozwoju na lata 2018-2021

Osiągnięcie celów strategicznych zależy od wielu czynników wewnętrznych, w tym o charakterze finansowym lub operacyjnym. W szczególności wpływ na realizację strategii mogą mieć czynniki wewnętrzne takie jak: zdolność Spółki do wprowadzania nowego produktu na nowe rynki, awarie maszyn, urządzeń i linii produkcyjnych oraz systemów informatycznych Emitenta lub kluczowego dostawcy, tj. firmy ROSTI Polska, utrata przez Spółkę reputacji lub jej nadszarpnięcie, zdolność Emitenta do pozyskiwania dodatkowego finansowania niezbędnego dla realizacji strategii, czy też zdolność do prowadzenia skutecznych działań marketingowych.

10. Realizacja przyspieszonego postępowania układowego

W dniu 30 kwietnia 2020 r. na wniosek Spółki zostało otworzone przyspieszone postępowanie układowe Spółki. Celem postępowania restrukturyzacyjnego jest uniknięcie ogłoszenia upadłości Spółki poprzez umożliwienie jej restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami. Sądowa restrukturyzacja Spółki jest etapem działań naprawczych, nakierowanych na poprawę sytuacji przedsiębiorstwa, w tym w jego obszarze finansowym. Spółka znajduje się obecnie w zaawansowanej fazie procesu restrukturyzacji. Przeprowadzono zmiany organizacyjne, radykalnie ograniczono koszty funkcjonowania Spółki oraz przygotowano nowe źródła przychodów w oparciu o posiadane aktywa. Zarząd BRASTER podejmuje wszelkie możliwe działania pozwalające na maksymalnie sprawne przeprowadzenie postępowania i zawarcie układu z wierzycielami.

11. Finansowanie działalności Spółki

Czynnikiem istotnie wpływającym na możliwość rozwoju działalności Spółki jest powodzenie działań realizowanych w ramach planu uzyskania równowagi finansowej, w tym działań mających na celu wygenerowanie nowych źródeł przychodów w oparciu o posiadane aktywa. Spółka przeprowadziła na przełomie 2020 i 2021 roku emisję akcji serii O, a podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w maju 2021 r. Istotna dla możliwości kontynuacji i rozwoju działalności Spółki jest możliwość pozyskania dodatkowego finansowania z innych źródeł, np. inwestorów zainteresowanych zaangażowaniem kapitałowym w Spółkę. Wpływ na sytuację finansową Spółki mają decyzje Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii A, w tym np. decyzja w sprawie zmiany warunków emisji obligacji, jak też decyzje poszczególnych Obligatariuszy Spółki.

4. ZAGROŻENIA I RYZYKA ZWIĄZANE Z POZOSTAŁYMI MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO

Poniżej Spółka przedstawia ryzyka związane z działalnością Spółki i z otoczeniem rynkowym. Kolejność w jakiej zostały przedstawione poszczególne ryzyka, nie odzwierciedla skali ich wpływu na realizację celów strategicznych BRASTER.

Ryzyko związane z dostępem do finansowania oraz z możliwością utraty płynności finansowej

Na obecnym etapie rozwoju Spółki nie są generowane przychody na poziomie pozwalającym na pokrycie kosztów funkcjonowania Spółki. W konsekwencji Emitent obserwuje w swojej działalności ryzyko płynności rozumiane jako brak (w tym również przejściowy) wystarczającej ilości środków pieniężnych lub aktywów płynnych pozwalających na kontynuowanie działalności. Do czasu pełnej komercjalizacji Urządzenia także na rynkach zagranicznych i osiągnięcia etapu, w którym generowane będą dodatnie przepływy gotówkowe z działalności operacyjnej, Spółka będzie uzależniona od zewnętrznych źródeł finansowania, w tym emisji akcji lub obligacji. Ewentualne zatem ograniczenie dostępu Spółki do źródła finansowania w postaci emisji akcji lub obligacji przed pełną komercjalizacją Produktu może spowodować opóźnienia lub niemożność regulowania zobowiązań zarówno handlowych, jak i finansowych oraz stanowić zagrożenie dla kontynuacji działalności Spółki.

W razie zaistnienia niekorzystnych zjawisk w obszarze ryzyka płynności może wystąpić obniżenie wypłacalności, konieczność uzyskania pomostowego finansowania o wysokim koszcie obsługi oraz powstawanie zaległości płatniczych, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju.

W marcu 2020 roku wystąpił stan niewypłacalności Emitenta w związku z brakiem wystarczających środków finansowych niezbędnych do jednoczesnego pokrycia kosztów prowadzenia działalności operacyjnej Emitenta oraz wypłaty odsetek i częściowego wykupu obligacji, którego to zobowiązania Spółka nie była w stanie uregulować. Z uwagi na powyższe, w dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy

dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych na wniosek Spółki otworzył przyspieszone postępowanie układowe BRASTER. Szczegółowe informacje w tym zakresie zostały zamieszczone w pkt 3.3 niniejszego sprawozdania.

Ryzyko związane z toczącym się przyspieszonym postępowaniem układowym BRASTER

W dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył na wniosek Spółki przyspieszone postępowanie układowe BRASTER. Powodem złożenia wniosku był utrzymujący się stan niewypłacalności Emitenta tj. niewystarczająca ilość środków finansowych niezbędnych do jednoczesnego pokrycia kosztów prowadzenia działalności operacyjnej Spółki oraz wypłaty odsetek i częściowego wykupu obligacji. W dniu 19 października 2020 r. Spółka złożyła do Sądu opracowany wspólnie z nadzorcą sądowym plan restrukturyzacyjny wraz z propozycjami układowymi dla wierzycieli, a w dniu 24 lutego 2021 roku złożyła zaktualizowane propozycje układowe.

Spółka identyfikuje ryzyko nieosiągnięcia zamierzonych w planie środków restrukturyzacyjnych, w części, w całości lub w planowanym horyzoncie czasowym. Mimo dołożenia wszelkich starań podjęte działania mogą okazać się nieefektywne lub niewystarczające dla poprawienia sytuacji Spółki. Celem postępowania restrukturyzacyjnego jest uniknięcie ogłoszenia upadłości Spółki przez umożliwienie jej restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami. Istnieje jednak ryzyko nieosiągnięcia porozumienia z wierzycielami, a także innych okoliczności mogących pojawić się w przyszłości skutkujących brakiem możliwości zawarcia układu z wierzycielami, co z kolei może skutkować koniecznością zakończenia postępowania układowego i ogłoszeniem upadłości Spółki. Termin zakończenia przyspieszonego postępowania układowego jest zależny od szeregu czynników, w tym także czynników od Spółki niezależnych, stąd też może ulec znacznemu wydłużeniu, w szczególności w kontekście panującej pandemii Covid-19

W celu zapobiegnięcia powyższym ryzykom Zarząd BRASTER podejmuje wszelkie możliwe w obecnej sytuacji Spółki i warunkach gospodarczych działania, pozwalające na maksymalnie sprawne przeprowadzenie postępowania, nadto w warunkach jego pełnej transparentności. Spółka znajduje się obecnie w fazie intensywnej restrukturyzacji, na którą składają się zmiany organizacyjne, działania ograniczające koszty funkcjonowania Spółki oraz generowanie nowych źródeł przychodów w oparciu o posiadane aktywa. Spółka niezmiennie pozostaje na stanowisku, że postępowanie restrukturyzacyjne w sposób możliwie pełny pozwoli na zaspokojenie roszczeń ogółu jej wierzycieli, przez co w tym zakresie jest rozwiązaniem znacznie korzystniejszym niż alternatywna upadłość.

Ryzyko związane ze skutecznością badania termograficznego

Skuteczność badań diagnostycznych określana jest przez cztery podstawowe parametry – czułość, swoistość, pozytywną wartość predykcyjną testu (PPV) oraz negatywną wartość predykcyjna testu (NPV). Czułość badania diagnostycznego jest to prawdopodobieństwo uzyskania dodatniego wyniku testu diagnostycznego wśród pacjentów chorych – inaczej potwierdzenie występowania choroby u pacjentów chorych. Czułość na poziomie 100% oznaczałaby, że wszystkie osoby chore zostaną rozpoznane. Swoistość badania diagnostycznego jest to prawdopodobieństwo uzyskania ujemnego wyniku testu diagnostycznego wśród pacjentów niechorujących na diagnozowaną chorobę – inaczej potwierdzenie braku choroby u osoby zdrowej. Swoistość na poziomie 100% oznaczałaby, że wszyscy ludzie zdrowi w wykonanym teście diagnostycznym zostaną oznaczeni jako zdrowi. Parametry PPV i NPV odnoszą się do dokładności (precyzji) testu diagnostycznego. Im wyższe wartości predykcyjne testu, tym wyższe jest prawdopodobieństwo iż otrzymany wynik jest rzeczywiście prawdziwy.

W 2016 roku zostało zakończone badanie kliniczne ThermaALG, którego celem było porównanie skuteczności diagnostycznej kolejno opracowanych algorytmów interpretacji obrazów termograficznych. Przeprowadzono je w specjalistycznych poradniach diagnostyki piersi na terenie Polski na próbie 274 kobiet. Uzyskane w badaniu ThermaALG czułość i swoistość wyniosły odpowiednio 81,5% i 87,0% dla kobiet w wieku 25 - 49 lat oraz 77,8% i 62,5% dla kobiet w wieku 50 lat i powyżej, co daje wyniki zbliżone do badania USG. Jednym z kluczowych wniosków badania ThermaALG było wykazanie komplementarności badania termograficznego z badaniem ultrasonograficznym piersi. W przypadku zmian ocenionych w badaniu USG jako BIRADS 4a (gdzie prawdopodobieństwo raka wynosi od 2-20%) pozytywny wynik z badania termograficznego zwiększył dwukrotnie prawdopodobieństwo, iż zmiana ta okazała się rakiem, a w przypadku negatywnego wyniku z termografii prawdopodobieństwo to zmniejszyło się trzykrotnie. Z uwagi na ograniczoną liczbę pacjentek, które wzięły udział w badaniu ThermaALG, aby potwierdzić wykazaną zależność konieczne jest przeprowadzenie badania na większej próbie kobiet, z uwagi na to, iż nie można wykluczyć wpływu zwiększenia liczebności próby na parametr czułości i swoistości, co stwarza ryzyko zmniejszenia rzeczywistej skuteczności Urządzenia, niż wynika to z przeprowadzonych badań ThermaALG.

W grudniu 2018 roku Emitent zakończył badanie INNOMED, z udziałem grupy ok. 3000 pacjentek. Jest to największa próba kliniczna. Zgodnie z otrzymanymi w październiku 2019 roku wynikami badań w omawianym badaniu nie stwierdzono istotnych klinicznie i statystycznie różnic w dyskryminacji zmian złośliwych i niezłośliwych przy pomocy badania termograficznego piersi pomiędzy grupą pacjentek przed 50 rokiem życia i powyżej, przy czym wartości statystyki C (pole pod krzywą ROC – wykres czułości w funkcji swoistości) wskazują na ograniczone działanie termografii kontaktowej jako samodzielnej metody przesiewowej. W odniesieniu do zmian ocenionych w badaniu USG jako BIRADS 4a uzyskano podobne rezultaty jak w badaniu ThermaALG, co wskazuje na powtarzalność obu testów oraz na miejsce zastosowania termografii kontaktowej jako metody wspomagającej (komplementarnej) badanie ultrasonograficzne piersi. W badaniu potwierdzono również potencjał samouczących sieci konwolucyjnych do podnoszenia skuteczności interpretacji wraz z rozwojem ich architektury oraz ze wzrostem liczby dostępnych badań. Uzyskane wyniki badania i możliwość oceny ryzyka złośliwości stanowią wartość dodaną badania INNOMED oraz wskazują na potencjał termografii kontaktowej jako metody uzupełniającej standardowe testy diagnostyczne.

Ryzyko fałszywie ujemnego wyniku badania, przeprowadzonego przy użyciu Urządzenia, związane jest przede wszystkim z występowaniem nowotworów piersi, które nie dają ekspresji hipertermicznej lub ich średnia różnica temperatury w stosunku do zdrowej tkanki jest niższa niż 0,5^oC, która to wartość jest zaprogramowana dla Urządzenia. Maskowanie termiczne nowotworu stwarza ryzyko, że nie zostanie on wykryty przez Urządzenie.

Nie można wykluczyć, że dalsze badania kliniczne z wykorzystaniem Urządzenia mogą wykazać niższą wartość detekcyjną Urządzenia niż wynikające z badań ThermaALG i INNOMED, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju. Ocenia się, że dopiero użycie Urządzenia na skalę masową pozwoli w pełni ujawnić rzeczywisty potencjał detekcyjny.

Ryzyko związane z możliwością błędnej interpretacji wyników badań przeprowadzonych Urządzeniem

Celem badania Urządzeniem jest zaklasyfikowanie kobiety przeprowadzającej badanie do grupy ryzyka obecności zmian nowotworowych w obrębie piersi, a w przypadku gdy ryzyko to przekroczy poziom uznany za bezpieczny, skierowanie kobiety na pogłębioną diagnostykę do lekarza specjalisty. W ramach wykupionego przez kobietę lub lekarza abonamentu ocena ryzyka występowania zmian nowotworowych odbywa się na podstawie analizy automatycznej, generowanej przez algorytm sztucznej inteligencji. Istnieje ryzyko występowania przypadków, że stworzony przez Spółkę System Automatycznej Interpretacji w sposób błędny zaklasyfikuje daną pacjentkę do określonej grupy ryzyka. W szczególności istnieje ryzyko, że System Automatycznej Interpretacji zaklasyfikuje pacjentkę, u której obecne są zmiany nowotworowe w obrębie piersi, do niskiej grupy ryzyka i pacjentce tej nie zostanie zarekomendowane udanie się do lekarza na pogłębioną diagnostykę, co mogłoby prowadzić do pojawienia się u tej pacjentki złudnego poczucia bezpieczeństwa (wynik fałszywie ujemny). Istnieje również ryzyko, że System Automatycznej Interpretacji zaklasyfikuje pacjentkę, u której nie są obecne zmiany nowotworowe w obrębie piersi, do wysokiej grupy ryzyka i pacjentce tej zostanie zarekomendowane udanie się do lekarza specjalisty na pogłębioną diagnostykę, co mogłoby prowadzić do wystąpienia u tej pacjentki wzmożonego napięcia psychicznego (wynik fałszywie dodatni).

Ryzyko związane z możliwością błędnej interpretacji wyników badań medycznych jest immanentną cechą każdego badania medycznego. Jednak pojawienie się przypadków znacznej liczby błędnych interpretacji wyników badań przeprowadzonych Urządzeniem mogłoby prowadzić do podważenia zaufania kobiet do Urządzenia, a tym samym mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki i jej perspektywy rozwoju.

Ryzyko związane z koniecznością zapewnienia Urządzeniu względnej akceptacji środowiska medycznego

Urządzenie oferuje nieinwazyjną metodę uzupełniającą diagnostykę piersi pod kątem zmian nowotworowych. Korzyścią z zastosowania Urządzenia jest dostarczenie lekarzowi dodatkowej wiedzy, pomocnej w postawieniu właściwej diagnozy. Metoda termografii kontaktowej zastosowana w Urządzeniu, wymaga akceptacji środowiska medycznego. Brak badań klinicznych przeprowadzonych na dużej populacji kobiet oraz publikacji naukowych prezentujących ich wyniki jest barierą w pozyskaniu przychylności środowiska medycznego. Sukces rynkowy Urządzenia jest bezpośrednio związany z opiniami lekarzy o produkcie. Dotarcie do lekarzy i uzyskanie akceptacji środowiska medycznego dla Urządzenia wymagać może przeprowadzenia kolejnych badań oraz przygotowania wielu publikacji naukowych opisujących ich wyniki i pozycjonujących produkt w procedurze diagnostycznej. Negatywne opinie środowiska medycznego mogą utrudnić osiągnięcie sukcesu komercjalizacji Urządzenia.

Ryzyko związane z możliwością braku uzyskania akceptacji dla Urządzenia przez podmioty regulujące rynek medyczny na terenie poszczególnych państw

Komercjalizacja Urządzenia wymaga, aby organizacje regulujące rynek medyczny w poszczególnych państwach pozytywnie oceniły termografię kontaktową jako metodę wykrywania patologii w obrębie piersi.

W przeszłości część organizacji regulujących rynek medyczny (m.in. FDA w USA oraz Health Canada w Kanadzie) wystosowywały komunikaty wzywające wybrane podmioty świadczące usługi diagnostyki zmian nowotworowych w obrębie piersi z użyciem metody termografii zdalnej (wykorzystującej kamery termowizyjne), aby zaprzestały praktyk niezgodnych z wytycznymi podmiotów regulujących rynek medyczny. W szczególności zastrzeżenia te dotyczyły: (i) braku posiadania badań medycznych potwierdzających skuteczność stosowanych metod diagnostycznych; (ii) pozycjonowania w materiałach reklamowych i na stronach internetowych termografii zdalnej wykorzystującej kamery termowizyjne jako alternatywnej metody wykrywania raka piersi w stosunku do mammografii; (iii) zamieszczania w materiałach marketingowych stwierdzeń, jakoby termografia zdalna wykorzystująca kamery termowizyjne była metodą bardziej skuteczną niż mammografia. Spółka zwraca uwagę, że ostrzeżenia wystosowywane w przeszłości przez podmioty regulujące rynek medyczny dotyczyły termografii zdalnej z wykorzystaniem kamer termowizyjnych, a nie termografii kontaktowej, oraz dotyczyły zastosowania metody termograficznej niezgodnie z jej rejestracją.

Należy wskazać, że Spółka nie pozycjonuje Urządzenia jako urządzenia o charakterze substytucyjnym w stosunku do standardowych metod diagnostycznych, lecz jako urządzenie pozwalające na przeprowadzenie badania o charakterze uzupełniającym w stosunku do dotychczas stosowanych metod, które ma być wykonywane przed badaniami wysokospecjalistycznymi. Ponadto przydatność Urządzenia została potwierdzona w przeprowadzonych badaniach klinicznych ThermaALG i ThermaCRAC porównujących skuteczność Urządzenia w diagnostyce i różnicowaniu patologii piersi u kobiet względem standardowych metod diagnostycznych.

Istnieje jednak ryzyko, że niepożądane praktyki niektórych podmiotów świadczących usługi diagnostyki piersi z użyciem metody termografii zdalnej, które miały miejsce w przeszłości, mogą utrudnić uzyskanie akceptacji dla Urządzenia przez podmioty regulujące rynek medyczny na terenie poszczególnych państw.

Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem procesu produkcji Urządzenia

W związku z wykorzystywaniem substancji łatwopalnych do produkcji matryc ciekłokrystalicznych, które stanowią kluczowy element Urządzenia, istnieje ryzyko wzniecenia pożaru lub wybuchu. Pożar lub wybuch mogą spowodować zniszczenie części majątku Spółki i czasowe wstrzymanie produkcji Urządzenia. Ponadto przerwanie ciągłości produkcji Urządzenia może zostać spowodowane również opóźnieniami lub wstrzymaniem dostaw wszelkich surowców i materiałów wykorzystywanych do jego produkcji. Wystąpienie wyżej wymienionych zdarzeń może spowodować nieosiągnięcie w określonym czasie planowanych przychodów ze sprzedaży i negatywnie wpłynąć na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe.

Ryzyko związane z zapewnieniem odpowiedniej jakości wyrobu medycznego

Procedury dopuszczenia wyrobów medycznych do obrotu wymagają przeprowadzania drobiazgowej kontroli jakości, zarówno końcowej, jak i na poszczególnych etapach produkcji. Ponieważ produkcja Urządzenia jest pionierska na skalę światową, istnieje ryzyko niedopuszczenia do montażu w Urządzeniu pewnego odsetka wytworzonych folii ciekłokrystalicznych lub odrzucenia części egzemplarzy podczas kontroli końcowej Urządzenia ze względu na odchylenia jakościowe od narzucanych norm. Może to negatywnie wpłynąć na odsetek braków produkcyjnych i osiągane przez Spółkę wyniki finansowe.

Ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi

Rozwój rynku medycznego stawia przed Spółką nowe wyzwania powodując potrzebę ciągłego ulepszania opracowywanych rozwiązań oraz konieczność ponoszenia znaczących nakładów na badania i rozwój. Od wyników prowadzonych prac badawczo-rozwojowych uzależniona jest nie tylko możliwość ulepszania Urządzenia, ale także wydajność procesów produkcyjnych i co za tym idzie, koszty wytworzenia. Rezultaty realizowanych prac mogą jednak w rzeczywistości odbiegać od założeń i oczekiwań, a to zwłaszcza z powodu wysokiej innowacyjności prowadzonych badań. Ewentualne niepowodzenia w tym zakresie mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju.

Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju

Emitent prowadzi działania mające na celu realizację przyjętej strategii rozwoju BRASTER na lata 2018-2021. Osiągnięcie celów strategicznych zależy od wielu czynników wewnętrznych i zewnętrznych, w tym o charakterze gospodarczym, regulacyjnym, prawnym, finansowym lub operacyjnym, z których część pozostaje poza kontrolą

Emitenta i które mogą utrudnić, opóźnić lub uniemożliwić realizację przyjętej strategii. W szczególności wpływ na realizację strategii mogą mieć czynniki takie jak: (i) pojawienie się konkurencyjnych produktów, (ii) wysoka cena komponentów wykorzystywanych do produkcji Urządzenia wpływająca na cenę detaliczną produktu oferowanego przez Emitenta, (iii) zdolność Spółki do wprowadzania nowego produktu na nowe rynki, (iv) awarie maszyn, urządzeń i linii produkcyjnych oraz systemów informatycznych Emitenta lub kluczowego dostawcy, tj. firmy ROSTI Polska, (v) utrata przez Spółkę reputacji lub jej nadszarpnięcie, (vi) spowolnienie rozwoju rynków działalności Emitenta, (vii) zdolność Emitenta do pozyskiwania dodatkowego finansowania niezbędnego dla realizacji strategii, czy też (viii) zdolność Emitenta do prowadzenia skutecznych działań marketingowych. Trudności w realizacji strategii mogą być również związane z opóźnieniami po stronie podwykonawców i dostawców w realizacji zamówień Spółki oraz innymi nieprzewidzianymi utrudnieniami natury regulacyjnej lub administracyjnej. Jeżeli Emitent napotka przeszkody w procesie realizacji strategii, Spółka może nie osiągnąć planowanych korzyści mających wyniknąć z wdrożenia strategii lub osiągnąć je z opóźnieniem, lub mogą one być mniejsze, niż zakładano.

Z uwagi na fakt, że Spółka wchodzi na rynek społecznie wrażliwy z produktem innowacyjnym, znajdującym się w początkowej fazie rozwoju, obarczonym wysokim ryzykiem nieprzewidywalności oraz zmienności, Spółka narażona jest na ryzyko związane z nieadekwatnością przyjętej strategii do warunków rynkowych, w szczególności założeń dotyczących akceptacji produktu przez uczestników rynku medycznego.

Powyższe trudności w realizacji strategii lub nieprawidłowość założeń będących podstawą przyjętej przez Spółkę strategii mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową oraz wyniki jej działalności.

Ryzyko związane z realizacją celów sprzedażowych na rynku polskim i rynkach zagranicznych

Głównym założeniem przyjętej przez Spółkę strategii rozwoju jest sprzedaż Produktów BRASTER zarówno na rynku rodzimym, jak i zagranicznym. Sprzedaż Urządzenia na rynku polskim została rozpoczęta w październiku 2016 roku, a na rynkach zagranicznych w październiku 2018 roku. Realizacja planu sprzedażowego przez Spółkę będzie miała istotny wpływ na jej sytuację finansową i generowane wyniki. Należy jednak podkreślić ryzyko niepowodzenia zarówno sprzedaży na rynku krajowym, jak i ekspansji zagranicznej, które może być spowodowane np. brakiem lub niedostatecznym popytem na Urządzenie, zmianą sytuacji ekonomicznej w wybranych krajach, nieefektywną kampanią reklamową lub niespodziewanym pojawieniem się konkurencyjnych rozwiązań. Wystąpienie zdarzeń opisanych powyżej może spowodować ograniczenie dynamiki rozwoju Emitenta, niższe niż planowane wyniki Emitenta lub utratę zainwestowanych środków W najgorszym jednak przypadku, dalszy brak realizacji celów sprzedażowych przez Spółkę może prowadzić do braku możliwości kontynuowania jej działalności gospodarczej.

Ryzyko niedoszacowania kosztów i czasu trwania komercjalizacji

Komercjalizacja Urządzenia BRASTER na poszczególnych rynkach wiąże się z koniecznością przeprowadzania dodatkowych testów i badań, które nie zawsze są wymagane na rynku polskim bądź chociażby częściowo różnią się od wymogów stawianych dla wyrobów medycznych na rynku rodzimym. W konsekwencji niejednokrotnie może okazać się, iż zarówno czas oszacowany dla komercjalizacji Urządzenia BRASTER na poszczególnych rynkach jak i koszty takiej komercjalizacji będą znacznie odbiegać od założeń poczynionych przez Spółkę. Ewentualne opóźnienia w komercjalizacji Urządzenia jak również niedoszacowanie kosztów ekspansji zagranicznej może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, a zwłaszcza na możliwość generowania przez nią dodatnich przepływów finansowych.

Ryzyko związane z konkurencją

Emitent, ze względu na wykorzystywany w Urządzeniu rodzaj technologii, nie posiada bezpośredniej konkurencji. Funkcjonują jednak konkurenci pośredni, zajmujący się wytwarzaniem termograficznego sprzętu medycznego służącego do obrazowania czynnościowego piersi na podstawie technologii innych niż wykorzystywane przez Emitenta. W opinii Spółki ewentualne urządzenia konkurencyjne nie odniosły sukcesu komercyjnego ze względu na brak wiarygodnych badań klinicznych potwierdzających skuteczność przedmiotowych urządzeń oraz przyjęcie niewłaściwej strategii ich komercjalizacji. Istnieje ryzyko, że producenci takich urządzeń przeprowadzą wiarygodne badania kliniczne oraz przyjmą właściwą strategię komercjalizacji przedmiotowych urządzeń. Spowodowałoby to zaostrzenie konkurencji na rynku urządzeń do wykrywania patologii piersi o charakterze komplementarnym w stosunku od standardowo wykonywanych badań (mammografia rentgenowska i ultrasonografia).

W opinii Emitenta standardowo wykonywane badania nie stanowią bezpośredniej konkurencji, gdyż badanie Urządzeniem jest metodą uzupełniającą dla dotychczas stosowanych w praktyce kliniczno-ambulatoryjnej złożonych procedur diagnostycznych. Nie można jednak wykluczyć pojawienia się nowych produktów przeznaczonych do badania

piersi pod kątem zmian nowotworowych, czy też zmiany strategii marketingowej dotyczących już istniejących metod badania piersi, które dotychczas nie zaliczały się do bezpośredniej konkurencji dla Urządzenia. Potencjalna konkurencja może zaistnieć ze strony testów do badania krwi, w tym testów immunologicznych oraz genetycznych, określających ryzyko pojawienia się mutacji odpowiedzialnych za powstawanie raka piersi. Na datę publikacji niniejszego sprawozdania nie są dostępne powszechne i skuteczne markery z krwi, mające zastosowanie we wczesnej diagnostyce raka piersi. Zarząd Spółki nie postrzega testów z krwi dostępnych na datę publikacji niniejszego sprawozdania jako bezpośredniej konkurencji dla Urządzenia, lecz jako element dodatkowej diagnostyki. Obecnie na rynkach zagranicznych (głównie w Indiach) dostępne jest urządzenie do badania piersi wykorzystujące przetwornik piezoelektryczny, które przeznaczone jest przede wszystkim dla lekarzy. W ocenie Zarządu nie stanowi ono jednak bezpośredniej konkurencji dla Urządzenia, ponieważ jego działanie nie opiera się na czynnościowym obrazowaniu piersi przy wykorzystaniu ciekłokrystalicznej termografii kontaktowej.

Możliwe jest pojawienie się na rynku rozwiązań bardziej zaawansowanych technologicznie niż Urządzenie lub bardziej efektywnych kosztowo. Istnieje również ryzyko przeznaczenia przez podmioty konkurencyjnie istotnie wyższych nakładów na promocję dostępnych rozwiązań. Ryzyka te w sposób istotny mogą wpłynąć na perspektywy rozwoju Spółki.

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Powodzenie działalności Spółki zależy od wysiłków i doświadczenia jej kierownictwa oraz wsparcia kluczowego personelu. Ewentualna utrata kluczowych pracowników zatrudnionych w Spółce na datę publikacji niniejszego sprawozdania, którzy posiadają unikalną wiedzę dotyczącą techniki termograficznej, na której oparte jest działanie Urządzenia oraz procesów jego produkcji, może spowodować istotne trudności związane z komercjalizacją oraz rozwojem Urządzenia. Większość członków kierownictwa wyższego szczebla Spółki posiada długoletnie doświadczenie w Spółce lub w branży, w której funkcjonuje Spółka. Ich rezygnacja z zatrudnienia w Spółce lub niezdolność do pracy mogłyby ograniczyć możliwości rozwoju Spółki. Nie można zapewnić, że Spółka będzie zdolna do utrzymania w strukturze zatrudnienia wszystkich lub niektórych z tych osób w przyszłości, jak również, że utrzymanie lub ewentualnie pozyskiwanie nowego kluczowego personelu nie będzie wiązało się ze wzrostem wynagrodzeń i koniecznością zaoferowania dodatkowych świadczeń na rzecz takich osób. Niebezpieczeństwo utraty kadry posiadającej unikalną wiedzę i kompetencje stanowi istotne ryzyko z punktu widzenia działalności Spółki. Ryzyko to jest istotne w szczególności jeśli wziąć pod uwagę obecną sytuację finansową Spółki. Z jednej strony powoduje ona bowiem niepewność po stronie pracowników, którzy w trosce o swoje dalsze zatrudnienie mogą szukać posad u innych pracodawców, z drugiej zaś Spółka nie jest w stanie przeznaczyć wyższych środków pieniężnych na wynagrodzenia, co potencjalnie mogłoby związać pracowników ze Spółką.

Ryzyko częstych zmian w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

W latach ubiegłych skład Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej często ulegał zmianom, co niekorzystnie wpływało na funkcjonowanie Spółki w kontekście tego jak istotną rolę pełni organ zarządzający i organ nadzorczy Spółki. Częste zmiany osobowe, wynikające z rezygnacji składanych przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, a także decyzji podejmowanych przez Radę Nadzorczą Spółki wobec składu Zarządu oraz przez Walne Zgromadzenie Spółki wobec Rady Nadzorczej, powodują dużą niestabilność składów tych organów, a co za tym idzie niestabilność procesów korporacyjnych i organizacyjnych w Spółce. Ciągłe dalsze zmiany składu Zarządu i Rady Nadzorczej oraz brak odpowiednich mechanizmów pozwalających na ich utrzymanie w stałym składzie chociażby przez okres jednej kadencji (3 lata), może w negatywny sposób wpłynąć nie tylko na działalność operacyjną Spółki i ciągłość jej funkcjonowania, ale również na wizerunek i odbiór Spółki przez inwestorów zewnętrznych czy akcjonariuszy. To bowiem Zarząd odpowiedzialny jest za kierowanie Spółką oraz podejmowanie kluczowych decyzji dotyczących kierunku rozwoju jej działalności, jak również to Zarząd reprezentuje Spółkę wobec stron trzecich. Rada Nadzorcza z kolei sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki i podejmuje działania mające na celu pozyskanie od Zarządu regularnych i wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Częsta rotacja może wpływać na częściowe niewykonywanie przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej obowiązków, do których realizowania są zobowiązani zgodnie ze Statutem Spółki oraz przepisami prawa oraz na brak ciągłości w realizacji strategii rozwoju Spółki. Jednocześnie Spółka wskazuje, iż Rada Nadzorcza podejmuje działania celem zapewnienia Spółce kadry menedżerskiej na najwyższym możliwym poziomie, zwracając również uwagę podczas rozmów z kandydatami na aspekt ciągłości i długoterminowości podejmowanych przez nich zobowiązań.

Ryzyko związane z potencjalnym konfliktem interesów

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania występuje powiązanie pomiędzy członkiem organu zarządzającego Spółką a członkiem organu nadzorującego Spółkę (Pani Kamila Padlewska, Członek Rady Nadzorczej, jest małżonką Pana Dariusza Karolaka, Prezesa Zarządu Spółki). W związku z tym istnieje potencjalne ryzyko wystąpienia konfliktu interesów. Konflikt ten może polegać na kolizji pomiędzy obowiązkiem działania w interesie Spółki lub zachowania niezależności, a osobistymi interesami każdej z ww. osób. Interesy każdej z wymienionych osób mogą nie być tożsame z interesami Spółki, wobec czego należy mieć na względzie ryzyko wystąpienia konfliktu interesów, który może zostać rozstrzygnięty na niekorzyść Spółki.

Ryzyko związane z możliwością ujawnienia informacji poufnych

Realizacja strategii Spółki jest uzależniona od zachowania tajemnicy przez osoby będące w posiadaniu informacji poufnych, dotyczących w szczególności prowadzonych badań rozwojowych, testów klinicznych oraz procesów technologicznych związanych z Urządzeniem. Istnieje ryzyko, że wrażliwe informacje zostaną ujawnione przez osoby związane ze Spółką, czego efektem może być ich wykorzystanie przez podmioty prowadzące działalność konkurencyjną pomimo środków ochrony własności intelektualnej Spółki, w tym przyznanych patentów.

Ryzyko związane ze sporami dotyczącymi praw własności przemysłowej i intelektualnej

Spółka prowadzi działalność w obszarze, w którym istotne znaczenie mają regulacje dotyczące praw własności przemysłowej i intelektualnej oraz ich ochrony. Na datę publikacji niniejszego sprawozdania nie toczą się żadne postępowania w zakresie naruszenia praw własności przemysłowej i intelektualnej. Spółka zamierza prowadzić działalność w taki sposób, by nie naruszyć praw osób trzecich. Nie można jednak wykluczyć, że przeciwko Spółce będą wysuwane przez osoby trzecie roszczenia dotyczące naruszenia przez Spółkę praw własności przemysłowej i intelektualnej. Wysunięcie takich roszczeń, nawet jeżeli będą one bezzasadne, może niekorzystnie wpłynąć na harmonogram realizacji strategii Spółki, a obrona przed takimi roszczeniami może wiązać się z koniecznością ponoszenia znacznych kosztów, co w efekcie może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Na realizację celów strategicznych Spółki mają wpływ m.in. czynniki makroekonomiczne, do których należy zaliczyć w szczególności stopę wzrostu PKB, poziom inflacji, wysokość stóp procentowych oraz ogólną kondycję polskiej oraz światowej gospodarki. Pogorszenie ogólnej sytuacji gospodarczej w Polsce i na świecie może skutkować pogorszeniem popytu na rynku i w efekcie negatywnie wpłynąć na realizację planów Emitenta dotyczących sprzedaży Urządzenia. Należy przy tym podkreślić, że wysokość planowanych do osiągnięcia przez Emitenta przychodów w mniejszym stopniu uzależniona będzie od sytuacji makroekonomicznej, a bardziej od akceptacji środowiska konsumenckiego dla stosowania Urządzenia, skali planowanych rządowych kampanii edukacyjnych dotyczących profilaktyki raka piersi adresowanych do kobiet oraz kampanii medialnych organizacji walczących z rakiem piersi.

Ryzyko związane ze zmianą przepisów prawa i ich interpretacją

Otoczenie prawne, w szczególności przepisy regulujące wytwarzanie i obrót wyrobami medycznymi, podlega częstym zmianom, zarówno w Polsce, jak i za granicą. Dodatkowym czynnikiem destabilizującym na tym polu jest niejednolite orzecznictwo sądów i rozbieżne decyzje organów wykonawczych. Spółka jest narażona na ryzyko prawne związane z koniecznością reagowania na zmiany regulacji prawnych. Spółka monitoruje ustawy i rozporządzenia w celu dostosowywania działalności do zmieniających się przepisów, co z kolei wiąże się z koniecznością ponoszenia dodatkowych kosztów. Niejednolita interpretacja przepisów prawa oznacza również ryzyko rozbieżności w zakresie interpretacji dokonanych przez Spółkę, sądy i urzędy nadzorujące rynek wyrobów medycznych.

Ryzyko zmian w przepisach podatkowych oraz ich niejednoznacznej interpretacji

Charakteryzujące polski system prawny stosunkowo częste zmiany regulacji podatkowych oraz ich niejednoznaczne interpretacje mogą negatywnie wpływać na rezultaty prowadzonej przez Spółkę działalności i jej wyniki finansowe. Częste zmiany w regulacjach podatkowych, a także groźba wysokich kar i sankcji nakładanych przez organy podatkowe mogą mieć negatywny wpływ na działalność Spółki. Istotnym czynnikiem, który może wpłynąć na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki, są także rozbieżności w interpretacji przepisów prawa podatkowego dokonywane przez krajowe sądy oraz organy administracji publicznej, a także przez sądy wspólnotowe oraz sądownictwo w innych krajach, co może prowadzić do skutków oddziałujących pośrednio i bezpośrednio na Spółkę.

Ponadto postępująca harmonizacja przepisów podatkowych w krajach Unii Europejskiej może być źródłem dodatkowego ryzyka związanego z niestabilnością tych przepisów. Spółka nie może wykluczyć zmian w przepisach podatkowych, które w sposób niekorzystny mogłyby wpłynąć na jej działalność, w tym podwyższenia stawki VAT na wyroby medyczne. Mogłoby to negatywnie wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe przez pryzmat ryzyka wzrostu ceny detalicznej i potencjalnego przeciwdziałania temu ze strony Spółki w postaci zmniejszenia marży handlowej.

Obok wysokości obciążeń fiskalnych ważnym elementem systemu podatkowego jest okres, po jakim zachodzi przedawnienie zobowiązania podatkowego. Ma on związek z możliwością weryfikacji poprawności naliczenia zobowiązań podatkowych za dany okres, a w przypadku naruszeń wpływa na możliwość stwierdzenia natychmiastowej wymagalności decyzji organów podatkowych. Obecnie organy skarbowe mogą kontrolować deklaracje podatkowe przez okres pięciu lat od końca roku, w którym minął termin płatności podatku.

Sytuacja, w której organy podatkowe przyjmują odmienną podstawę prawną niż interpretacja przepisów podatkowych założona przez Spółkę, może w sposób istotny negatywnie wpłynąć na jej sytuację podatkową, a co za tym idzie, na jej wyniki finansowe i perspektywy rozwoju działalności.

Ryzyko walutowe

Emitent prowadzi sprzedaż Urządzenia klientom zagranicznym, gdzie ceny denominowane są przede wszystkim w walucie euro (EUR) lub dolar amerykański (USD). Zmienność kursów walutowych może wpływać przede wszystkim na zmiany wartości przychodów oraz należności Emitenta w przeliczeniu na PLN. Aprecjacja polskiej waluty względem kursu euro, dolara bądź innych walut będzie prowadzić do zmniejszenia wpływów ze sprzedanych produktów, co będzie miało przełożenie na niższe wyniki finansowe osiągane przez Spółkę. Koszt ubezpieczenia od tego ryzyka jest wysoki, dlatego Emitent zabezpiecza się między innymi poprzez rozliczanie dostaw znaczącej części komponentów w walutach obcych, w tym przede wszystkim w euro. Na datę publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie zabezpiecza się dodatkowo przed ryzykiem kursowym, w szczególności poprzez wykorzystywanie instrumentów pochodnych. Mając na uwadze dalsze plany Emitenta związane z rozwojem sprzedaży na rynkach zagranicznych oraz wzrostem liczby walut służących do rozliczeń handlowych, można spodziewać się zwiększenia ryzyka walutowego w działalności Spółki.

Ryzyko związane z ujawnieniem danych wrażliwych, w tym danych osobowych

Dane o stanie zdrowia są zaliczane przez rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) ("Rozporządzenie RODO") do tzw. szczególnej kategorii danych osobowych, których przetwarzanie objęte jest ochroną szczególną. Zgodnie z art. 9 Rozporządzenia RODO przetwarzanie danych szczególnych, w tym danych dotyczących zdrowia jest zasadniczo zabronione, poza wypadkami wskazanymi enumeratywnie w art. 9 ust. 1 Rozporządzenia RODO. Emitent te i inne dane osobowe przetwarza w sposób dozwolony i zgodny z wymogami obowiązujących przepisów prawa. Emitent stosuje środki mające na celu zabezpieczenie i ochronę danych osobowych, w tym danych o stanie zdrowia, przed naruszeniem ich bezpieczeństwa prowadzącym do przypadkowego lub niezgodnego z prawem ich zniszczenia, utracenia, zmodyfikowania, nieuprawnionego ujawnienia lub nieuprawnionego dostępu do danych osobowych przesyłanych, przechowywanych bądź w inny sposób przetwarzanych. Istnieje jednak potencjalne ryzyko, że dane te mogłyby zostać, wbrew woli Emitenta i pomimo stosowanych przez niego środków, ujawnione lub wykorzystane w sposób niepożądany z uwagi na bezprawną ingerencję osób trzecich, co naraziłoby Emitenta na odpowiedzialność w stosunku do osób, których dane podlegałyby niepożądanemu ujawnieniu bądź wykorzystaniu. Ponadto, pomimo dołożenia najwyższej staranności przez Emitenta, właściwe organy kontrolne mogą uznać, że działania podejmowane przez Emitenta są niewystarczające, a w konsekwencji, iż narusza on Rozporządzenie RODO. W takiej zaś sytuacji Emitent powinien się liczyć z ewentualnymi konsekwencjami w postaci kar administracyjnych nakładanych przez organy właściwe do kontroli zgodnego z prawem przetwarzania danych osobowych.

Ryzyko związane z przyznanym dofinansowaniem

Spółka jest stroną umowy o dofinansowanie ze środków Unii Europejskiej w związku z prowadzonymi pracami badawczo-rozwojowymi i wdrożeniowymi w ramach projektu pt. "System komputerowej interpretacji i wspomagania diagnostyki onkologicznej gruczołu piersiowego działający w oparciu o techniki głębokiego uczenia, w szczególności sieci konwolucyjne". Umowa ta szczegółowo określa terminy i zakresy zadań, które zostały objęte dofinansowaniem. Nie istnieje ryzyko utraty części lub całości dofinansowania, ponieważ Spółka zawiesiła projekt Deep Learning/Sztuczna Inteligencja nie z winy beneficjenta, tylko ze względu na pandemię COVID-19, ponieważ współpracujące ze Spółką uczelnie i szpitale nie mogą wykonywać badań testerem Braster PRO i poinformowały Spółkę o tym fakcie. Środki

dotychczas powierzone Spółce tj. pierwszy transfer w wysokości 0,98 mln zł, został wykorzystany, rozliczony i przesłany do zatwierdzenia NCBR. Nie zaistniały okoliczności powodujące konieczność zwrotu przyznanej dotacji. W marcu 2021 roku Spółka podjęła decyzję o zmianie dotychczasowego modelu realizacji projektu, w celu kontynuacji prac i umożliwienia bezpiecznego przeprowadzenia badań klinicznych w warunkach panującej pandemii Covid-19. Spółka zamierza obecnie wykonać planowane w ramach projektu badania kliniczne w modelu badania wieloośrodkowego, opartego głównie o gabinety ginekologiczne, a nie bazę szpitalną. W ocenie Spółki model rozproszony badania istotnie zmniejszy wynikające z pandemii ryzyko zakażenia zarówno pacjentek jak i personelu medycznego. Jednocześnie w związku z tym, że projekt uzyskał dofinansowanie z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju, Spółka opracowała i złożyła do NCBR zaktualizowany harmonogram prac w ramach projektu oraz wystąpi o zaliczkę w ramach uzyskanego dofinansowania, celem podjęcia dalszych prac przewidzianych w projekcie. Po uzyskaniu stosownych zgód NCBR Spółka będzie mogła przystąpić do dalszej realizacji projektu. Obecnie trwa proces konsultacji zmian z instytucją. Istnieje ryzyko nieuzyskania zgody NCBR na zmianę harmonogramu prac, co uniemożliwiałoby kontynuację projektu Spółki i wykorzystanie uzyskanego dofinansowania.

Ryzyko konieczności dokonania wcześniejszego wykupu obligacji serii A

Zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji serii A, jednym z przypadków uprawniających obligatariuszy do żądania wcześniejszego wykupu jest przypadek, w którym Emitent będzie niezdolny lub zadeklaruje niezdolność do terminowej spłaty zadłużenia, lub z powodu rzeczywistych lub przewidywanych trudności finansowych rozpocznie negocjacje z jednym lub więcej spośród swoich wierzycieli zmierzające do restrukturyzacji zadłużenia, dokona ogólnej cesji na rzecz wierzycieli lub zawrze układ z wierzycielami lub ogłoszone zostanie moratorium w odniesieniu do jakiegokolwiek zadłużenia Emitenta przekraczającego kwotę 10 mln zł. Publikując raport bieżący nr 44/2020 Spółka poinformowała rynek o niedokonaniu spłaty zobowiązań z tytułu odsetek oraz częściowego wykupu obligacji serii A w kwocie 1,02 mln zł, należnych obligatariuszom obligacji serii A na dzień 1 marca 2020 r. W związku z zaistniałą sytuacją, Spółka otrzymała 7 kompletnych żądań wcześniejszego wykupu, opiewających łącznie na 4.101 obligacji, o łącznej wartości nominalnej 410.100 zł. W dniu 3 marca 2020 roku Zarząd Spółki zwołał Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii A na dzień 27 marca 2020 roku celem zmiany Warunków Emisji Obligacji. Z uwagi na sytuację związaną z COVID-19 Zgromadzenie Obligatariuszy odbyło się ostatecznie w dniu 29 maja 2020 roku, jednak z uwagi na niewystarczającą obecność obligatariuszy nie było zdolne do podjęcia ważnych uchwał. Ponadto w dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył przyspieszone postępowanie układowe Spółki, którego celem jest umożliwienie restrukturyzacji Spółki w drodze zawarcia układu z wierzycielami. Niezależnie od powyższego w przypadku, w którym na podstawie stosownych orzeczeń sądowych Emitent zostanie zmuszony do zaspokojenia roszczeń obligatariusz składających takie żądania wcześniejszego wykupu, konieczność zaspokojenia takich roszczeń może istotnie wpłynąć na pogorszenie się sytuacji finansowej Spółki.

Ryzyko braku silnego zobowiązania do realizacji umów dystrybucyjnych

Spółka zawarła szereg umów dystrybucyjnych z podmiotami, które na ich podstawie mają nabywać od Spółki Urządzenie oraz dalej sprzedawać je na terytorium danego państwa, wskazanego w odpowiedniej umowie. W każdej z umów wprowadzono zobowiązanie dystrybutora do nabywania od Spółki określonej liczby urządzeń rocznie, jednak brak realizacji tego zobowiązania przez dystrybutora nie jest jakkolwiek zabezpieczony, poza możliwością rozwiązania przez Spółkę umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku braku realizacji takiego zobowiązania. W konsekwencji zawarte umowy dystrybucyjne nie kreują jakiegokolwiek silnego zobowiązania do realizacji tych umów. A zatem wskazać należy, iż sprzedaż Urządzeń BRASTER na podstawie zawartych umów dystrybucyjnych nie jest w żaden sposób zagwarantowana, a zawartych umów z dystrybutorami nie należy traktować jako gwarancji wzrostu przychodów z tytułu sprzedaży w Spółce. Kwestia ta stanowi istotne ryzyko z punktu widzenia realizacji celu Spółki oraz jej wyników finansowych.

Ryzyko związane z pandemią koronawirusa COVID-19

Ryzykiem wywierającym wpływ na globalną i polską gospodarkę, jest panująca od przełomu 2019 i 2020 roku pandemia koronawirusa COVID-19. Sytuacja ta nie pozostała bez wpływu na działalność Emitenta. Od początku pandemii w odniesieniu do Spółki miały miejsce w szczególności następujące okoliczności związane z zaistniałą sytuacją i aktualne do dnia publikacji niniejszego sprawozdania:

• wstrzymanie lub przesunięcie w czasie procesów rejestracji w Korei Południowej, Wietnamie, Chinach, Rosji i innych krajach,

• wyhamowanie do minimum i tak niewystarczającej dla utrzymania Emitenta, sprzedaży urządzenia i pakietów badań na rynku krajowym (badanie urządzeniem BRASTER Pro wymaga bezpośredniego kontaktu z pacjentem, (co w okresie od marca 2020 r. do maja 2020 r. było prawie niemożliwe, a obecnie wciąż jest znacznie utrudnione),

• ograniczenie pracy na wielu stanowiskach do pracy zdalnej,

• odwołanie lub przesunięcia terminów konferencji medycznych, które pozwalały Emitentowi na nawiązanie nowych kontaktów z lekarzami (potencjalni nabywcy urządzenia i pakietów badań) oraz upowszechnianie wizerunku Spółki w środowisku medycznym

Obecnie trudno jest przewidzieć dalszy rozwój sytuacji związanej z COVID-19 i oszacować skalę jej negatywnego oddziaływania na wzrost gospodarczy w Polsce i na świecie, a tym samym na działalność Spółki i jej wyniki w krótkiej i średniej perspektywie. Skutki pojawienia się i rozprzestrzeniania koronawirusa są aktualnie przedmiotem rozważań i analiz Spółki, jak i całego otoczenia. Wpływ na działalność produkcyjną Spółki, w szczególności matryc ciekłokrystalicznych, które stanowią kluczowy element Urządzenia BRASTER mogą mieć: rosnąca cały czas liczba zachorowań, potencjalne zaburzenia łańcucha dostaw, zatory płatnicze, brak pracowników. Izolacja oraz ograniczenia handlu za granicą wpływają na czasowy spadek popytu. Zmniejszona produkcja i sprzedaż wpłyną z kolei negatywnie na przychody osiągane w Polsce i w poszczególnych krajach, w których Spółka prowadzi efektywną dostawę urządzeń medycznych oraz usług badawczych. Utrzymujący się stan pandemii może również wpłynąć na tymczasową konieczność wstrzymania decyzji biznesowych w ramach rozmów prowadzonych z partnerami dystrybucyjnymi. Zarząd Spółki spodziewa się osłabienia koniunktury na głównych rynkach, na których BRASTER prowadzi działalność sprzedażową i związany z tym negatywny wpływ, aczkolwiek niemożliwy do oszacowania na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, na przyszłe wyniki i działalność Spółki.

Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji związanej z rozprzestrzenianiem się koronawirusa COVID-19 w kontekście funkcjonowania Spółki, sytuację rynkową na świecie oraz sytuację finansową Spółki i dokłada wszelkich starań, aby ograniczyć potencjalne ryzyka i ich możliwy negatywny wpływ na działalność operacyjną Spółki.

5. POZOSTAŁE ISTOTNE INFORMACJE I ZDARZENIA

5.1 ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

W I półroczu 2021 roku nie toczyły się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej istotne postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Emitenta, z zastrzeżeniem, iż w dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył na wniosek Spółki przyspieszone postępowanie układowe Spółki. Szczegółowe informacje w tym zakresie znajdują się w pkt 3.3 niniejszego sprawozdania.

5.2 INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJI, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ SPÓŁKĘ

Informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego Spółki i ich zmian oraz dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę zostały przedstawione w niniejszym sprawozdaniu głównie w punktach 3.3 i 2.2 (w szczególności informacje dotyczące przyspieszonego postępowania układowego, planu uzyskania równowagi finansowej oraz dokonania Spółki w ostatnim czasie), 3.5 (wpływ pandemii COVID-19), 3.6 (czynniki, które mogą mieć wpływ na osiągnięte przez Spółkę wyniki w perspektywie kolejnych okresów) oraz 4 (czynniki ryzyka). Ponadto Spółka przedstawia dodatkowe informacje jak poniżej.

W ramach działań mających na celu dywersyfikację przychodów Spółki oraz rozwój nowego kierunku biznesowego Spółki (części niemedycznej), w ramach którego poprzez istniejące spółki zewnętrzne, które mają docelowo znaleźć się w przyszłej Grupie Kapitałowej BRASTER, produkowane i oferowane będą nowoczesne rozwiązania z zakresu efektywności energetycznej, w tym skutery oraz hulajnogi elektryczne, magazyny energii do użytkowania w domach i przedsiębiorstwach integrowane z ładowarkami oraz z mikroinstalacjami PV oraz inne produkty z zakresu SmartCity, Spółka podejmuje działania m.in. nad następującymi projektami:

Spółka posiada list intencyjny zawarty z New Disign Electric Scooter Sp. z o.o. (NDES) spółką zajmującą się projektowaniem oraz produkcją rozwiązań mikromobilnych (rowery elektryczne i skutery elektryczne), produkcją magazynów energii (analogiczne do Powerwall do domu), w przyszłości zestawów baterii dla farm PV oraz dla instalacji PV dla B2B oraz B2C. Spółka NDES została powołana w maju 2020 roku jako spółka celowa, w której 51% udziałów objął Prezes Zarządu BRASTER Pan Dariusz Karolak, a 49% Partner posiadający wiedzę i doświadczenie w projektowaniu systemów elektromobilnych, projektowaniu pojazdów na prąd stały, systemów odnawialnych źródeł energii (OZE), niezbędne we współpracy przy projektowaniu pojazdu, infrastruktury ładowania pojazdu oraz działaniu na rzecz rozwoju i komercjalizacji realizowanych przez NDES projektów. W liście intencyjnym opisano cele oraz sposoby nawiązania oraz formy zadeklarowanej współpracy, tj. m.in.:
- o wejście (po dokapitalizowaniu i odzyskaniu równowagi finansowej) BRASTER do NDES (nabycie udziałów, podwyższenie kapitału zakładowego), a następnie jej dalsze dokapitalizowanie;
- o deklaracja, że NDES dysponować będzie wszelkimi prawami, w tym prawami niematerialnymi do pojazdu i projektu. Dokapitalizowanie NDES umożliwi sfinansowanie dalszych prac nad pojazdem i projektem oraz technologiami z nim związanymi, ich komercyjne wykorzystanie oraz związanych z nimi technologii, a także ekspansję na wybrane rynki zagraniczne;
- o dostarczenie BRASTER biznesplanu przygotowanego przez Partnera opisującego zamierzone etapy działania przy uruchamianiu produkcji hulajnóg elektrycznych, zapotrzebowanie kapitałowe oraz prognozy rachunku zysków i strat do końca 2021 r.;
- o dostarczenie aneksu do wyżej wskazanego biznesplanu NDES pn. "magazyny energii i falowniki" przewidującego produkcję wysoko rentownych magazynów energii. Prototyp magazynu o mocy 5 kWh będący własnością NDES oraz materiały marketingowe (roll-up magazynu z logo BRASTER) udostępnione zostały BRASTER na potrzeby promocji i demonstracji dla partnerów biznesowych oraz inwestorów;
- o docelowa struktura udziałów w NDES (51% BRASTER, 49% Partner).

Biznesplan dla NDES przewiduje wysoką rentowność projektu z uwagi na unikalność rozwiązań oraz wysoki na nie popyt (np. w 2020 roku złożono ok. 127.000 wniosków o dofinansowanie "mój prąd").

Potrzeby kapitałowe związane z ewentualnym uruchomieniem inwestycji BRASTER w NDES opcjonalnie wynoszą:

w wersji dla podstawowej (hulajnogi elektryczne) 1 mln zł, w tym 300 tys. zł dokapitalizowania, a reszta zapewnienie kapitału obrotowego (np. w formie pożyczki),
w wersji "magazyny energii i falowniki" nie mniej niż 1 mln zł, w zależności od ilości pozyskanych zamówień.

W pierwszym roku zakładana jest produkcja hulajnóg z tzw. średniej półki o wartości sprzedaży ok. 2 mln zł, z oczekiwaną rentownością netto ze sprzedaży na poziomie ok. 25-30%. Z czasem NDES zaoferuje inne produkty, w tym magazyny energii. Dział badawczo-rozwojowy BRASTER przygotuje unikalną aplikację na urządzenia mobilne (smartfony) dedykowaną wyłącznie do tego pojazdu elektrycznego, dzięki czemu produkt uzyska duże przewagi rynkowe. Projekt pierwszego modelu hulajnogi jest przygotowany. Kolejnym etapem jest budowa prototypów.

W ramach współpracy z NDES w siedzibie BRASTER powstała kontenerowa modułowa off-gridowa instalacja z wykorzystaniem magazynu energii oferowanego przez tę spółkę. W kontenerze wyposażonym w panele PV, magazyn energii oraz falownik działają napędzana tylko energią ze słońca oświetlenie, klimatyzacja, oraz inne odbiorniki prądu elektrycznego. Znajduje się tam również skuter elektryczny zasilany ww. instalacją PV. Duże zainteresowanie instalacją wśród gości odwiedzających siedzibę Spółki w Szeligach dowodzi trafności podjętych przez Zarząd działań zmierzających do dywersyfikacji przychodów.

Spółka posiada list intencyjny zawarty z EVGrid Sp. z o.o. (EVGrid) istniejącą od 2017 r. spółką z kapitałem w wysokości 100.000 zł, projektującą chowane pod ziemią, wysuwane ładowarki do samochodów elektrycznych oraz realizującą projekt stacji do ładowania pojazdów elektrycznych zintegrowanych z OZE i z magazynami energii. EVGrid posiada dotację Narodowego Centrum Badań i Rozwoju w kwocie 3,36 mln zł na realizację projektu "Opracowanie innowacyjnego systemu ładowania pojazdów elektrycznych wraz z nowatorskim rozwiązaniem w zakresie ochrony sieci przed przeciążeniami w ramach Smart Grid". Udziałowcem założycielem EVGrid oraz posiadaczem 33% udziałów w tej spółce jest Prezes Zarządu BRASTER. Zgodnie z treścią listu intencyjnego, po restrukturyzacji zadłużenia Spółki i pozyskaniu kapitału, strony proponują zawrzeć kilkuetapową umowę inwestycyjną na łączną kwotę 1 mln zł, w wyniku realizacji której to umowy Spółka ma posiadać 51% kapitału EVGrid.
Ponadto Spółka nawiązała kontakt z partnerem zagranicznym, spółką produkcyjną przetwarzającą produkty z konopii siewnej. Planowane jest podpisanie listu intencyjnego dotyczącego utworzenia lub nabycia istniejącej spółki kapitałowej z siedzibą w Polsce, należącej do partnera. BRASTER zaoferuje wynajem części zakładu w Szeligach oraz kapitał w wysokości jeszcze nieuzgodnionej (prawdopodobnie 100-300 tys. zł), partner wniesie aportem surowiec oraz wyprodukowane na zamówienie Spółki preparaty, w pierwszej kolejności kosmetyki z użyciem kannabinoidów CBD.

Powyższe projekty przygotowane są do wdrożenia, o ile Spółka skutecznie zrestrukturyzuje swoje zadłużenie w ramach przyspieszonego postępowania układowego, a także pozyska odpowiedni kapitał na przeprowadzenie ww. inwestycji.

Uwzględniając powyższe, finalnie BRASTER aby osiągnąć równowagę finansową związaną z rozwijaniem flagowych medycznych produktów BRASTER Pro i BRASTER System potrzebuje pozyskać 5,5 mln zł, aby zbudować niemedyczną część biznesową potrzebuje dodatkowo 1 mln zł (projekt hulajnogi elektryczne, ładowarki do samochodów elektrycznych, produkty z konopii siewnej) oraz nie mniej niż 1 mln zł (magazyny energii).

Potrzeby kapitałowe dla budowy rentownej Grupy opisuje formuła: 5,5 mln zł + 1 mln zł +>=1,1 mln zł.

Zważywszy na zainwestowaną w Spółkę w ciągu ostatnich 11 lat kwotę 133,3 mln zł, cena odzyskania równowagi finansowej 5,5 mln zł, tj. 4,2% dotychczasowej inwestycji przy ok. 14 mln zł łącznego zadłużenia, wydaje się kwotą umiarkowaną. Wersje uwzględniające rozwój nowych nóg biznesowych generujących znaczące przychody i zysk od początku prowadzenia działalności 6,5 mln zł i nie mniej niż 7,6 mln zł, tj. odpowiednio 5% i 5,8% łącznie zainwestowanej w BRASTER kwoty również wydają się w ocenie Zarządu Spółki bardzo racjonalne i dostosowane do możliwości rynku.

Aby umożliwić realizację powyższych planów pozyskania kapitału przez BRASTER, obradujące w lipcu 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło zaproponowane przez Zarząd Spółki uchwały modyfikujące uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 29 kwietnia 2019 r., z dnia 30 grudnia 201 9 r. oraz z dnia 2 marca 2020 r. Istotą zmian było dostosowanie wielkości minimalnej kwoty pozyskanego kapitału w ramach emisji akcji serii N oraz odblokowanie programu inwestycyjnego poprzez emisję obligacji zamiennych na akcje serii od B5 do B9 na łączną kwotę 10,6 mln zł w ten sposób, że obligacje te mogą być oferowane każdemu inwestorowi wskazanemu przez Zarząd, a nie tylko European High Growth Opportunities Securitization Fund, a nowa formuła ustalania ceny konwersji przewiduje ustalanie ceny w oparciu o średnią z 5, a nie jak dotychczas 10 sesji, oraz bez 10% dyskonta. Powyższe pozwoli na kontynuację programu emisji obligacji z innymi potencjalnymi inwestorami.

W dniu 27 stycznia 2021 roku Spółka podjęła decyzję o wstępnej akceptacji niewiążącej oferty inwestycyjnej (Term sheet) złożonej przez ABO/EGHF oraz o podjęciu rozmów z inwestorem w celu uzgodnienia warunków nowego potencjalnego finansowania i wypracowania odpowiedniej dokumentacji transakcyjnej. Zaakceptowany wstępnie Term sheet zakłada nowy dwuletni program finansowania oparty na emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki oraz warrantów subskrypcyjnych, w ramach którego zaangażowanie inwestora pod warunkiem ziszczenia się określonych kryteriów może wynieść do 50,1 mln zł. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania strony nie uzgodniły satysfakcjonujących warunków potencjalnego nowego finansowania, przy czym Spółka nie wyklucza powrotu do dalszych rozmów z Inwestorem w przyszłości. Szczegółowe informacje znajdują się w pkt 2.2 niniejszego sprawozdania.

Ponadto w styczniu 2021 roku Spółka zakończyła emisję akcji zwykłych na okaziciela serii O przeprowadzaną na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2020 roku w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. W wyniku subskrypcji prywatnej Spółka zawarła umowy objęcia łącznie 3.035.901 akcji serii O o łącznej wartości nominalnej 303.590,10 zł. Cena emisyjna akcji wynosiła 0,80 zł za jedną akcję, w związku z czym łączna wartość emisyjna objętych akcji serii O wyniosła 2,429 mln zł. W dniu 5 maja 2021 roku podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym.

W lutym 2021 roku Zarząd Spółki złożył do sądu zaktualizowane propozycje układowe w ramach przyspieszonego postępowania układowego Spółki. Obecnie Spółka będzie dążyła do zawarcia układu z wierzycielami.

Jednocześnie Spółka wraz z dystrybutorami w kilkunastu krajach całego świata, podejmuje starania w zakresie istotnego zwiększenia przychodów z działalności operacyjnej z tytułu sprzedaży urządzeń medycznych oraz usług badawczych. Od początku 2021 roku BRASTER podpisał umowy współpracy w zakresie dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych Spółki w Irlandii, Indiach, Korei Południowej oraz Izraelu, a także rozszerzył zakres współpracy z dystrybutorem na kolejne rynki Macedonii Północnej i Austrii. Ponadto w celu nawiązania współpracy z potencjalnym dystrybutorem pierwsze urządzenie zostało wysłane do Jordanii, gdzie spotkało się z pozytywnym odbiorem. Uaktywniły się również rynki takie jak Armenia i Meksyk, gdzie zaczynają być robione badania.

Niezależnie od powyższego Zarząd BRASTER prowadzi również intensywne działania w celu pozyskania inwestorów zainteresowanych zaangażowaniem kapitałowym w Spółkę, przy czym istotnym ograniczeniem w tym zakresie jest toczące się przyspieszone postępowanie układowe uniemożliwiające w praktyce chociażby emisję przez Spółkę nowych dłużnych papierów wartościowych. Wobec powyższego Spółka zmuszona jest szukać innych form współpracy z potencjalnymi inwestorami.

W wyniku prowadzonych działań Spółka zawarła porozumienie dotyczące potencjalnego finansowania z nowym inwestorem - LDA Capital, LLC z siedzibą w Stanach Zjednoczonych. Strony uzgodniły kluczowe warunki potencjalnego finansowania przewidujące m.in. finansowanie do kwoty 100 mln zł w formie umowy opcji sprzedaży akcji przez okres 5 lat za określoną premię opcyjną. Zawarte porozumienie ma charakter niewiążący, przy czym Zarząd Spółki będzie dążył do rozpoczęcia współpracy z inwestorem co wpłynęłoby pozytywnie na sytuację finansową Spółki. Szczegółowe informacje znajdują się w pkt 2.2 niniejszego sprawozdania.

Prowadzone nieustannie działania mają na celu poprawę sytuacji płynnościowej i finansowej Spółki, realizację celów określonych w planie restrukturyzacyjnym oraz umożliwienie realizacji zamierzeń inwestycyjnych Spółki, a tym samym dalszy rozwój Spółki zgodnie z przyjętą strategią.

Sporządzono: Szeligi, 30.09.2021r.

………………………………. Dariusz Karolak Prezes Zarządu

AI assistant

Braster S.A. — Management Reports 2021

5545_rns_2021-09-30_3a45ef10-19d7-42a0-b247-53946d1a6631.pdf

Spis treści

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

Podstawowe dane

1.1 ORGANY SPÓŁKI

Zarząd

Rada Nadzorcza

1.2 STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO I AKCJONARIATU SPÓŁKI

Zmiany dotyczące kapitału zakładowego Spółki w I półroczu 2021 roku i do dnia publikacji sprawozdania

Struktura akcjonariatu Spółki

1.3 STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

1.4 INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIAN W OBSZARZE GRUPY KAPITAŁOWEJ

2. DZIAŁALNOŚĆ BRASTER

2.1 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

System BRASTER: urządzenie do badania piersi do użytku domowego

BRASTER Pro: urządzenie do badania piersi w gabinetach lekarskich

Wskaźnik ciekłokrystaliczny do monitorowania temperatury

Przyłbice ochronne

2.2 ISTOTNE ZDARZENIA, DOKONANIA I NIEPOWODZENIA BRASTER W I PÓŁROCZU 2021 ROKU ORAZ PO DNIU BILANSOWYM WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ

Podpisanie umowy współpracy w zakresie dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych Spółki w Irlandii

Podjęcie rozmów w zakresie wstępnej niewiążącej oferty inwestycyjnej

Podpisanie umowy współpracy w zakresie dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych Spółki w Indiach

Podpisanie umowy współpracy w zakresie dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych Spółki w Korei Południowej oraz rozwiązanie dotychczasowej umowy dystrybucyjnej na tym rynku

Rozszerzenie współpracy w zakresie dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych Spółki na rynki Macedonii Północnej i Austrii

Otrzymanie wstępnego raportu z walidacji I etapu wdrożenia algorytmu Deep BRASTER do automatycznej interpretacji wyników badań wykonywanych urządzeniem BRASTER

Złożenie do sądu zaktualizowanych propozycji układowych w ramach przyspieszonego postępowania układowego Spółki

Informacje dotyczące projektu pn. "System komputerowej interpretacji i wspomagania diagnostyki onkologicznej gruczołu piersiowego działający w oparciu o techniki głębokiego uczenia, w szczególności sieci konwolucyjne" (Deep Learning)

Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki

Umowa z firmą audytorską na badanie sprawozdania finansowego

Zawarcie umowy zakupu przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych serii G

Podpisanie umowy współpracy w zakresie dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych Spółki w Izraelu

Zawarcie niewiążącej dokumentacji dotyczącej finansowania działalności Spółki

Pozostałe zdarzenia mające miejsce w I półroczu 2021 roku oraz po dniu bilansowym

2.3 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

2.4 UDZIELONE GWARANCJE, PORĘCZENIA KREDYTU LUB POŻYCZKI

3. SYTUACJA I WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI

3.1 WYBRANE DANE FINANSOWE

BRASTER S.A. w restrukturyzacji

3.2 ZASADY SPORZĄDZANIA SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA I PÓŁROCZE 2021 ROKU

3.3 ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ I INFORMACJE DOTYCZĄCE PROCESU RESTRUKTURYZACJI SPÓŁKI

3.4 STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK

3.5 CZYNNIKI I ZDARZENIA W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE

BRASTER S.A. w restrukturyzacji

3.6 CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE SPÓŁKI BĘDĄ MIAŁY WPŁYWY NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO PÓŁROCZA

1. Sytuacja makroekonomiczna

2. Wzrost zachorowalności na raka piersi w skali świata

3. Oczekiwany rozwój rynku telemedycyny

4. Refundacja usług telemedycznych

5. Czynniki rynkowe wpływające na realizację strategii rozwoju

6. Sytuacja związana z pandemią COVID-19

7. Skuteczność działań w celu akceptacji Urządzenia przez środowisko medyczne

8. Ekspansja na rynki zagraniczne

9. Realizacja strategii rozwoju na lata 2018-2021

10. Realizacja przyspieszonego postępowania układowego

11. Finansowanie działalności Spółki

4. ZAGROŻENIA I RYZYKA ZWIĄZANE Z POZOSTAŁYMI MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO

Ryzyko związane z dostępem do finansowania oraz z możliwością utraty płynności finansowej

Ryzyko związane z toczącym się przyspieszonym postępowaniem układowym BRASTER

Ryzyko związane ze skutecznością badania termograficznego

Ryzyko związane z możliwością błędnej interpretacji wyników badań przeprowadzonych Urządzeniem

Ryzyko związane z koniecznością zapewnienia Urządzeniu względnej akceptacji środowiska medycznego

Ryzyko związane z możliwością braku uzyskania akceptacji dla Urządzenia przez podmioty regulujące rynek medyczny na terenie poszczególnych państw

Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem procesu produkcji Urządzenia

Ryzyko związane z zapewnieniem odpowiedniej jakości wyrobu medycznego

Ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi

Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju

Ryzyko związane z realizacją celów sprzedażowych na rynku polskim i rynkach zagranicznych

Ryzyko niedoszacowania kosztów i czasu trwania komercjalizacji

Ryzyko związane z konkurencją

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Ryzyko częstych zmian w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

Ryzyko związane z potencjalnym konfliktem interesów

Ryzyko związane z możliwością ujawnienia informacji poufnych

Ryzyko związane ze sporami dotyczącymi praw własności przemysłowej i intelektualnej

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Ryzyko związane ze zmianą przepisów prawa i ich interpretacją

Ryzyko zmian w przepisach podatkowych oraz ich niejednoznacznej interpretacji

Ryzyko walutowe

Braster S.A. Management Reports 2021