Sprawozdanie Zarządu z działalności BRASTER S.A. w restrukturyzacji w 2019 roku

______________________________________________________________________________

Szeligi, 30 czerwca 2020 r.

SPIS TREŚCI

1.	BRASTER S.A. W RESTRUKTURYZACJI 4
1.1	PODSTAWOWE DANE SPÓŁKI 4
1.2	POSIADANE CERTYFIKATY I PATENTY 5
1.3	ZASADY ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ I ZMIANY W 2019 ROKU 7
2.	DZIAŁALNOŚĆ BRASTER S.A. W RESTRUKTURYZACJI 9
2.1	MISJA SPÓŁKI 9
2.2	KALENDARIUM 9
2.3	PODSTAWOWE PRODUKTY, TOWARY I USŁUGI 10
2.4	DOSTAWCY I ODBIORCY 15
2.5	ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁKI 17
2.6	STRATEGIA ROZWOJU I JEJ REALIZACJA W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W PRZYSZŁOŚCI 19
2.7	OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH 24
2.8	ZAŁOŻENIA KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI 26
2.9	ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI W ROKU OBROTOWYM I PO JEGO ZAKOŃCZENIU 28
2.10	INFORMACJA O UMOWACH ZAWARTYCH PRZEZ SPÓŁKĘ 40
2.10.1	UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 40
2.10.2	POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE SPÓŁKI Z INNYMI PODMIOTAMI 45
2.10.3	TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE 45
2.10.4	OTRZYMANE I UDZIELONE PORĘCZENIA, KREDYTY, POŻYCZKI LUB GWARANCJE 45
2.11	INFORMACJE DOTYCZĄCE ZATRUDNIENIA 46
3.	CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ BRASTER S.A. W RESTRUKTURYZACJI 47
4.	ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO-MAJĄTKOWEJ BRASTER S.A. W RESTRUKTURYZACJI 58
4.1	ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 58
4.2	WYBRANE DANE FINANSOWE 58
4.3	OMÓWIENIE WYNIKÓW SPÓŁKI W ROKU 2019 ORAZ OPIS I OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIK ZA ROK OBROTOWY 59
4.4	WSKAŹNIKI FINANSOWE I NIEFINANSOWE 63
4.5	REALIZACJA PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH 64
4.6	OKREŚLENIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH (PAPIERY WARTOŚCIOWE, INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE ORAZ NIERUCHOMOŚCI) 64
4.7	OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ SPÓŁKĘ WPŁYWÓW Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 64
4.8	INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH 66
4.9	AKTUALNA I PRZEWIDYWALNA SYTUACJA FINANSOWA EMITENTA 67
4.10	OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI SPÓŁKI 69
4.11	INFORMACJE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ DOKONUJĄCEJ BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI 69
5.	AKCJE I AKCJONARIAT 70
5.1	STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO I AKCJONARIATU SPÓŁKI 70
5.2	STAN POSIADANIA AKCJI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE 70

5.3	UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY 71
5.4	INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH 71
5.5	INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW PRACOWNICZYCH 71
6.	OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 72
6.1	ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO KTÓREMU PODLEGA EMITENT 72
6.2	WSKAZANIE W JAKIM ZAKRESIE EMITENT ODSTĄPIŁ OD STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO 72
6.3	SYSTEMY KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH SPÓŁKI 76
6.4	WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI SPÓŁKI 77
6.5	POSIADACZE WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA W STOSUNKU DO SPÓŁKI 77
6.6	OGRANICZENIA W WYKONYWANIU PRAWA GŁOSU 77
6.7	OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 77
6.8	ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 77
6.8.1	ZARZĄD 77
6.8.2	RADA NADZORCZA 78
6.9	OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU SPÓŁKI 80
6.10	SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSÓB ICH WYKONYWANIA 80
6.11	SKŁAD OSOBOWY, JEGO ZMIANY ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI ORAZ KOMITETÓW 82
6.11.1	ZARZĄD 82
6.11.2	RADA NADZORCZA 84
6.11.3	KOMITET AUDYTU 86
6.12	ZASADY WSPÓŁPRACY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ 89
6.13	WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD BĄDŹ KORZYŚCI OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI 90
6.14	UMOWY Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU REZYGNACJI, ZWOLNIENIA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY I ODWOŁANIA LUB ZWOLNIENIA Z POWODU POŁĄCZENIA 92
7.	POZOSTAŁE ISTOTNE INFORMACJE I ZDARZENIA 92
7.1	POSTĘPOWANIA PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 92
7.2	INFORMACJE O WAŻNIEJSZYCH OSIĄGNIĘCIACH W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU 92
7.3	INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO 93
7.4	RELACJE INWESTORSKIE 93
	ZAŁĄCZNIK A: SŁOWNIK POJĘĆ I WYKAZ SKRÓTÓW 95
ZAŁĄCZNIK B: SPIS TABEL I RYSUNKÓW 95

1. BRASTER S.A. W RESTRUKTURYZACJI

BRASTER Spółka Akcyjna w restrukturyzacji (w dalszej części sprawozdania zwana "Spółka", "Emitent" lub BRASTER) została utworzona w 2008 roku przez grupę pięciu naukowców jako spółka celowa dla przeprowadzenia badań przemysłowych współfinansowanych z grantu europejskiego w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka POIG 1.4-4.1, a następnie wdrożenia do produkcji wyniku tych badań. Zespół naukowy BRASTER opracował przełomowy sposób zastosowania ciekłych kryształów w diagnostyce raka, a także stworzył unikalny w skali świata wyrób medyczny do domowego, samodzielnego badania piersi – "System Domowej Profilaktyki Raka Piersi Braster - System Braster" (dalej: "System", "System BRASTER", "Urządzenie", "Produkt").

W 2016 roku Spółka zakończyła etap wdrożeniowy polegający na budowie infrastruktury produkcyjnej i rozpoczęła sprzedaż Urządzenia na rynku polskim. Następnym krokiem milowym w rozwoju Spółki było rozpoczęcie w 2017 roku ekspansji zagranicznej na wybranych rynkach. W 2018 roku Spółka zakończyła prace nad Urządzeniem medycznym skierowanym bezpośrednio do środowiska medycznego - "Braster Pro – system profilaktyki raka piersi" (dalej: "BRASTER Pro", "Urządzenie", "Produkt") i rozpoczęła jego sprzedaż.

Główna działalność Emitenta opiera się na produkcji narzędzia do diagnostyki onkologicznej piersi u kobiet, w postaci termograficznego Urządzenia, mającego na celu nieinwazyjne badania przesiewowe nakierowane na wykrywanie markerów możliwie wczesnych postaci raka piersi.

W dniu 30 kwietnia 2020 r. (zdarzenie po dniu bilansowym) Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył przyspieszone postępowanie układowe Spółki. Postanowienie Sądu zostało wydane wskutek złożenia w dniu 31 marca 2020 r. przez Zarząd Spółki wniosku o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego na podstawie art. 7 ust. 1 w zw. z art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne. Celem postępowania restrukturyzacyjnego jest uniknięcie ogłoszenia upadłości Spółki przez umożliwienie jej restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami. Sądowa restrukturyzacja Spółki jest etapem działań naprawczych, nakierowanych na poprawę sytuacji przedsiębiorstwa, w tym w jego obszarze finansowym. Otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego nie wpływa negatywnie na bieżącą działalność operacyjną Spółki, która jest kontynuowana na dotychczasowych zasadach. W czasie postępowania Zarząd Spółki ma uprawnienie do samodzielnego podejmowania czynności mieszących się w zakresie czynności zwykłego zarządu. Z kolei czynności przekraczające zwykły zarząd, dla swej ważności, wymagają zgody nadzorcy sądowego.

1.1 PODSTAWOWE DANE SPÓŁKI

Firma:	BRASTER S.A. w restrukturyzacji
Siedziba i adres:	ul. Cichy Ogród 7, Szeligi 05-850 Ożarów Mazowiecki
Telefon:	+48 22 295 03 50
Poczta elektroniczna:	[email protected]
Strona internetowa:	www.braster.eu
Sąd rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego
	Rejestru Sądowego
KRS:	0000405201
NIP:	521-349-66-48
REGON:	141530941
Animator rynku:	Dom Maklerski BDM S.A.; Biuro Maklerskie Alior Banku S.A. (do 31.12.2019r.); Trigon
	Dom Maklerski S.A. (20.08.2019r.-29.02.2020r.)
PKD:	Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne
	(PKD 3250Z)
Oddziały:	Spółka nie posiada oddziałów

Tabela nr 1: Podstawowe dane Spółki

BRASTER Spółka Akcyjna powstała z przekształcenia Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W dniu 2 grudnia 2011 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o przekształceniu Spółki pod firmą: BRASTER Sp. z o.o. w spółkę akcyjną oraz o zmianie statutu. Zmianę firmy Spółki na obecną tj. BRASTER S.A. zarejestrowano w dniu 13 grudnia 2011 roku. Akcje Spółki zostały wprowadzone do obrotu publicznego w alternatywnym systemie obrotu NewConnect w dniu 20 grudnia 2012 roku. Natomiast od dnia 24 czerwca 2015 roku, akcje Spółki notowane są na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zgodnie z klasyfikacją GPW, Spółka została zaklasyfikowana do sektora Sprzęt i materiały medyczne.

1.2 POSIADANE CERTYFIKATY I PATENTY

BRASTER posiada certyfikaty TÜV NORD w dziedzinie systemów zarządzania jakością, których głównym celem jest poprawa jakości usług oraz zmniejszenie ryzyka reklamacji. Ponadto System BRASTER jest wyrobem medycznym klasy IIa, spełniającym wymagania dyrektywy Rady 93/42/EWG (znak CE).

Poniższa tabela przedstawia uzyskane przez Spółkę BRASTER certyfikaty.

Tabela nr 2: Uzyskane certyfikaty

CERTYFIKAT	Data udzielenia certyfikatu
Certyfikat dla Systemu Zarządzania wg PN-EN ISO 9001: 2015	04.11.2019 r.
Certyfikat dla Systemu Zarządzania wg PN-EN ISO 13485: 2016, Wyroby medyczne – System zarządzania jakością – Wymagania do celów przepisów prawnych	04.11.2019 r.
Certyfikat WE/EC CERTIFICATE zgodny z 93/42/EWG Załącznik II (b.p. 4) / acc. 93/42/EEC Annex II(w.o. 4) System BRASTER oraz BRASTER PRO	17.10.2019 r.

Ochrona własności intelektualnej

W roku 2019 Emitent kontynuował prace mające na celu ochronę własności intelektualnej BRASTER, zarówno w oparciu o procedury krajowe, jak i PCT. Oznacza to, iż Spółka jako jedyny uprawniony z patentów posiada prawo wyłącznego korzystania z tych wynalazków w sposób zarobkowy na obszarach chronionych. Tym samym Emitent może zakazać osobie trzeciej, nie mającej jego zgody do korzystania z wynalazku polegającego na wytwarzaniu, używaniu, oferowaniu, wprowadzeniu do obrotu lub importowaniu dla tych celów produktu będącego przedmiotem wynalazku lub stosowaniu sposobu będącego przedmiotem wynalazku. Ponadto Spółka BRASTER jest jedynym uprawnionym podmiotem z rejestracji znaków towarowych oraz wzoru przemysłowego. W związku z powyższym Spółka prowadziła za pośrednictwem rzecznika patentowego korespondencję z poszczególnymi Urzędami Patentowymi, która zaowocowała uzyskaniem zabezpieczenia własności intelektualnej dla poniższych wynalazków:

Tabela nr 3: Złożone patenty Spółki BRASTER

Patenty Spółki BRASTER	Numer zgłoszenia
"Mieszanina związków ciekłokrystalicznych, układ trzech mieszanin ciekłokrystalicznych oraz ich zastosowanie"
"Mixture of liquid-crystal compounds, system of three liquid-crystal mixtures and their use"	P 390 320
"Ciekłokrystaliczna emulsja typu olej w wodzie i sposób wytwarzania ciekłokrystalicznej emulsji"
crystal emulsion" "Liquid – crystal emulsion oil in water type and a preparation method of the liquid –	P 390 319
"Zestaw trzech mieszanin ciekłokrystalicznych i jego zastosowanie do wykrywania anomalii termicznych oraz sposób	P 398 030
diagnozowania tych anomalii"

"A device for imaging, recording and saving thermographic image, a system of three liquid crystal used by this
device and its application for the detection of thermal anomalies, and method of diagnosing these anomalies"
"Urządzenie do kontroli kalibracji termochromowych matryc ciekłokrystalicznych, sposób kontroli kalibracji
termochromowych matryc ciekłokrystalicznych oraz zastosowanie urządzenia do kontroli kalibracji
termochromowych matryc ciekłokrystalicznych"	P 409 449
"A device for controlling the calibration of thermochromic liquid crystal matrices and the use of said device to
control the calibration of thermochromic liquid crystal matrices"

Podjęte przez Spółkę działania doprowadziły do udzielenia ochrony patentów na w/w wynalazki. W 2019 roku Spółka zrezygnowała z utrzymywania ochrony patentowej w niektórych krajach, w związku z czym na dzień publikacji niniejszego sprawozdania ochrona patentowa utrzymywana jest w krajach przedstawionych w tabeli poniżej.

Tabela nr 4: Kraje, w których utrzymywana jest ochrona patentowa

Kraje, w których utrzymywana jest ochrona patentowa
Kraj	nr P 390 319	nr P 390 320
USA	 Przyznany - 25.02.2014r. nr US 8 658 058 B2 - utrzymywany	 Przyznany - 05.11.2013r. nr US 8 574 457 B2 - utrzymywany
Chiny	 Przyznany - 9.04.2014r. nr ZL201180007561.9. - utrzymywany	 Przyznany -26.03.2014r. nr ZL2011800007575.0. – utrzymywany
Brazylia	złożono wniosek PCT Zgłoszenie w toku nr PI11 2012 018931 0 - rezygnacja	złożono wniosek PCT Zgłoszenie w toku nr PI11 2012 018930 1 - utrzymywany
Indie	 Przyznany - 10.01.2018r. nr 291597 - utrzymywany	 Przyznany - 28.02.2018r. nr 293608 - utrzymywany
Rosja	 Przyznany - 09.03.2015r. nr 2542237 - utrzymywany	 Przyznany - 09.03.2015r. nr 2538851 - utrzymywany
Polska	 Przyznany - 20.11.2015r. nr PAT.219567 - utrzymywany	 Przyznany - 15.12.2015r. nr PAT.220669 - utrzymywany
Bułgaria	Przyznany – 27.03.2014r EP EP2528 994 rezygnacja	 Przyznany – 27.03.2014r EP 2 EP528 993 utrzymywany

Równolegle z postępowaniem mającym na celu objęciem ochroną własności intelektualnej BRASTER, Spółka powzięła stosowne działania mające na celu zarejestrowanie poniższych znaków towarowych zarówno w procedurze krajowej, jak i międzynarodowej:

BRASTER
BRASTER TESTER
BRASTER SCANNER
BRASTER BREAST LIFE TESTER
BRASTER (znak słowno-graficzny)
Wzór przemysłowy przyrząd medyczny

Tabela nr 5: Kraje, w których utrzymywana jest rejestracja znaków towarowych

	Kraje, w których utrzymywana jest rejestracja znaków towarowych
Terytorium/ klasa towarowa	BRASTER	BRASTER TESTER
UE 5, 10, 42, 44	 Przyznany -02.01.2015 nr 1193158 - utrzymywany	 Przyznany-02.01.2015 nr 1193254 - utrzymywany
Rosja 5, 10, 42, 44	 Przyznany-16.02.2015 nr 1193158 - utrzymywany	 Przyznany Nr 1193254
USA 5, 10, 42, 44	 Przyznany-09.06.2015 nr 4.750.021	 Przyznany-09.06.2015 nr 4.750.022
Korea	 Przyznany-06.07.2015	 Przyznany-23.04.2015

Południowa 5, 10, 42, 44	nr 1193158	nr 1193254
Polska 5, 10, 42, 44	 Przyznany-10.09.2014 nr 267642	 Przyznany-10.09.2014 nr 267644
Australia 5, 10, 42, 44	 Przyznany-27.03.2014 nr 1608501	 Przyznany-27.03.2014 nr 1608521
Japonia 5, 10, 42, 44	 Przyznany-18.02.2015 nr 1193158	 Przyznany-27.05.2015 nr 1191266
Chiny 5, 10, 42, 44	 Przyznany-29.10.2014 nr 1193158	 Przyznany-25.11.2014 nr 1193254
Singapur 5, 10, 42, 44	 Przyznany-02.07.2015 nr 1193158	 Przyznany-30.06.2015 nr 1193254
Indie 5, 10, 42, 44	 przyznany	-
Tajlandia 44	- unieważniony	 Przyznany-28.02.2017 Nr 171105485

5 Odczynniki chemiczne do celów medycznych; preparaty chemiczne do celów medycznych; preparaty chemiczne dla testów termograficznych; odczynniki chemiczne dla testów termograficznych; preparaty diagnostyczne do celów medycznych.

10 Aparatura i instrumenty medyczne; aparatura do analizy do celów medycznych; aparatura diagnostyczna do celów medycznych; ekrany termowizyjne do celów medycznych; ekrany termowizyjne do celów diagnostycznych; aparaty termowizyjne do celów medycznych; aparaty termowizyjne do celów diagnostycznych; folie ciekłokrystaliczne do celów medycznych; folie ciekłokrystaliczne do celów i usług diagnostycznych; folie termoczułe do użytku medycznego; folie termoczułe do użytku diagnostycznego; przyborniki na instrumenty medyczne; przyborniki na instrumenty diagnostyczne; termometry do celów medycznych; termometry do celów diagnostycznych.

42 Badania oraz usługi naukowe i techniczne w dziedzinie medycyny, oraz ich projektowanie; analizy chemiczne; badania chemiczne; badania w dziedzinie fizyki; eksperymenty kliniczne; konwersja danych lub dokumentów na formę elektroniczną; projektowanie oprogramowania komputerowego; projektowanie systemów komputerowych; prace badawczo-rozwojowe nad nowymi produktami dla osób trzecich.

44 Usługi medyczne, w tym diagnostyka obrazowa w dziedzinie medycyny; usługi doradcze w dziedzinie zdrowia; usługi telemedyczne.

BRASTER (znak słowno-graficzny)
Data przyznania ochrony	Numer prawa ochronnego	Klasy towarowe
23.05.2016 r.	014794671	5, 10, 42, 44

Wzór przemysłowy – przyrząd medyczny
Data przyznania ochrony	Numer prawa ochronnego
26.08.2016 r.	003352715-0001

W marcu 2020 roku Spółka wprowadziła do sprzedaży nowy produkt - wskaźnik do monitorowania temperatury produkcji BRASTER. Wskaźnik został objęty zgłoszeniem patentowym (zgłoszenia do UPRP i EPO: PK/7480/RW, P.433367; PZ/7480/RW/EP, EP20461525.6).

1.3 ZASADY ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ I ZMIANY W 2019 ROKU

Zgodnie ze Statutem BRASTER organami Spółki są Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie. Kompetencje organów Spółki zostały określone przez KSH oraz Statut BRASTER. Zasady funkcjonowania poszczególnych organów BRASTER określają:

Zarządu Regulamin Zarządu;
Rady Nadzorczej Regulamin Rady Nadzorczej;

Komitetu Audytu Rady Nadzorczej– Regulamin Komitetu Audytu;
Walnego Zgromadzenia Regulamin Walnego Zgromadzenia.

Skład osobowy oraz kompetencje należące do Zarządu zostały opisane szczegółowo w pkt. 6.8.1 oraz 6.11.1 niniejszego sprawozdania, Rady Nadzorczej w pkt. 6.8.2 oraz 6.11.2, natomiast Komitetu Audytu w pkt. 6.11.3. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego uprawnienia zostały przedstawione w punkcie 6.10.

Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Zarządu BRASTER S.A. z siedzibą w Szeligach, Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki, prowadzi jej sprawy, zarządza majątkiem i reprezentuje Spółkę wobec stron trzecich. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz o prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa i zasadami dobrej praktyki korporacyjnej.

Prezes Zarządu odpowiada za całokształt prac całego Zarządu, kieruje bieżącą działalnością gospodarczą Spółki oraz podejmuje decyzje we wszelkich sprawach dotyczących Spółki niezastrzeżonych do decyzji Zarządu lub innych organów Spółki oraz nadzoruje prace bezpośrednio podporządkowanych pionów.

Ponadto każdy pracownik Spółki ma jednego bezpośredniego przełożonego, od którego otrzymuje polecenia oraz zadania i przed którym jest odpowiedzialny za ich wykonanie.

W 2019 roku, a także po zakończeniu okresu sprawozdawczego, na mocy uchwały Zarządu BRASTER wprowadzano zmiany w organizacji Spółki. W konsekwencji zmian organizacyjnych aktualizowane są na bieżąco schematy i regulaminy Spółki, a także zakresy działania poszczególnych komórek organizacyjnych. Wszelkie zmiany, które zaszły w strukturze organizacyjnej Spółki związane były z bieżącymi potrzebami i miały na celu usprawnienie i ujednolicenie procesów. Strukturę organizacyjną przedstawia poniższy rysunek.

Rysunek nr 1: Schemat organizacyjny BRASTER na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania

W dniu 30 kwietnia 2020 r. (zdarzenie po dniu bilansowym) Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył na wniosek Spółki przyspieszone postępowanie układowe BRASTER. W czasie trwania postępowania Zarząd BRASTER ma uprawnienie do samodzielnego podejmowania czynności mieszących się w zakresie czynności zwykłego zarządu. Z kolei czynności przekraczające zwykły zarząd, dla swej ważności, wymagają zgody nadzorcy sądowego. Zgodnie z postanowieniem Sądu sędziąkomisarzem został wyznaczony ASR Piotr Bartosiewicz, a nadzorcą sądowym ustanowiona została spółka KGS Restrukturyzacje sp. z .o. o.

2. DZIAŁALNOŚĆ BRASTER S.A. W RESTRUKTURYZACJI

2.1 MISJA SPÓŁKI

Misją Spółki BRASTER jest dostarczenie kobietom łatwego w użyciu i bezpiecznego narzędzia, które o ile stosowane będzie systematycznie oraz w skojarzeniu z istniejącymi już metodami, przyczyni się do wzrostu wykrywalności raka piersi na wczesnym etapie jego powstawania, a tym samym znacząco zwiększy szansę na całkowite wyleczenie i w konsekwencji uratowanie życia.

2.2KALENDARIUM

Poniższy rysunek przedstawia kalendarium najważniejszych zdarzeń jakie miały miejsce w Spółce w 2019 roku.

Rysunek nr 2: Kalendarium najważniejszych wydarzeń w 2019 roku

Styczeń 2019

zawarcie umów dystrybucyjnych z partnerami w Serbii, na Sri Lance, Filipinach

Luty 2019

zawarcie umowy dystrybucyjnej z partnerem w Indiach

Marzec 2019

zawarcie umów dystrybucyjnych z partnerami w Rosji i Armenii
zawarcie warunkowej umowy emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych z European High Growth Opportunities Securitization Fund

Kwiecień 2019

zawarcie umowy dystrybucyjnej z partnerem w Brazylii
uchwały NWZ w sprawie zawarcia umowy z European High Growth Opportunities Securitization Fund, emisji obligacji serii B1 do B8 zamiennych na akcje serii L i warrantów subskrypcyjnych serii G oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii L i M

Maj 2019

zawarcie umowy dystrybucyjnej z partnerem w Kolumbii
rejestracja w KRS warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii L i M
zmiana Warunków Emisji Obligacji serii A, w tym terminu wykupu obligacji
podpisanie z NCBR umowy o dofinansowanie projektu "System komputerowej interpretacji i wspomagania diagnostyki onkologicznej gruczołu piersiowego działający w oparciu o techniki głębokiego uczenia, w szczególności sieci konwolucyjne"
emisja obligacji serii B1

Lipiec 2019

zawarcie umowy dystrybucyjnej z partnerem w Republice Korei Południowej
dopuszczenie do obrotu giełdowego 1.056.338 akcji zwykłych na okaziciela serii L

zatwierdzenie prospektu emisyjnego Spółki w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu do 12.146.145 akcji serii L oraz do 4.586.330 akcji serii M Spółki
emisja obligacji serii B2 i warrantów subskrypcyjnych serii G

Sierpień 2019

zawarcie umów dystrybucyjnych z partnerami w Wielkiej Brytanii i Arabii Saudyjskiej
zmiany w składzie Zarządu Spółki

Wrzesień 2019

dopuszczenie do obrotu giełdowego 5.621.540 akcji zwykłych na okaziciela serii L
emisja obligacji serii B3

Październik 2019

zawarcie umów dystrybucyjnych z partnerami w Portugalii i Malezji
otrzymanie wyników badania INNOMED

Listopad 2019

rejestracja Urządzenia BRASTER w Brazylii
dopuszczenie do obrotu giełdowego 3.296.587 akcji zwykłych na okaziciela serii L
emisja obligacji serii B4

Grudzień 2019

uchwały NWZ w sprawie umożliwienia zamiany obligacji serii B4 do B8 na akcje serii N i warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii N
dopuszczenie do obrotu giełdowego 3.228.018 akcji zwykłych na okaziciela serii L

2.3 PODSTAWOWE PRODUKTY, TOWARY I USŁUGI

BRASTER S.A. w restrukturyzacji jest innowacyjną spółką telemedyczną, której podstawowym przedmiotem działalności jest świadczenie usług w ramach profilaktyki raka piersi. Spółka w ramach swojej działalności oferuje System BRASTER - pierwszy na świecie system telemedyczny, który pozwala wykonać wiarygodne, bezbolesne badanie piersi. Wraz z nim oferowana jest usługa polegająca na dostarczeniu użytkownikom wyników automatycznej interpretacji badania termograficznego piersi poprzez platformę telemedyczną.

Zgodnie z modelem biznesowym Spółki, produkt BRASTER skierowany jest zarówno do kobiet jako bezpośrednich użytkowniczek, które samodzielnie, w komfortowych, domowych warunkach mogą wykonywać badanie piersi (jako element profilaktyki i wsparcie comiesięcznego samobadania piersi) przy wykorzystaniu zaawansowanego systemu telemedycznego, jak i do gabinetów medycznych, gdzie lekarz może wykonać badanie podczas standardowej wizyty w ramach swojej praktyki klinicznej, a otrzymany wynik stanowi uzupełnienie standardowych badań diagnostycznych piersi.

Poniższy rysunek przedstawia produkt BRASTER.

Rysunek nr 3: Produkt BRASTER

Badanie za pomocą Urządzenia polega na analizie rozkładu temperatury piersi kobiety, umożliwiając identyfikację chorobowo zmienionych obszarów. Rejestrowane zmiany termiczne mogą mieć związek z procesami patologicznymi zachodzącymi w gruczole piersiowym, w tym z rozpoczęciem procesu kancerogenezy. Urządzenie daje możliwość rejestracji obrazów termograficznych powstających po przyłożeniu matrycy do piersi oraz ich transfer do systemu telemedycznego dzięki bezprzewodowej łączności z urządzeniem posiadającym zainstalowaną aplikację mobilną (smartfon, tablet). System telemedyczny przekazuje otrzymane obrazy termograficzne do oceny i analizy przez system automatycznej interpretacji oparty na algorytmach sztucznej inteligencji. Kolejnym krokiem jest przesłanie do użytkownika Systemu BRASTER powiadomienia o dokonaniu analizy nadesłanych termogramów.

Na kompleksowy System BRASTER składają się następujące elementy:

Urządzenie do badania piersi;
aplikacja mobilna;
platforma telemedyczna;
system telemedyczny;
System Automatycznej Interpretacji obrazów termograficznych i centrum telemedyczne.

Urządzenie do badania piersi

Badanie Urządzeniem daje możliwość wykrywania i monitorowania nieprawidłowości w organizmie poprzez detekcję i rejestrację rozkładu temperatury na badanej powierzchni ciała. Urządzenie składa się z głowicy zawierającej termograficzną matrycę ciekłokrystaliczną i nowoczesny układ optyczny. Zakres responsywności termicznej jest zaprogramowany na wykrywanie zmian nowotworowych. W Urządzeniu użyto ciekłe kryształy – związki chemiczne łączące w sobie właściwości cieczy oraz krystalicznych ciał stałych, które wykorzystane zostały do stworzenia unikatowej receptury mieszanin ciekłokrystalicznych dedykowanych do zastosowań w diagnostyce raka piersi. Opracowana

technologia wykorzystuje zjawisko selektywnego odbijania światła w funkcji temperatury, co oznacza, że ciekłe kryształy zostały tak dobrane, aby przy określonej temperaturze odbijać światło o określonej długości fali widzianej okiem ludzkim jako kolory czerwony, zielony i niebieski. Przy wykorzystaniu unikalnej technologii hermetyzacji mieszanin ciekłokrystalicznych produkowana jest folia termograficzna, chemicznie i biologicznie obojętna dla skóry człowieka. Badanie za pomocą Urządzenia polega na analizie rozkładu temperatury piersi pacjentki umożliwiając identyfikację chorobowo zmienionych obszarów.

Dzięki zastosowanej technologii, termografia kontaktowa jest bezpieczną oraz nieinwazyjną metodą badania, w której nie wykorzystuje się promieniowania rentgenowskiego. Badanie wykonane za pomocą Urządzenia jest badaniem bezbolesnym i niepowodującym dyskomfortu. Urządzenie zapewnia bezpieczeństwo i łatwość stosowania, nie wymaga dodatkowego zasilania elektrycznego, jest wielokrotnego użytku, a folia wykorzystywana do produkcji matrycy termograficznej jest chemicznie i biologicznie obojętna dla skóry człowieka.

Urządzenie zostało stworzone w oparciu o najlepsze światowe wzorce oraz zgodnie z wymaganiami koniecznymi do spełnienia w celu uzyskania m.in. certyfikatu CE. Projekt Urządzenia zapewniła holenderska firma Pezy Group, natomiast za industrializację i produkcję Urządzenia odpowiada ROSTI Polska – Spółka zależna szwedzkiego koncernu ROSTI Group, który jest liderem w dziedzinie przetwórstwa tworzyw sztucznych i produkcji kontraktowej.

Poniższa grafika przedstawia zdjęcie Urządzenia.

Rysunek nr 4: Urządzenie BRASTER

Aplikacja mobilna

Aplikacja, instalowana przez użytkowników na urządzeniach mobilnych (smartfony, tablety), bezpośrednio współpracuje z Urządzeniem oraz z centralnym systemem telemedycznym. Umożliwia ona dostęp do indywidualnego profilu użytkownika, a przejrzysty, prosty i intuicyjny interfejs połączony z minimalną liczbą punktów decyzyjnych umożliwia zaoferowanie użytkownikom łatwego przekazu z wyników badania. Aplikacja ma kluczowe znaczenie w procesie obsługi badań wykonywanych za pomocą Urządzenia i jest odpowiedzialna za całościowy proces komunikacji z użytkownikiem Systemu. Za jej pośrednictwem możliwe jest m.in. zbieranie informacji zdrowotnych (ankieta medyczna) i sterowanie badaniem (np. dobór matrycy, czas wygrzewania i relaksacji). Ponadto aplikacja pozwala na interaktywne wsparcie użytkownika w procedurze badania poprzez ilustracje i komendy głosowe.

Grafika na kolejnej stronie przedstawia zdjęcie aplikacji mobilnej.

Rysunek nr 5: Aplikacja mobilna BRASTER

Platforma telemedyczna

Platforma telemedyczna umożliwia dostęp do indywidualnego profilu użytkownika z poziomu przeglądarki internetowej i pozwala na sprawdzenie wyników badań. Serwis zawiera materiały pomocnicze i wsparcie użytkowania produktu. Ponadto umożliwia kontakt z centrum telemedycznym.

System telemedyczny

System telemedyczny odpowiada za koordynację procesów informatycznych związanych z badaniem, zakupami i obsługą klienta. Do jego kluczowych funkcji należy przesyłanie informacji pomiędzy Urządzeniem, serwerem, Systemem Automatycznej Interpretacji oraz zespołem medycznym. Poszczególne elementy komunikują się między sobą udostępniając wzajemnie informacje niezbędne do funkcjonowania całego systemu. Ponadto system telemedyczny umożliwia gromadzenie oraz przechowywanie nadesłanych badań termograficznych i zapewnia dostęp do tych badań ekspertom medycznym z centrum telemedycznego. System telemedyczny jest skalowalny i łatwy do rozbudowy, zapewnia wysoką wydajność, szybkość reakcji, bezpieczeństwo i obsługę internetowych płatności.

System Automatycznej Interpretacji obrazów termograficznych i centrum telemedyczne

Użytkownik Systemu BRASTER otrzymuje automatyczny wynik w ramach wykupionego pakietu badań. W przypadku wyniku automatycznego, komputerowe algorytmy automatycznej analizy i interpretacji badania zintegrowane z centralnym systemem telemedycznym przetwarzają materiał pochodzący z każdego badania wykonanego przez użytkownika, który otrzymuje wynik w postaci wygenerowanego automatycznie raportu z badania termograficznego, zawierający stopień ryzyka wystąpienia patologii oraz rekomendację dalszego postępowania. System Automatycznej Interpretacji (SAI) obrazów termograficznych powstał we współpracy z Instytutem Systemów Elektronicznych Politechniki Warszawskiej. Zamiarem Emitenta jest ciągłe podnoszenie parametrów Systemu Automatycznej Interpretacji badań. System ten wykorzystuje komputerowe metody sztucznej inteligencji i posiada zdolność uczenia się, dlatego niezwykle istotne jest ciągłe poszerzanie zbioru obrazów termograficznych poddawanych analizie.

Spółka w swoim portfolio produktowym oferuje:

"System BRASTER"- urządzenie do badania piersi do użytku domowego oraz
"BRASTER Pro"- urządzenie do badania piersi w gabinetach lekarskich.

System BRASTER - urządzenie do badania piersi do użytku domowego

System BRASTER to wyrób medyczny, który umożliwia każdej kobiecie samodzielne wykonanie badania piersi w zaciszu domowym. Badanie Urządzeniem BRASTER jest bezbolesne, łatwe (aplikacja prowadzi użytkowniczkę krok po kroku), wygodne (nie trzeba wychodzić z domu) oraz nie emituje niebezpiecznego promieniowania.

Poniższa grafika przedstawia działanie Systemu BRASTER, który skierowany jest do użytku konsumenckiego.

Rysunek nr 6: System BRASTER

BRASTER Pro - urządzenie do badania piersi w gabinetach lekarskich

BRASTER Pro to certyfikowane Urządzenie medyczne, które wspiera proces badania piersi w warunkach klinicznych. Powyższe Urządzenie zostało stworzone do użytku w trakcie standardowej wizyty pacjentki u lekarza (ginekologa, położnika, lekarza pierwszego kontaktu czy medycyny rodzinnej). Badanie wykonane za pośrednictwem BRASTER Pro jest niedrogie, łatwo dostępne i jest komplementarne dla badań diagnostycznych takich jak USG piersi czy mammografia.

Poniższa grafika przedstawia działanie Systemu BRASTER, który skierowany jest do użytku przez środowisko medyczne.

Rysunek nr 7: System BRASTER Pro

Wskaźnik ciekłokrystaliczny do monitorowania temperatury

W marcu 2020 roku Spółka wprowadziła do sprzedaży nowy produkt - wskaźnik do monitorowania temperatury produkcji BRASTER. Umieszczany na czole wskaźnik ciekłokrystaliczny nadaje się do samodzielnego użycia i prewencyjnego monitorowania temperatury osób narażonych na zakażenia lub infekcje wirusowe. Umożliwia łatwą identyfikację na odległość osób o podwyższonej temperaturze. Wskaźnik został objęty zgłoszeniem patentowym. Produkcja jest prowadzona w oparciu o własny zakład wytwórczy BRASTER, przy wykorzystaniu jego własnej, opatentowanej technologii wytwarzania termowrażliwych folii krystalicznych.

W sytuacji zagrożenia epidemiologicznego, prosty w obsłudze, stosunkowo tani i powszechnie dostępny znacznik może pozytywnie wpłynąć na ograniczenie zakażeń wirusowych poprzez możliwość oceny na odległość i ograniczenia kontaktów z osobami potencjalnie chorymi. Wskaźnik może znaleźć zastosowanie w warunkach trwającej pandemii do monitorowania np. personelu medycznego, służb mundurowych, pracowników w biurach i zakładach produkcyjnych, osób w środkach transportu zbiorowego i innych osób wychodzących z domu w warunkach ograniczeń. Przy przedłużającym się stanie pandemii wskaźniki tego typu mogą okazać się istotnym elementem ograniczającym rozprzestrzenianie wirusa w społeczeństwie.

Przyłbice ochronne

W kwietniu 2020 roku do oferty Spółka wprowadziła przyłbice ochronne, znajdujące zastosowanie jako uzupełniający element odzieży ochronnej, zmniejszający ryzyko związane z zakażeniami przenoszonymi drogą kropelkową. Przyłbica ochronna chroni również błony śluzowe ust, oczu i nosa przed kontaktem z zanieczyszczonymi dłońmi czy przedmiotami oraz drobnymi urazami mechanicznymi.

2.4 DOSTAWCY I ODBIORCY

Główni odbiorcy

BRASTER S.A. w restrukturyzacji prowadzi sprzedaż swoich produktów w kanale biznesowym oraz konsumenckim, a jego oferta skierowana jest zarówno do lekarzy, jak i do kobiet. Przyjęty przez Spółkę model sprzedaży eksportowej zakłada wejście na rynki zagraniczne głównie we współpracy z lokalnymi dystrybutorami.

Głównymi odbiorcami Spółki w 2019 roku byli klienci biznesowi, klienci indywidualni oraz instytucje. W 2019 roku udział żadnego odbiorcy nie przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży Spółki. Nie występowało uzależnienie Spółki od żadnego z klientów.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka posiada umowy dystrybucyjne z partnerami w 22 krajach.

Rysunek nr 8: Zasięg umów dystrybucyjnych Spółki

W 2019 roku sprzedaż Spółki (efektywna dostawa) była realizowana w 13 krajach: Polska, Indie, Ukraina, Chile, Bułgaria, Meksyk, Brazylia, Wielka Brytania, Kolumbia, Armenia, Węgry, Grecja, Portugalia. W 2018 roku sprzedaż była realizowana do 4 krajów: Polska, Ukraina, Hiszpania i Bułgaria.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku 188 gabinetów w Polsce oraz 57 zagranicą aktywnie wykonuje badania za pomocą systemu BRASTER.

Tabela nr 6: Sprzedaż Spółki (efektywna dostawa) w ujęciu ilościowym

	2019		2018
	Ilość urządzeń	Ilość badań	Ilość urządzeń	Ilość badań
Sprzedaż krajowa (w szt.)	114	14.217	183	13.662
Sprzedaż zagraniczna (w szt.)	186	6.540	98	6.650
Razem	300	20.757	281	20.312

Tabela nr 7: Sprzedaż Spółki (efektywna dostawa) w ujęciu wartościowym*

	2019	2018
	Wartość łączna	Wartość łączna
Sprzedaż krajowa (w tys. PLN)	283	721
Sprzedaż zagraniczna	300	145
(w tys. PLN)

* Dane dotyczące sprzedaży Spółki w ujęciu wartościowym podawane są łącznie (urządzenia + badania) z uwagi na fakt, iż w znacznej części sprzedaż Spółki odbywa się pakietowo (wg ceny ustalonej łącznie dla urządzenia i pakietu badań), w związku z czym podział sprzedaży w ujęciu wartościowym wprowadzałby w błąd co do wartości jednostkowej sprzedawanych urządzeń.

Główni dostawcy

Łączne koszty usług obcych poniesione przez Spółkę w latach 2019 i 2018 wyniosły odpowiednio 4 808 tys. PLN oraz 7 396 tys. PLN. Najbardziej znaczącą kategorią kosztów usług obcych pod względem wartości w roku 2019 były koszty usług doradczych, które wyniosły 2 143 tys. PLN.

Największym i kluczowym dostawcą Spółki w 2019 roku była firma ROSTI wytwarzająca na zlecenie Emitenta Urządzenie BRASTER. Udział dostawcy w przychodach ze sprzedaży Spółki w 2019 roku wyniósł 134% Nie istnieją inne formalne powiązania firmy ROSTI ze Spółką, poza wynikającymi z realizowanych dostaw Urządzeń.

Ponadto głównymi dostawcami Spółki były m.in. podmioty z branży IT świadczące usługi programistyczne i hostingowe, firmy współpracujące przy rozwoju produktu, firmy świadczące usługi w obszarze leasingu przedstawicieli medycznych, kancelarie prawne zajmujące się prowadzeniem postępowań patentowych na świecie oraz firmy świadczące usługi wynajmu powierzchni biurowej.

Poza firmą ROSTI, udział żadnego innego dostawcy w 2019 roku nie przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży Spółki. Nie występowało uzależnienie Spółki od żadnego dostawcy.

2.5 ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁKI

Do czynników o charakterze zewnętrznym istotnych dla działalności i rozwoju BRASTER S.A. w restrukturyzacji można zaliczyć:

Sytuacja makroekonomiczna

Ogólna sytuacja makroekonomiczna Polski i krajów należących do Unii Europejskiej, w tym takie czynniki jak: tempo wzrostu PKB, zmiana poziomu wynagrodzeń nominalnych brutto, poziom inflacji, stopa bezrobocia, sytuacja na rynku ochrony zdrowia wpływają bezpośrednio na stopień zamożności i siłę nabywczą społeczeństwa oraz na wysokość dochodów osobistych ludności. W efekcie czynniki te wpływają w pewnym stopniu także na wielkość popytu, który będzie zgłaszany na Urządzenie wytwarzane przez Spółkę.

Poza tym na rozwój Spółki wpływają również czynniki związane z polityką rządową, gospodarczą, fiskalną, monetarną, a w szczególności polityką zdrowotną w Polsce i krajach, w których Spółka zamierza prowadzić sprzedaż swoich produktów.

Wzrost zachorowalności na raka piersi w skali świata

Zgodnie z raportem GLOBOCAN, na świecie w 2018 r. wykrytych zostało ponad 2,1 mln przypadków nowych zachorowań na raka piersi oraz odnotowano 0,6 mln zgonów na ten typ nowotworu. Rak piersi stanowi najczęstszy nowotwór złośliwy wśród kobiet. Jest on odpowiedzialny za 24,2% wszystkich zdiagnozowanych przypadków raka wśród kobiet. Według prognoz Międzynarodowej Agencji Badań nad Rakiem zachorowalność na raka (wszystkich typów) do 2030 roku wzrośnie o ponad 50%, zaś umieralność spowodowana nowotworem o prawie 60%. Według danych

opublikowanych przez GLOBOCAN, w 2040 r. liczba nowych zachorowań na raka wyniesie 29,5 mln, podczas gdy liczba zgonów na świecie spowodowanych chorobami nowotworowymi wzrośnie do 16,4 mln. Widoczną tendencją jest większa zachorowalność na raka piersi w krajach wysokorozwiniętych. Wśród kobiet z krajów rozwiniętych zachorowalność na raka piersi jest ponad trzykrotnie wyższa niż w krajach o niższym poziomie rozwoju gospodarczego. Zgodnie z danymi zaprezentowanymi w wynikach badania tendencja ta w przyszłości będzie się utrzymywać.

Oczekiwany rozwój rynku telemedycyny

Światowy rynek telemedyczny znajduje się w fazie dynamicznego rozwoju. Obecnie reprezentuje on relatywnie niewielką część rynku opieki zdrowotnej, jednak jest jednym z najszybciej rozwijających się sektorów branży medycznej. Starzenie się społeczeństw, rosnąca świadomość zdrowotna oraz coraz liczniej diagnozowane przypadki chorób przewlekłych przekładają się na wzrost liczby pacjentów i wzmożone zapotrzebowanie na wysokiej jakości usługi medyczne. Jednocześnie coraz aktywniejsze poszukiwanie możliwości ograniczenia kosztów usług medycznych i niedostateczna liczba odpowiednio wykwalifikowanego personelu medycznego prowadzą do rozwoju rynku telemedycznego, który staje się integralną częścią rynku opieki zdrowotnej. Zgodnie z szacunkami przedstawionymi w raporcie BCC Research Global Markets for Telemedicine Technologies, globalny rynek urządzeń i usług telemedycznych do 2023 r. będzie rósł średniorocznie w tempie 18% i osiągnie w 2023 r. wartość 72,5 mld USD wobec 31,2 mld USD w 2018 r.

Telemedycyna nabrała dodatkowego znaczenia w czasach pandemii COVID-19 i z powodzeniem sprawdza się w czasie epidemii, kiedy fizyczny kontakt ze szpitalami i przychodniami, w niektórych przypadkach, rodzi dodatkowe ryzyka. Rosnącą rolę telemedycyny potwierdza ostatnie badanie dla Centrum Badawczo-Rozwojowego Biostat - aż 72% Polaków uważa zdalną pomoc w formie telemedycyny za najbezpieczniejszą formę kontaktu z lekarzem.

Refundacja usług telemedycznych

Czynnikiem mogącym mieć wpływ na działalność operacyjną Spółki byłoby objęcie refundacją usług telemedycznych oferowanych przez Emitenta w Polsce lub w krajach, w których Spółka planuje sprzedaż Urządzeń BRASTER. Potencjalna refundacja mogłaby przyczynić się do zwiększenia liczby kobiet korzystających z usług Emitenta i tym samym pozytywnie wpływając na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe.

Czynniki rynkowe wpływające na realizację strategii rozwoju

Osiągnięcie celów strategicznych zależy od wielu czynników zewnętrznych, w tym o charakterze gospodarczym, regulacyjnym, prawnym, finansowym lub operacyjnym, z których część pozostaje poza kontrolą Emitenta. W szczególności wpływ na realizację strategii mogą mieć czynniki zewnętrzne takie jak: pojawienie się konkurencyjnych produktów, cena komponentów wykorzystywanych do produkcji Urządzenia wpływająca na cenę detaliczną produktu oferowanego przez Emitenta, tempo rozwoju rynków działalności Emitenta.

Do czynników o charakterze wewnętrznym istotnych dla działalności i rozwoju BRASTER S.A. w restrukturyzacji można zaliczyć:

Skuteczność działań w celu akceptacji Urządzenia przez środowisko medyczne

Czynnikiem, który może mieć istotny wpływ na działalność operacyjną Spółki, jest zapewnienie dla Urządzenia BRASTER akceptacji środowiska medycznego. O sukcesie komercjalizacji Systemu BRASTER decydować będzie m.in. pozyskanie akceptacji środowiska medycznego dla nowego podejścia do wczesnego diagnozowania patologii piersi oraz uzyskanie pozytywnej opinii od lekarzy o produkcie i ich podejścia do pacjentek zgłaszających się na badania w wyniku zdiagnozowania ryzyka zmiany nowotworowej piersi w badaniu przeprowadzonym Urządzeniem w warunkach domowych. Dotarcie do lekarzy i uzyskanie akceptacji środowiska medycznego dla Urządzenia BRASTER na każdym z rynków, na którym Emitent planuje skomercjalizować swój Produkt, może wymagać przeprowadzenia kolejnych badań oraz nowych publikacji naukowych opisujących ich wyniki.

Ekspansja na rynki zagraniczne

Zgodnie z przyjętą strategią rozwoju Emitent prowadzi ekspansję zagraniczną na wybranych rynkach zagranicznych, które charakteryzują się wysokim potencjałem sprzedażowym ze względu na bardzo dużą liczbę kobiet o wysokiej sile nabywczej oraz dużej świadomości zagrożenia rakiem piersi. Może to przyczynić się do istotnego zwiększenia wolumenu sprzedaży przy jednocześnie wyższej cenie Urządzenia. W ocenie Emitenta powyższe czynniki mogą mieć istotny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę w przyszłości.

Realizacja strategii rozwoju na lata 2018-2021

Osiągnięcie celów strategicznych zależy od wielu czynników wewnętrznych, w tym o charakterze finansowym lub operacyjnym. W szczególności wpływ na realizację strategii mogą mieć czynniki wewnętrzne takie jak: zdolność Spółki do wprowadzania nowego produktu na nowe rynki, awarie maszyn, urządzeń i linii produkcyjnych oraz systemów informatycznych Emitenta lub kluczowego dostawcy, tj. firmy ROSTI Polska, utrata przez Spółkę reputacji lub jej nadszarpnięcie, zdolność Emitenta do pozyskiwania dodatkowego finansowania niezbędnego dla realizacji strategii, czy też zdolność do prowadzenia skutecznych działań marketingowych.

Realizacja przyspieszonego postępowania układowego

W dniu 30 kwietnia 2020 r. (zdarzenie po dniu bilansowym) na wniosek Spółki zostało otworzone przyspieszone postępowanie układowe Spółki. Celem postępowania restrukturyzacyjnego jest uniknięcie ogłoszenia upadłości Spółki przez umożliwienie jej restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami. Sądowa restrukturyzacja Spółki jest etapem działań naprawczych, nakierowanych na poprawę sytuacji przedsiębiorstwa, w tym w jego obszarze finansowym. Spółka znajduje się obecnie w fazie intensywnej restrukturyzacji, na którą składają się zmiany organizacyjne, działania ograniczające koszty funkcjonowania Spółki oraz generowanie nowych źródeł przychodów w oparciu o posiadane aktywa. Zgodnie z założeniami ustawodawcy, przyspieszone postępowanie układowe powinno zostać zakończone w ciągu ok. czterech miesięcy. Termin ten jest jednak zależny od szeregu czynników, w tym także czynników od Spółki niezależnych, a tym samym nie sposób przewidzieć czy zostanie dotrzymany. Zarząd BRASTER podejmuje wszelkie możliwe działania pozwalające na maksymalnie sprawne przeprowadzenie postępowania.

2.6 STRATEGIA ROZWOJU I JEJ REALIZACJA W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W PRZYSZŁOŚCI

Głównym założeniem przyjętej przez Spółkę strategii rozwoju BRASTER na lata 2018-2021 jest sprzedaż Produktów BRASTER zarówno na rynku rodzimym, jak i zagranicznym. Emitent kieruje swoje produkty do środowiska medycznego, jak też do użytku domowego. W okresie sprawozdawczym Emitent konsekwentnie realizował powyższy cel prowadząc rozmowy z potencjalnymi dystrybutorami produktów Spółki w kraju i na wybranych rynkach zagranicznych oraz podejmując działania zwiększające świadomość marki BRASTER zarówno w środowisku konsumenckim jak też w środowisku medycznym. W 2019 roku Zespół Spółki koncentrował swoje działania przede wszystkim na dotarciu do środowiska medycznego i sprzedaży Urządzenia BRASTER Pro.

Realizując strategię ekspansji zagranicznej, na każdym z wyselekcjonowanych rynków docelowych prowadzone są negocjacje, które znajdują się na innym etapie zaawansowania – od wstępnych, do obejmujących już ustalenie szczegółów modelu biznesowego (np. sprzedaż konsumencka vs. sprzedaż do placówek medycznych, które będą świadczyć usługi kobietom) czy przygotowanie umów dystrybucyjnych. Należy jednak pamiętać, iż podpisanie umowy dystrybucyjnej to dopiero pierwszy etap umożliwiający komercjalizację Urządzenia na danym rynku. W chwili obecnej w zależności od rynku trwają m.in. prace związane z rejestracją Urządzenia BRASTER na danym rynku lub uzgadniane są szczegóły dot. działań marketingowych oraz public relations.

Sam proces wprowadzenia produktu medycznego na rynek to proces złożony i obejmuje wiele różnych aspektów oraz obszarów, począwszy od uwzględnienia modelu finansowania służby zdrowia na danym rynku (wydatki ponoszone przez kobiety z własnych środków vs. refundacja przez państwo lub ubezpieczycieli) poprzez uzyskanie akceptacji środowiska

medycznego dla nowego wyrobu medycznego, ustalenie modelu biznesowego atrakcyjnego zarówno dla Spółki, jak i dystrybutora, przeprowadzenie certyfikacji, uzyskanie zgód lokalnych urzędów, a kończąc na opracowaniu planu marketingowego. Skuteczne wprowadzenie, tak zaawansowanego wyrobu medycznego wymaga jednoczesnego spełnienia w/w warunków. W wielu krajach proces rejestracyjny jest na tyle długi, że czas negocjacji umowy i wdrożenia produktu na rynek trwa nawet ok. 2 lat.

Ponadto, aby sprzedaż na rynkach zagranicznych była możliwa, konieczne jest uzyskanie (tam, gdzie jest to niezbędne) zgody na sprzedaż Urządzenia BRASTER przez odpowiednie jednostki certyfikujące. Za proces rejestracji na rynkach zagranicznych, zgodnie z umowami dystrybucyjnymi, odpowiedzialny jest dystrybutor (dotyczy to rynków, na których nie obowiązuje certyfikat CE, czyli poza UE). Dlatego też, w okresie sprawozdawczym Emitent prowadził na wyselekcjonowanych wcześniej rynkach procesy rejestracyjne Produktów BRASTER, takie jak:

Uzyskanie certyfikatu INMETRO oraz zakończenie procesu rejestracji wyrobu BRASTER Pro w Brazylii;
Uzyskanie certyfikatu Cofepris na BRASTER Pro w Meksyku;
Uzyskanie certyfikatu INVIMA w Kolumbii;
Pozytywne przejście audytu miejsca wytwarzania potwierdzającego przedłużenie rejestracji wyrobu medycznego na Ukrainie;
Ukończenie procesu rejestracji na Sri Lance;
Rozpoczęcie procesu rejestracji w Rosji proces kontynuowany;
Rozpoczęcie procesu rejestracji w Chinach proces kontynuowany;
Rozpoczęcie procesu rejestracji w Malezji proces kontynuowany;
Rozpoczęcie procesu rejestracji BRASTER Pro w Korei Południowej pozytywne zakończenie audytu certyfikującego, uzyskanie certyfikatu KGMP w czerwcu 2020 roku, proces rejestracji kontynuowany;
Rozpoczęcie procesu rejestracji w Wietnamie (luty 2020).

Realizując cele przyjętej strategii rozwoju sprzedaży w kraju, Emitent w 2019 roku kontynuował działania związane z tworzeniem Centrów BRASTER na terenie całej Polski. Centra powstawały przy placówkach medycznych, w których pod okiem profesjonalisty (lekarza ginekologa, pielęgniarki) kobiety mogły przeprowadzić "wstępne" badanie Urządzeniem BRASTER i przekonać się, że jest ono bezbolesne i łatwe w wykonaniu. Ponadto w/w Centrach możliwe było dokonanie zakupu Urządzenia. W październiku 2019 roku Spółka podpisała umowę w zakresie przeprowadzenia pilotażowego projektu Krajowa Sieć BRASTER (KSB) z firmą Ambulatorium Sp. z o.o. Umowa określa zorganizowanie przez Ambulatorium Sp. z o.o. na terenie województwa zachodniopomorskiego pilotażu, którego głównym założeniem jest stworzenie kompleksowego programu wczesnej detekcji zmian patologicznych w gruczole piersiowym, z wykorzystaniem systemu BRASTER Pro, jako uzupełnienia standardowych metod diagnostycznych. Umowa została zawarta na okres 12 miesięcy i w przypadku osiągnięcia oczekiwanych efektów zakłada przedłużenie jej trwania na kolejne okresy. Nawiązanie współpracy Ambulatorium Sp. z o.o. jest ważnym elementem promowania badania urządzeniem BRASTER, a pozytywne efekty umowy będą istotnym elementem rozwinięcia projektu pilotażowego na kolejne województwa. W czerwcu 2020 roku przedstawiciele BRASTER, w tym Prezes Zarządu, spotkali się w siedzibie Ambulatorium Sp. z o. o. z jej Zarządem. Omówiono dotychczasową współpracę, dyskutowano nad optymalną strukturą organizacyjną KSB, kwestiami finansowymi oraz utrudnieniami we wdrażaniu pilotażu związanymi z pandemią COVID-19. Strony podtrzymały wolę kontynuacji współpracy.

W 2019 roku Spółka koncentrowała swoje działania na rozwoju i komercjalizacji w środowisku medycznym produktu "Braster Pro – system profilaktyki raka piersi", który został wprowadzony do sprzedaży w 2018 roku w związku ze sporym zainteresowaniem i widocznym potencjałem Urządzenia BRASTER w tym segmencie rynku. Wersja BRASTER Pro przeszła pozytywnie ocenę zgodności przeprowadzoną przez jednostkę notyfikacyjną TÜV NORD Polska wymaganą dla wyrobów medycznych. W 2018 roku Emitent dokonał zgłoszenia wyrobu w Urzędzie Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych. W związku z brakiem zastrzeżeń ze strony Urzędu, Spółka mogła wprowadzić wyrób do obrotu na rynku polskim i europejskim oraz rozpocząć procedurę zgłoszeniową w krajach

Unii Europejskiej, w których jest to wymagane oraz na wybranych rynkach zagranicznych. Opinie płynące zarówno ze środowiska medycznego, jak i zebrane na przestrzeni ponad roku doświadczenie, pokazały duże zainteresowanie systemem BRASTER Pro zarówno na rynku polskim, jak i zagranicznym.

W związku z powyższym Emitent podjął decyzję o zmianie modelu biznesowego i zmniejszeniu wsparcia marketingowego dla wersji konsumenckiej Systemu BRASTER, na rzecz oferowania Urządzenia skierowanego do użytku profesjonalnego oraz stworzonego z myślą o potrzebach lekarzy specjalistów, ginekologów oraz lekarzy pierwszego kontaktu/rodzinnych i możliwości dostarczenia im narzędzia, które będzie dla nich wsparciem we wczesnej diagnostyce raka piersi.

Zgodnie z przyjętym modelem, sprzedaż Urządzeń BRASTER Pro to przede wszystkim sprzedaż pakietów badań, nie samego Urządzenia. Każdej placówce medycznej, która jest zainteresowana nawiązaniem współpracy w zakresie wsparcia diagnostyki piersi za pośrednictwem Urządzenia BRASTER Pro, oferowane jest w/w Urządzenie oraz wybrany pakiet badań. Placówki medyczne rozpoczynające współpracę zachęcane są przez przedstawicieli BRASTER do wykonania co najmniej jednego badania dziennie. Dzięki powyższemu podejściu, to właśnie sprzedaż pakietów badań będzie generować przychody w perspektywie kolejnych miesięcy.

Aby efektywnie zarządzać posiadanym zespołem i dotrzeć do jak największej liczby placówek na terenie całej Polski, Spółka przyjęła określony harmonogram działań zakładający m.in. przeszkolenie każdej placówki z funkcjonowania Systemu BRASTER, a następnie zapewnienie odpowiedniego wsparcia technicznego w pierwszych dniach korzystania z Urządzenia BRASTER Pro. Dzięki takiemu podejściu, personel medyczny może przekonać się, że Urządzenie BRASTER Pro, to niedrogie, bezpieczne i łatwe w użyciu badanie komplementarne, stanowiące uzupełnienie istniejących metod diagnostycznych. Pozytywny odbiór przez środowisko medyczne wyrobu BRASTER Pro w dalszej perspektywie przełoży się przede wszystkim na wzrost badań wykonywanych przez poszczególne placówki, jak i liczbę klinik współpracujących ze Spółką.

Efekty działań sprzedażowych w 2019 roku zostały przedstawione w pkt 2.4 niniejszego sprawozdania. System BRASTER Pro sprzedawany jest w Polsce a także na rynkach zagranicznych takich jak Indie, Ukraina, Chile, Bułgaria, Meksyk, Brazylia, Wielka Brytania, Kolumbia, Armenia, Węgry, Grecja i Portugalia. W porównaniu do 2018 roku, kiedy to sprzedaż była realizowana poza Polską jedynie do 3 krajów: Ukraina, Hiszpania i Bułgaria, jest to w ocenie Spółki istotna ekspansja zagraniczna, która jest wynikiem znaczących nakładów finansowych i organizacyjnych, a także efektem wysiłku Zespołu Spółki. Urządzenie BRASTER Pro znajduje się jednak nadal na początkowym etapie komercjalizacji, a tempo rozwoju sprzedaży produktu mimo podejmowanych intensywnych działań nadal w ocenie Spółki nie jest satysfakcjonujące.

Spółka zakłada, iż odpowiednia komercjalizacja nowej aplikacji mobilnej BRASTER Care (dla użytkowników BRASTER Pro) oraz nowego algorytmu automatycznej interpretacji Deep BRASTER może istotnie wpłynąć na stronę przychodową Spółki na przełomie 2020 i 2021 roku. Aplikacja mobilna BRASTER Care jest dostępna na rynku dla systemu BRASTER od 2016 roku, a dla BRASTER Pro została dostosowana od sierpnia 2018 r. W lutym 2020 r. miało miejsce zapowiadane przez Spółkę wdrożenie ulepszonego systemu. Dokonane zmiany mają na celu dostosowanie systemu do wymagań użytkowników profesjonalnych z rynku polskiego, dystrybutorów z rynków zagranicznych, a przede wszystkim implementują wymagania prawne poszczególnych krajów, w których urządzenie BRASTER jest wprowadzane.

Nowe wydanie systemu (w tym m.in. aplikacji mobilnej oraz oprogramowania do komunikacji i obsługi badań) miało na celu umożliwienie wejścia na rynek chiński, rosyjski oraz koreański poprzez tzw. "rozproszoną" architekturę systemu (w celu możliwości przechowywania danych medycznych na serwerach lokalnych w danym kraju). Ponadto dodatkowymi atutami nowej aplikacji są: skrócenie czasu badania o kilka minut oraz bardziej niezawodne łączenie z urządzeniem medycznym BRASTER. Zdaniem Spółki nowe atrybuty i ułatwienia dotyczące systemu, aplikacji oraz software przełożą się na wyższą sprzedaż urządzeń i usług Spółki. Spółka ma wiedzę o pozytywnym odbiorze ww. zmian zarówno przez dystrybutorów, jak i przez personel medyczny stanowiący finalnych odbiorców/użytkowników Systemu

BRASTER. Spółka ocenia, iż nowa aplikacja może pozytywnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki dzięki możliwości rozpoczęcia sprzedaży w Korei i Rosji oraz w Chinach, co jednak według obecnych ocen Spółki nastąpi najwcześniej w drugiej połowie 2020 roku (Chiny 2021).

Niezależnie od powyższego, Spółka ma już przygotowaną kolejną wersję systemu, tj. BRASTER Pro wersja Premium, która do marca 2020 r. została wdrożona pilotażowo w polskiej i angielskiej wersji językowej oprogramowania do korzystania z BRASTER Pro.

Algorytm automatycznej interpretacji "Deep BRASTER" służący do oceny badań wykonywanych urządzeniem BRASTER jest bardziej efektywny od dotychczas wykorzystywanego algorytmu (AMIK). Spółka ocenia, iż system ten w przyszłości znacznie poprawi jakość interpretacji automatycznej wyników badań. Pozwoli to na istotne obniżenie kosztów obsługi badań poprzez znaczne ograniczenie (być może nawet praktyczną eliminację) stałej oceny wyników badań przez człowieka i wyłączne używanie (bez uszczerbku dla efektywności i swoistości badania medycznego) algorytmów automatycznych oceny obrazów termograficznych z poprawnie wykonanych badań. Wdrożenie prototypu tego algorytmu planowane było na koniec kwietnia 2020 r., jednak z uwagi na sytuację związaną z COVID-19 prace przy prototypie musiały zostać tymczasowo wstrzymane. W związku z ogłoszeniem pandemii wszystkie przedsięwzięcia naukowe i projekty badawcze (w tym badania piersi testerem Braster PRO) nie mogą być obecnie kontynuowane z uwagi na wystąpienie siły wyższej. Spółka będzie jednak w przyszłości kontynuować prace nad projektem. Pierwsza wersja wydania systemu Deep BRASTER, służącego do automatycznej interpretacji badań termograficznych przy wykorzystaniu sztucznej inteligencji, opartego na głębokich sieciach neuronowych zostanie więc ogłoszona w terminie późniejszym, kiedy będzie możliwe wznowienie badań wymagających kontaktów w szpitalu w celu przeprowadzenia badań użyteczności BRASTER Professional.

Spółka ocenia, iż wszystkie wskazane powyżej rozwiązania wpłyną pozytywnie na stronę przychodową Spółki przy założeniu odpowiedniej ich komercjalizacji. W przypadku Deep BRASTER Spółka widzi dodatkowo możliwość wykorzystywania głębokich sieci neuronowych do usługowej komercyjnej analizy metadanych dostarczanych przez administratorów tych danych.

W okresie sprawozdawczym Zespół BRASTER sukcesywnie starał się dotrzeć do środowiska medycznego i zbudować świadomość istnienia Systemu BRASTER zarówno na rynku rodzimym jak i zagranicznym. Przedstawiciele Spółki uczestniczyli w konferencjach międzynarodowych i krajowych dotyczących raka piersi. Na wszystkich tego typu wydarzeniach widać ogromne zainteresowanie produktem, szczególnie w modelu "professional" oraz uznanie w kierunku wykorzystania tak innowacyjnej technologii w samobadaniu piersi. Dział medyczny Spółki na bieżąco spotyka się z przedstawicielami środowisk medycznych, stowarzyszeń, czy też z naukowcami. Spółka kontaktuje się również z przedstawicielami zagranicznych środowisk medycznych wykorzystując telekonferencje czy wideokonferencje.

Pozostałe obecnie podejmowane działania w zakresie zwiększenia przychodów Spółki:

szkolenia on-line dla dystrybutorów w zakresie przeprowadzania badań,
szkolenia on-site dla dystrybutorów (Ukraina, Arabia Saudyjska),
utrzymywanie bieżących kontaktów i podejmowanie wizyt dystrybutorów Spółki w Polsce (2019 i 2020): Brazylia, Korea, Bułgaria, Filipiny, Wietnam,
bezpośrednie spotkania z dystrybutorami (spotkania w Londynie oraz spotkanie w Helsinkach z potencjalnym dystrybutorem wprowadzającym BRASTER Pro do programów rządowych w Indiach).

Spółka sfinalizowała publikację artykułu naukowego w wysoko cenionym piśmie medycznym celem informowania światowej opinii publicznej o bezinwazyjnej metodzie pre-screeningowej komplementarnej i uzupełniającej do metod i badań tradycyjnych.

Tabela nr 8: Udział BRASTER w różnego rodzaju wydarzeniach w 2019 roku

Konferencje medyczne
18-19.01.2019	Sympozjum naukowe Young Women, Warszawa
25.01.2019	Konferencja Nowości w leczeniu raka piersi, Warszawa
08.03.2019	Konferencja naukowa Położna, kobieta i zdrowie, Opole
15-16.03.2019	Konferencja Alltus Zaburzenia hemostazy w ginekologii i położnictwie, Warszawa
29-30.03.2019	II konferencja edukacyjna PTGiP, Kielce
04-06.04.2019	Krakowski kongres Ginekologii i Endokrynologii Ginekologicznej, Kraków
05-06.04.2019	Konferencja naukowa Alltus Gdzie ginekologia spotyka się z dermatologia, Warszawa
06-07.04.2019	Kongres położnych rodzinnych, Gdańsk
11-13.04.2019	FALENTY 2019 - Polskie Towarzystwo do Badań nad Rakiem Piersi, Warszawa
10-11.05.2019	III konferencja ginekologiczno – neonatologiczna, Wadowice
17-18.05.2019 23-25.05.2019	Warszawskie Dni Ultarsonografii, Warszawa Konferencja Standardy postępowania w położnictwie i ginekologii, Łódź
31.05-01.06.2019	III ogólnopolska konferencja Zdrowie kobiety, Wrocław
05.06.2019	Aktualne Problemy Perinatologii - Zapytaj eksperta rozwiej wątpliwości, Zakopane
14.06.2019	Konferencja Problemy ginekologiczne u chorych onkologicznie, Warszawa
14-15.06.2019	Konferencja położnych, Częstochowa
27.06.2019	Konferencja Medycyna rodzinna, Gdańsk
09.2019	Konferencja onkologiczna, Ukraina
12.10.2019	XVII Warszawskie Dni Ultrasonograficzne, Warszawa
25-26.10.2019	Akademia po Dyplomie, Warszawa
22-23.11.2019	Ginekologia i położnictwo 2019 - XVI Krajowa Konferencja Szkoleniowa, Kraków
06-07.12.2019	Mikołajki z ginekologią estetyczną i rekonstrukcyjną, Warszawa
01-10.2019	Ginekologia 2019 – cykl konferencji (styczeń-październik 2019)
10-11.2019	ABC Ginekologii i położnictwa dla POZ i nie tylko – cykl konferencji (październik-listopad 2019)
Inne wydarzenia
01.03.2019	Warsztat Attis, Warszawa
01.06.2019	Kurs profilaktyki raka piersi – warsztaty, Warszawa
08.06.2019	Warsztaty dla położnych, Koszalin
18-21.11.2019	Targi Medica 2019, Düsseldorf, Niemcy

W marcu 2020 roku Spółka wprowadziła do sprzedaży nowy produkt własnej produkcji - ciekłokrystaliczny wskaźnik do monitorowania temperatury, umieszczany na czole, służący do samodzielnego użycia i prewencyjnego monitorowania temperatury osób narażonych na zakażenia lub infekcje wirusowe. W sytuacji zagrożenia epidemiologicznego, prosty w obsłudze, stosunkowo tani i powszechnie dostępny znacznik może pozytywnie wpłynąć na ograniczenie zakażeń wirusowych poprzez możliwość oceny na odległość i ograniczenia kontaktów z osobami potencjalnie chorymi. Wskaźnik może znaleźć zastosowanie w warunkach trwającej pandemii do monitorowania np. personelu medycznego, służb mundurowych, pracowników w biurach i zakładach produkcyjnych, osób w środkach transportu zbiorowego i innych osób wychodzących z domu w warunkach ograniczeń. W ocenie Spółki sprzedaż wskaźników powinna mieć pozytywny wpływ na sytuację finansową Emitenta.

Zgodnie z przedstawionym w ramach złożonego w dniu 31 marca 2020 roku wniosku o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego, wstępnym planem restrukturyzacyjnym obecne kierunki działań Spółki będą następujące:

1. realizowanie umów dystrybucyjnych w Polsce i zagranicą;
1. pozyskanie finansowania w wysokości zapewniającej pozyskanie kapitału obrotowego na bieżącą działalność operacyjną oraz do skutecznego przeprowadzenia restrukturyzacji w drodze emisji akcji serii O oraz poprzez wznowienie programu emisji obligacji zamiennych na akcje serii B4 do B8 oraz ich późniejszą konwersję na akcje serii N, które będą realizowane na podstawie obowiązującej umowy;

1. marketing organizowanie akcji marketingowych mających na celu budowanie upowszechnienia Systemu BRASTER wśród środowiska medycznego;
1. uruchomienie nowych sektorów działalności Spółka posiada duże doświadczenie, know-how oraz możliwości produkcyjne, które umożliwiają jej rozszerzenie działalności na inne obszary działalności gospodarczej.

W ramach redukcji kosztów w 2020 roku zrezygnowano z szeregu usług zewnętrznych, w tym z wynajmu biur na Stadionie Narodowym. Racjonalizowane jest zatrudnienie poprzez weryfikację możliwości finansowych Spółki oraz zaangażowania i wydajności zatrudnionych lub współpracujących osób. Budowanie strony przychodowej Spółki dokonuje się w oparciu o posiadane i niewykorzystane w pełni zaplecze produkcyjne w Szeligach. Z jednej strony opracowywane i wprowadzane są nowe produkty z wykorzystaniem technologii produkcji folii termograficznej (część medyczna), z drugiej kształtuje się nowy kierunek biznesowy Spółki (część niemedyczna), w ramach którego poprzez istniejące spółki zewnętrzne, które mają docelowo znaleźć się w przyszłej grupie kapitałowej BRASTER, produkowane i oferowane będą nowoczesne rozwiązania z zakresu efektywności energetycznej, w tym skutery oraz hulajnogi elektryczne, magazyny energii do użytkowania w domach i przedsiębiorstwach integrowane z ładowarkami oraz z mikroinstalacjami PV oraz inne produkty z zakresu SmartCity.

Plan uzyskania równowagi finansowej powinien doprowadzić do zbudowania do końca 2021 roku trwale rentownej grupy kapitałowej BRASTER opartej na dwóch filarach – medycznym i niemedycznym. W opinii Zarządu BRASTER umożliwi to pozyskanie kapitału w ilości niezbędnej do ustabilizowania sytuacji finansowej Spółki oraz spłatę wszystkich niewykupionych obligacji.

2.7 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

Inwestycje strategiczne oraz ich finansowanie są zarządzane na poziomie Zarządu Spółki oraz zaakceptowane przez Radę Nadzorczą BRASTER.

Zarząd Spółki przygotowując strategię komercjalizacji produktów analizuje zdolność Spółki do sfinansowania obecnych i planowanych zamierzeń inwestycyjnych w takim zakresie, aby ich realizacja była możliwa ze środków generowanych z działalności operacyjnej oraz pozyskując finansowanie, zarówno od inwestorów krajowych jak i zagranicznych. Przyjęty model sprzedaży eksportowej zakłada wejście na rynki zagraniczne głównie we współpracy z lokalnymi dystrybutorami, bez konieczności budowania własnych struktur handlowych na poszczególnych rynkach, szczególnie w początkowym etapie rozwoju.

Spółka nie prowadziła dotychczas znaczących inwestycji. W 2019 roku Spółka finansowała bieżące nakłady inwestycyjne głównie środkami pochodzącymi z emisji obligacji w ramach realizacji umowy inwestycyjnej z European High Growth Opportunities Securitization Fund.

Realizacja kierunków działań Spółki przedstawionych we wstępnym planie restrukturyzacyjnym załączonym do złożonego w dniu 31 marca 2020 roku wniosku o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego uzależniona będzie w szczególności od przywrócenia płynności finansowej Spółki. W tym celu Spółka podjęła działania w zakresie racjonalizacji wydatków, dostosowania struktury kosztów do aktualnej sytuacji ekonomiczno-finansowej Spółki, pozyskania nowego inwestora dla Spółki oraz działania w zakresie jak najszybszego zapewnienia przychodów z działalności operacyjnej umożliwiających pokrywanie generowanych przez Spółkę kosztów. W ocenie Spółki, istotne znaczenie dla powodzenia restrukturyzacji będzie miało stanowisko obligatariuszy obligacji serii A, którzy są - zbiorczo - największym wierzycielem Spółki, odnośnie zmiany terminu wykupu obligacji, zmiany terminu i zasad płatności

odsetek oraz terminów i zasad dokonywania częściowego wcześniejszego wykupu obligacji poprzez okresową amortyzację wartości nominalnej obligacji.

Wdrożenie działań restrukturyzacyjnych ma obecnie charakter priorytetowy i ma służyć uniknięciu upadłości poprzez zawarcie układu z wierzycielami oraz docelowo polepszeniu sytuacji ekonomicznej Emitenta i przywróceniu zdolności do realizowania zobowiązań przez Spółkę. Skuteczne przeprowadzenie działań restrukturyzacyjnych pozwoli na dalszą realizację strategii rozwoju Spółki i komercjalizacji produktów Spółki.

Niezależnie od powyższego, pożądane jest jak najszybsze uruchomienie nowych źródeł generowania cashflow. W związku z powyższym w maju 2020 r. została powołana spółka celowa (dalej "SC") z kapitałem zakładowym w wysokości 10.000 zł, w której 51% udziałów objął obecny prezes BRASTER Pan Dariusz Karolak, a 49% Partner posiadający wiedzę i doświadczenie w projektowaniu systemów elektromobilnych, projektowaniu pojazdów na prąd stały, systemów odnawialnych źródeł energii (OZE), niezbędne we współpracy przy projektowaniu pojazdu, infrastruktury ładowania pojazdu oraz działaniu na rzecz rozwoju i komercjalizacji realizowanych przez SC projektów. Następnie BRASTER oraz Partner podpisali list intencyjny, w którym opisano cele oraz sposoby nawiązania oraz formy zadeklarowanej współpracy, tj. m. in:

wejście (po dokapitalizowaniu i odzyskaniu równowagi finansowej) BRASTER do SC (nabycie udziałów, podwyższenie kapitału zakładowego), a następnie jej dalsze dokapitalizowanie;
deklaracja, że SC dysponować będzie wszelkimi prawami, w tym prawami niematerialnymi do pojazdu i projektu. Dokapitalizowanie SC umożliwi sfinansowanie dalszych prac nad pojazdem i projektem oraz technologiami z nim związanymi, ich komercyjne wykorzystanie oraz związanych z nimi technologii, a także ekspansję na wybrane rynki zagraniczne;
dostarczenie BRASTER biznesplanu przygotowanego przez partnera opisującego zamierzone etapy działania przy uruchamianiu produkcji hulajnóg elektrycznych, zapotrzebowanie kapitałowe oraz prognozy rachunku zysków i strat do końca 2021 r.;
dostarczenie aneksu do wyżej wskazanego biznesplanu SC pn. "magazyny energii i falowniki" przewidującego produkcję wysoko rentownych magazynów energii. Prototyp magazynu o mocy 5 kWh będący własnością SC oraz materiały marketingowe (roll-up magazynu z logo BRASTER) udostępnione zostały BRASTER na potrzeby promocji i demonstracji dla partnerów biznesowych oraz inwestorów. O ile znajdzie się finansowanie na terenie BRASTER zbudowana zostanie zintegrowana instalacja składająca się z paneli fotowoltaicznych (PV), magazynu energii NDES/BRASTER oraz odbiornik energii (np. pompa ciepła, klimatyzacja lub stacja ładowania EV);
docelowa struktura udziałów w SC (51% BRASTER, 49% Partner).

Biznesplan dla SC przewiduje wysoką rentowność projektu z uwagi na unikalność rozwiązań oraz wysoki na nie popyt (np. w 2020 roku planuje się złożenie ponad 120.000 wniosków o dofinansowanie "mój prąd").

Potrzeby kapitałowe związane z ewentualnym uruchomieniem inwestycji BRASTER w SC opcjonalnie wynoszą:

w wersji dla podstawowej (hulajnogi) 1 mln zł, w tym 300 tys. zł dokapitalizowania, a reszta zapewnienie kapitału obrotowego (np. w formie pożyczki),
w wersji "magazyny energii i falowniki" nie mniej niż 1 mln zł, w zależności od ilości pozyskanych zamówień.

Uwzględniając powyższe, finalnie BRASTER aby osiągnąć równowagę finansową związaną z rozwijaniem flagowych medycznych produktów BRASTER Pro i BRASTER System potrzebuje pozyskać 5,5 mln zł, aby zbudować niemedyczną energetyczną część biznesową potrzebuje dodatkowo 1 mln zł (projekt hulajnogi elektryczne) oraz nie mniej niż 1 mln zł (magazyny energii).

Potrzeby kapitałowe dla budowy rentownej grupy opisuje formuła: 5,5 mln zł + 1 mln zł +>=1,1 mln zł.

Zważywszy na zainwestowaną w Spółkę w ciągu ostatnich 10 lat kwotę 130 mln zł, cena odzyskania równowagi finansowej 5,5 mln zł, tj. 4,2% dotychczasowej inwestycji przy ok. 14 mln zł łącznego zadłużenia, wydaje się kwotą umiarkowaną. Wersje uwzględniające rozwój nowych nóg biznesowych generujących znaczące przychody i zysk od

początku prowadzenia działalności 6,5 mln zł i nie mniej niż 7,6 mln zł, tj. odpowiednio 5% i 5,8% łącznie zainwestowanej w BRASTER kwoty również wydają się w ocenie Zarządu Spółki bardzo racjonalne i dostosowane do możliwości rynku.

Aby umożliwić realizację powyższych planów pozyskania kapitału przez BRASTER, Zarząd Spółki zwołał na dzień 3 lipca 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad przewidującym modyfikację uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia z dnia 29 kwietnia 2019 r., z dnia 30 grudnia 2019 r. oraz z dnia 2 marca 2020 r. Istotą zaproponowanych przez Zarząd Spółki zmian jest dostosowanie wielkości minimalnej kwoty pozyskanego kapitału w ramach emisji akcji serii N oraz odblokowanie programu inwestycyjnego poprzez emisję obligacji zamiennych na akcje serii od B5 do B9 na łączną kwotę 10,6 mln zł w ten sposób, że obligacje te w razie podjęcia uchwał w zaproponowanej przez Zarząd Spółki formie będą mogły być oferowane każdemu inwestorowi wskazanemu przez Zarząd, a nie tylko EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND, oraz ustalona zostanie nowa formuła ustalania ceny konwersji, w oparciu o średnią z 5 a nie 10 sesji oraz bez 10% dyskonta. Dotychczasowy sposób ustalania cen konwersji miał negatywny wpływ na notowania akcji Spółki. Pierwsza konwersja odbyła się po cenie 1,42 zł w dniu 17 czerwca 2019 r., ostatnia w dniu 25 lutego 2020 r. po cenie 0,31 zł, a więc o 78,2% niższej. Ponadto ilość akcji serii L nie wystarczyła do skonwertowania całości wyemitowanego w ten sposób długu, w wyniku czego pozostało 2 mln zł nieskonwertowanych na akcje serii L obligacji serii B4.

2.8 ZAŁOŻENIA KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019 zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez jednostkę w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres nie krótszy niż 12 kolejnych miesięcy od dnia bilansowego. Zarząd stoi na stanowisku iż takie założenie jest merytorycznie uzasadnione bowiem zamiarem Zarządu nie jest likwidacja Spółki ani też zaniechanie prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka podejmuje czynności zmierzające do poprawy płynności, pozyskania kapitału oraz restrukturyzacji zobowiązań. Ewentualne zmiany co do sposobu prowadzenia restrukturyzacji należy rozpatrywać przede wszystkim w kontekście zastosowania procedury zoptymalizowanej w przypadku BRASTER, która da największe szanse na zawarcie układu z wierzycielami.

W związku z faktem, iż obecnie nie są generowane przychody na poziomie pozwalającym na pokrycie kosztów funkcjonowania Spółki, Emitent obserwuje w swojej działalności ryzyko płynności rozumiane jako brak (w tym również przejściowy) wystarczającej ilości środków pieniężnych lub aktywów płynnych pozwalających na kontynuowanie działalności. W szczególności widoczne jest tutaj ryzyko braku środków umożliwiających stopniową amortyzację oraz ostateczny wykup obligacji o łącznej wartości nominalnej 9,45 mln zł, który powinien nastąpić 29 listopada 2020 r. Do czasu pełnej komercjalizacji Urządzenia, także na rynkach zagranicznych i osiągnięcia etapu, w którym generowane będą dodatnie przepływy gotówkowe z działalności operacyjnej, Spółka jest uzależniona od zewnętrznych źródeł finansowania, w tym emisji akcji lub obligacji. Ograniczenie dostępu Spółki do źródła finansowania w postaci emisji akcji lub obligacji przed pełną komercjalizacją produktu na rynkach zagranicznych powoduje opóźnienia lub niemożność regulowania zobowiązań zarówno handlowych, jak i finansowych oraz stanowi zagrożenie dla kontynuacji działalności Spółki.

Z uwagi na wystąpienie stanu niewypłacalności Emitenta w związku z brakiem wystarczających środków finansowych niezbędnych do jednoczesnego pokrycia kosztów prowadzenia działalności operacyjnej Emitenta oraz wypłaty odsetek i częściowego wykupu obligacji (na łączną kwotę 1,02 mln zł), którego to zobowiązania Spółka nie była w stanie uregulować w terminie, w dniu 31 marca 2020 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) Zarząd Spółki złożył wniosek o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego oraz wniosek o ogłoszenie upadłości Spółki. W dniu 30 kwietnia 2020 r. (zdarzenie po dniu bilansowym) Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył przyspieszone postępowanie układowe Spółki.

Składając wniosek o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego Spółka przedłożyła wstępny plan restrukturyzacyjny zakładający w szczególności:

realizowanie umów dystrybucyjnych w Polsce i za granicą (wygenerowany dodatni wynik finansowy ma być źródłem spłaty zadłużenia układowego),
emisję akcji, warrantów subskrypcyjnych oraz obligacji zamiennych na akcje
organizowanie akcji marketingowych mających na celu budowanie upowszechnienie Systemu BRASTER,
uruchomienie nowych sektorów działalności - wobec faktu, iż Spółka posiada duże doświadczenie, know-how oraz możliwości produkcyjne, które umożliwiają jej rozszerzenie działalności na inne obszary.

W ocenie Zarządu Spółki otwarcie przyspieszonego postępowania układowego umożliwi Spółce przeprowadzenie znaczących działań restrukturyzacyjnych nakierowanych na polepszenie sytuacji ekonomicznej Emitenta oraz na przywrócenie zdolności do realizowania zobowiązań przez Spółkę. Intencją Zarządu BRASTER jest restrukturyzacja Spółki i kontynuowanie działalności. Wdrożenie działań restrukturyzacyjnych ma obecnie charakter priorytetowy i ma służyć uniknięciu upadłości poprzez zawarcie układu z wierzycielami.

W ocenie Spółki, istotne znaczenie dla powodzenia restrukturyzacji będzie miało stanowisko obligatariuszy obligacji serii A, którzy są - zbiorczo - największym wierzycielem spółki. W związku z powyższym Zarząd Spółki zwołał Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii A, którego przedmiotem obrad miała być zmiana Warunków Emisji Obligacji poprzez podjęcie uchwał w sprawie m.in. wyrażenia zgody na dokonanie zmiany terminu wykupu obligacji, zmiany terminu i zasad płatności odsetek oraz terminów i zasad dokonywania częściowego wcześniejszego wykupu obligacji poprzez okresową amortyzację wartości nominalnej obligacji. Zwołane na dzień 29 maja 2020 roku Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii A nie było jednak zdolne do podjęcia ważnych uchwał (w Zgromadzeniu uczestniczyli obligatariusze osobiście oraz pełnomocnicy obligatariuszy reprezentujący łącznie 24,87% skorygowanej łącznej wartości nominalnej obligacji serii A, natomiast zgodnie z art. 62 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach zgromadzenie obligatariuszy jest ważne, jeżeli jest reprezentowana na nim co najmniej połowa skorygowanej łącznej wartości nominalnej obligacji). W związku z powyższym Zarząd Spółki podejmie działania w celu ponownego zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy.

Celem trwającego procesu restrukturyzacji BRASTER jest z jednej strony ograniczenie kosztów cashflow (bez amortyzacji) do poziomu ok. 30% wartości za rok 2019, tj. do ok. 3,2 mln zł rocznie, z drugiej zaś wygenerowanie – w oparciu o zakład produkcyjny w Szeligach - przychodów ze sprzedaży umożliwiających w kolejnych 12 miesiącach zbilansowanie ich z ww. kosztami, później zaś uzyskanie trwałej rentowności. W ramach redukcji kosztów w 2020 roku zrezygnowano z szeregu usług zewnętrznych, w tym z wynajmu biur na Stadionie Narodowym. Racjonalizowane jest zatrudnienie poprzez weryfikację możliwości finansowych Spółki oraz zaangażowania i wydajności zatrudnionych lub współpracujących osób. Budowanie strony przychodowej Spółki dokonuje się w oparciu o posiadane i niewykorzystane w pełni zaplecze produkcyjne w Szeligach. Płynność finansową mają Spółce zapewnić w dłuższej perspektywie działania z obszaru działalności operacyjnej Spółki tj. wdrożenie w lutym 2020 r. ulepszonego systemu aplikacji mobilnej BRASTER Care dla systemu BRASTER Pro z wieloma poprawkami, przygotowanie kolejnej wersji systemu, tj. BRASTER Pro wersja Premium, która do marca 2020 r. została wdrożona pilotażowo w polskiej i angielskiej wersji językowej oprogramowania do korzystania z BRASTER Pro oraz rozpoczęcie pod koniec marca 2020 roku sprzedaży wskaźników do monitorowania temperatury produkcji BRASTER. Z jednej strony są zatem opracowywane i wprowadzane nowe produkty z wykorzystaniem technologii produkcji folii termograficznej (część medyczna), z drugiej kształtuje się również nowy kierunek biznesowy Spółki (część niemedyczna), w ramach którego poprzez istniejące spółki zewnętrzne, które mają docelowo znaleźć się w przyszłej Grupie Kapitałowej BRASTER, produkowane i oferowane będą nowoczesne rozwiązania z zakresu efektywności energetycznej, w tym skutery oraz hulajnogi elektryczne, magazyny energii do użytkowania w domach i przedsiębiorstwach integrowane z ładowarkami oraz z mikroinstalacjami PV oraz inne produkty z zakresu SmartCity.

Plan uzyskania równowagi finansowej BRASTER powinien doprowadzić do zbudowania do końca 2021 roku trwale rentownej Grupy Kapitałowej BRASTER opartej na dwóch filarach – medycznym i niemedycznym. W opinii Zarządu

BRASTER umożliwi to pozyskanie kapitału w ilości niezbędnej do ustabilizowania sytuacji finansowej Spółki oraz spłatę wszystkich niewykupionych obligacji.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada środki finansowe w wysokości ok. 85 tys. zł. Środki te, bez dodatkowych wpływów, nie pozwalają na kontynuowanie działalności przez okres 12 miesięcy od dnia bilansowego. Spółka nie posiada wystarczających środków na realizację spłat kolejnych transz odsetek i wartości nominalnej obligacji serii A. W celu zapewnienia płynności finansowej i spowolnienia wypływu środków pieniężnych, została podjęta decyzja dotycząca redukcji kosztów operacyjnych ze szczególnym nastawieniem na uzyskanie dodatniego salda przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej. W przypadku, gdy Spółce nie uda się pozyskać finansowania w wysokości umożliwiającej dalsze funkcjonowanie i spłatę obligatariuszy lub nastąpi opóźnienie w uzyskaniu wystarczającego finansowania pomostowego, Spółka będzie musiała podjąć decyzję o zasadności dalszego funkcjonowania.

Więcej informacji odnośnie aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Spółki znajduje się w punkcie 4.9 niniejszego sprawozdania.

2.9 ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI W ROKU OBROTOWYM I PO JEGO ZAKOŃCZENIU

W 2019 roku w Spółce miały miejsce zdarzenia, które w sposób znaczący wpłynęły na działalność Emitenta. Poniżej Spółka przedstawia najważniejsze z nich:

Ważniejsze zdarzenia biznesowe w 2019 roku

Rejestracja Urządzenia BRASTER w Brazylii

W dniu 5 listopada 2019 r. Spółka uzyskała informację o rejestracji Urządzenia BRASTER na terytorium Brazylii. Rejestracja Urządzenia pozwoliła Spółce na rozpoczęcie sprzedaży produktu na tym rynku i stanowiła również podstawowy element warunkujący rozpoczęcie przez Spółkę współpracy opartej o "Distribution Agreement" (dalej: "Umowa") zawartej z firmą Biocare Comercio de Descartaveis LTDA (dalej: "Dystrybutor") z siedzibą w Brazylii.

Biocare Comercio de Descartaveis LTDA jest jednym ze znaczących dystrybutorów farmaceutycznych i medycznych na rynku brazylijskim. Dystrybutor był zobowiązany do dokonania rejestracji Urządzenia i poniesienia wszelkich kosztów z tym związanych. Obecnie fakt zarejestrowania Urządzenia inicjuje zawarte w Umowie zapisy, zgodnie z którymi głównym produktem oferowanym na w/w rynku będzie Urządzenie "BRASTER Pro". Urządzenie sprzedawane będzie w modelu biznesowym skierowanym do środowiska medycznego i kładącym nacisk na sprzedaż wysoko marżowych badań. Współpraca z Dystrybutorem zakłada osiągnięcie przez Emitenta do końca 2024 roku skumulowanych przychodów ze sprzedaży Urządzenia na poziomie 10 mln euro. Umowa nie zawiera szczegółowych postanowień dotyczących kar umownych przewidzianych na wypadek niewywiązywania się, bądź nienależytego wykonania zobowiązań którejkolwiek ze stron.

Rejestracja Urządzenia w Brazylii i współpraca z Dystrybutorem są istotnym elementem ekspansji zagranicznej, gdyż otwierają jeden z istotnych rynków docelowych Spółki, a rozpoczęcie sprzedaży Urządzenia na rynku brazylijskim będzie miało wpływ na jej przyszłą sytuację finansową. O powyższym zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 100/2019 z dnia 5 listopada 2019 r.

Z uwagi na szczyt zachorowań na COVID-19 w Brazylii (stan na 27 czerwca 2020 roku to 1 274 974 zakażonych osób), jakiekolwiek działania rynkowe musiały zostać przez Dystrybutora wstrzymane do czasu ustabilizowania się tamtejszej sytuacji epidemiologicznej.

Ważniejsze wydarzenia korporacyjne w 2019 roku:

Ustanowienie zastawu rejestrowego na mieniu ruchomym Spółki

W dniu 3 stycznia 2019 r. Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, Wydział XI Gospodarczy – Rejestru Zastawów z dnia 20 grudnia 2018 r. o wpisie do rejestru zastawów zastawu rejestrowego na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa Spółki w postaci kluczowych maszyn i urządzeń linii technologicznej do produkcji matryc ciekłokrystalicznych. Zastaw rejestrowy został ustanowiony na rzecz Administratora Zastawu - spółki MWW TRUSTEES Sp. z o.o., w wykonaniu umowy o ustanowieniu zastawu cywilnego i rejestrowego z dnia 11 grudnia 2018 roku. Zastaw rejestrowy stanowi zabezpieczenie wierzytelności obligatariuszy obligacji serii A wyemitowanych przez Spółkę w dniu 29 listopada 2016 roku, przewidziane Warunkami Emisji Obligacji serii A. Najwyższa kwota zabezpieczenia stanowi równowartość 130% wartości nominalnej obligacji serii A niewykupionych na dzień zawarcia umowy zastawu i jest równa kwocie 13,65 mln PLN. O powyższym zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 1/2019 z dnia 3 stycznia 2019 r.

Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii K

W dniu 8 stycznia 2019 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER, które podjęło m.in. uchwałę nr 4 w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii K z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł i nie wyższą niż 2.307.692,40 zł, tj. z kwoty 916.857,40 zł do kwoty nie niższej niż 916.857,50 zł i nie wyższej niż 3.224.549,80 zł poprzez emisję nie mniej niż 1 i nie więcej niż 23.076.924 zwykłych akcji na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Cena emisyjna akcji miała zostać ustalona przez Zarząd i zatwierdzona przez Radę Nadzorczą Spółki. Emisja akcji miała zostać przeprowadzona na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 KSH (subskrypcja prywatna), poprzez złożenie oferty objęcia akcji skierowanej do maksymalnie 149 indywidualnie oznaczonych adresatów, w sposób, który nie stanowi publicznego proponowania akcji ani publicznej oferty akcji w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej. Uchwała została podjęta w związku z koniecznością pozyskania środków na zwiększenie kapitału obrotowego Spółki oraz pokrycie dodatkowych kosztów związanych z rozwojem urządzenia BRASTER TESTER i jego komercjalizacji. Umowy objęcia akcji serii K miały zostać zawarte przez Spółkę w terminie maksymalnie 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały, tj. do dnia 8 lipca 2019 roku. Emisja akcji serii K nie doszła do skutku. O powyższym zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4/2019 z dnia 8 stycznia 2019 r.

Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia związane z realizacją umowy inwestycyjnej i rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego

W dniu 29 kwietnia 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały m.in. w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie umowy emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych z European High Growth Opportunities Securitization Fund, emisji obligacji serii B1 do B8 zamiennych na akcje serii L, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii L, emisji warrantów subskrypcyjnych serii G, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii M oraz w przedmiocie stosownych zmian Statutu Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraziło zgodę na zawarcie umowy emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych z European High Growth Opportunities Securitization Fund ("Inwestor"), na warunkach m.in.: a) Inwestorowi w zamian za środki pieniężne wpłacane Spółce w transzach w maksymalnej łącznej wysokości 44 mln zł zaoferowane zostaną obligacje zamienne o wartości nominalnej 100.000 zł każda; b) cena zamiany obligacji dla jednej akcji wynosić będzie 90% wartości najniższej dziennej średniej ceny ważonej wolumenem akcji Spółki określonej na podstawie kursu akcji z 10 dni sesyjnych, bezpośrednio poprzedzających dzień złożenia przez obligatariusza oświadczenia o zamianie obligacji na akcje, przy czym cena zamiany obligacji dla jednej akcji serii L nie będzie niższa niż 50% średniej arytmetycznej ceny zamknięcia akcji Spółki określonej na podstawie ostatnich 3 miesięcy

poprzedzających dzień złożenia przez obligatariusza oświadczenia o zamianie obligacji na akcje serii L (dalej: "Cena Zamiany"); c) wraz z obligacjami Inwestorowi zaoferowane będą warranty subskrypcyjne przyznane nieodpłatnie i uprawniające (każdy) do objęcia jednej akcji po cenie emisyjnej wyliczonej jako 150% ze średniej arytmetycznej kursów akcji Spółki ze średnich, dziennych cen ważonych obrotami z transakcji sesyjnych GPW.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło o emisji, z prawem pierwszeństwa przed akcjonariuszami Spółki, obligacji imiennych serii od B1 do B8 o wartości nominalnej 100.000 zł każda zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii L, w tym:

15 obligacji serii B1 o łącznej wartości nominalnej 1.500.000 zł,
33 obligacji serii B2 o łącznej wartości nominalnej 3.300.000 zł,
33 obligacji serii B3 o łącznej wartości nominalnej 3.300.000 zł,
28 obligacji serii B4 o łącznej wartości nominalnej 2.800.000 zł,
28 obligacji serii B5 o łącznej wartości nominalnej 2.800.000 zł,
28 obligacji serii B6 o łącznej wartości nominalnej 2.800.000 zł,
25 obligacji serii B7 o łącznej wartości nominalnej 2.500.000 zł,
25 obligacji serii B8 o łącznej wartości nominalnej 2.500.000 zł.

Łączna wartość obligacji wszystkich emisji wynosi 21.500.000 zł. Warunki emisji poszczególnych serii obligacji przyjmowane są przez Zarząd Spółki. Zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia emitowane obligacje są papierami wartościowymi imiennymi, nieoprocentowanymi, niezabezpieczonymi, obejmowanymi za wkład pieniężny, nie mającymi formy dokumentu. Cena emisyjna obligacji jest równa jej wartości nominalnej, termin wykupu dla poszczególnych serii obligacji od B1 do B8 wynosi maksymalnie 12 miesięcy, a cel emisji nie jest określony. Obligacje są oferowane European High Growth Opportunities Securitization Fund bądź Alpha Blue Ocean Inc. Emitent nie jest uprawniony do wcześniejszego wykupu obligacji na żądanie Emitenta. Wyemitowane obligacje uprawniają do świadczenia niepieniężnego polegającego na prawie do objęcia w zamian za posiadane obligacje odpowiedniej liczby akcji serii L lub świadczenia pieniężnego (zapłata kwoty odpowiadającej wartości nominalnej obligacji) realizowanego jedynie w sytuacji wystąpienia przypadku naruszenia określonego w warunkach emisji powodującego wcześniejszy wykup obligacji na żądanie obligatariusza oraz w sytuacji wskazanej przepisami prawa w tym ustawy o obligacjach, o ile nie zostanie zrealizowane przez obligatariusza wcześniej prawo do objęcia akcji serii L w zamian za obligacje. Jeżeli obligatariusz zrealizuje wynikające z obligacji danej serii prawo do jej zamiany na akcje, cena zamiany jest równa Cenie Zamiany określonej powyżej. Liczba akcji serii L przysługująca obligatariuszowi z tytułu zamiany jednej obligacji na akcje serii L jest równa zaokrąglonemu w dół ilorazowi kwoty 100.000 zł tj. wartości nominalnej zamienianej obligacji oraz Ceny Zamiany. Zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w drodze zamiany wszystkich obligacji na akcje serii L kapitał zakładowy Spółki może zostać maksymalnie podwyższony o kwotę nie wyższą niż 1.320.248,30 zł.

W celu umożliwienia obligatariuszom ww. obligacji realizacji prawa do objęcia akcji serii L, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki kolejną uchwałą warunkowo podwyższyło kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 1.320.248,30 zł poprzez emisję nie więcej niż 13.202.483 akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 1.320.248,30 zł. W interesie Spółki pozbawiono dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do wszystkich akcji serii L. Cena emisyjna poszczególnych akcji serii L miała być ustalana przez Zarząd Spółki i równa Cenie Zamiany. Prawo do objęcia akcji może być wykonane przez obligatariuszy w terminie nie późniejszym niż dzień wykupu określony w warunkach emisji obligacji dla każdej serii od B1 do B8, nie później jednak niż 36 miesięcy od dnia podjęcia uchwały. Akcje są dematerializowane i wprowadzane na rynek regulowany prowadzony przez GPW.

Ponadto, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwaliło emisję 4.586.330 warrantów subskrypcyjnych imiennych serii G, z prawem do objęcia akcji serii M Spółki z pierwszeństwem przed akcjonariuszami Spółki (pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości w stosunku do wszystkich warrantów w interesie Spółki). Zgodnie z podjętą uchwałą warranty subskrypcyjne mogły zostać zaoferowane European High Growth Opportunities Securitization Fund. Warranty subskrypcyjne mogą być emitowane nieodpłatnie. Każdy warrant subskrypcyjny uprawnia posiadacza

do objęcia 1 akcji serii M po cenie emisyjnej określonej zgodnie z metodologią wskazaną szczegółowo w uchwale Walnego Zgromadzenia. Prawa wynikające z warrantów subskrypcyjnych mogą być realizowane w dowolnym czasie od dnia ich przydziału Inwestorowi oraz nie później niż w terminie 36 miesięcy od daty takiego przydziału.

W celu umożliwienia realizacji praw z ww. warrantów subskrypcyjnych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki kolejną uchwałą warunkowo podwyższyło kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 458.633 zł w drodze emisji nie więcej niż 4.586.330 akcji na okaziciela serii M o wartości nominalnej 0,10 zł każda. W interesie Spółki pozbawiono dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do wszystkich akcji serii M. Prawo objęcia akcji serii M przysługuje posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii G. Akcje serii M mogą być obejmowane po cenie emisyjnej określonej zgodnie z metodologią wskazaną szczegółowo w uchwale Walnego Zgromadzenia. Prawo objęcia akcji serii M może zostać zrealizowane nie później niż w terminie 36 miesięcy od daty przydzielenia warrantów subskrypcyjnych osobom uprawnionym. Akcje serii M zostaną zdematerializowane i wprowadzone na rynek regulowany prowadzony przez GPW.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją akcji serii L o łącznej liczbie nie większej niż 13.202.483 oraz emisją akcji serii M o łącznej liczbie nie większej niż 4.586.330 zostało zarejestrowane z dniem 17 maja 2019 r. przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

W dniu 30 grudnia 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło dokonać zmiany treści uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 kwietnia 2019 r. w przedmiocie emisji obligacji serii od B1 do B8 zamiennych na akcje serii L. Zgodnie z dokonaną zmianą obligacje imienne serii od B4 do B8 są obligacjami zamiennymi na akcje zwykłe na okaziciela serii L lub w przypadku, gdy wszystkie akcje na okaziciela serii L zostaną objęte w ramach uchwalonego przez Spółkę warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zamiennymi na akcje zwykłe na okaziciela serii N. Zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 grudnia 2019 roku w przypadku zamiany obligacji na wszystkie akcje serii L wyemitowane przez Spółkę w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, obligatariusz posiadający obligacje będzie uprawniony do ich zamiany na akcje serii N lub do żądania wcześniejszego wykupu obligacji w przypadku zaistnienia przypadku naruszenia wskazanego w warunkach emisji. Obligatariuszom przysługuje prawo objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii N na zasadach tożsamych do prawa objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii L. Zgodnie z uchwałą w drodze zamiany obligacji na akcje serii N kapitał zakładowy Spółki zostanie maksymalnie podwyższony o kwotę nie wyższą niż 2.965.620 zł.

W celu umożliwienia obligatariuszom obligacji serii od B4 do B8 realizacji prawa do objęcia akcji serii N, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 30 grudnia 2019 roku kolejną uchwałą warunkowo podwyższyło kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 2.965.620 zł poprzez emisję nie więcej niż 29.656.200 akcji zwykłych na okaziciela serii N Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 2.965.620 zł. W interesie Spółki pozbawiono dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do wszystkich akcji serii N. Cena emisyjna poszczególnych akcji serii N zostanie ustalona przez Zarząd Spółki i będzie równa Cenie Zamiany. Prawo do objęcia akcji będzie mogło być wykonane w terminie nie późniejszym niż dzień wykupu określony w warunkach emisji obligacji odpowiednio dla każdej serii od B4 do B8, nie później jednak niż 36 miesięcy od dnia podjęcia uchwały. Akcje serii N zostaną zdematerializowane oraz wprowadzone na rynek regulowany prowadzony przez GPW.

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii N nie zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Informacje dotyczące emisji papierów wartościowych w ramach ww. uchwał oraz realizacji umowy z Inwestorem znajdują się w pkt. 2.10.1 oraz 4.7 niniejszego sprawozdania. Treść uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 kwietnia 2019 roku została przekazana w raporcie bieżącym nr 24/2019, natomiast treść uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 grudnia 2019 roku w raporcie bieżącym nr 144/2019. Informacja

o rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmian Statutu Spółki została przekazana raportem bieżącym nr 32/2019 z dnia 17 maja 2019 roku.

Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii A

W dniu 6 maja 2019 roku Spółka poinformowała o wysokim prawdopodobieństwie ziszczenia się ryzyka braku środków pozwalających na wykup obligacji serii A wyemitowanych na podstawie uchwały Zarządu BRASTER z dnia 14 listopada 2016 roku w pierwotnie planowanym terminie wykupu tj. w dniu 29 maja 2019 roku. W związku z przedłużającym się procesem realizacji warunków umowy o emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych zawartej z European High Growth Opportunities Securitization Fund oraz z uwagi na fakt, iż sprzedaż systemu BRASTER nie generuje przychodów na poziomie pozwalającym na pokrycie kosztów funkcjonowania Spółki, jak również z powodu niedojścia do skutku emisji akcji Spółki serii K, Zarząd Emitenta ocenił, iż w dniu 29 maja 2019 roku Spółka nie będzie dysponowała środkami pozwalającymi na wykup obligacji serii A o łącznej wartości nominalnej 10,5 mln zł.

W związku z powyższym w dniu 6 maja 2019 roku Spółka zwołała na dzień 28 maja 2019 roku Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji na okaziciela serii A. Przedmiotem obrad Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji była zmiana Warunków Emisji poprzez podjęcie uchwał w sprawie: 1. dokonania zmiany terminu wykupu obligacji, zmiany terminu płatności odsetek i wprowadzenia mechanizmu częściowego wcześniejszego wykupu obligacji poprzez okresową amortyzację wartości nominalnej obligacji, 2. wyrażenia zgody na ustanowienie dodatkowego zabezpieczenia obligacji oraz zmiany warunków emisji, w zakresie dostosowującym warunki emisji obligacji do zmian przewidzianych punktami 1 i 2 powyżej.

W dniu 28 maja 2019 roku Zgromadzenie Obligatariuszy wyraziło zgodę na dokonanie zmiany terminu wykupu obligacji na dzień 29 listopada 2020 r. Ustalono również, że w związku ze zmianą terminu wykupu obligacji, począwszy od 1 czerwca 2019 r. odsetki od obligacji będą płatne w okresach kwartalnych. W Warunkach Emisji Obligacji wprowadzono zapisy umożliwiające Spółce wcześniejsze, częściowe amortyzowanie wartości nominalnej Obligacji w każdym dniu płatności odsetek, tj. kwartalnie, począwszy od 1 września 2019 r. Amortyzacja obligacji zgodnie z wprowadzonymi zmianami miała następować poprzez zapłatę przez Spółkę na rzecz obligatariuszy kwoty w wysokości 5% wartości nominalnej obligacji w dniach płatności odsetek dla od 6 do 7 okresu odsetkowego, 8 % wartości nominalnej obligacji w dniach płatności odsetek dla od 8 do 10 oraz 66 % wartości nominalnej obligacji, w dacie płatności odsetek dla 11 okresu odsetkowego. W tym samym dniu Spółka wyraziła zgodę na zmianę Warunków Emisji Obligacji w zakresie przyjętym uchwałami Zgromadzenia Obligatariuszy z dnia 28 maja 2019 roku.

W dniu 23 października 2019 roku Sąd Rejonowy w Pruszkowie VI Wydział Ksiąg dokonał wpisu hipoteki o drugim pierwszeństwie na należącej do Spółki nieruchomości położonej w miejscowości PGR Szeligi, gminie Ożarów Mazowiecki, przy ul. Cichy Ogród 7, o powierzchni 0,2708ha, złożonej z działki oznaczonej w ewidencji gruntów nr 260/3. Ustanowienie przedmiotowego zabezpieczenia stanowiło wykonanie zobowiązania Emitenta, zgodnie z postanowieniami Zgromadzenia Obligatariuszy z 28 maja 2019 roku, o dokonaniu dodatkowego zabezpieczenia obligacji serii A Spółki.

Informacje o powyższych zdarzeniach zostały przekazane w raportach bieżących nr 27/2019 i 28/2019 z dnia 6 maja 2019 r., nr 33/2019 z dnia 28 maja 2019 roku, nr 35/2019 z dnia 29 maja 2019 roku oraz nr 87/2019 z dnia 24 października 2019 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

W dniu 27 czerwca 2019 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które podjęło uchwały m.in. w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018 i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2018 oraz udzielenia Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło również uchwałę

w przedmiocie pokrycia straty Spółki poniesionej w roku obrotowym 2018, postanawiając pokryć stratę Spółki w kwocie 19.782.446,18 zł z zysków lat przyszłych. Informacja o uchwałach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki została przekazana raportem bieżącym nr 39/2019 z dnia 27 czerwca 2019 r.

Rejestracja w KDPW oraz dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu akcji serii L

W dniu 28 czerwca 2019 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wydał oświadczenie, w którym poinformował o podjęciu decyzji o zarejestrowaniu w KDPW do 1.056.338 akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki oraz oznaczeniu ich kodem PLBRSTR00014. Rejestracja akcji nastąpiła pod warunkiem wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym, na który zostały wprowadzone inne akcje Spółki oznaczone kodem PLBRSTR00014, wszystkich w/w akcji serii L. W dniu 1 lipca 2019 roku Spółka otrzymała uchwałę Zarządu GPW stwierdzającą dopuszczenie do obrotu giełdowego na rynku regulowanym 1.056.338 akcji zwykłych na okaziciela serii L, pod warunkiem ich rejestracji przez KDPW. Jednocześnie, Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić do obrotu giełdowego na rynku równoległym akcje serii L Spółki, z dniem ich rejestracji w KDPW, jednak nie wcześniej niż z dniem 2 lipca 2019 roku. Informacje o powyższych zdarzeniach zostały przekazane w raportach bieżących nr 40/2019 z dnia 28 czerwca 2019 roku oraz nr 41/2019 z dnia 1 lipca 2019 roku.

Ponadto, w dniu 19 lipca 2019 roku Spółka otrzymała decyzję Komisji Nadzoru Finansowego o zatwierdzeniu prospektu emisyjnego Emitenta. Prospekt emisyjny został sporządzony w związku z zamiarem ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym (rynku równoległym) prowadzonym przez GPW do 12.146.145 akcji zwykłych na okaziciela serii L oraz do 4.586.330 akcji zwykłych na okaziciela serii M Spółki. Liczba akcji serii L objętych prospektem została ustalona przy pomięciu 1.056.338 akcji zwykłych na okaziciela serii L, które zostały dopuszczone do obrotu decyzją GPW z dnia 1 lipca 2019 roku. Informacja o zatwierdzeniu prospektu emisyjnego została przekazana raportem bieżącym nr 48/2019 z dnia 19 lipca 2019 r.

W dniu 13 września 2019 r. KDPW wydał oświadczenie, w którym poinformował o podjęciu decyzji o zarejestrowaniu w KDPW do 5.621.540 akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki oraz oznaczeniu ich kodem PLBRSTR000014. Rejestracja akcji nastąpiła pod warunkiem wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym wszystkich w/w akcji serii L, na który zostały wprowadzone inne akcje Spółki oznaczone kodem PLBRSTR000014. W dniu 17 września 2019 roku Spółka otrzymała uchwałę Zarządu GPW stwierdzającą dopuszczenie do obrotu giełdowego na rynku równoległym 5.621.540 akcji zwykłych na okaziciela serii L, pod warunkiem ich rejestracji przez KDPW. Jednocześnie, Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić do obrotu giełdowego na rynku równoległym ww. akcje serii L Spółki, z dniem ich rejestracji w KDPW, jednak nie wcześniej niż z dniem 19 września 2019 roku. Informacje o powyższych zdarzeniach zostały przekazane w raportach bieżących nr 64/2019 z dnia 13 września 2019 roku oraz nr 65/2019 z dnia 18 września 2019 roku.

W dniu 6 listopada 2019 r. KDPW wydał oświadczenie, w którym poinformował o podjęciu decyzji o zarejestrowaniu w KDPW do 3.296.587 akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki oraz oznaczeniu ich kodem PLBRSTR000014. Rejestracja akcji nastąpiła pod warunkiem wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym wszystkich w/w akcji serii L, na który zostały wprowadzone inne akcje Spółki oznaczone kodem PLBRSTR000014. W dniu 14 listopada 2019 roku, Spółka otrzymała uchwałę Zarządu GPW stwierdzającą dopuszczenie do obrotu giełdowego na rynku równoległym 3.296.587 akcji zwykłych na okaziciela serii L, pod warunkiem ich rejestracji przez KDPW. Jednocześnie, Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić do obrotu giełdowego na rynku równoległym ww. akcje serii L Spółki, z dniem ich rejestracji w KDPW, jednak nie wcześniej niż z dniem 15 listopada 2019 roku. Informacje o powyższych zdarzeniach zostały przekazane w raportach bieżących nr 104/2019 z dnia 7 listopada 2019 roku oraz nr 107/2019 z dnia 14 listopada 2019 roku.

W dniu 23 grudnia 2019 r. KDPW wydał oświadczenie, w którym poinformował o podjęciu decyzji o zarejestrowaniu w KDPW do 3.228.018 akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki oraz oznaczeniu ich kodem PLBRSTR000014. Rejestracja akcji nastąpiła pod warunkiem wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym wszystkich w/w akcji serii L, na który zostały wprowadzone inne akcje Spółki oznaczone kodem PLBRSTR000014. W dniu 30 grudnia 2019 roku

Spółka otrzymała uchwałę Zarządu GPW stwierdzającą dopuszczenie do obrotu giełdowego na rynku równoległym 3.228.018 akcji zwykłych na okaziciela serii L, pod warunkiem ich rejestracji przez KDPW. Jednocześnie, Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić do obrotu giełdowego na rynku równoległym ww. akcje serii L Spółki, z dniem ich rejestracji w KDPW, jednak nie wcześniej niż z dniem 3 stycznia 2020 roku. Informacje o powyższych zdarzeniach zostały przekazane w raportach bieżących nr 139/2019 z dnia 23 grudnia 2019 roku oraz nr 146/2019 z dnia 31 grudnia 2019 roku.

Pozostałe ważne zdarzenia

Przegląd opcji strategicznych wspierających dalszy rozwój BRASTER

W I kwartale 2019 roku trwał rozpoczęty w sierpniu 2018 roku przegląd różnych opcji strategicznych wspierających dalszy rozwój BRASTER. Przegląd ten miał na celu wybór optymalnego wariantu dalszego rozwoju Emitenta i realizację przyjętej przez Spółkę strategii rozwoju do 2021 roku. Zarząd Emitenta rozważał różne opcje strategiczne. Emitent oszacował, iż realizacja celów strategicznych Spółki wymaga pozyskania środków w wysokości około 50 mln zł. Pozyskane środki miały umożliwić Spółce m.in. przeprowadzenie ekspansji zagranicznej produktów BRASTER skierowanych zarówno do użytku konsumenckiego, jak i profesjonalnego. W celu realizacji powyższego planu niezbędne jest poniesienie wydatków w szczególności na zwiększenie mocy sprzedażowych, rozbudowę infrastruktury informatycznej, dostosowanie całego Systemu BRASTER do wymogów poszczególnych rynków, przeprowadzenie procedur certyfikujących, przygotowanie i przeprowadzenie kampanii marketingowych oraz innych działań promocyjnych, a także utrzymanie zdolności operacyjnych Spółki. W wyniku działań przeprowadzonych w ramach przeglądu opcji strategicznych Spółce udało się pozyskać inwestora (European High Growth Opportunities Securitization Fund) i zawrzeć z nim w marcu 2019 roku Warunkową Umowę emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych, o której szerzej mowa w pkt 2.10.1 niniejszego sprawozdania.

Poza tym do istotnych zdarzeń mających wpływ na działalność Spółki w roku obrotowym 2019 należy zaliczyć zdarzenia wynikające z zawartych umów, szczegółowo opisanych w pkt 2.10 niniejszego sprawozdania.

Ważniejsze zdarzenia mające miejsce po dniu bilansowym

Realizacja zobowiązań z tytułu obligacji serii A

W dniu 18 lutego 2020 roku Spółka poinformowała o ryzyku nieterminowej spłaty zobowiązań z tytułu obligacji serii A. Zarząd Spółki ocenił wówczas, iż istnieje wysokie prawdopodobieństwo braku terminowej spłaty przez Spółkę całości lub części zobowiązań przypadających na dzień 1 marca 2020 r., a wynikających z obligacji serii A, tj. iż Spółka nie będzie w stanie dokonać wypłaty odsetek oraz częściowego wykupu obligacji w łącznej kwocie ok. 1,02 mln zł (zgodnie z uchwałą nr 4/2019 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii A z dnia 28 maja 2019 r.).

Zgodnie z obawami Spółka nie dokonała spłaty ww. zobowiązań z tytułu odsetek oraz częściowego wykupu obligacji serii A w kwocie 1,02 mln zł należnych obligatariuszom na dzień 1 marca 2020 r. Brak możliwości przeprowadzenia okresowej amortyzacji obligacji serii A oraz wypłaty odsetek wynikał z konieczności wydatkowania środków pozostających w dyspozycji Spółki na koszty zespołów realizujących prace badawczo-rozwojowe w ich finalnych etapach oraz konieczności realizacji płatności zobowiązań związanych z bieżącym funkcjonowaniem Spółki.

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania ww. zobowiązania nie zostały uregulowane. Spółka podejmuje starania, aby wypłata odsetek oraz wykup obligacji nastąpiły jak najszybciej. W lutym 2020 r. Spółka wdrożyła nową wersję całego systemu telemedycznego, w tym aplikacji mobilnej BRASTER Care. Na koniec kwietnia planowane było wydanie pierwszej wersji systemu Deep BRASTER, służącego do automatycznej interpretacji badań termograficznych przy wykorzystaniu systemu sztucznej inteligencji, opartego na głębokich sieciach neuronowych. Niestety z uwagi na sytuację związaną z COVID-19 prace nad prototypem musiały zostać tymczasowo wstrzymane, jednakże Spółka ma zamiar je kontynuować po ustaniu siły wyższej, a pierwsza wersja Deep BRASTER zostanie ogłoszona w terminie późniejszym, kiedy będzie możliwe wznowienie badań wymagających kontaktów w szpitalu w celu przeprowadzenia

badań użyteczności BRASTER Professional. W ocenie Zarządu wyniki wskazanych powyżej projektów mogą być kluczowe dla dalszej działalności Spółki - mają one charakter wysoce innowacyjny, a ich odpowiednia komercjalizacja może istotnie wpłynąć na stronę przychodową Spółki na przełomie 2020 i 2021 roku. Natomiast do tego czasu Spółka zobowiązana będzie do ponoszenia podwyższonych kosztów obsługi zespołów ds. wdrażania programów innowacyjnych. Spółka skutecznie realizuje działania mające na celu racjonalizację wydatków oraz dostosowanie struktury kosztów do aktualnej sytuacji ekonomiczno-finansowej Spółki. Jednocześnie wraz z dystrybutorami w kilkunastu krajach całego świata, Spółka podejmuje starania w zakresie istotnego zwiększenia przychodów z działalności operacyjnej z tytułu sprzedaży urządzeń medycznych oraz usług badawczych. W celu pozyskania środków m.in. na pokrycie bieżącej działalności Spółki oraz spłatę obligacji serii A, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 2 marca 2020 roku podjęło uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O obejmującej nie mniej niż 13.043.479 akcji oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru. Zarząd Spółki prowadzi rozmowy w celu pozyskania finansowania pomostowego oraz środków pieniężnych z tytułu emisji akcji Spółki serii O. W ocenie Zarządu Spółki spłata zobowiązań wobec obligatariuszy akcji serii A możliwa będzie niezwłocznie po pozytywnym zakończeniu dla Spółki któregokolwiek ze wskazanych powyżej procesów pozyskiwania finansowania.

W związku z powyższym w dniu 3 marca 2020 roku Zarząd Spółki zwołał Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii A, którego przedmiotem obrad miała być zmiana Warunków Emisji Obligacji poprzez podjęcie uchwał w sprawie:

1) wyrażenia zgody na dokonanie zmiany terminu wykupu obligacji, zmiany terminu i zasad płatności odsetek oraz terminów i zasad dokonywania częściowego wcześniejszego wykupu obligacji poprzez okresową amortyzację wartości nominalnej obligacji;

2) zmiany Warunków Emisji, w zakresie dostosowującym je do zmian wskazanych powyżej;

3) wyboru kandydata na Członka Rady Nadzorczej Emitenta reprezentującego obligatariuszy.

Termin Zgromadzenia Obligatariuszy został pierwotnie wyznaczony na dzień 27 marca 2020 r. Z uwagi na ogłoszenie na obszarze całego kraju stanu zagrożenia epidemicznego, Spółka była zmuszona przełożyć termin Zgromadzenia Obligatariuszy na dzień 24 kwietnia 2020 r.

Następnie, w odpowiedzi na zmieniające się warunki rynkowe i wejście w życie ustawy z dnia 16 kwietnia 2020 r. o szczególnych instrumentach wsparcia w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2, której treść przewiduje możliwość odbycia Zgromadzeń Obligatariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nawet w przypadku braku stosownych postanowień warunków emisji obligacji serii A, Zarząd BRASTER, mając na uwadze chęć umożliwienia uczestnictwa w Zgromadzeniu możliwie szerokiemu gronu Obligatariuszy, podjął decyzję o odwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy zwołanego na dzień 24 kwietnia 2020 r. z jednoczesnym zwołaniem na dzień 18 maja 2020 r. nowego posiedzenia Obligatariuszy, przewidującego możliwość uczestnictwa w Zgromadzeniu Obligatariuszy z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej. Przedmiotem obrad Zgromadzenia Obligatariuszy miała być zmiana Warunków Emisji poprzez podjęcie uchwał w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie zmiany terminu wykupu obligacji, zmiany terminu i zasad płatności odsetek oraz terminów i zasad dokonywania częściowego wcześniejszego wykupu obligacji poprzez okresową amortyzację wartości nominalnej obligacji oraz w sprawie zmiany Warunków Emisji, w zakresie dostosowującym je do zmian przewidzianych powyżej.

W dalszej kolejności, w konsekwencji otrzymania przez BRASTER zarządzenia nadzorcy sądowego ustanowionego w wyniku wszczęcia wobec Spółki na podstawie postanowienia z dnia 30 kwietnia 2020 r. przyspieszonego postępowania układowego, zakazującego regulowania zobowiązań powstałych do dnia 29 kwietnia 2020 r. włącznie, Zarząd BRASTER był zmuszony do wprowadzenia zmian do proponowanego Obligatariuszom harmonogramu spłaty zobowiązań z tytułu obligacji serii A. W związku z powyższym Zarząd BRASTER odwołał Zgromadzenie Obligatariuszy zwołane na dzień 18 maja 2020 roku i jednocześnie ponownie zwołał Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii A w nowym terminie tj. na dzień 29 maja 2020 roku. Przeprowadzenie Zgromadzenia Obligatariuszy w terminie późniejszym niż pierwotnie planowany w ocenie Spółki miało pozwolić na lepsze uwzględnienie aktualnej sytuacji i przygotowanie przebiegu obrad, a jednocześnie na podjęcie dodatkowych działań mających na celu pozyskanie

kworum zdolnego do podejmowania uchwał. Przedmiotem obrad Zgromadzenia Obligatariuszy Obligacji miała być zmiana Warunków Emisji poprzez podjęcie uchwał w sprawie:

2) zmiany Warunków Emisji, w zakresie dostosowującym je do zmian przewidzianych punktem 1) powyżej.

W dniu 29 maja 2020 roku odbyło się Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii A, jednak Zgromadzenie nie było zdolne do podjęcia ważnych uchwał. Zgodnie z oświadczeniem złożonym na Zgromadzeniu przez Zarząd Spółki skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii A Spółki na dzień 29 maja 2020 r. wynosiła 9.450 tys. zł. W Zgromadzeniu uczestniczyli natomiast obligatariusze osobiście oraz pełnomocnicy obligatariuszy reprezentujący łącznie 23.504 obligacje serii A. Procentowy udział wartości nominalnej wymienionych obligacji w skorygowanej łącznej wartości nominalnej obligacji serii A wyniósł zatem 24,87%, natomiast zgodnie z art. 62 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, zgromadzenie obligatariuszy jest ważne, jeżeli jest reprezentowana na nim co najmniej połowa skorygowanej łącznej wartości nominalnej obligacji. Intencją Zarządu Spółki jest wypracowanie jak najlepszych rozwiązań dla Obligatariuszy, w związku z czym, biorąc pod uwagę powyższą sytuację, Zarząd Spółki podjął działania w celu zachęcenia wszystkich Obligatariuszy do bezpośredniego kontaktu ze Spółką.

Informacje o powyższych zdarzeniach zostały przekazane raportami bieżącymi nr 32/2020 z dnia 18 lutego 2020 r., nr 44/2020 z dnia 2 marca 2020 r., nr 45/2020 z dnia 3 marca 2020 r., nr 49/2020 z dnia 17 marca 2020 r., nr 58/2020 z dnia 21 kwietnia 2020 r., nr 61/2020 z dnia 8 maja 2020 r. oraz nr 63 z dnia 29 maja 2020 r.

Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii O

W dniu 2 marca 2020 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które podjęło m.in. uchwałę nr 4 w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 1.304.347,90 zł, tj. z kwoty 2.132.889,50 zł do kwoty nie niższej niż 3.437.237,40 zł poprzez emisję nie mniej niż 13.043.479 zwykłych akcji na okaziciela serii O, o wartości nominalnej 0,10 zł. Cena emisyjna akcji serii O została ustalona na 0,38 zł za jedną akcję. Emisja akcji ma zostać przeprowadzona na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 KSH (subskrypcja prywatna), poprzez złożenie oferty objęcia akcji skierowanej do maksymalnie 149 indywidualnie oznaczonych adresatów. Zawarcie umów o objęcie akcji serii O może nastąpić nie później niż w terminie 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały tj. do dnia 2 września 2020 roku. Akcje serii O zostaną zdematerializowane i wprowadzone na rynek regulowany prowadzony przez GPW. Uchwała została podjęta w związku z koniecznością pozyskania środków na zwiększenie kapitału obrotowego Spółki oraz pokrycie bieżącej działalności, kontynuacje i dokończenie projektów prowadzonych obecnie z NCBR, uruchomienie BRASTER Global oraz spłatę obligacji serii A. O powyższym zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 41/2020 z dnia 2 marca 2020 r.

Rozpoczęcie sprzedaży wskaźników do monitorowania temperatury produkcji BRASTER

W dniu 31 marca 2020 roku Spółka poinformowała o rozpoczęciu sprzedaży wskaźników do monitorowania temperatury produkcji BRASTER. Umieszczany na czole wskaźnik ciekłokrystaliczny nadaje się do samodzielnego użycia i prewencyjnego monitorowania temperatury osób narażonych na zakażenia lub infekcje wirusowe. Umożliwia łatwą identyfikację na odległość osób o podwyższonej temperaturze. Wskaźnik został objęty zgłoszeniem patentowym. W dniu 31 marca 2020 r. do Spółki wpłynęło pierwsze zamówienie na sprzedaż wskaźnika na kwotę 10 tys. zł netto. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania wartość zamówień osiągnęła poziom ok. 46 tys. zł netto.

monitorowania np. personelu medycznego, służb mundurowych, pracowników w biurach i zakładach produkcyjnych, osób w środkach transportu zbiorowego i innych osób wychodzących z domu w warunkach ograniczeń. Przy przedłużającym się stanie pandemii wskaźniki tego typu mogą okazać się istotnym elementem ograniczającym rozprzestrzenianie wirusa w społeczeństwie. Produkcja jest prowadzona w oparciu o własny zakład wytwórczy BRASTER, przy wykorzystaniu jego własnej, opatentowanej technologii wytwarzania termowrażliwych folii krystalicznych. W ocenie Zarządu sprzedaż wskaźników powinna mieć pozytywny wpływ na sytuację finansową Emitenta. Informacja o rozpoczęciu sprzedaży wskaźników do monitorowania temperatury została przekazana raportem bieżącym nr 55/2020 z dnia 31 marca 2020 r.

Otwarcie przyspieszonego postępowania układowego Spółki

W dniu 31 marca 2020 r. Zarząd BRASTER podjął decyzję o złożeniu wniosku o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego w stosunku do Spółki (na podstawie art. 7 ust. 1 w zw. z art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne) oraz wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki (na podstawie art. 20 w zw. z art. 10 i 11 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe). Przedmiotowe wnioski zostały złożone przez Spółkę w tym samym dniu w godzinach nocnych do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych. Jednocześnie w odniesieniu do drugiego z wymienionych wniosków wniesiono, na podstawie art. 9b ust. 2 Prawa upadłościowego oraz art. 12 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego, o wstrzymanie rozpoznania tego wniosku o ogłoszenie upadłości do czasu wydania prawomocnego orzeczenia w sprawie wniosku restrukturyzacyjnego.

Zdarzeniem bezpośrednio powodującym aktualizowanie się stanu niewypłacalności Spółki był brak wystarczających środków finansowych niezbędnych do jednoczesnego pokrycia kosztów prowadzenia działalności operacyjnej Spółki oraz wypłaty odsetek i częściowego wykupu obligacji (na łączną kwotę 1,02 mln zł), którego to zobowiązania Spółka nie była w stanie uregulować, co Spółka sygnalizowała w raporcie bieżącym nr 32/2020 z dnia 18 lutego 2020 r. oraz potwierdził w raporcie bieżącym nr 44/2020 opublikowanym w dniu, na który przypadał ww. termin wypłaty odsetek oraz częściowego wykupu obligacji tj. 2 marca 2020 r.

W ocenie Zarządu Spółki otwarcie przyspieszonego postępowania układowego uzasadnione jest zamiarem przeprowadzenia znaczących działań restrukturyzacyjnych nakierowanych na polepszenie sytuacji ekonomicznej Emitenta oraz na przywrócenie zdolności do realizowania zobowiązań przez Spółkę. Zgodnie z ustawowym wymogiem, z wnioskiem o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego Spółka przedłożyła wstępny plan restrukturyzacyjny zakładający w szczególności:

realizowanie umów dystrybucyjnych w Polsce i za granicą (wygenerowany dodatni wynik finansowy ma być źródłem spłaty zadłużenia układowego),
emisję akcji i warrantów subskrypcyjnych,
organizowanie akcji marketingowych mających na celu budowanie upowszechnienie Systemu BRASTER,
uruchomienie nowych sektorów działalności - wobec faktu, iż Spółka posiada duże doświadczenie, know-how oraz możliwości produkcyjne, które umożliwiają jej rozszerzenie działalności na inne obszary.

Intencją Zarządu Spółki jest restrukturyzacja Spółki i kontynuowanie działalności. Podjęcie powyższej decyzji miało na celu ochronę praw i interesów Spółki jak i wszystkich jego interesariuszy, w tym pracowników oraz akcjonariuszy. Złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości wynikało wyłącznie z ostrożności w wypełnieniu obowiązków nałożonych na Członków Zarządu. Z tego względu wraz z wnioskiem o ogłoszenie upadłości złożono wniosek o wstrzymanie jego rozpoznania do czasu wydania prawomocnego orzeczenia w sprawie wniosku restrukturyzacyjnego, składanego równolegle. Działanie takie miało oparcie w przepisach prawa, gdyż zarówno w Prawie restrukturyzacyjnym, jak i Prawie upadłościowym, wprowadzono regulacje, zgodnie z którymi w przypadku złożenia wniosku restrukturyzacyjnego i wniosku o ogłoszenie upadłości, w pierwszej kolejności rozpoznaje się wniosek restrukturyzacyjny. Zasada ta pozostaje w pełnej zgodzie z zamierzeniami Zarządu Spółki, dla którego wdrażany proces restrukturyzacji ma charakter

priorytetowy i ma służyć uniknięciu upadłości poprzez zawarcie układu z wierzycielami. W przypadku zatwierdzenia układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym, wniosek upadłościowy zostanie cofnięty.

W dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył przyspieszone postępowanie układowe Spółki. Sędzią-komisarzem został wyznaczony ASR Piotr Bartosiewicz, a nadzorcą sądowym ustanowiona została spółka KGS Restrukturyzacje sp. z .o. o. Celem postępowania restrukturyzacyjnego jest uniknięcie ogłoszenia upadłości Spółki przez umożliwienie jej restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami. Sądowa restrukturyzacja Spółki jest następnym etapem działań naprawczych, nakierowanych na poprawę sytuacji przedsiębiorstwa, w tym w jego obszarze finansowym. W ramach skutecznie zainicjowanego postępowania, BRASTER we współpracy z KGS Restrukturyzacje sp. z .o. o. jako nadzorcą sądowym, sporządzi m.in. plan restrukturyzacyjny. Plan będzie zawierał, obok analizy przyczyn obecnej przyczyn trudnej sytuacji ekonomicznej Spółki, m.in. także pełny opis i przegląd planowanych środków restrukturyzacyjnych, harmonogram wdrożenia środków restrukturyzacyjnych, opis metod i źródeł finansowania oraz projektowane zyski i straty na kolejne pięć lat oparte na co najmniej dwóch prognozach. Nadzorca sądowy wraz ze Spółką przygotuje także spis wierzytelności obejmujący zobowiązania powstałe przed dniem otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego. Umieszczenie wierzytelności w spisie wierzytelności określa m.in. sumę, z którą dany wierzyciel będzie uczestniczy w postępowaniu restrukturyzacyjnym.

Otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego nie wpływa negatywnie na bieżącą działalność operacyjną Spółki, która jest kontynuowana na dotychczasowych zasadach. W czasie postępowania Zarząd Spółki ma uprawnienie do samodzielnego podejmowania czynności mieszących się w zakresie czynności zwykłego zarządu. Z kolei czynności przekraczające zwykły zarząd, dla swej ważności, wymagają zgody nadzorcy sądowego. Takie rozwiązanie stanowi gwarancję poszanowania praw wierzycieli, w imię których postępuje Spółka i czego wyrazem jest też wdrożone postępowanie restrukturyzacyjne. Spółka niezmiennie pozostaje bowiem na stanowisku, że postępowanie restrukturyzacyjne w sposób możliwie pełny pozwoli na zaspokojenie roszczeń ogółu jej wierzycieli. W tym zakresie jest też rozwiązaniem znacznie korzystniejszym niż alternatywna upadłość.

Zgodnie z założeniami ustawodawcy, przyspieszone postępowanie układowe powinno zostać zakończone w ciągu ok. czterech miesięcy. Termin ten jest jednak zależny od szeregu czynników, w tym także czynników od Spółki niezależnych, a tym samym nie sposób przewidzieć czy zostanie dotrzymany. Zarząd BRASTER podejmuje wszelkie możliwe działania, pozwalające na maksymalnie sprawne przeprowadzenie postępowania, nadto w warunkach jego pełnej transparentności.

Stosownie do art. 9a ustawy - Prawo upadłościowe, nie można ogłosić upadłości przedsiębiorcy w okresie od otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego do jego zakończenia lub prawomocnego umorzenia. Ponieważ zaś postanowienie o otwarciu przyspieszonego postępowania układowego jest skuteczne i wykonalne z dniem jego wydania, również skutek w postaci wykluczenia możliwości ogłoszenia upadłości występuje już od chwili wydania postanowienia (tj. od 30 kwietnia 2020 r.).

Informacje o powyższych zdarzeniach zostały przekazane w raportach bieżących nr 54/2020 i 56/2020 z dnia 31 marca 2020 roku oraz nr 60/2020 z dnia 4 maja 2020 roku.

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 3 lipca 2020 r.

W dniu 5 czerwca 2020 roku Zarząd Spółki zwołał na dzień 3 lipca 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER S.A. w restrukturyzacji z porządkiem obrad obejmującym m.in. podjęcie uchwał:

1) w sprawie zmiany treści uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 kwietnia 2019r. w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie umowy emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych ("Conditional agreement for the Issuance of and subscription to bond convertible into new shares and share subscription warrants");

2) w sprawie zmiany treści uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 kwietnia 2019r. w przedmiocie emisji obligacji serii od B1 do B8 zamiennych na akcje serii L oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii od B1 do B8 zamiennych na akcje;
3) w sprawie uchylenia uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 grudnia 2019 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii N oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii N;
4) w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii N oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii N;
5) w sprawie uchylenia uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 marca 2020 r. w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej emisji serii O zamiennych na akcje oraz podmiotów dla których obligacje są emitowane;
6) w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej emisji serii O zamiennych na akcje oraz podmiotów dla których obligacje są emitowane;
7) w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej;
8) w sprawie zmiany Statutu Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przewiduje m.in. modyfikację uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia z dnia 29 kwietnia 2019 r., z dnia 30 grudnia 2019 r. oraz z dnia 2 marca 2020 r. Istotą zaproponowanych przez Zarząd Spółki zmian jest dostosowanie wielkości minimalnej kwoty pozyskanego kapitału w ramach emisji akcji serii N oraz odblokowanie programu inwestycyjnego poprzez emisję obligacji zamiennych na akcje serii od B5 do B9 na łączną kwotę 10,6 mln zł w ten sposób, że obligacje te w razie podjęcia uchwał w zaproponowanej przez Zarząd Spółki formie będą mogły być oferowane każdemu inwestorowi wskazanemu przez Zarząd, a nie tylko EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND, oraz ustalona zostanie nowa formuła ustalania ceny konwersji, w oparciu o średnią z 5 a nie 10 sesji oraz bez 10% dyskonta niekorzystnego dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki (formuła ta doprowadziła do spadku ceny konwersji w czerwcu 2019 roku z 1,42 do 0,31 zł). Podjęcie powyższych uchwał ma na celu umożliwienie realizacji planów pozyskania kapitału przez BRASTER i realizację zamierzeń inwestycyjnych, o których mowa w pkt 2.7 niniejszego sprawozdania.

Uchwała w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej emisji serii O, o której mowa w pkt 6 powyżej, przewiduje podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż 174.246,50 zł, tj. z kwoty 2.225.753,50 do kwoty nie niższej niż 2.400.000,00 poprzez emisję nie mniej niż 1.742.246 zwykłych akcji na okaziciela serii O, o wartości nominalnej 0,10 zł. Zamiarem Zarządu Spółki jest aby emisja akcji serii O została przeprowadzona na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (subskrypcja prywatna), poprzez złożenie przez Zarząd Spółki oferty objęcia akcji serii O skierowanej do maksymalnie 149 indywidualnie oznaczonych adresatów. W ocenie Zarządu Spółki podjęcie ww. uchwały jest konieczne do pozyskania środków na zwiększenie kapitału obrotowego Spółki oraz pokrycie bieżącej działalności, kontynuacje i dokończenie projektów prowadzonych obecnie z NCBR, uruchomienie BRASTER Global oraz spłatę obligacji serii A.

Informacja o powyższym zdarzeniu została przekazana w raporcie bieżącym nr 64/2020 z dnia 5 czerwca 2020 roku.

Pozostałe zdarzenia mające miejsce po dniu bilansowym

W lutym 2020 roku Spółka zawarła umowę dystrybucyjną z partnerem w Wietnamie.

2.10 INFORMACJA O UMOWACH ZAWARTYCH PRZEZ SPÓŁKĘ

2.10.1 UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

W okresie sprawozdawczym Emitent zawarł następujące umowy istotne dla prowadzonej przez BRASTER działalności:

Umowy z obszaru działalności operacyjnej

Umowa współpracy w zakresie sprzedaży i dystrybucji BRASTER Pro w Indiach

W dniu 19 lutego 2019 roku Spółka zawarła "Distribution agreement" (dalej: "Umowa") z firmą Boston Ivy Healthcare Solutions (Medikabazaar) z siedzibą w Indiach (dalej: "Dystrybutor"). O Umowie Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 7/2019 z dnia 19 lutego 2019 roku.

Umowa określała zasady współpracy w obszarze dystrybucji i sprzedaży urządzenia medycznego BRASTER Pro wraz z pakietami badań na rynku indyjskim. Urządzenie miało być sprzedawane będzie w modelu biznesowym skierowanym do środowiska medycznego i kładącym nacisk na sprzedaż wysokomarżowych badań. Umowa zawarta została na okres 3 lat, a jej zapisy określały progi sprzedażowe wyznaczone do osiągnięcia przez Dystrybutora na rynku indyjskim. Zgodnie z podpisanym harmonogramem, Dystrybutor do końca 2021 roku miał zakupić łączenie 7.500 Urządzeń wraz z pakietami badań. Umowa nakładała również na Dystrybutora odpowiedzialność za działania marketingowe i Public Relations związane z Produktem po wcześniejszych uzgodnieniach z Emitentem. Ze względu na brak realizacji planu biznesowego wynikającego z Umowy, w IV kwartale 2019 roku Spółka zmieniła warunki współpracy z Dystrybutorem w ten sposób iż współpraca jest kontynuowana, lecz nie na zasadzie wyłączności.

Podpisanie umowy współpracy w zakresie sprzedaży i dystrybucji BRASTER Pro w Rosji

W dniu 29 marca 2019 roku Spółka podpisała "Distribution Agreement" (dalej: "Umowa") z firmą JSC Pharmimex (dalej: "Dystrybutor") z siedzibą w Rosji. JSC Pharmimex to jeden z wiodących dystrybutorów farmaceutycznych na rynku rosyjskim. Zgodnie z zapisami Umowy, głównym produktem oferowanym na w/w rynku będzie Urządzenie BRASTER Pro. Urządzenie sprzedawane będzie w modelu biznesowym skierowanym do środowiska medycznego i kładącym nacisk na sprzedaż wysokomarżowych badań.

Umowa określa progi sprzedażowe wyznaczone do osiągnięcia przez Dystrybutora na rynku rosyjskim. Zgodnie z podpisanym harmonogramem, Dystrybutor do końca 2024 roku zakupi łącznie 11.100 Urządzeń wraz z pakietami badań. Zgodnie z Umową pierwsza sprzedaż 300 Urządzeń miała nastąpić w pierwszej połowie 2020 roku po dokonaniu przez Dystrybutora wcześniejszej przedpłaty oraz rejestracji Urządzenia na terytorium Rosji. Ze względu na sytuację związaną z COVID-19 rejestracja Urządzenia do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie została ukończona, a proces rejestracji nadal trwa. Zgodnie z zapisami Umowy Dystrybutor będzie odpowiedzialny za dokonanie rejestracji Urządzenia BRASTER oraz poniesie wszelkie koszty z tym związane. W całej procedurze związanej z rejestracją Urządzeń, Dystrybutora będzie wspierał Emitent. Dodatkowo Umowa nakłada na Dystrybutora odpowiedzialność za działania marketingowe i Public Relations związane z Urządzeniem po wcześniejszych uzgodnieniach z Emitentem. Umowa nie zawiera szczegółowych postanowień dotyczących kar umownych przewidzianych na wypadek niewywiązywania się bądź nienależytego wykonania zobowiązań którejkolwiek ze stron.

Nawiązanie współpracy z Dystrybutorem jest istotnym elementem ekspansji zagranicznej, gdyż otwiera jeden z istotnych rynków docelowych Spółki, a rozpoczęcie sprzedaży Urządzenia na rynku rosyjskim będzie miało wpływ na jej przyszłą sytuację finansową. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 18/2019 z dnia 29 marca 2019 roku.

Podpisanie umowy współpracy w zakresie sprzedaży i dystrybucji BRASTER Pro w Korei Południowej

W dniu 10 lipca 2019 roku Spółka podpisała "Distribution Agreement" (dalej: "Umowa") z firmą Meditulip Global Inc. (dalej: "Dystrybutor") z siedzibą w Korei Południowej, która zajmuje się dystrybucją urządzeń medycznych na rynku koreańskim. Zgodnie z zapisami Umowy, głównym produktem oferowanym na w/w rynku będzie Urządzenie BRASTER Pro. Urządzenie sprzedawane będzie w modelu biznesowym skierowanym do środowiska medycznego i kładącym nacisk na sprzedaż wysoko marżowych badań.

Umowa określa progi sprzedażowe wyznaczone do osiągnięcia przez Dystrybutora na rynku koreańskim. Zgodnie z podpisanym harmonogramem, Dystrybutor do końca 2022 roku ma zakupić łącznie 3.220 Urządzeń wraz z pakietami badań. Zgodnie z Umową rozpoczęcie sprzedaży Urządzeń ma nastąpić w 2020 roku po dokonaniu przez Dystrybutora rejestracji Urządzenia na terytorium Korei, przy czym w pierwszym roku, sprzedaż ma wynosić 320 Urządzeń. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania proces rejestracji trwa, Spółka pozytywnie przeszła audyt KGMP, po czym Dystrybutor zwrócił się do Spółki o wykonanie dodatkowych badań biokompatybilności, z uwagi na to, że raport z badań jest wymagany do złożenia wniosku o rejestrację wyrobu medycznego.

Zgodnie z zapisami Umowy Dystrybutor będzie odpowiedzialny za dokonanie rejestracji Urządzenia BRASTER oraz poniesie wszelkie koszty z tym związane. W całej procedurze związanej z rejestracją Urządzenia, Dystrybutora będzie wspierał Emitent. Dodatkowo Umowa nakłada na Dystrybutora odpowiedzialność za działania marketingowe i Public Relations związane z Urządzeniem po wcześniejszych uzgodnieniach z Emitentem. Umowa nie zawiera szczegółowych postanowień dotyczących kar umownych przewidzianych na wypadek niewywiązywania się bądź nienależytego wykonania zobowiązań którejkolwiek ze stron.

Nawiązanie współpracy z Dystrybutorem jest ważnym elementem ekspansji zagranicznej, gdyż otwiera jeden z istotnych rynków docelowych Spółki, a rozpoczęcie sprzedaży Urządzenia na rynku koreańskim będzie miało wpływ na jej przyszłą sytuację finansową. Powyższa informacja została przekazana raportem bieżącym nr 45/2019 z dnia 10 lipca 2019 roku.

Podpisanie umowy współpracy w zakresie sprzedaży i dystrybucji BRASTER Pro w Wielkiej Brytanii

W dniu 14 sierpnia 2019 roku Spółka podpisała "Distribution Agreement" (dalej: "Umowa") z firmą Griffiths & Nielsen Limited (dalej: "Dystrybutor"), która zajmuje się m.in. produkcją innowacyjnych wyrobów medycznych oraz jest jednym z liderów zarządzania odpadami klinicznymi (obsługuje placówki medyczne zarówno państwowe, jak i prywatne) na terenie Wielkiej Brytanii. Zgodnie z zapisami Umowy, głównym produktem oferowanym na w/w rynku przez Dystrybutora będzie Urządzenie BRASTER Pro. Urządzenie sprzedawane będzie w modelu biznesowym skierowanym do środowiska medycznego i kładącym nacisk na sprzedaż wysokomarżowych badań.

Umowa określa progi sprzedażowe wyznaczone do osiągnięcia przez Dystrybutora w Wielkiej Brytanii. Biznes plan zakłada sprzedaż Urządzeń w pierwszym roku sprzedaży na poziomie 400.000 GBP i osiągnięcie w trzecim roku sprzedaży na poziomie 1.600.000 GBP. Sprzedaż Urządzeń miała rozpocząć się w pierwszej połowie 2020 roku po dopełnieniu formalności rejestracyjnych na tamtejszym rynku. Pierwsza testowa sprzedaż Urządzenia została zrealizowana w listopadzie 2019 roku.

Zgodnie z zapisami Umowy Dystrybutor będzie odpowiedzialny za dokonanie rejestracji Urządzenia BRASTER na terytorium Wielkiej Brytanii oraz poniesie wszelkie koszty z tym związane. W całej procedurze związanej z rejestracją Urządzenia, Emitent będzie wspierał Dystrybutora. Dodatkowo Umowa nakłada na Dystrybutora odpowiedzialność za działania marketingowe i Public Relations związane z Urządzeniem po wcześniejszych uzgodnieniach z Emitentem.

Umowa nie zawiera szczegółowych postanowień dotyczących kar umownych przewidzianych na wypadek niewywiązywania się bądź nienależytego wykonania zobowiązań którejkolwiek ze stron.

Powyższa informacja jest istotna dla Spółki, gdyż wprowadzenie Urządzenia na tak wymagający rynek jakim jest Wielka Brytania, w oparciu o współpracę z liczącym się na tamtym rynku Dystrybutorem, stanowi referencję dla dystrybutorów w innych krajach, a w konsekwencji może mieć wpływ na rozwój współpracy międzynarodowej Spółki i przyszłość finansową Spółki. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 57/2019 z dnia 14 sierpnia 2019 roku.

Podpisanie umowy współpracy i dystrybucji BRASTER Pro w Chinach

W listopadzie 2019 Spółka podpisała umowę o współpracy i dystrybucji z chińską firmą Kontrue (Shenzhen) Technology, która jest częścią kapitału PONTED. Kapitał PONTED specjalizuje się w dystrybucji produktów medycznych dla krajowych ośrodków ginekologii, pediatrii i transfuzji krwi. Umowa określa warunki współpracy i przyznaje wyłączność partnerowi w zamian za przejęcie przywództwa w procesie rejestracji oraz zapewnienie i utrzymanie poziomu przychodów nie niższego niż 40 mln EUR w piątym roku komercjalizacji. Zgodnie z podpisaną umową o współpracy BRASTER Pro będzie oferowany głównie jako system profesjonalny. Wskutek gęstej struktury piersi kobiet azjatyckich diagnoza badaniem mammograficznym w Chinach jest utrudniona, stąd też w ocenie Spółki badanie systemem BRASTER Pro może być bardzo dobrym uzupełnieniem innych metod diagnostycznych. Przed komercjalizacją na rynku chińskim należy jednak złożyć i uzyskać rejestrację produktu w Chińskiej Agencji ds. Żywności i Leków (CFDA). Możliwość rozpoczęcia dystrybucji BRASTER Pro Spółka ocenia na 2021 rok.

Umowy z obszaru finansowania działalności Spółki

Dofinansowanie projektu Spółki pn. "System komputerowej interpretacji i wspomagania diagnostyki onkologicznej gruczołu piersiowego działający w oparciu o techniki głębokiego uczenia, w szczególności sieci konwolucyjne"

W dniu 28 lutego 2019 roku Narodowe Centrum Badań i Rozwoju (dalej: "NCBR") opublikowało listę projektów, które zostały wybrane do dofinansowania w ramach Poddziałania 1.1.1 PO IR "Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa", na której znalazł się projekt Spółki pn. "System komputerowej interpretacji i wspomagania diagnostyki onkologicznej gruczołu piersiowego działający w oparciu o techniki głębokiego uczenia, w szczególności sieci konwolucyjne" (dalej: "Projekt"). W dniu 31 maja 2019 roku Spółka podpisała z NCBR umowę na realizację Projektu. O pozyskaniu dofinansowania Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 9/2019 z dnia 28 lutego 2019 r.

Przedmiotem projektu miało być opracowanie w toku badań przemysłowych i prac rozwojowych, a następnie wdrożenie na rynku docelowym innowacyjnego systemu komputerowej detekcji zmian patologicznych piersi i wspomagania diagnostyki onkologicznej wykonywanej przez lekarzy w placówkach opieki zdrowotnej i gabinetach lekarskich, bazującego na wykorzystaniu technik głębokiego uczenia maszynowego (Deep Learning) w przetwarzaniu obrazów uzyskanych metodą termografii kontaktowej zastosowanej we wczesnym wykrywaniu raka piersi. Dzięki zastosowaniu nowego systemu interpretacji, opartego na najbardziej nowoczesnych technikach sztucznej inteligencji (metodach głębokiego uczenia - Deep Learning) oraz innowacyjnego urządzenia BRASTER do badania piersi, możliwe miało być zwiększenie efektywności procedur diagnostycznych i zmniejszenie barier w dostępie do opieki zdrowotnej, a także dostarczanie jakościowo lepszych informacji do wspomagania interpretacji eksperckiej oraz dalszego postępowania onkologicznego. Całkowity koszt projektu miał wynosić 8,54 mln zł, a kwota dofinansowania 5,38 mln zł. Realizacja Projektu przewidziana była na okres 36 miesięcy. Spółka realizowała Projekt od 1 listopada 2018 roku i miała kontynuować jego prowadzenie do 31 października 2021 roku. Po wykonaniu części zadań Projekt obecnie został wstrzymany, z uwagi na to że Spółka nie może realizować takich zadań jak badania kliniczne czy badanie użyteczności,

ponieważ szpital kliniczny z którym Spółka miała zawartą umowę na realizację ww. zadań został w związku z sytuacją związaną z COVID-19 przemianowany na szpital zakaźny. Z uwagi na to, że nie wiadomo kiedy zaistnieją warunki aby badania wymagające kontaktów w szpitalu z innymi osobami zostały wznowione a tym samym aby Projekt mógł być realizowany, Spółka wystąpiła do NCBR o rozwiązanie umowy o dofinansowanie z powodu wystąpienia niezależnego od Spółki zdarzenia nadzwyczajnego jakim jest epidemia COVID-19. Spółka oczekuje na decyzję NCBR o rozwiązaniu umowy. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Spółka otrzymała w ramach uzyskanego dofinansowania kwotę 0,98 mln zł. Wszystkie rozliczenia z otrzymanej zaliczki i raporty o wykonaniu określonych zadań według harmonogramu zostały przesłane do NCBR.

Umowa z EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND

W dniu 5 marca 2019 roku BRASTER podpisał Warunkową Umowę emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych ("Conditional agreement for the Issuance of and subscription to bond convertible into new shares and share subscription warrants", dalej: "Umowa") z EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND (dalej: "Inwestor"). Umowa została zawarta w wyniku negocjacji prowadzonych od 14 grudnia 2018 roku, których przedmiotem była transakcja inwestycyjna zakładająca emisję przez Spółkę obligacji zamiennych na akcje oraz warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje. Pod warunkiem ziszczenia się przyjętych wstępnych kryteriów, zaangażowanie Inwestora miało wynieść do 44 mln zł.

Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestorowi w zamian za wypłacone na rzecz Emitenta poszczególne transze środków pieniężnych (zaangażowanie Inwestora będzie wynosiło łącznie do 44 mln zł) zaoferowane zostaną obligacje o wartości nominalnej 100.000 zł każda zamienne na akcje. Obligacje będą oferowane w 17 transzach, przy czym warunkiem uruchomienia kolejnych transz jest spełnienie się przesłanek i jednoczesne niewystąpienie zdarzeń określonych treścią Umową. Cena zamiany obligacji dla jednej akcji wynosić będzie 90% wartości najniższej dziennej średniej ceny ważonej wolumenem akcji Spółki określonej na podstawie kursu akcji z 10 dni sesyjnych, bezpośrednio poprzedzających dzień złożenia przez obligatariusza oświadczenia o zamianie obligacji na akcje.

Jednocześnie Umowa przewiduje emisję warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje w całości skierowaną do Inwestora. Warranty będą przyznane nieodpłatnie i każdy z nich uprawniać będzie do objęcia jednej akcji po cenie emisyjnej wyliczonej jako 150% z niższej ze wskazanych wartości: (i) 1.3865, (ii) ze średniej arytmetycznej kursów akcji Spółki ze średnich, dziennych cen ważonych obrotami z transakcji sesyjnych GPW z 15 dni sesyjnych poprzedzających zawarcie Umowy, bądź (iii) ze średniej arytmetycznej kursów akcji Spółki ze średnich, dziennych cen ważonych obrotami z transakcji sesyjnych GPW z 15 dni sesyjnych poprzedzających dzień emisji warrantów subskrypcyjnych. Akcje będą obejmowane wyłącznie za gotówkę.

Zawarta w marcu 2019 roku Umowa miała charakter umowy warunkowej i wymagała zaakceptowania jej postanowień przez Walne Zgromadzenie Spółki, a ponadto zatwierdzenia przez Inwestora warunków emisji obligacji zamiennych na akcje oraz decyzji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w sprawie trybu dopuszczenia akcji, które zostaną wydane na podstawie Umowy. W dniu 29 kwietnia 2019 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta (NWZ) podjęło uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie z Inwestorem Umowy i upoważniło Zarząd Spółki do dokonywania czynności faktycznych oraz prawnych koniecznych dla realizacji Umowy. NWZ, celem realizacji Umowy, podjęło również uchwałę w przedmiocie emisji obligacji zamiennych na akcje oraz uchwały w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych i warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Następnie, w związku z uzyskaniem decyzji GPW co do trybu dopuszczenia akcji, które zostaną wydane na podstawie Umowy, w dniu 30 kwietnia 2019 r. strony dokonały obustronnego podpisania aneksu do Umowy doprecyzowującego kwestie formalne umożliwiające dopuszczenie w przyszłości akcji do obrotu oraz uznały warunek w przedmiocie decyzji GPW co do trybu dopuszczenia akcji za spełniony. W dniu 16 maja 2019 roku warunki emisji obligacji zamiennych na akcje zostały zatwierdzone przez Inwestora i tym samym obie strony uznały za spełniony ostatni warunek Umowy.

Realizacja postanowień Umowy miała odbywać się etapami z uwagi na ograniczenia wynikające z Kodeksu spółek handlowych, a dotyczące maksymalnej wartości nominalnej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, która nie może przekraczać dwukrotności kapitału zakładowego z chwili podejmowania uchwały. W związku z powyższym w pierwszym kroku Emitent wyemitował tylko część obligacji i warrantów z puli przewidzianej postanowieniami przedmiotowej Umowy.

Zawarcie Umowy z Inwestorem miało pozwolić Spółce na realizację założeń strategicznych związanych m.in. z rozwojem Urządzenia BRASTER dla użytku profesjonalnego i konsumenckiego, wejściem na kolejne rynki zagraniczne, przeprowadzeniem procesu rejestracji na rynkach zagranicznych oraz na spłatę obligacji Spółki serii A. Warunkiem koniecznym powyższego była jednak pełna i sprawna realizacja zawartej Umowy.

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Umowa została zrealizowana jedynie w takim zakresie, jaki wynikał z uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 kwietnia 2019 roku, określających maksymalną wysokość warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii L, które są emitowane w ramach wykonania praw z obligacji serii B1-B4 zamiennych na akcje (emisja nie więcej niż 13.202.483 akcji serii L o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 1.320.248,30 zł).

W ramach Umowy do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Spółka dokonała przydziału na rzecz Inwestora łącznie 109 obligacji serii B1-B4 o łącznej wartości nominalnej 10.900.000 zł, w tym:

w dniu 29 maja 2019 roku dokonano przydziału 15 obligacji serii B1 o łącznej wartości nominalnej 1.500.000 zł,
w dniu 25 lipca 2019 roku dokonano przydziału 33 obligacji serii B2 o łącznej wartości nominalnej 3.300.000 zł,
w dniu 25 września 2019 roku dokonano przydziału 33 obligacji serii B3 o łącznej wartości nominalnej 3.300.000 zł, - w dniu 22 listopada 2019 roku dokonano przydziału 28 obligacji serii B4 o łącznej wartości nominalnej 2.800.000 zł. Wszystkie obligacje serii B1-B4 posiadają wartość nominalną 100.000 zł każda i przydzielane są po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej, tj. po 100.000 zł każda. W wyniku powyższych emisji obligacji serii B1-B4 Spółka w 2019 roku pozyskała środki finansowe w wysokości 10,9 mln zł.

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Spółka otrzymała od obligatariusza oświadczenia o zamianie łącznie 89 obligacji na akcje serii L Spółki. W związku z powyższym doszło do objęcia i wydania (tj. zapisania na rachunku papierów wartościowych obligatariusza) łącznie 13.088.961 akcji zwykłych na okaziciela serii L. Spośród wszystkich dotychczas wyemitowanych i objętych przez obligatariusza obligacji zamiennych na akcje serii B1-B4, na dzień publikacji niniejszego sprawozdania pozostaje 20 obligacji serii B4 nie zamienionych na akcje. Termin zapadalności obligacji serii B4 przypada na dzień 18 listopada 2020 roku.

Dalsza realizacja Umowy została uniemożliwiona głównie z uwagi na niski kurs akcji Spółki (poniżej 0,60 zł), co wyczerpało określoną uchwałą Walnego Zgromadzenia pulę liczby akcji serii L możliwych do wyemitowania przez Spółkę i tym samym uniemożliwiło dalszą zamianę dotychczas wyemitowanych obligacji na akcje. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 2 marca 2020 roku umożliwiło zamianę obligacji serii B4-B8 na akcje serii N wyemitowane w ramach nowo ustanowionego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiła jednak rejestracja ww. podwyższenia kapitału w Krajowym Rejestrze Sądowym, a ponadto utrzymujący się na niskim poziomie kurs akcji Spółki nie pozwala w dalszym ciągu na spełnienie warunku niezbędnego do przeprowadzenia kolejnych emisji obligacji i pozyskania w ten sposób nowych środków finansowych. Umowa uzależnia również obejmowanie przez Inwestora kolejnych serii obligacji od istnienia uprzednio dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym akcji, na które obligacje takie mogłyby zostać w przyszłości konwertowane. Dla dopuszczenia kolejnej serii akcji do obrotu niezbędne jest uprzednie sporządzenie i zatwierdzenie prospektu emisyjnego. Spółka jest w trakcie przygotowywania prospektu emisyjnego, przy czym zgodnie z założeniami i dotychczasowym doświadczeniem Spółki zatwierdzenie prospektu prawdopodobnie nie nastąpi wcześniej niż w lipcu 2020 r.

Niezależnie od powyższego, w ramach realizacji Umowy w dniu 22 lipca 2019 roku Spółka złożyła Inwestorowi ofertę objęcia łącznie 3.064.903 warrantów subskrypcyjnych serii G z prawem objęcia akcji serii M. Oferta została przyjęta

w dniu 25 lipca 2019 roku, i w wyniku jej przyjęcia doszło do objęcia całej zaoferowanej puli warrantów subskrypcyjnych. Każdy warrant subskrypcyjny serii G uprawnia posiadacza do objęcia 1 akcji serii M po cenie emisyjnej równej 2,08 zł, pod warunkiem, iż nie dojdzie do ziszczenia się okoliczności wskazanych w treści uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 kwietnia 2019 roku. Objęte warranty subskrypcyjne serii G uprawniają łącznie do objęcia 3.064.903 akcji serii M, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Prawa wynikające z warrantów subskrypcyjnych mogą być realizowane nie później niż w terminie 36 miesięcy od daty przydziału. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Inwestor nie wykonał przysługującego mu z tytułu posiadanych warrantów subskrypcyjnych serii G prawa do objęcia akcji serii M Spółki.

Negocjacje z Inwestorem były prowadzone za pośrednictwem doradcy inwestycyjnego Alpha Blue Ocean Inc. (dalej: "ABO") i na mocy zawartego z nim Porozumienia ("Engagement Letter"). Z tytułu realizacji transakcji Emitent jest zobowiązany zapłacić na rzecz ABO wynagrodzenie w łącznej wysokości 1,5 mln zł, z czego do dnia publikacji niniejszego sprawozdania została zapłacona kwota 900.000 zł i 24 tys. euro. Pozyskanie Inwestora zakończyło proces prowadzonego przez Zarząd Emitenta przeglądu opcji strategicznych, o którym Spółka informowała w raportach bieżących: nr 30/2018 z dnia 21 sierpnia 2018 roku oraz 26/2018 z 7 sierpnia 2018 roku.

O powyższych zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących m.in. nr 10/2019 z dnia 5 marca 2019 r. (zakończenie negocjacji, podpisanie Umowy), nr 24/2019 z dnia 29 kwietnia 2019 r. (uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia), nr 25/2019 z dnia 30 kwietnia 2019 r. (aneks do Umowy), nr 31/2019 z dnia 16 maja 2019 r. (spełnienie ostatniego z warunków Umowy), nr 34/2019 z dnia 29 maja 2019 r. (przydział obligacji serii B1), nr 49/2019 z dnia 25 lipca 2019 r. (przydział obligacji serii B2), nr 50/2019 z dnia 25 lipca 2019 r. (emisja i objęcie warrantów subskrypcyjnych serii G), nr 51/2019 z dnia 31 lipca 2019 r. (wydanie obligacji serii B2), nr 68/2019 z dnia 25 września 2019 r. i 71/2019 z dnia 27 września 2019 r. (przydział i wydanie obligacji serii B3), nr 110/2019 z dnia 22 listopada 2019 r. i 112/2019 z dnia 26 listopada 2019 r. (przydział i wydanie obligacji serii B4) oraz pozostałych raportach bieżących dotyczących obejmowania przez Inwestora akcji serii L w wyniku realizacji praw z obligacji zamiennych na akcje i wydawania tych akcji przez Spółkę w ramach warunkowego podwyższania kapitału zakładowego.

2.10.2 POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE SPÓŁKI Z INNYMI PODMIOTAMI

BRASTER S.A. w restrukturyzacji nie tworzy grupy kapitałowej w rozumieniu obowiązujących Spółkę przepisów o rachunkowości. Spółka nie posiada udziałów lub akcji w innych spółkach kapitałowych oraz nie jest wspólnikiem spółek osobowych. Nie istnieje również podmiot dominujący wobec BRASTER ani podmiot, który sprawuje kontrolę nad Spółką.

Podmiotami powiązanymi Spółki w 2019 roku były następujące podmioty:

Henryk Jaremek Wiceprezes Zarządu Spółki, a następnie Prezes prowadzący działalność gospodarczą pod firmą JARLOG Henryk Jaremek;
Marcin Halicki Prezes Zarządu Spółki, prowadzący działalność gospodarczą pod firmą Marcin Halicki.
Agnieszka Byszek Członek Zarządu, prowadząca działalność gospodarczą pod firmą Clinical Support Agnieszka Byszek.

2.10.3 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W okresie sprawozdawczym Emitent nie zawierał transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

2.10.4 OTRZYMANE I UDZIELONE PORĘCZENIA, KREDYTY, POŻYCZKI LUB GWARANCJE

W roku obrotowym 2019 Spółka nie zaciągała ani nie wypowiadała żadnych umów dotyczących kredytów ani pożyczek.

Tabela na kolejnej stronie prezentuje zestawienie umów pożyczek i kredytów obowiązujących w Spółce w 2019 roku.

		Lp. Rodzaj Umowy Rodzaj i wysokość stopy procentowej	Kwota kredytu/ pożyczki (w tys. PLN)	Termin obowiązywania	Saldo na dzień 31 grudnia 2019r. (w tys. PLN)
1.	Kredyt Inwestycyjny	WIBOR 3M + marża Banku	1.300	12.12.2016 - 30.09.2019	0
2.	Kredyt Obrotowy	Według zmiennej stopy procentowej	1.000	12.12.2016 – 31.12.2019	0

Tabela nr 9: Zestawienie umów pożyczek i kredytów obowiązujących w Spółce w 2019 roku

W 2019 roku Emitent spłacił ww. kredyty zaciągnięte w roku obrotowym 2016. Na dzień 31 grudnia 2019 roku Emitent nie był stroną żadnych umów kredytowych.

W roku obrotowym 2019 roku Spółka nie udzielała pożyczek, jak również nie udzielała ani nie otrzymywała poręczeń lub gwarancji.

2.11 INFORMACJE DOTYCZĄCE ZATRUDNIENIA

W roku obrotowym 2019 przeciętne zatrudnienie w przeliczeniu na osoby (uwzględnione zatrudnienie na umowę o pracę) wynosiło 43 osoby, natomiast w roku 2018 - 48 osób.

Poniższa tabela przedstawia liczbę zatrudnionych osób na dzień 31 grudnia 2018 roku, 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.

Tabela nr 10: Liczba zatrudnionych osób na dzień 31 grudnia 2018 roku, 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

Stan na dzień	Liczba zatrudnionych na	Umowa	Umowa o dzieło	Usługi	Razem
	umowę o pracę	zlecenie		Doradcze
31 grudnia 2018 r.	41	9	-	16	66
31 grudnia 2019 r.	38	5	-	8	51
Na dzień 30 czerwca 2020 r.	26	3	-	4	33

Poniższa tabela przedstawia poziom zatrudnienia w Spółce w podziałach na działy (uwzględnione zostały umowy o pracę i umowy usług doradczych) w latach 2018-2019.

Tabela nr 11: Struktura zatrudnienia w Spółce w podziałach na działy (uwzględnione zostały umowy o pracę i umowy usług doradczych) na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz 31 grudnia 2019 roku

Struktura zatrudnienia w podziale na działy	31.12.2019	31.12.2018
Badania i rozwój	3	3
Informatyka	1	1
Dział Medyczny	3	5
Telemedycyna	7	9
Rozwój produktu	1	1
Marketing	1	1
E-Commerce	0	1
Produkcja	8	12
Zarząd (powołanie, umowa o pracę)	2	2
Sprzedaż	5	9
Dział Certyfikacji i Zarządzania Systemem Jakości	1	3
Księgowość, Kadry, Relacje Inwestorskie	6	7
Administracja	2	3
Razem	40	50
Osoby pozostające do dyspozycji pracodawcy*	6	7

*Osoby nie wykonujące obowiązku pracy z przyczyn nie leżących po stronie pracodawcy (urlopy macierzyńskie i choroby powyżej 6 m-cy)

3. CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ BRASTER S.A. W RESTRUKTURYZACJI

Poniżej Spółka przedstawia ryzyka związane z działalnością Spółki i z otoczeniem rynkowym. Kolejność w jakiej zostały przedstawione poszczególne ryzyka, nie odzwierciedla skali ich wpływu na realizację celów strategicznych BRASTER.

Ryzyko związane z dostępem do finansowania oraz z możliwością utraty płynności finansowej Na obecnym etapie rozwoju Spółki nie są generowane przychody na poziomie pozwalającym na pokrycie kosztów funkcjonowania Spółki. W konsekwencji Emitent obserwuje w swojej działalności ryzyko płynności rozumiane jako brak (w tym również przejściowy) wystarczającej ilości środków pieniężnych lub aktywów płynnych pozwalających na kontynuowanie działalności. Do czasu pełnej komercjalizacji Urządzenia także na rynkach zagranicznych i osiągnięcia etapu, w którym generowane będą dodatnie przepływy gotówkowe z działalności operacyjnej, Spółka będzie uzależniona od zewnętrznych źródeł finansowania, w tym emisji akcji lub obligacji. Ewentualne zatem ograniczenie dostępu Spółki do źródła finansowania w postaci emisji akcji lub obligacji przed pełną komercjalizacją Produktu może spowodować opóźnienia lub niemożność regulowania zobowiązań zarówno handlowych, jak i finansowych oraz stanowić zagrożenie dla kontynuacji działalności Spółki.

W razie zaistnienia niekorzystnych zjawisk w obszarze ryzyka płynności może wystąpić obniżenie wypłacalności, konieczność uzyskania pomostowego finansowania o wysokim koszcie obsługi oraz powstawanie zaległości płatniczych, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju.

W marcu 2020 roku wystąpił stan niewypłacalności Emitenta w związku z brakiem wystarczających środków finansowych niezbędnych do jednoczesnego pokrycia kosztów prowadzenia działalności operacyjnej Emitenta oraz wypłaty odsetek i częściowego wykupu obligacji (na łączną kwotę 1,02 mln zł), którego to zobowiązania Spółka nie była w stanie uregulować. Z uwagi na powyższe, w dniu 30 kwietnia 2020 r. (zdarzenie po dniu bilansowym) Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych na wniosek Spółki otworzył przyspieszone postępowanie układowe BRASTER. Szczegółowe informacje w tym zakresie zostały zamieszczone w pkt 2.9 niniejszego sprawozdania.

Ryzyko związane z toczącym się przyspieszonym postępowaniem układowym BRASTER

W dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył na wniosek Spółki przyspieszone postępowanie układowe BRASTER. Powodem złożenia wniosku był utrzymujący się stan niewypłacalności Emitenta tj. niewystarczająca ilość środków finansowych niezbędnych do jednoczesnego pokrycia kosztów prowadzenia działalności operacyjnej Spółki oraz wypłaty odsetek i częściowego wykupu obligacji, dlatego też Spółka identyfikuje potencjalne ryzyko nieosiągnięcia ustalonych przez Zarząd Spółki wstępnych założeń restrukturyzacyjnych. Mimo dołożenia wszelkich starań podjęte działania mogą okazać się nieefektywne lub niewystarczające dla poprawienia sytuacji Spółki. Celem postępowania restrukturyzacyjnego jest uniknięcie ogłoszenia upadłości Spółki przez umożliwienie jej restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami. Istnieje jednak ryzyko nieosiągnięcia porozumienia z wierzycielami, a także innych okoliczności mogących pojawić się w przyszłości skutkujących brakiem możliwości zawarcia układu z wierzycielami, co może skutkować koniecznością zakończenia postępowania układowego i ogłoszeniem upadłości Spółki. Zgodnie z założeniami ustawodawcy, przyspieszone postępowanie układowe powinno zostać zakończone w ciągu ok. czterech miesięcy. Termin ten jest jednak zależny od szeregu czynników, w tym także czynników od Spółki niezależnych, a tym samym istnieje ryzyko że termin ten nie zostanie dotrzymany. W celu zapobiegnięcia powyższym ryzykom Zarząd BRASTER podejmuje wszelkie możliwe działania, pozwalające na maksymalnie sprawne przeprowadzenie postępowania, nadto w warunkach jego pełnej transparentności. Spółka znajduje się obecnie w fazie intensywnej restrukturyzacji, na którą składają się zmiany organizacyjne, działania ograniczające koszty funkcjonowania Spółki oraz generowanie nowych źródeł przychodów w oparciu o posiadane aktywa. Spółka niezmiennie pozostaje na stanowisku, że postępowanie restrukturyzacyjne w sposób możliwie pełny pozwoli na zaspokojenie roszczeń ogółu jej wierzycieli, przez co w tym zakresie jest rozwiązaniem znacznie korzystniejszym niż alternatywna upadłość.

Ryzyko związane z brakiem realizacji zobowiązań wynikających z umowy z EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND

W marcu 2019 roku Spółka zawarła z EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND ("Inwestor") umowę, na podstawie której Inwestor warunkowo zobowiązał się do objęcia obligacji zamiennych na akcje Spółki za łączną kwotę nie większą niż 44 mln zł. Obejmowanie obligacji przez Inwestora ma następować łącznie w 17 transzach w okresie dwóch lat od dnia podpisania umowy. Należy jednak wyraźnie podkreślić, iż zobowiązanie Inwestora do obejmowania kolejnych transzy obligacji jest zobowiązaniem warunkowanym spełnieniem się szeregu warunków, częściowo znajdujących się poza zakresem wpływu Emitenta. Zarząd Emitenta w szczególności upatruje się ryzyka w spełnieniu się następujących warunków:

a) średni arytmetyczny kurs akcji Spółki ze średnich, dziennych cen ważonych obrotami z transakcji sesyjnych na GPW jak i kurs zamknięcia akcji Spółki, w okresie 10 dni sesyjnych poprzedzających skierowanie propozycji nabycia do Inwestora przez Emitenta będzie wyższy niż 0,60 zł;
b) łączna średnia dzienna wartość obrotu akcjami Spółki na ryku regulowanym, w okresie 20 dni sesyjnych poprzedzających przedłożenie propozycji nabycia obligacji Inwestorowi będzie wyższa niż 100 000 PLN;
c) niewystępowania przypadku niewywiązania się przez Emitenta z obowiązku zapłaty zobowiązania o wartości przekraczającej 12 mln zł w terminie wymagalności lub w jakimkolwiek stosownym okresie karencji, z wyjątkiem naruszenia wynikającego z błędu w dobrej wierze, który został starannie i szybko skorygowany, lub niewywiązanie się przez Emitenta z jakiegokolwiek warunku, zobowiązania lub ustalenia zawartych w jakiejkolwiek umowie lub instrumencie, na mocy których jest on zobowiązany do zabezpieczenia takiego zadłużenia na okres, który spowodowałby lub pozwoliłby na przyspieszenie terminu jego wymagalności, chyba że takie zadłużenie jest kwestionowane w dobrej wierze przez Emitenta;
d) niewystąpienia przypadku dobrowolnego zawieszenia lub zaprzestania prowadzenia działalności przez Emitenta, wszczęcia wobec Emitenta postępowania upadłościowego, dotyczące niewypłacalności lub podobne postępowanie w celu zaspokojenia dłużników Spółki i nie zostanie ono rozstrzygnięte pomyślnie dla Emitenta w terminie 9 miesięcy;
e) akcje Emitenta będą nadal notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW i nie zostaną zawieszone, ani takie zawieszenie notowań nie będzie Emitentowi grozić, jak można wnioskować z odpowiedniego pisma KNF bądź w związku z niespełnianiem przez Spółkę minimalnych wymogów dotyczących utrzymywania notowań akcji Spółki na rynku regulowanym.

Ziszczenie się zdarzeń opisanych w punktach od c) do e) powyżej, przy czym w odniesieni do punktu f wyłącznie w zakresie w jakim dotyczy to zaprzestania notowań akcji Emitenta na rynku regulowanym, stanowi jednocześnie przypadek naruszenia, skutkujący uprawnieniem Inwestora do żądania wcześniejszego wykupu obligacji zamiennych na akcje serii L. A zatem w przypadku zaistnienia wskazanych okoliczności już po objęciu przez Inwestora jakiejkolwiek puli obligacji serii B zamiennych na akcje serii L, Inwestor będzie uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu takich obligacji w drodze zapłaty ich wartości nominalnej.

Wskazać ponadto należy, iż emisja obligacji zamiennych na akcje serii L, warrantów subskrypcyjnych serii G oraz w konsekwencji emisje akcji serii L oraz M, stanowią realizację wyłącznie części zobowiązań Emitenta wobec Inwestora. Celem pełnej i kompleksowej realizacji zobowiązań wynikających z przedmiotowej umowy konieczne będzie ponowne wyemitowanie obligacji zamiennych na akcje oraz warrantów subskrypcyjnych z prawem do objęcia akcji Spółki, a w konsekwencji Spółka zobowiązana będzie przygotować i ubiegać się o zatwierdzenie kolejnego prospektu emisyjnego.

Umowa emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych została zawarta z Inwestorem w celu poprawy trudnej sytuacji finansowej Spółki, co byłoby możliwe przy sprawnej jej realizacji. Brak realizacji postanowień umowy, a w konsekwencji brak pozyskania przez Emitenta środków pieniężnych uniemożliwił Emitentowi spłatę zaciągniętych przez niego zobowiązań, w tym przede wszystkim zobowiązań wobec obligatariuszy obligacji serii A Spółki, a także pokrywanie bieżących kosztów działalności gospodarczej Emitenta, i w konsekwencji

przyczynił się do konieczności złożenia w dniu 31 marca 2020 roku wniosków o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego oraz o ogłoszenie upadłości Spółki.

Na dzień niniejszego sprawozdania Emitent pomimo podejmowania licznych działań w tym zakresie nie posiada innych opcji finansowania jego działalności w najbliższym okresie. Dalsza realizacja umowy z Inwestorem miałaby zatem istotne znaczenie dla możliwości przeprowadzenia wskazanych w ww. wnioskach działań restrukturyzacyjnych. Dla wznowienia możliwości realizacji umowy niezbędna jest jednak m.in. rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii N oraz wzrost kursu akcji Spółki do minimalnego poziomu określonego w umowie tj. 0,60 zł za akcję.

Ryzyko związane ze skutecznością badania termograficznego

Skuteczność badań diagnostycznych określana jest przez cztery podstawowe parametry – czułość, swoistość, pozytywną wartość predykcyjną testu (PPV) oraz negatywną wartość predykcyjna testu (NPV). Czułość badania diagnostycznego jest to prawdopodobieństwo uzyskania dodatniego wyniku testu diagnostycznego wśród pacjentów chorych – inaczej potwierdzenie występowania choroby u pacjentów chorych. Czułość na poziomie 100% oznaczałaby, że wszystkie osoby chore zostaną rozpoznane. Swoistość badania diagnostycznego jest to prawdopodobieństwo uzyskania ujemnego wyniku testu diagnostycznego wśród pacjentów niechorujących na diagnozowaną chorobę – inaczej potwierdzenie braku choroby u osoby zdrowej. Swoistość na poziomie 100% oznaczałaby, że wszyscy ludzie zdrowi w wykonanym teście diagnostycznym zostaną oznaczeni jako zdrowi. Parametry PPV i NPV odnoszą się do dokładności (precyzji) testu diagnostycznego. Im wyższe wartości predykcyjne testu, tym wyższe jest prawdopodobieństwo iż otrzymany wynik jest rzeczywiście prawdziwy.

W 2016 roku zostało zakończone badanie kliniczne ThermaALG, którego celem było porównanie skuteczności diagnostycznej kolejno opracowanych algorytmów interpretacji obrazów termograficznych. Przeprowadzono je w specjalistycznych poradniach diagnostyki piersi na terenie Polski na próbie 274 kobiet. Uzyskane w badaniu ThermaALG czułość i swoistość wyniosły odpowiednio 81,5% i 87,0% dla kobiet w wieku 25 - 49 lat oraz 77,8% i 62,5% dla kobiet w wieku 50 lat i powyżej, co daje wyniki zbliżone do badania USG. Jednym z kluczowych wniosków badania ThermaALG było wykazanie komplementarności badania termograficznego z badaniem ultrasonograficznym piersi. W przypadku zmian ocenionych w badaniu USG jako BIRADS 4a (gdzie prawdopodobieństwo raka wynosi od 2-20%) pozytywny wynik z badania termograficznego zwiększył dwukrotnie prawdopodobieństwo, iż zmiana ta okazała się rakiem, a w przypadku negatywnego wyniku z termografii prawdopodobieństwo to zmniejszyło się trzykrotnie. Z uwagi na ograniczoną liczbę pacjentek, które wzięły udział w badaniu ThermaALG, aby potwierdzić wykazaną zależność konieczne jest przeprowadzenie badania na większej próbie kobiet, z uwagi na to, iż nie można wykluczyć wpływu zwiększenia liczebności próby na parametr czułości i swoistości, co stwarza ryzyko zmniejszenia rzeczywistej skuteczności Urządzenia, niż wynika to z przeprowadzonych badań ThermaALG.

W grudniu 2018 roku Emitent zakończył badanie INNOMED, z udziałem grupy ok. 3000 pacjentek. Jest to największa próba kliniczna. Zgodnie z otrzymanymi w październiku 2019 roku wynikami badań. W omawianym badaniu nie stwierdzono istotnych klinicznie i statystycznie różnic w dyskryminacji zmian złośliwych i niezłośliwych przy pomocy badania termograficznego piersi pomiędzy grupą pacjentek przed 50 rokiem życia i powyżej, przy czym wartości statystyki C (pole pod krzywą ROC – wykres czułości w funkcji swoistości) wskazują na ograniczone działanie termografii kontaktowej jako samodzielnej metody przesiewowej. W odniesieniu do zmian ocenionych w badaniu USG jako BIRADS 4a uzyskano podobne rezultaty jak w badaniu ThermaALG, co wskazuje na powtarzalność obu testów oraz na miejsce zastosowania termografii kontaktowej jako metody wspomagającej (komplementarnej) badanie ultrasonograficzne piersi. W badaniu potwierdzono również potencjał samouczących sieci konwolucyjnych do podnoszenia skuteczności interpretacji wraz z rozwojem ich architektury oraz ze wzrostem liczby dostępnych badań. Szczegółowe informacje dotyczące wyników badania INNOMED zostały zamieszczone w pkt 7.2 niniejszego sprawozdania. Uzyskane wyniki badania i możliwość oceny ryzyka złośliwości stanowią wartość dodaną badania INNOMED oraz wskazują na potencjał termografii kontaktowej jako metody uzupełniającej standardowe testy diagnostyczne.

Ryzyko fałszywie ujemnego wyniku badania, przeprowadzonego przy użyciu Urządzenia, związane jest przede wszystkim z występowaniem nowotworów piersi, które nie dają ekspresji hipertermicznej lub ich średnia różnica

temperatury w stosunku do zdrowej tkanki jest niższa niż 0,5^oC, która to wartość jest zaprogramowana dla Urządzenia. Maskowanie termiczne nowotworu stwarza ryzyko, że nie zostanie on wykryty przez Urządzenie.

Nie można wykluczyć, że dalsze badania kliniczne z wykorzystaniem Urządzenia mogą wykazać niższą wartość detekcyjną Urządzenia niż wynikające z badań ThermaALG i INNOMED, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju. Ocenia się, że dopiero użycie Urządzenia na skalę masową pozwoli w pełni ujawnić rzeczywisty potencjał detekcyjny.

Ryzyko związane z możliwością błędnej interpretacji wyników badań przeprowadzonych Urządzeniem

Celem badania Urządzeniem jest zaklasyfikowanie kobiety przeprowadzającej badanie do grupy ryzyka obecności zmian nowotworowych w obrębie piersi, a w przypadku gdy ryzyko to przekroczy poziom uznany za bezpieczny, skierowanie kobiety na pogłębioną diagnostykę do lekarza specjalisty. W ramach wykupionego przez kobietę lub lekarza abonamentu ocena ryzyka występowania zmian nowotworowych odbywa się na podstawie analizy automatycznej, generowanej przez algorytm sztucznej inteligencji. Istnieje ryzyko występowania przypadków, że stworzony przez Spółkę System Automatycznej Interpretacji w sposób błędny zaklasyfikuje daną pacjentkę do określonej grupy ryzyka. W szczególności istnieje ryzyko, że System Automatycznej Interpretacji zaklasyfikuje pacjentkę, u której obecne są zmiany nowotworowe w obrębie piersi, do niskiej grupy ryzyka i pacjentce tej nie zostanie zarekomendowane udanie się do lekarza na pogłębioną diagnostykę, co mogłoby prowadzić do pojawienia się u tej pacjentki złudnego poczucia bezpieczeństwa (wynik fałszywie ujemny). Istnieje również ryzyko, że System Automatycznej Interpretacji zaklasyfikuje pacjentkę, u której nie są obecne zmiany nowotworowe w obrębie piersi, do wysokiej grupy ryzyka i pacjentce tej zostanie zarekomendowane udanie się do lekarza specjalisty na pogłębioną diagnostykę, co mogłoby prowadzić do wystąpienia u tej pacjentki wzmożonego napięcia psychicznego (wynik fałszywie dodatni).

Ryzyko związane z możliwością błędnej interpretacji wyników badań medycznych jest immanentną cechą każdego badania medycznego. Jednak pojawienie się przypadków znacznej liczby błędnych interpretacji wyników badań przeprowadzonych Urządzeniem mogłoby prowadzić do podważenia zaufania kobiet do Urządzenia, a tym samym mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki i jej perspektywy rozwoju.

Ryzyko związane z koniecznością zapewnienia Urządzeniu względnej akceptacji środowiska medycznego

Urządzenie oferuje nieinwazyjną metodę uzupełniającą diagnostykę piersi pod kątem zmian nowotworowych. Korzyścią z zastosowania Urządzenia jest dostarczenie lekarzowi dodatkowej wiedzy, pomocnej w postawieniu właściwej diagnozy. Metoda termografii kontaktowej zastosowana w Urządzeniu, wymaga akceptacji środowiska medycznego. Brak badań klinicznych przeprowadzonych na dużej populacji kobiet oraz publikacji naukowych prezentujących ich wyniki jest barierą w pozyskaniu przychylności środowiska medycznego. Sukces rynkowy Urządzenia jest bezpośrednio związany z opiniami lekarzy o produkcie. Dotarcie do lekarzy i uzyskanie akceptacji środowiska medycznego dla Urządzenia wymagać może przeprowadzenia kolejnych badań oraz przygotowania wielu publikacji naukowych opisujących ich wyniki i pozycjonujących produkt w procedurze diagnostycznej. Negatywne opinie środowiska medycznego mogą utrudnić osiągnięcie sukcesu komercjalizacji Urządzenia.

Ryzyko związane z możliwością braku uzyskania akceptacji dla Urządzenia przez podmioty regulujące rynek medyczny na terenie poszczególnych państw

Komercjalizacja Urządzenia wymaga, aby organizacje regulujące rynek medyczny w poszczególnych państwach pozytywnie oceniły termografię kontaktową jako metodę wykrywania patologii w obrębie piersi.

W przeszłości część organizacji regulujących rynek medyczny (m.in. FDA w USA oraz Health Canada w Kanadzie) wystosowywały komunikaty wzywające wybrane podmioty świadczące usługi diagnostyki zmian nowotworowych w obrębie piersi z użyciem metody termografii zdalnej (wykorzystującej kamery termowizyjne), aby zaprzestały praktyk niezgodnych z wytycznymi podmiotów regulujących rynek medyczny. W szczególności zastrzeżenia te dotyczyły: (i) braku posiadania badań medycznych potwierdzających skuteczność stosowanych metod diagnostycznych;

(ii) pozycjonowania w materiałach reklamowych i na stronach internetowych termografii zdalnej wykorzystującej kamery termowizyjne jako alternatywnej metody wykrywania raka piersi w stosunku do mammografii; (iii) zamieszczania w materiałach marketingowych stwierdzeń, jakoby termografia zdalna wykorzystująca kamery termowizyjne była metodą bardziej skuteczną niż mammografia. Spółka zwraca uwagę, że ostrzeżenia wystosowywane w przeszłości przez podmioty regulujące rynek medyczny dotyczyły termografii zdalnej z wykorzystaniem kamer termowizyjnych, a nie termografii kontaktowej, oraz dotyczyły zastosowania metody termograficznej niezgodnie z jej rejestracją.

Należy wskazać, że Spółka nie pozycjonuje Urządzenia jako urządzenia o charakterze substytucyjnym w stosunku do standardowych metod diagnostycznych, lecz jako urządzenie pozwalające na przeprowadzenie badania o charakterze uzupełniającym w stosunku do dotychczas stosowanych metod, które ma być wykonywane przed badaniami wysokospecjalistycznymi. Ponadto przydatność Urządzenia została potwierdzona w przeprowadzonych badaniach klinicznych ThermaALG i ThermaCRAC porównujących skuteczność Urządzenia w diagnostyce i różnicowaniu patologii piersi u kobiet względem standardowych metod diagnostycznych.

Istnieje jednak ryzyko, że niepożądane praktyki niektórych podmiotów świadczących usługi diagnostyki piersi z użyciem metody termografii zdalnej, które miały miejsce w przeszłości, mogą utrudnić uzyskanie akceptacji dla Urządzenia przez podmioty regulujące rynek medyczny na terenie poszczególnych państw.

Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem procesu produkcji Urządzenia

W związku z wykorzystywaniem substancji łatwopalnych do produkcji matryc ciekłokrystalicznych, które stanowią kluczowy element Urządzenia, istnieje ryzyko wzniecenia pożaru lub wybuchu. Pożar lub wybuch mogą spowodować zniszczenie części majątku Spółki i czasowe wstrzymanie produkcji Urządzenia. Ponadto przerwanie ciągłości produkcji Urządzenia może zostać spowodowane również opóźnieniami lub wstrzymaniem dostaw wszelkich surowców i materiałów wykorzystywanych do jego produkcji. Wystąpienie wyżej wymienionych zdarzeń może spowodować nieosiągnięcie w określonym czasie planowanych przychodów ze sprzedaży i negatywnie wpłynąć na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe.

Ryzyko związane z zapewnieniem odpowiedniej jakości wyrobu medycznego

Procedury dopuszczenia wyrobów medycznych do obrotu wymagają przeprowadzania drobiazgowej kontroli jakości, zarówno końcowej, jak i na poszczególnych etapach produkcji. Ponieważ produkcja Urządzenia jest pionierska na skalę światową, istnieje ryzyko niedopuszczenia do montażu w Urządzeniu pewnego odsetka wytworzonych folii ciekłokrystalicznych lub odrzucenia części egzemplarzy podczas kontroli końcowej Urządzenia ze względu na odchylenia jakościowe od narzucanych norm. Może to negatywnie wpłynąć na odsetek braków produkcyjnych i osiągane przez Spółkę wyniki finansowe.

Ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi

Rozwój rynku medycznego stawia przed Spółką nowe wyzwania powodując potrzebę ciągłego ulepszania opracowywanych rozwiązań oraz konieczność ponoszenia znaczących nakładów na badania i rozwój. Od wyników prowadzonych prac badawczo-rozwojowych uzależniona jest nie tylko możliwość ulepszania Urządzenia, ale także wydajność procesów produkcyjnych i co za tym idzie, koszty wytworzenia. Rezultaty realizowanych prac mogą jednak w rzeczywistości odbiegać od założeń i oczekiwań, a to zwłaszcza z powodu wysokiej innowacyjności prowadzonych badań. Ewentualne niepowodzenia w tym zakresie mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju.

Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju

Emitent prowadzi działania mające na celu realizację przyjętej strategii rozwoju BRASTER na lata 2018-2021. Osiągnięcie celów strategicznych zależy od wielu czynników wewnętrznych i zewnętrznych, w tym o charakterze gospodarczym, regulacyjnym, prawnym, finansowym lub operacyjnym, z których część pozostaje poza kontrolą Emitenta i które mogą utrudnić, opóźnić lub uniemożliwić realizację przyjętej strategii. W szczególności wpływ na realizację strategii mogą mieć czynniki takie jak: (i) pojawienie się konkurencyjnych produktów, (ii) wysoka cena

komponentów wykorzystywanych do produkcji Urządzenia wpływająca na cenę detaliczną produktu oferowanego przez Emitenta, (iii) zdolność Spółki do wprowadzania nowego produktu na nowe rynki, (iv) awarie maszyn, urządzeń i linii produkcyjnych oraz systemów informatycznych Emitenta lub kluczowego dostawcy, tj. firmy ROSTI Polska, (v) utrata przez Spółkę reputacji lub jej nadszarpnięcie, (vi) spowolnienie rozwoju rynków działalności Emitenta, (vii) zdolność Emitenta do pozyskiwania dodatkowego finansowania niezbędnego dla realizacji strategii, czy też (viii) zdolność Emitenta do prowadzenia skutecznych działań marketingowych. Trudności w realizacji strategii mogą być również związane z opóźnieniami po stronie podwykonawców i dostawców w realizacji zamówień Spółki oraz innymi nieprzewidzianymi utrudnieniami natury regulacyjnej lub administracyjnej. Jeżeli Emitent napotka przeszkody w procesie realizacji strategii, Spółka może nie osiągnąć planowanych korzyści mających wyniknąć z wdrożenia strategii lub osiągnąć je z opóźnieniem, lub mogą one być mniejsze, niż zakładano.

Z uwagi na fakt, że Spółka wchodzi na rynek społecznie wrażliwy z produktem innowacyjnym, znajdującym się w początkowej fazie rozwoju, obarczonym wysokim ryzykiem nieprzewidywalności oraz zmienności, Spółka narażona jest na ryzyko związane z nieadekwatnością przyjętej strategii do warunków rynkowych, w szczególności założeń dotyczących akceptacji produktu przez uczestników rynku medycznego.

Powyższe trudności w realizacji strategii lub nieprawidłowość założeń będących podstawą przyjętej przez Spółkę strategii mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową oraz wyniki jej działalności.

Ryzyko związane z realizacją celów sprzedażowych na rynku polskim i rynkach zagranicznych

Głównym założeniem przyjętej przez Spółkę strategii rozwoju jest sprzedaż Produktów BRASTER zarówno na rynku rodzimym, jak i zagranicznym. Sprzedaż Urządzenia na rynku polskim została rozpoczęta w październiku 2016 roku, a na rynkach zagranicznych w październiku 2018 roku. Realizacja planu sprzedażowego przez Spółkę będzie miała istotny wpływ na jej sytuację finansową i generowane wyniki. Należy jednak podkreślić ryzyko niepowodzenia zarówno sprzedaży na rynku krajowym, jak i ekspansji zagranicznej, które może być spowodowane np. brakiem lub niedostatecznym popytem na Urządzenie, zmianą sytuacji ekonomicznej w wybranych krajach, nieefektywną kampanią reklamową lub niespodziewanym pojawieniem się konkurencyjnych rozwiązań. Wystąpienie zdarzeń opisanych powyżej może spowodować ograniczenie dynamiki rozwoju Emitenta, niższe niż planowane wyniki Emitenta lub utratę zainwestowanych środków W najgorszym jednak przypadku, dalszy brak realizacji celów sprzedażowych przez Spółkę może prowadzić do braku możliwości kontynuowania jej działalności gospodarczej.

Ryzyko niedoszacowania kosztów i czasu trwania komercjalizacji

Komercjalizacja Urządzenia BRASTER na poszczególnych rynkach wiąże się z koniecznością przeprowadzania dodatkowych testów i badań, które nie zawsze są wymagane na rynku polskim bądź chociażby częściowo różnią się od wymogów stawianych dla wyrobów medycznych na rynku rodzimym. W konsekwencji niejednokrotnie może okazać się, iż zarówno czas oszacowany dla komercjalizacji Urządzenia BRASTER na poszczególnych rynkach jak i koszty takiej komercjalizacji będą znacznie odbiegać od założeń poczynionych przez Spółkę. Ewentualne opóźnienia w komercjalizacji Urządzenia jak również niedoszacowanie kosztów ekspansji zagranicznej może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, a zwłaszcza na możliwość generowania przez nią dodatnich przepływów finansowych.

Ryzyko związane z konkurencją

Emitent, ze względu na wykorzystywany w Urządzeniu rodzaj technologii, nie posiada bezpośredniej konkurencji. Funkcjonują jednak konkurenci pośredni, zajmujący się wytwarzaniem termograficznego sprzętu medycznego służącego do obrazowania czynnościowego piersi na podstawie technologii innych niż wykorzystywane przez Emitenta. W opinii Spółki ewentualne urządzenia konkurencyjne nie odniosły sukcesu komercyjnego ze względu na brak wiarygodnych badań klinicznych potwierdzających skuteczność przedmiotowych urządzeń oraz przyjęcie niewłaściwej strategii ich komercjalizacji. Istnieje ryzyko, że producenci takich urządzeń przeprowadzą wiarygodne badania kliniczne oraz przyjmą właściwą strategię komercjalizacji przedmiotowych urządzeń. Spowodowałoby to zaostrzenie konkurencji na rynku urządzeń do wykrywania patologii piersi o charakterze komplementarnym w stosunku od standardowo wykonywanych badań (mammografia rentgenowska i ultrasonografia).

W opinii Emitenta standardowo wykonywane badania nie stanowią bezpośredniej konkurencji, gdyż badanie Urządzeniem jest metodą uzupełniającą dla dotychczas stosowanych w praktyce kliniczno-ambulatoryjnej złożonych procedur diagnostycznych. Nie można jednak wykluczyć pojawienia się nowych produktów przeznaczonych do badania piersi pod kątem zmian nowotworowych, czy też zmiany strategii marketingowej dotyczących już istniejących metod badania piersi, które dotychczas nie zaliczały się do bezpośredniej konkurencji dla Urządzenia. Potencjalna konkurencja może zaistnieć ze strony testów do badania krwi, w tym testów immunologicznych oraz genetycznych, określających ryzyko pojawienia się mutacji odpowiedzialnych za powstawanie raka piersi. Na datę publikacji niniejszego sprawozdania nie są dostępne powszechne i skuteczne markery z krwi, mające zastosowanie we wczesnej diagnostyce raka piersi. Zarząd Spółki nie postrzega testów z krwi dostępnych na datę publikacji niniejszego sprawozdania jako bezpośredniej konkurencji dla Urządzenia, lecz jako element dodatkowej diagnostyki. Obecnie na rynkach zagranicznych (głównie w Indiach) dostępne jest urządzenie do badania piersi wykorzystujące przetwornik piezoelektryczny, które przeznaczone jest przede wszystkim dla lekarzy. W ocenie Zarządu nie stanowi ono jednak bezpośredniej konkurencji dla Urządzenia, ponieważ jego działanie nie opiera się na czynnościowym obrazowaniu piersi przy wykorzystaniu ciekłokrystalicznej termografii kontaktowej.

Możliwe jest pojawienie się na rynku rozwiązań bardziej zaawansowanych technologicznie niż Urządzenie lub bardziej efektywnych kosztowo. Istnieje również ryzyko przeznaczenia przez podmioty konkurencyjnie istotnie wyższych nakładów na promocję dostępnych rozwiązań. Ryzyka te w sposób istotny mogą wpłynąć na perspektywy rozwoju Spółki.

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Powodzenie działalności Spółki zależy od wysiłków i doświadczenia jej kierownictwa oraz wsparcia kluczowego personelu. Ewentualna utrata kluczowych pracowników zatrudnionych w Spółce na datę publikacji niniejszego sprawozdania, którzy posiadają unikalną wiedzę dotyczącą techniki termograficznej, na której oparte jest działanie Urządzenia oraz procesów jego produkcji, może spowodować istotne trudności związane z komercjalizacją oraz rozwojem Urządzenia. Większość członków kierownictwa wyższego szczebla Spółki posiada długoletnie doświadczenie w Spółce lub w branży, w której funkcjonuje Spółka. Ich rezygnacja z zatrudnienia w Spółce lub niezdolność do pracy mogłyby ograniczyć możliwości rozwoju Spółki. Nie można zapewnić, że Spółka będzie zdolna do utrzymania w strukturze zatrudnienia wszystkich lub niektórych z tych osób w przyszłości, jak również, że utrzymanie lub ewentualnie pozyskiwanie nowego kluczowego personelu nie będzie wiązało się ze wzrostem wynagrodzeń i koniecznością zaoferowania dodatkowych świadczeń na rzecz takich osób. Niebezpieczeństwo utraty kadry posiadającej unikalną wiedzę i kompetencje stanowi istotne ryzyko z punktu widzenia działalności Spółki. Ryzyko to jest istotne w szczególności jeśli wziąć pod uwagę obecną sytuację finansową Spółki. Z jednej strony powoduje ona bowiem niepewność po stronie pracowników, którzy w trosce o swoje dalsze zatrudnienie mogą szukać posad u innych pracodawców, z drugiej zaś Spółka nie jest w stanie przeznaczyć wyższych środków pieniężnych na wynagrodzenia, co potencjalnie mogłoby związać pracowników ze Spółką.

Ryzyko częstych zmian w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

W okresie sprawozdawczym, jak również w latach ubiegłych, skład Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej często ulega zmianom, co niekorzystnie wpływa na funkcjonowanie Spółki w kontekście tego jak istotną rolę pełni organ zarządzający i organ nadzorczy Spółki. Częste zmiany osobowe, wynikające z rezygnacji składanych przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, a także decyzji podejmowanych przez Radę Nadzorczą Spółki wobec składu Zarządu oraz przez Walne Zgromadzenie Spółki wobec Rady Nadzorczej, powodują dużą niestabilność składów tych organów, a co za tym idzie niestabilność procesów korporacyjnych i organizacyjnych w Spółce. Ciągłe dalsze zmiany składu Zarządu i Rady Nadzorczej oraz brak odpowiednich mechanizmów pozwalających na ich utrzymanie w stałym składzie chociażby przez okres jednej kadencji (3 lata), może w negatywny sposób wpłynąć nie tylko na działalność operacyjną Spółki i ciągłość jej funkcjonowania, ale również na wizerunek i odbiór Spółki przez inwestorów zewnętrznych czy akcjonariuszy. To bowiem Zarząd odpowiedzialny jest za kierowanie Spółką oraz podejmowanie kluczowych decyzji dotyczących kierunku rozwoju jej działalności, jak również to Zarząd reprezentuje Spółkę wobec stron trzecich. Rada Nadzorcza z kolei sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki i podejmuje działania mające na celu pozyskanie od Zarządu regularnych

i wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Częsta rotacja może również wpłynąć na częściowe niewykonywanie przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej obowiązków, do których realizowania są zobowiązani zgodnie ze Statutem Spółki oraz przepisami prawa oraz na brak ciągłości w realizacji strategii rozwoju Spółki. Jednocześnie Spółka wskazuje, iż Rada Nadzorcza podejmuje działania celem zapewnienia Spółce kadry menedżerskiej na najwyższym możliwym poziomie, zwracając również uwagę podczas rozmów z kandydatami na aspekt ciągłości i długoterminowości podejmowanych przez nich zobowiązań.

Ryzyko związane z możliwością ujawnienia informacji poufnych

Realizacja strategii Spółki jest uzależniona od zachowania tajemnicy przez osoby będące w posiadaniu informacji poufnych, dotyczących w szczególności prowadzonych badań rozwojowych, testów klinicznych oraz procesów technologicznych związanych z Urządzeniem. Istnieje ryzyko, że wrażliwe informacje zostaną ujawnione przez osoby związane ze Spółką, czego efektem może być ich wykorzystanie przez podmioty prowadzące działalność konkurencyjną pomimo środków ochrony własności intelektualnej Spółki, w tym przyznanych patentów.

Ryzyko związane ze sporami dotyczącymi praw własności przemysłowej i intelektualnej

Spółka prowadzi działalność w obszarze, w którym istotne znaczenie mają regulacje dotyczące praw własności przemysłowej i intelektualnej oraz ich ochrony. Na datę publikacji niniejszego sprawozdania nie toczą się żadne postępowania w zakresie naruszenia praw własności przemysłowej i intelektualnej. Spółka zamierza prowadzić działalność w taki sposób, by nie naruszyć praw osób trzecich. Nie można jednak wykluczyć, że przeciwko Spółce będą wysuwane przez osoby trzecie roszczenia dotyczące naruszenia przez Spółkę praw własności przemysłowej i intelektualnej. Wysunięcie takich roszczeń, nawet jeżeli będą one bezzasadne, może niekorzystnie wpłynąć na harmonogram realizacji strategii Spółki, a obrona przed takimi roszczeniami może wiązać się z koniecznością ponoszenia znacznych kosztów, co w efekcie może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Na realizację celów strategicznych Spółki mają wpływ m.in. czynniki makroekonomiczne, do których należy zaliczyć w szczególności stopę wzrostu PKB, poziom inflacji, wysokość stóp procentowych oraz ogólną kondycję polskiej oraz światowej gospodarki. Pogorszenie ogólnej sytuacji gospodarczej w Polsce i na świecie może skutkować pogorszeniem popytu na rynku i w efekcie negatywnie wpłynąć na realizację planów Emitenta dotyczących sprzedaży Urządzenia. Należy przy tym podkreślić, że wysokość planowanych do osiągnięcia przez Emitenta przychodów w mniejszym stopniu uzależniona będzie od sytuacji makroekonomicznej, a bardziej od akceptacji środowiska konsumenckiego dla stosowania Urządzenia, skali planowanych rządowych kampanii edukacyjnych dotyczących profilaktyki raka piersi adresowanych do kobiet oraz kampanii medialnych organizacji walczących z rakiem piersi.

Ryzyko związane ze zmianą przepisów prawa i ich interpretacją

Otoczenie prawne, w szczególności przepisy regulujące wytwarzanie i obrót wyrobami medycznymi, podlega częstym zmianom, zarówno w Polsce, jak i za granicą. Dodatkowym czynnikiem destabilizującym na tym polu jest niejednolite orzecznictwo sądów i rozbieżne decyzje organów wykonawczych. Spółka jest narażona na ryzyko prawne związane z koniecznością reagowania na zmiany regulacji prawnych. Spółka monitoruje ustawy i rozporządzenia w celu dostosowywania działalności do zmieniających się przepisów, co z kolei wiąże się z koniecznością ponoszenia dodatkowych kosztów. Niejednolita interpretacja przepisów prawa oznacza również ryzyko rozbieżności w zakresie interpretacji dokonanych przez Spółkę, sądy i urzędy nadzorujące rynek wyrobów medycznych.

Ryzyko zmian w przepisach podatkowych oraz ich niejednoznacznej interpretacji

Charakteryzujące polski system prawny stosunkowo częste zmiany regulacji podatkowych oraz ich niejednoznaczne interpretacje mogą negatywnie wpływać na rezultaty prowadzonej przez Spółkę działalności i jej wyniki finansowe. Częste zmiany w regulacjach podatkowych, a także groźba wysokich kar i sankcji nakładanych przez organy podatkowe mogą mieć negatywny wpływ na działalność Spółki. Istotnym czynnikiem, który może wpłynąć na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki, są także rozbieżności w interpretacji przepisów prawa podatkowego

dokonywane przez krajowe sądy oraz organy administracji publicznej, a także przez sądy wspólnotowe oraz sądownictwo w innych krajach, co może prowadzić do skutków oddziałujących pośrednio i bezpośrednio na Spółkę.

Ponadto postępująca harmonizacja przepisów podatkowych w krajach Unii Europejskiej może być źródłem dodatkowego ryzyka związanego z niestabilnością tych przepisów. Spółka nie może wykluczyć zmian w przepisach podatkowych, które w sposób niekorzystny mogłyby wpłynąć na jej działalność, w tym podwyższenia stawki VAT na wyroby medyczne. Mogłoby to negatywnie wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe przez pryzmat ryzyka wzrostu ceny detalicznej i potencjalnego przeciwdziałania temu ze strony Spółki w postaci zmniejszenia marży handlowej.

Obok wysokości obciążeń fiskalnych ważnym elementem systemu podatkowego jest okres, po jakim zachodzi przedawnienie zobowiązania podatkowego. Ma on związek z możliwością weryfikacji poprawności naliczenia zobowiązań podatkowych za dany okres, a w przypadku naruszeń wpływa na możliwość stwierdzenia natychmiastowej wymagalności decyzji organów podatkowych. Obecnie organy skarbowe mogą kontrolować deklaracje podatkowe przez okres pięciu lat od końca roku, w którym minął termin płatności podatku.

Sytuacja, w której organy podatkowe przyjmują odmienną podstawę prawną niż interpretacja przepisów podatkowych założona przez Spółkę, może w sposób istotny negatywnie wpłynąć na jej sytuację podatkową, a co za tym idzie, na jej wyniki finansowe i perspektywy rozwoju działalności.

Ryzyko walutowe

Emitent prowadzi sprzedaż Urządzenia klientom zagranicznym, gdzie ceny denominowane są przede wszystkim w walucie euro (EUR) lub dolar amerykański (USD). Zmienność kursów walutowych może wpływać przede wszystkim na zmiany wartości przychodów oraz należności Emitenta w przeliczeniu na PLN. Aprecjacja polskiej waluty względem kursu euro, dolara bądź innych walut będzie prowadzić do zmniejszenia wpływów ze sprzedanych produktów, co będzie miało przełożenie na niższe wyniki finansowe osiągane przez Spółkę. Koszt ubezpieczenia od tego ryzyka jest wysoki, dlatego Emitent zabezpiecza się między innymi poprzez rozliczanie dostaw znaczącej części komponentów w walutach obcych, w tym przede wszystkim w euro. Na datę publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie zabezpiecza się dodatkowo przed ryzykiem kursowym, w szczególności poprzez wykorzystywanie instrumentów pochodnych. Mając na uwadze dalsze plany Emitenta związane z rozwojem sprzedaży na rynkach zagranicznych oraz wzrostem liczby walut służących do rozliczeń handlowych, można spodziewać się zwiększenia ryzyka walutowego w działalności Spółki.

Ryzyko związane z ujawnieniem danych wrażliwych, w tym danych osobowych

Dane o stanie zdrowia rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. U. UE. L. z 2016 r. Nr 119, str. 1) ("Rozporządzenie RODO") zalicza do tzw. szczególnej kategorii danych osobowych, których przetwarzanie objęte jest ochroną szczególną. Zgodnie z art. 9 Rozporządzenia RODO przetwarzanie danych szczególnych, w tym danych dotyczących zdrowia jest zasadniczo zabronione, poza wypadkami wskazanymi enumeratywnie w art. 9 ust. 1 Rozporządzenia RODO. Emitent te i inne dane osobowe przetwarza w sposób dozwolony i zgodny z wymogami obowiązujących przepisów prawa. Emitent stosuje środki mające na celu zabezpieczenie i ochronę danych osobowych, w tym danych o stanie zdrowia, przed naruszeniem ich bezpieczeństwa prowadzącym do przypadkowego lub niezgodnego z prawem ich zniszczenia, utracenia, zmodyfikowania, nieuprawnionego ujawnienia lub nieuprawnionego dostępu do danych osobowych przesyłanych, przechowywanych bądź w inny sposób przetwarzanych. Istnieje jednak potencjalne ryzyko, że dane te mogłyby zostać, wbrew woli Emitenta i pomimo stosowanych przez niego środków, ujawnione lub wykorzystane w sposób niepożądany z uwagi na bezprawną ingerencję osób trzecich, co naraziłoby Emitenta na odpowiedzialność w stosunku do osób, których dane podlegałyby niepożądanemu ujawnieniu bądź wykorzystaniu. Ponadto, pomimo dołożenia najwyższej staranności przez Emitenta, właściwe organy kontrolne mogą uznać, że działania podejmowane przez Emitenta są niewystarczające, a w konsekwencji, iż narusza on Rozporządzenie RODO. W takiej zaś sytuacji Emitent powinien się liczyć z ewentualnymi konsekwencjami w postaci kar administracyjnych nakładanych przez organy właściwe do kontroli zgodnego z prawem przetwarzania danych osobowych.

Ryzyko związane z przyznanym dofinansowaniem

Spółka jest stroną umowy o dofinansowanie ze środków Unii Europejskiej w związku z prowadzonymi pracami badawczo-rozwojowymi i wdrożeniowymi. Umowa ta szczegółowo określa terminy i zakresy zadań, które zostały objęte dofinansowaniem. Istnieje ryzyko utraty części lub całości dofinansowania, w przypadku, gdy Spółka wykorzysta powierzone jej środki niezgodnie z ich przeznaczeniem, bez zachowania obowiązujących procedur lub w terminach niezgodnych z przyjętymi harmonogramami. W przypadku zaistnienia okoliczności powodujących konieczność zwrotu przyznanej dotacji wraz z odsetkami sytuacja finansowa Spółki może ulec pogorszeniu, co może wpłynąć na realizację założonego przez nią harmonogramu realizacji celów strategicznych. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedmiotowe ryzyko może dotyczyć maksymalnie kwoty 0,98 mln zł.

Ryzyko konieczności dokonania wcześniejszego wykupu obligacji serii A

Zgodnie z warunkami emisji obligacji serii A, jednym z przypadków uprawniających obligatariuszy do żądania wcześniejszego wykupu jest przypadek, w którym Emitent będzie niezdolny lub zadeklaruje niezdolność do terminowej spłaty zadłużenia, lub z powodu rzeczywistych lub przewidywanych trudności finansowych rozpocznie negocjacje z jednym lub więcej spośród swoich wierzycieli zmierzające do restrukturyzacji zadłużenia, dokona ogólnej cesji na rzecz wierzycieli lub zawrze układ z wierzycielami lub ogłoszone zostanie moratorium w odniesieniu do jakiegokolwiek zadłużenia Emitenta przekraczającego kwotę 10 mln zł. Publikując raport bieżący nr 44/2020 Spółka poinformowała rynek o niedokonaniu spłaty zobowiązań z tytułu odsetek oraz częściowego wykupu obligacji serii A w kwocie 1,02 mln zł, należnych obligatariuszom obligacji serii A na dzień 1 marca 2020 r. W związku z zaistniałą sytuacją, Spółka otrzymała 7 kompletnych żądań wcześniejszego wykupu, opiewających łącznie na 4.101 obligacji, o łącznej wartości nominalnej 410.100 zł. W dniu 3 marca 2020 roku Zarząd Spółki zwołał Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii A na dzień 27 marca 2020 roku celem zmiany Warunków Emisji Obligacji. Z uwagi na sytuację związaną z COVID-19 Zgromadzenie Obligatariuszy odbyło się ostatecznie w dniu 29 maja 2020 roku, jednak z uwagi na niewystarczającą obecność obligatariuszy nie było zdolne do podjęcia ważnych uchwał. Ponadto w dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył przyspieszone postępowanie układowe Spółki, którego celem jest umożliwienie restrukturyzacji Spółki w drodze zawarcia układu z wierzycielami. Niezależnie od powyższego w przypadku, w którym na podstawie stosownych orzeczeń sądowych Emitent zostanie zmuszony do zaspokojenia roszczeń obligatariusz składających takie żądania wcześniejszego wykupu, konieczność zaspokojenia takich roszczeń może wpłynąć na pogorszenie się sytuacji finansowej Spółki.

Ryzyko braku silnego zobowiązania do realizacji umów dystrybucyjnych

Spółka zawarła szereg umów dystrybucyjnych z podmiotami, które na ich podstawie mają nabywać od Spółki Urządzenie oraz dalej sprzedawać je na terytorium danego państwa, wskazanego w odpowiedniej umowie. W każdej z umów wprowadzono zobowiązanie dystrybutora do nabywania od Spółki określonej liczby urządzeń rocznie, jednak brak realizacji tego zobowiązania przez dystrybutora nie jest jakkolwiek zabezpieczony, poza możliwością rozwiązania przez Spółkę umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku braku realizacji takiego zobowiązania. W konsekwencji zawarte umowy dystrybucyjne nie kreują jakiegokolwiek silnego zobowiązania do realizacji tych umów. A zatem wskazać należy, iż sprzedaż Urządzeń BRASTER na podstawie zawartych umów dystrybucyjnych nie jest w żaden sposób zagwarantowana, a zawartych umów z dystrybutorami nie należy traktować jako gwarancji wzrostu przychodów z tytułu sprzedaży w Spółce. Kwestia ta stanowi istotne ryzyko z punktu widzenia realizacji celu Spółki oraz jej wyników finansowych.

Ryzyko związane z pandemią koronawirusa COVID-19

Ryzykiem wywierającym coraz większy wpływ na globalną i polską gospodarkę, jest rozprzestrzeniająca się od przełomu 2019 i 2020 roku pandemia koronawirusa COVID-19. Na całym świecie zaczęły pojawiać się przypadki choroby wywoływanej przez wirus COVID-19, a w lutym 2020 roku, za względu na wysoką zachorowalność i liczne przypadki śmiertelne zarówno w Chinach, gdzie pojawiło się pierwsze ognisko choroby, jak i w Korei, Iranie Włoszech, Hiszpanii, Stanach Zjednoczonych ogłoszono stan pandemii. Na początku marca 2020 roku zaczęły się pojawiać pierwsze

przypadki zarażania się COVID-19 w Polsce. Zarówno w Polsce jak i w wielu innych krajach zamknięto granice, szkoły, instytucje kultury i obiekty sportowe, ograniczono lub wyeliminowano transport ludzi i towarów. Uwaga władz i służb medycznych na całym świecie skupiła się na walce z rozprzestrzenianiem się wirusa i opieką nad chorymi, u których wirus powoduje ciężkie uszkodzenie płuc, co wymaga długoterminowej opieki na intensywnej terapii i wspomagania oddychania za pomocą respiratorów i niejednokrotnie kończy się śmiercią. Priorytetami w skali całego świata stała się dostępność respiratorów, środków ochrony osobistej dla personelu medycznego, leków przeciwwirusowych i wspomagających dla osób w stanie ciężkim, których liczba gwałtownie rośnie.

Sytuacja ta nie pozostała bez wpływu na działalność Emitenta, w szczególności wystąpiły następujące okoliczności:

wstrzymanie lub przesunięcie w czasie procesów rejestracji w Korei Południowej, Wietnamie, Chinach, Rosji i innych krajach,
wstrzymanie części projektu Deep Learning dofinansowanego przez NCBR, związanej z badaniem wymagającym kontaktu z pacjentem,
wyhamowanie do minimum i tak niewystarczającej dla utrzymania Emitenta, sprzedaży urządzenia i pakietów badań na rynku krajowym (badanie urządzeniem BRASTER Pro wymaga bezpośredniego kontaktu z pacjentem, (co w okresie od marca 2020 r. do maja 2020 r. było prawie niemożliwe, a obecnie wciąż jest utrudnione),
ograniczenie pracy na wielu stanowiskach do pracy zdalnej,
odwołanie lub przesunięcia terminów konferencji medycznych, które pozwalały Emitentowi na nawiązanie nowych kontaktów z lekarzami (potencjalni nabywcy urządzenia i pakietów badań) oraz upowszechnianie wizerunku Spółki w środowisku medycznym,
trudności związane ze zwołaniem Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii A Spółki (z uwagi na ryzyko braku spłaty amortyzacji i odsetek od obligacji serii A - spadek sprzedaży w kraju i na rynkach zagranicznych, spowolnienie i zawieszenie prac nad pozyskaniem środków z emisji obligacji serii B i konieczność skupienia się na działaniach bieżących niezbędnych do funkcjonowania Spółki), a następnie przełożenie jego terminu na późniejszy, ze względu na zakaz zgromadzeń i nakaz pozostania w domach, by powstrzymać rozprzestrzenianie się wirusa.

Ze względu na ogólnoświatową pandemię COVID-19 mocno zwolniły również prace nas prospektem emisyjnym, natomiast rozmowy z EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND dotyczące warunków i możliwości kontynuowania umowy, która pozwoli Spółce na realizację założeń strategicznych związanych m.in. z rozwojem urządzenia BRASTER dla użytku profesjonalnego i konsumenckiego, wejściem na kolejne rynki zagraniczne, przeprowadzeniem procesu rejestracji na rynkach zagranicznych oraz na spłatę obligacji Spółki serii A, zostały przesunięte w czasie. Wstrzymane zostały ponadto w większości procesy sprzedażowe na całym świecie.

Obecnie trudno jest przewidzieć dalszy rozwój sytuacji związanej z COVID-19 i oszacować skalę jej negatywnego oddziaływania na wzrost gospodarczy w Polsce i na świecie, a tym samym na działalność Spółki i jej wyniki w krótkiej i średniej perspektywie. Skutki pojawienia się i rozprzestrzeniania koronawirusa są aktualnie przedmiotem rozważań i analiz Spółki, jak i całego otoczenia. Wpływ na działalność produkcyjną Spółki, w szczególności matryc ciekłokrystalicznych, które stanowią kluczowy element Urządzenia BRASTER mogą mieć rosnąca cały czas liczba zachorowań, potencjalne zaburzenia łańcucha dostaw, zatory płatnicze, brak pracowników. Izolacja oraz ograniczenia handlu za granicą wpływają na czasowy spadek popytu. Zmniejszona produkcja i sprzedaż wpłyną z kolei negatywnie na przychody osiągane w Polsce i w poszczególnych krajach, w których Spółka prowadzi efektywną dostawę urządzeń medycznych oraz usług badawczych. Utrzymujący się stan pandemii może również wpłynąć na tymczasową konieczność wstrzymania decyzji biznesowych w ramach rozmów prowadzonych z partnerami dystrybucyjnymi. Zarząd Spółki spodziewa się osłabienia koniunktury na głównych rynkach, na których BRASTER prowadzi działalność sprzedażową i związany z tym negatywny wpływ, aczkolwiek niemożliwy do oszacowania na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, na przyszłe wyniki i działalność Spółki.

Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji związanej z rozprzestrzenianiem się koronawirusa COVID-19 w kontekście funkcjonowania Spółki, sytuację rynkową na świecie oraz sytuację finansową Spółki i dokłada wszelkich starań, aby ograniczyć potencjalne ryzyka i ich możliwy negatywny wpływ na działalność operacyjną Spółki.

4. ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO-MAJĄTKOWEJ BRASTER S.A. W RESTRUKTURYZACJI

4.1 ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Sprawozdanie finansowe Spółki za 2019 rok zostało sporządzone zgodnie z Ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z roku 2019 poz. 351 z późn. zm.), rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 12 grudnia 2001 r. w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych (Dz. U. z 2017 roku poz. 277) oraz rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 18 października 2005 r. w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości (Dz. U. z 2019 roku, poz. 1449). Spółka posiada dokumentację z przyjętymi zasadami rachunkowości.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 roku. Dane porównawcze zostały przedstawione za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku.

Dane finansowe w sprawozdaniu finansowym wykazane zostały w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej. W związku z prezentacją sprawozdania w tysiącach złotych mogą wystąpić różnice w saldach lub pozycjach wynikające z zaokrągleń. Walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Spółki jest złoty polski (PLN).

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez jednostkę w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres nie krótszy niż 12 kolejnych miesięcy od dnia bilansowego. Założenia dotyczące kontynuacji działalności przez Spółkę zostały szerzej opisane w pkt 2.8 niniejszego sprawozdania.

Szczegółowy opis zasad stosowanych przy sporządzaniu sprawozdania finansowego został zawarty w sprawozdaniu finansowym BRASTER S.A. w restrukturyzacji za 2019 rok.

4.2 WYBRANE DANE FINANSOWE

	w tys. PLN		w tys. EUR
	01.01.2019-	01.01.2018-	01.01.2019-	01.01.2018-
Wybrane dane finansowe	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018
Przychody netto ze sprzedaży	583	866	136	203
Amortyzacja	3 293	3 215	766	753
Zysk/strata na sprzedaży	-12 004	-17 487	-2 790	-4 098
Zysk/strata z działalności operacyjnej	-13 717	-18 929	-3 189	-4 436
Zysk/strata brutto	-15 374	-19 836	-3 574	-4 649
Zysk/strata netto	-15 537	-19 782	-3 612	-4 636
Przepływy z działalności operacyjnej	-19 265	-17 286	-4 478	-4 051
Przepływy z działalności inwestycyjnej	-481	-1 521	-112	-356
Przepływy z działalności finansowej	16 626	-907	3 865	-213
Przepływy razem	-3 120	-19 714	-725	-4 620
	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018
Aktywa razem	48 866	54 528	11 475	12 681
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	28 078	25 513	6 593	5 933
Zobowiązania długoterminowe	-	-	-	-

Tabela nr 12: Wybrane dane finansowe Spółki za rok 2019 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2018 w tysiącach PLN i przeliczone na EUR

Zobowiązania krótkoterminowe	14 895	12 957	3 498	3 013
Kapitał własny	20 789	29 015	4 882	6 748
Kapitał zakładowy	1 903	917	447	213
Liczba akcji (w szt.)	19 033 803	9 168 574	19033803	9 168 574
Rozwodniona liczba akcji (w szt.)	11 019 765	9 168 574	11019765	9168574
Zysk (strata) na jedna akcję zwykłą	-0,82	-2,16	-0,19	-0,50
Rozwodniony zysk (strata) na jedna akcję
zwykłą	-1,41	-2,16	-0,33	-0,50
Wartość księgowa na jedna akcję zwykłą	1,09	3,16	0,26	0,73
Rozwodniona wartość księgowa na jedna
akcję zwykłą	1,89	3,16	0,44	0,73
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda
na jedna akcję zwykłą	-	-	-	-

Dane finansowe w EUR zostały przeliczone według następujących zasad:

pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu NBP na dzień 31.12.2019 4,2585 PLN/EUR, 31.12.2018 – 4,3000 PLN/EUR;
pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych po kursie będącym średnią arytmetyczną kursów średnich określonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca: za okres 1.01- 31.12.2019 – 4,3018 PLN/EUR za okres 1.01-31.12.2018 – 4,2669 PLN/EUR.

4.3 OMÓWIENIE WYNIKÓW SPÓŁKI W ROKU 2019 ORAZ OPIS I OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIK ZA ROK OBROTOWY

Poniżej Emitent przedstawia omówienie wyników finansowych za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 roku wraz z danymi porównywalnymi za rok 2018.

Tabela nr 13: Wybrane dane finansowe ze sprawozdania z całkowitych dochodów Spółki za rok 2019 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2018

	tys. PLN
Wybrane dane finansowe	01.01.2019 -31.12.2019	01.01.2018 -31.12.2018
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	583	866
Koszty sprzedanych produktów, towarów	120	397
Zysk/strata brutto na sprzedaży	463	469
Koszty sprzedaży	2 573	2 848
Koszty ogólnego zarządu	9 894	15 108
Zysk/strata ze sprzedaży	-12 004	-17 487
Pozostałe przychody operacyjne	379	760
Pozostałe koszty operacyjne	2 092	2 202
Zysk/strata na działalności operacyjnej	-13 717	-18 929
Przychody finansowe	59	261
Koszty finansowe	1 716	1 168
Zysk/strata brutto	-15 374	-19 836
Wynik zdarzeń nadzwyczajnych	-	-
Podatek dochodowy	163	-54
Powstałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia starty)	-	-
Zysk/strata netto	-15 537	-19 782

Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów

Sprzedaż produktów i usług przez Emitenta w 2019 roku wyniosła 583 tys. PLN. Na sumę 583 tys. PLN składały się: sprzedaż abonamentów i pakietów wynosząca 371 tys. PLN oraz sprzedaż samych urządzeń wynosząca 212 tys. PLN.

Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów

Łączny koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów w 2019 roku wyniósł 120 tys. PLN. Spółka odnotowała wynik brutto ze sprzedaży w wysokości 463 tys. PLN.

Koszty sprzedaży

W 2019 roku koszty sprzedaży wyniosły 2 573 tys. PLN i obejmowały głównie koszty wynagrodzeń przedstawicieli medycznych i działu sprzedaży, koszty marketingu i wsparcia sprzedaży, usługi doradcze i prawne związanych z wejściem na poszczególne rynki oraz koszty podróży służbowych.

Koszty ogólnego Zarządu

W okresie zakończonym 31 grudnia 2019 roku koszty ogólnego Zarządu wyniosły 9 894 tys. PLN, co oznacza spadek o 35% (tj. o 5 214 tys. PLN) w stosunku do roku poprzedniego. Spadek kosztów działalności w roku 2019 był związany między innymi z wdrożeniem programu oszczędnościowego. Największą pozycję w kosztach ogólnego Zarządu stanowią wynagrodzenia, amortyzacja, usługi IT (wydatki związane z rozwojem i utrzymaniem systemu telemedycznego), PR oraz koszty wynajmu powierzchni biurowej.

Tabela nr 14: Koszty operacyjne Spółki za rok 2019 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2018

		tys. PLN
Wybrane dane finansowe	01.01.2019- 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Koszty operacyjne, w tym:	14 177	20 366
Amortyzacja	3 293	3 215
Zużycie materiałów i energii	297	759
Usługi obce	4 808	7 396
Podatki i opłaty	341	352
Wynagrodzenia	4 172	6 392
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	651	977
Pozostałe koszty rodzajowe	615	1 172
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	102	103

Pozostałe przychody operacyjne

W okresie zakończonym 31 grudnia 2019 roku pozostałe przychody operacyjne wyniosły 379 tys. PLN, co oznacza spadek o 50% (tj. o 381 tys. PLN) w porównaniu z analogicznym okresem poprzedniego roku. Spadek wynika z faktu, że w roku 2018 dokonano wyksięgowania odpisu aktualizującego stan magazynu.

Pozostałe koszty operacyjne

W okresie zakończonym 31 grudnia 2019 roku pozostałe koszty operacyjne wyniosły 2 092 tys. PLN, co oznacza spadek o 5% (tj. o 110 tys. PLN) w porównaniu do poprzedniego roku. Istotnym elementem składowym pozostałych kosztów operacyjnych w 2019 roku był koszt niewykorzystanych mocy produkcyjnych (koszt na poziomie 1 693 tys. PLN).

Przychody finansowe

W okresie zakończonym 31 grudnia 2019 roku przychody finansowe wyniosły 59 tys. PLN, co oznacza spadek o 77% (tj. o 202 tys. PLN) w porównaniu z kwotą 261 tys. PLN w roku zakończonym w dniu 31 grudnia 2018 roku. Spadek przychodów finansowych wynika ze spadku środków finansowych Spółki, a tym samym ograniczeniem możliwości uzyskiwania przychodów w postaci odsetek bankowych.

Koszty finansowe

W okresie zakończonym dnia 31 grudnia 2019 roku koszty finansowe wyniosły 1 716 tys. PLN, w porównaniu z kwotą 1 168 tys. PLN w roku zakończonym 31 grudnia 2018 roku. Koszty finansowe w 2019 roku dotyczą głównie spłat odsetek dotyczących obligacji serii A.

Zysk netto za okres sprawozdawczy

W wyniku opisanych powyżej czynników strata netto Spółki za okres zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku wyniosła 15 537 tys. PLN, co oznacza ograniczenie straty netto o 21% (tj. o 4 245 tys. PLN) w porównaniu z kwotą 19 782 tys. PLN za rok zakończony w dniu 31 grudnia 2018 roku. Spadek straty netto w analizowanym okresie wynikał ze spadku kosztów działalności operacyjnej, przede wszystkim usług obcych i wynagrodzeń.

Aktywa

Tabela nr 15: Wartość aktywów Spółki za rok 2019 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2018

		tys. PLN
Wybrane dane finansowe	01.01.2019- 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Aktywa trwałe	33 494	35 125
Wartości niematerialne i prawne	10 906	13 171
Rzeczowe aktywa trwałe	20 142	20 691
Należności długoterminowe	55	81
Inwestycje długoterminowe	-	-
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	2 391	1 182
Aktywa obrotowe	15 372	19 403
Zapasy	5 553	5 539
Należności krótkoterminowe	454	768
Inwestycje krótkoterminowe	2 437	5 568
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	6 928	7 528
AKTYWA OGÓŁEM	48 866	54 528

W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi wartość aktywów Spółki ogółem spadła z poziomu 54 528 tys. PLN na koniec 2018 roku do poziomu 48 866 tys. PLN na koniec 2019 roku, tj. o 10%. Spadek wynika głównie ze zmiany inwestycji krótkoterminowych tzn. ze zmiany środków pieniężnych i innych aktywów pieniężnych oraz spadku wartości niematerialnych i prawnych.

Wartości niematerialne i prawne

Na dzień 31 grudnia 2019 roku istotną pozycję majątku Spółki stanowiły wartości niematerialne i prawne, które wyniosły 10 906 tys. PLN, w porównaniu z kwotą 13 171 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2018 roku. Spadek wartości niematerialnych i prawnych wynikał z amortyzacji prac rozwojowych nad Urządzeniem BRASTER. Łączna wartość nakładów na prace rozwojowe, wykazywana w pozycji wartości niematerialne i prawne wyniosła 9 911 tys. PLN i obejmowała (i) opracowanie konsumenckiej wersji Urządzenia BRASTER (kwota 4 922 tys. PLN), (ii) prace rozwojowe nad automatyczną analizą obrazów termograficznych (kwota 3 424 tys. PLN), (iii) prace rozwojowe nad urządzeniem do badań klinicznych INNOMED (kwota 1 303 tys. PLN) oraz (iv) prototyp urządzenia do badań klinicznych (kwota 262 tys. PLN). Jednocześnie w 2019 roku zwiększono nakłady zaklasyfikowane jako wartości niematerialne i prawne co spowodowało niewielki spadek w porównaniu do poprzedniego roku.

Rzeczowe aktywa trwałe

Istotną pozycją aktywów Spółki są również rzeczowe aktywa trwałe, których wartość na dzień 31 grudnia 2019 roku wyniosła 20 142 tys. PLN, co stanowiło 41,22% sumy aktywów Emitenta. Na koniec 2018 roku rzeczowe aktywa trwałe wynosiły 20 691 tys. PLN, co stanowiło 37,9% sumy aktywów Spółki. Pozycją o największej wartości wśród rzeczowych aktywów trwałych są urządzenia techniczne i maszyny, które obejmują przede wszystkim linię technologiczną do

produkcji matryc ciekłokrystalicznych oraz pozostałą infrastrukturę produkcyjną. Spółka poniosła też nakłady na modernizację hali produkcyjnej, które wykazywane są w pozycji budynki i lokale.

Zapasy

Wartość zapasów na dzień 31 grudnia 2019 roku wyniosła 5 553 tys. PLN. Kwota ta obejmowała przede wszystkim materiały takie jak komponenty elektroniczne i surowce do produkcji Urządzenia BRASTER w wysokości 3 056 tys. PLN.

Inwestycje krótkoterminowe

Istotnym składnikiem aktywów Spółki w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi były także inwestycje krótkoterminowe, na które składały się środki pieniężne i inne aktywa pieniężne. Stanowiły one odpowiednio 10,2% i 5,0% sumy aktywów Spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku i 2019 roku.

Pasywa

Tabela nr 16: Wartość pasywów Spółki za rok 2019 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2018

	tys. PLN
Wybrane dane finansowe	31.12.2019	31.12.2018
Kapitał (fundusz) własny	20 789	29 015
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	28 078	25 513
Rezerwy na zobowiązania	328	302
Zobowiązania długoterminowe	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe	14 895	12 957
Rozliczenia międzyokresowe	12 851	12 254
PASYWA RAZEM	48 867	54 528

W okresie sprawozdawczym głównym źródłem finansowania Spółki było finansowanie własne pozyskane w ramach emisji akcji serii I w lipcu 2017 roku oraz w wyniku zawartej w marcu 2019 roku Warunkowej Umowy emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych z EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND.

Kapitał własny

Kapitał własny stanowił najistotniejszy składnik pasywów Spółki w badanym okresie i odpowiadał za 43% oraz 66% sumy pasywów według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz 31 grudnia 2019 roku.

Niższy udział kapitału własnego w sumie bilansowej na dzień 31 grudnia 2019 roku wynikał w głównej mierze ze straty netto w 2019 roku. Wartość kapitału własnego spadła z poziomu 29 015 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2018 roku do poziomu 20 789 na dzień 31 grudnia 2019 roku.

Zobowiązania długoterminowe

Na koniec 2019 Spółka nie posiada zobowiązań długoterminowych. Istotnym składnikiem pasywów Spółki na dzień 31 grudnia 2019 były zobowiązania z tytułu emisji obligacji serii A w kwocie 9 717 tys. PLN.

Zobowiązania krótkoterminowe

Zobowiązania krótkoterminowe kształtowały się na poziomie 14 895 tys. PLN i 12 957 tys. PLN według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz 31 grudnia 2018 roku, co stanowiło odpowiednio 30,5% oraz 23,8% sumy pasywów Spółki. Na wartość zobowiązań krótkoterminowych na koniec 2019 roku składały się głównie zobowiązania krótkoterminowe z tytułu emisji obligacji w wysokości 12 673 tys. PLN oraz zobowiązania z tytułu dostaw towarów i usług w kwocie 1 601 tys. PLN.

Rozliczenia międzyokresowe

Kolejną istotną wartością pasywów były rozliczenia międzyokresowe z tytułu dotacji i zaliczek otrzymanych na realizację projektów rozwojowych oraz opłaconych z góry abonamentów. Na dzień 31 grudnia 2018 roku rozliczenia

międzyokresowe wynosiły 12 254 tys. PLN, co stanowiło 22,5% sumy pasywów Emitenta. Na koniec 2019 roku rozliczenia międzyokresowe wynosiły 12 851 tys. PLN, co stanowiło 26,3% sumy pasywów Spółki.

Rozliczenia międzyokresowe przychodów obejmowały: (i) środki otrzymane z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju w ramach projektu INNOMED pt. "Opracowanie innowacyjnego w skali świata urządzenia Tester BRASTER przeznaczonego do cyfrowej rejestracji obrazów termograficznych patologii gruczołu piersiowego kobiet oraz badania porównujące skuteczność urządzenia względem standardowych metod diagnostycznych", (ii) środki otrzymane z Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości na sfinansowanie prac rozwojowych związanych z realizacją projektu BREASTLIFE oraz (iii) opłacone z góry przez klientów abonamenty na przyszłe miesiące.

Zmniejszyły się rezerwy na niewykorzystane urlopy i świadczenia emerytalne w kwocie 29 tys. PLN. Zmniejszyła się rezerwa na odroczony podatek dochodowy o 1 tys. PLN.

Przepływy pieniężne

Tabela nr 17: Wybrane dane finansowe z rachunku przepływów pieniężnych Spółki za rok 2019 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2018

	tys. PLN
Wybrane dane finansowe	31.12.2019	31.12.2018
Środki pieniężne z działalności operacyjnej	-19 265	-17 286
Środki pieniężne z działalności inwestycyjnej	-481	-1 521
Środki pieniężne z działalności finansowej	16 626	-907
Przepływy pieniężne netto razem	-3 120	-19 714
Środki pieniężne na początek okresu	5 394	25 108
Środki pieniężne na koniec okresu	2 274	5 394

Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej

W latach 2018-2019 Emitent wygenerował ujemne przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w wysokości odpowiednio 17 286 tys. PLN oraz 19 265 tys. PLN. Ujemne przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej w latach 2018-2019 wynikały przede wszystkim z braku generowanych przychodów z działalności podstawowej przy jednoczesnym ponoszeniu wydatków na działalność operacyjną Spółki i prace nad rozwojem i komercjalizacją Urządzenia BRASTER.

Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej

W latach 2018-2019 działalność inwestycyjna wygenerowała ujemne przepływy pieniężne netto w wysokości 1 521 tys. PLN, oraz 481 tys. PLN. Ujemne przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej wynikały z prac związanych z modernizacją i rozwojem systemu telemedycznego.

Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej

W 2019 roku Spółka wygenerowała dodatnie przepływy pieniężne netto z działalności finansowej w kwocie 16 626 tys. PLN. Dodatnie przepływy pieniężne netto z działalności finansowej za ten okres wynikały przede wszystkim z emisji dłużnych papierów wartościowych, emisji akcji.

Zadłużenie finansowe

W roku 2019 Spółka spłacała zobowiązania finansowe z tytułu spłaty kredytu w Banku Spółdzielczym Łosice.

4.4 WSKAŹNIKI FINANSOWE I NIEFINANSOWE

Sytuację finansową BRASTER w okresie sprawozdawczym charakteryzują wybrane wskaźniki finansowe przedstawione w tabeli poniżej. Wskaźniki finansowe zostały wyznaczone na podstawie danych finansowych Spółki zawartych w zbadanych przez biegłego rewidenta sprawozdaniach finansowych BRASTER za 2018 i 2019 rok. Przedstawione wskaźniki finansowe stanowią Alternatywne Pomiary Wyników (APM) w rozumieniu wytycznych ESMA. Definicje zastosowanych APM są podane bezpośrednio przy poszczególnych wskaźnikach. W przedstawionym okresie nie

nastąpiły zmiany w stosowanych zasadach rachunkowości ani metodologii wyliczeń, które miałyby wpływ na wartość wskaźników. Wskaźniki finansowe należy traktować wyłącznie jako dane dodatkowe. Spółka dokonała wyboru zestawu poniższych wskaźników, gdyż pozwalają one łącznie na najlepszą ocenę osiąganych wyników finansowych przy uwzględnieniu specyfiki działalności Spółki. Przy ocenie sytuacji Spółki na podstawie przedstawionych wskaźników należy brać pod uwagę etap rozwoju jej działalności – obecna sprzedaż Spółki znajduje się na niskich poziomach przy jednoczesnych ponoszonych wysokich nakładach, co wynika głównie z trwającej fazy komercjalizacji innowacyjnych produktów Spółki, w tym intensywnie prowadzonych działań w celu ekspansji zagranicznej.

Tabela nr 18: Wybrane wskaźniki finansowe Spółki za rok 2019 wraz z danymi porównywalnymi za rok
2018

Wskaźnik finansowy	01.01.2019- 31.12.2019	01.01.2018- 31.12.2018	Metoda wyznaczenia wskaźnika
Rentowność sprzedaży brutto	0,79	0,54	zysk brutto na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność sprzedaży netto	-20,60	-20,20	zysk na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność EBIT	-23,54	-21,87	zysk na działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży
Marża zysku netto (ROS)	-26,67	-22,85	zysk netto/przychody ze sprzedaży
	31.12.2019	31.12.2018
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	-0,32	-0,36	zysk netto/suma aktywów ogółem
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)	-0,75	-0,68	zysk netto/kapitał własny
EBITDA/Aktywa	-0,21	-0,29	zysk operacyjny powiększony o wartość amortyzacji/suma bilansowa
Wskaźnik płynności	1,03	1,50	aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik podwyższonej płynności	0,66	1,07	aktywa obrotowe - zapasy/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności najszybszy	0,15	0,42	środki pieniężne/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,57	0,47	zobowiązania i rezerwy ogółem/suma aktywów (pasywów) ogółem
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	1,35	0,88	zobowiązania i rezerwy ogółem/kapitał własny
Zobowiązania finansowe/Aktywa	0,26	0,22	suma zob. z tytułu kred. i poż., emisji dłużnych pap. wart i innych zob. fin./suma aktywów ogółem
Wskaźnik rotacji należności	4,54	5,90	przychody ze sprzedaży/przeciętny poziom należności handlowych
Rentowność EBITDA	-17,89	-18,15	zysk na działalności operacyjnej + amortyzacja/przychody ze sprzedaży
Dług netto/EBITDA	-1,00	-0,41	suma zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek, z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych oraz zobowiązań leasingowych minus środki pieniężne/zysk operacyjny powiększony o wartość amortyzacji

Spółka nie identyfikuje istotnych dla oceny jej rozwoju, wyników i sytuacji niefinansowych wskaźników efektywności.

4.5 REALIZACJA PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych Spółki na rok 2019.

4.6 OKREŚLENIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH (PAPIERY WARTOŚCIOWE, INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE ORAZ NIERUCHOMOŚCI)

W 2019 roku nie były realizowane inwestycje o charakterze kapitałowym. Wolne środki Spółka lokowała na bezpiecznych depozytach bankowych.

4.7 OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ SPÓŁKĘ WPŁYWÓW Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W 2019 roku Spółka dokonywała emisji papierów wartościowych w związku z realizacją umowy z dnia 5 marca 2019 roku zawartej z EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND (Inwestor).

W 2019 roku dokonano przydziału na rzecz Inwestora następujących serii obligacji:

w dniu 29 maja 2019 roku dokonano przydziału 15 obligacji serii B1 o łącznej wartości nominalnej 1.500.000 zł,
w dniu 25 lipca 2019 roku dokonano przydziału 33 obligacji serii B2 o łącznej wartości nominalnej 3.300.000 zł,
w dniu 25 września 2019 roku dokonano przydziału 33 obligacji serii B3 o łącznej wartości nominalnej 3.300.000 zł,
w dniu 22 listopada 2019 roku dokonano przydziału 28 obligacji serii B4 o łącznej wartości nominalnej 2.800.000 zł.

Obligacje zostały zaoferowane w trybie art. 33 (2) Ustawy o Obligacjach.

Wszystkie obligacje serii B1-B4 posiadają wartość nominalną 100.000 zł każda i przydzielane są po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej, tj. po 100.000 zł każda. Obligacje serii B1-B4 są obligacjami imiennymi zamiennymi na akcje zwykłe na okaziciela serii L, emitowanymi na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 kwietnia 2019 roku w sprawie emisji obligacji imiennych zamiennych na akcje serii L i uchwał Zarządu Spółki dotyczących przyjęcia warunków emisji poszczególnych obligacji, oraz w trybie określonym w art. 448 i 449 KSH w zakresie warunkowo podwyższonego kapitału zakładowego. Obligacje stanowią bezpośrednie, bezwarunkowe, niepodporządkowane i niezabezpieczone zobowiązanie Emitenta. Obligacje nie są oprocentowane.

W 2019 roku Spółka otrzymała od obligatariusza oświadczenia o zamianie łącznie 78 obligacji na akcje serii L Spółki, w związku z czym doszło do objęcia i wydania (tj. zapisania na rachunku papierów wartościowych obligatariusza) łącznie 9.865.229 akcji zwykłych na okaziciela serii L. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Spółka otrzymała od obligatariusza oświadczenia o zamianie dodatkowo łącznie 11 obligacji na akcje serii L Spółki. W związku z powyższym w ramach realizacji umowy z Inwestorem do dnia publikacji niniejszego sprawozdania doszło do objęcia i wydania (tj. zapisania na rachunku papierów wartościowych obligatariusza) łącznie 13.088.961 akcji zwykłych na okaziciela serii L. Spośród wszystkich dotychczas wyemitowanych i objętych przez obligatariusza obligacji zamiennych na akcje serii B1-B4, na dzień publikacji niniejszego sprawozdania pozostaje 20 obligacji serii B4 nie zamienionych na akcje.

Termin zapadalności obligacji serii B4 przypada na dzień 18 listopada 2020 roku. Każda obligacja zamienna na akcje serii B4 uprawnia do świadczenia niepieniężnego polegającego na prawie obligatariusza do objęcia w zamian za posiadane obligacje odpowiedniej liczby akcji serii L Spółki. Cena zamiany obligacji dla jednej akcji wynosić będzie 90% wartości najniższej dziennej średniej ceny ważonej wolumenem akcji Spółki określonej na podstawie kursu akcji z 10 dni sesyjnych, bezpośrednio poprzedzających dzień złożenia przez obligatariusza oświadczenia o zamianie obligacji na akcje. Obligacje uprawniają do świadczenia pieniężnego, polegającego na zapłacie należnej kwoty, odpowiadającej wartości nominalnej obligacji w przypadku wcześniejszego wykupu obligacji na żądanie obligatariusza. Emitentowi nie przysługuje prawo do żądania wcześniejszego wykupu obligacji serii B4.

Z tytułu emisji obligacji serii B1- B4 Spółka w 2019 roku pozyskała środki finansowe w wysokości 10,9 mln zł. Środki te zostały przez Spółkę przeznaczone w całości na bieżącą działalność operacyjną oraz na spłatę 2 rat amortyzacyjnych, po 5% każda, obligacji serii A wraz z należnym oprocentowaniem oraz na spłatę kredytu inwestycyjnego.

Ponadto w dniu 22 lipca 2019 roku Spółka złożyła Inwestorowi ofertę objęcia łącznie 3.064.903 warrantów subskrypcyjnych serii G z prawem objęcia akcji serii M ("Warranty"). Oferta została przyjęta w dniu 25 lipca 2019 roku, i w wyniku jej przyjęcia doszło do objęcia całej zaoferowanej puli warrantów subskrypcyjnych. Warranty zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 kwietnia 2019 roku w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii G oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii G ("Uchwała") oraz na podstawie i warunkach określonych w zawartej w dniu 5 marca 2019 roku z Inwestorem Umowie emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych.

Objęcie warrantów subskrypcyjnych nastąpiło nieodpłatnie w trybie emisji prywatnej. Każdy warrant subskrypcyjny serii G uprawnia posiadacza do objęcia 1 akcji serii M po cenie emisyjnej równej 2,08 zł, pod warunkiem, iż nie dojdzie do ziszczenia się okoliczności wskazanych w treści uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 kwietnia

2019 roku. Objęte warranty subskrypcyjne serii G uprawniają łącznie do objęcia 3.064.903 akcji serii M, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Prawa wynikające z warrantów subskrypcyjnych mogą być realizowane nie później niż w terminie 36 miesięcy od daty przydziału. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Inwestor nie wykonał przysługującego mu z tytułu posiadanych warrantów subskrypcyjnych serii G prawa do objęcia akcji serii M Spółki.

4.8 INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH

Ryzyko związane z dostępem do finansowania oraz z możliwością utraty płynności finansowej

Na obecnym etapie rozwoju Spółki nie są generowane przychody na poziomie pozwalającym na pokrycie kosztów funkcjonowania Spółki. W konsekwencji Emitent obserwuje w swojej działalności ryzyko płynności rozumiane jako brak (w tym również przejściowy) wystarczającej ilości środków pieniężnych lub aktywów płynnych pozwalających na kontynuowanie działalności. Do czasu pełnej komercjalizacji Urządzenia także na rynkach zagranicznych i osiągnięcia etapu, w którym generowane będą dodatnie przepływy gotówkowe z działalności operacyjnej, Spółka będzie uzależniona od zewnętrznych źródeł finansowania, w tym emisji akcji lub obligacji. Ewentualne zatem ograniczenie dostępu Spółki do źródła finansowania w postaci emisji akcji lub obligacji przed pełną komercjalizacją Produktu może spowodować opóźnienia lub niemożność regulowania zobowiązań zarówno handlowych, jak i finansowych oraz stanowić zagrożenie dla kontynuacji działalności Spółki.

W marcu 2020 roku wystąpił stan niewypłacalności Emitenta w związku z brakiem wystarczających środków finansowych niezbędnych do jednoczesnego pokrycia kosztów prowadzenia działalności operacyjnej Emitenta oraz wypłaty odsetek i częściowego wykupu obligacji (na łączną kwotę 1,02 mln zł), którego to zobowiązania Spółka nie była w stanie uregulować. Z uwagi na powyższe, w dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył na wniosek Spółki przyspieszone postępowanie układowe Spółki. Szczegółowe informacje w tym zakresie zostały zamieszczone w pkt 2.9 niniejszego sprawozdania.

Ryzyko walutowe

Emitent sprzedaje swoje produkty klientom zagranicznym, gdzie ceny denominowane są przede wszystkim w walucie euro bądź USD. Zmienność kursów walutowych może wpływać przede wszystkim na zmiany wartości przychodów oraz należności Emitenta w przeliczeniu na PLN. Aprecjacja polskiej waluty względem kursu euro oraz USD bądź innych walut będzie prowadzić do zmniejszenia wpływów ze sprzedanych produktów, co będzie miało przełożenie na niższe wyniki finansowe osiągane przez Spółkę. Koszt ubezpieczenia od tego ryzyka jest wysoki, dlatego Emitent zabezpiecza się między innymi poprzez rozliczanie dostaw znaczącej części komponentów w walutach obcych, w tym przede wszystkim w euro. Na datę publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie zabezpiecza się dodatkowo przed ryzykiem kursowym, w szczególności poprzez wykorzystywanie instrumentów pochodnych. Mając na uwadze dalsze plany Emitenta związane z rozwojem sprzedaży na rynkach zagranicznych oraz wzrostem liczby walut służących do rozliczeń handlowych, można spodziewać się zwiększenia ryzyka walutowego w działalności Spółki.

Ryzyko związane z przyznanym dofinansowaniem

Spółka jest stroną umów o dofinansowanie ze środków Unii Europejskiej w związku z prowadzonymi pracami badawczorozwojowymi i wdrożeniowymi. Umowy te szczegółowo określają terminy i zakresy zadań, które zostały objęte dofinansowaniem. Istnieje ryzyko utraty części lub całości dofinansowania, w przypadku gdy Spółka wykorzysta powierzone jej środki niezgodnie z ich przeznaczeniem, bez zachowania obowiązujących procedur lub w terminach niezgodnych z przyjętymi harmonogramami. W przypadku zaistnienia okoliczności powodujących konieczność zwrotu przyznanej dotacji wraz z odsetkami sytuacja finansowa Spółki może ulec pogorszeniu, co może wpłynąć na realizację założonego przez nią harmonogramu realizacji celów strategicznych.

4.9 AKTUALNA I PRZEWIDYWALNA SYTUACJA FINANSOWA EMITENTA

W związku z faktem, iż sprzedaż Systemu BRASTER w dotychczasowej ilości nie generuje przychodów na poziomie pozwalającym na pokrycie kosztów funkcjonowania Spółki, a Spółka posiada zobowiązania wynikające m.in. z wyemitowanych obligacji serii A, sytuacja finansowa Spółki w okresie sprawozdawczym jak też do dnia publikacji niniejszego sprawozdania pozostawała trudna, a działalności operacyjnej towarzyszyło rosnące ryzyko płynności rozumiane jako brak wystarczającej ilości środków pieniężnych lub aktywów płynnych pozwalających na kontynuowanie działalności. Zawarta w marcu 2019 roku umowa z European High Growth Opportunities Securitization Fund pozwoliła przejściowo na finansowanie działalności Spółki, lecz z uwagi na wyczerpanie się puli akcji możliwych do wyemitowania przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 kwietnia 2019 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, dalsza jej realizacja nie była możliwa, co z kolei pozostawiło Spółkę bez dopływu zakładanych wcześniej zewnętrznych środków finansowych służących sfinansowaniu działań mających na celu przyspieszenie efektów komercjalizacji produktów Spółki.

Do czasu pełnej komercjalizacji Urządzenia BRASTER, także na rynkach zagranicznych i osiągnięcia etapu, w którym generowane będą dodatnie przepływy gotówkowe z działalności operacyjnej, Spółka jest uzależniona od zewnętrznych źródeł finansowania, w tym emisji akcji lub obligacji. Pozyskanie finansowania jest kluczowym czynnikiem determinującym przyszłą sytuację finansową Spółki. Ograniczenie dostępu Spółki do źródeł finansowania przed pełną komercjalizacją produktu na rynkach zagranicznych może powodować opóźnienia lub niemożność regulowania zobowiązań zarówno handlowych, jak i finansowych oraz stanowić zagrożenie dla kontynuacji działalności Spółki.

Dodatkowym obciążeniem dla sytuacji Spółki w okresie sprawozdawczym i po jego zakończeniu był przedłużający się proces negocjacyjny w sprawie pozyskania przez Emitenta stabilnego finansowania, co z kolei przyczyniało się do niepewności co do niezakłóconej kontynuacji działalności Spółki, w tym możliwości terminowego regulowania wymagalnych zobowiązań, w szczególności w zakresie pozyskania środków finansowych na wykup obligacji serii A oraz terminowe regulowanie odsetek. W wyniku braku wystarczających środków finansowych niezbędnych do jednoczesnego pokrycia kosztów prowadzenia działalności operacyjnej oraz wypłaty odsetek i częściowego wykupu obligacji (na łączną kwotę 1,02 mln zł), którego to zobowiązania Spółka nie była w stanie uregulować w terminie tj. w dniu 2 marca 2020 r., zaktualizował się stan niewypłacalności Emitenta.

Z uwagi na powyższe, w dniu 31 marca 2020 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) Zarząd Spółki złożył wniosek o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego oraz wniosek o ogłoszenie upadłości Spółki (przy czym w odniesieniu do wniosku o ogłoszenie upadłości wniesiono o wstrzymanie rozpoznania tego wniosku do czasu wydania prawomocnego orzeczenia w sprawie wniosku restrukturyzacyjnego, z uwagi na to złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości wynikało wyłącznie z ostrożności w wypełnieniu obowiązków nałożonych na Członków Zarządu Spółki i w przypadku zatwierdzenia układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym, wniosek upadłościowy zostanie cofnięty).

Składając wniosek o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego Spółka przedłożyła wstępny plan restrukturyzacyjny zakładający w szczególności:

realizowanie umów dystrybucyjnych w Polsce i za granicą (wygenerowany dodatni wynik finansowy ma być źródłem spłaty zadłużenia układowego),
emisję akcji i warrantów subskrypcyjnych,
organizowanie akcji marketingowych mających na celu budowanie upowszechnienie Systemu BRASTER,
uruchomienie nowych sektorów działalności - wobec faktu, iż Spółka posiada duże doświadczenie, know-how oraz możliwości produkcyjne, które umożliwiają jej rozszerzenie działalności na inne obszary.

Otwarcie przyspieszonego postępowania układowego umożliwi przeprowadzenie znaczących działań restrukturyzacyjnych nakierowanych na polepszenie sytuacji ekonomicznej Emitenta oraz na przywrócenie zdolności do realizowania zobowiązań przez Spółkę. Intencją Zarządu BRASTER jest restrukturyzacja Spółki i kontynuowanie

działalności. Wdrożenie działań restrukturyzacyjnych ma obecnie charakter priorytetowy i ma służyć uniknięciu upadłości poprzez zawarcie układu z wierzycielami.

W dniu 30 kwietnia 2020 r. (zdarzenie po dniu bilansowym) Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył przyspieszone postępowanie układowe Spółki. Celem postępowania restrukturyzacyjnego jest uniknięcie ogłoszenia upadłości Spółki przez umożliwienie jej restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami. Sądowa restrukturyzacja Spółki jest etapem działań naprawczych, nakierowanych na poprawę sytuacji przedsiębiorstwa, w tym w jego obszarze finansowym.

Dalsza sytuacja finansowa Spółki uzależniona jest m.in. od powodzenia postępowania układowego, tempa i efektywności wdrażanych działań restrukturyzacyjnych oraz rozwoju działalności sprzedażowej Spółki.

Powodzenie postępowania układowego jest w dużej mierze zależne od stanowiska obligatariuszy obligacji serii A, którzy są - zbiorczo - największym wierzycielem Spółki. Zwołane na dzień 29 maja 2020 roku Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii A mające na celu uchwalenie zmiany terminu wykupu obligacji, terminu i zasad płatności odsetek oraz terminów i zasad dokonywania okresowej amortyzacji wartości nominalnej obligacji, nie było jednak zdolne do podjęcia ważnych uchwał (w Zgromadzeniu uczestniczyli obligatariusze osobiście oraz pełnomocnicy obligatariuszy reprezentujący łącznie 24,87% skorygowanej łącznej wartości nominalnej obligacji serii A, podczas gdy zgodnie z przepisami prawa zgromadzenie jest ważne, jeżeli jest na nim reprezentowana co najmniej połowa ww. wartości). W związku z powyższym przyszła sytuacja finansowa Spółki jest po części zależna od możliwości osiągnięcia porozumienia ze znacznie rozdrobnionym gronem wierzycieli, co w ocenie Spółki znacznie utrudnia osiągnięcie takiego porozumienia. Zarząd Spółki podejmie jednak działania w celu ponownego zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy.

Budowanie strony przychodowej Spółki dokonuje się w oparciu o posiadane i niewykorzystane w pełni zaplecze produkcyjne w Szeligach. W lutym 2020 roku Spółka wdrożyła nową wersję całego systemu telemedycznego, w tym aplikacji mobilnej BRASTER Care. Na koniec kwietnia planowane było wydanie pierwszej wersji systemu Deep BRASTER, służącego do automatycznej interpretacji badań termograficznych przy wykorzystaniu systemu sztucznej inteligencji, opartego na głębokich sieciach neuronowych. Niestety z uwagi na sytuację związaną z COVID-19 prace nad prototypem musiały zostać tymczasowo wstrzymane, jednakże Spółka ma zamiar je kontynuować po ustaniu siły wyższej, a pierwsza wersja Deep BRASTER zostanie ogłoszona w terminie późniejszym, kiedy będzie możliwe wznowienie badań wymagających kontaktów w szpitalu w celu przeprowadzenia badań użyteczności BRASTER Professional. W ocenie Spółki wyniki powyższych projektów mogą być kluczowe dla dalszej działalności Spółki - mają one charakter wysoce innowacyjny, a ich odpowiednia komercjalizacja może istotnie wpłynąć na stronę przychodową Spółki na przełomie 2020 i 2021 roku. Jednocześnie Spółka wraz z dystrybutorami w kilkunastu krajach całego świata, podejmuje starania w zakresie istotnego zwiększenia przychodów z działalności operacyjnej z tytułu sprzedaży urządzeń medycznych oraz usług badawczych. Niezależnie od powyższego w marcu 2020 roku Spółka rozpoczęła sprzedaż własnej produkcji wskaźników do monitorowania temperatury. Produkcja jest prowadzona w oparciu o własny zakład wytwórczy BRASTER, przy wykorzystaniu jego własnej, opatentowanej technologii wytwarzania termowrażliwych folii krystalicznych. Wskaźnik został objęty zgłoszeniem patentowym. W ocenie Zarządu sprzedaż wskaźników powinna mieć pozytywny wpływ na sytuację finansową Emitenta.

Z jednej strony zatem są opracowywane i wprowadzane nowe produkty z wykorzystaniem technologii produkcji folii termograficznej (część medyczna), z drugiej kształtuje się również nowy kierunek biznesowy Spółki (część niemedyczna), w ramach którego poprzez istniejące spółki zewnętrzne, które mają docelowo znaleźć się w przyszłej Grupie Kapitałowej BRASTER, produkowane i oferowane będą nowoczesne rozwiązania z zakresu efektywności energetycznej, w tym skutery oraz hulajnogi elektryczne, magazyny energii do użytkowania w domach i przedsiębiorstwach integrowane z ładowarkami oraz z mikroinstalacjami PV oraz inne produkty z zakresu SmartCity.

Plan uzyskania równowagi finansowej powinien doprowadzić do zbudowania do końca 2021 roku trwale rentownej Grupy Kapitałowej BRASTER opartej na dwóch filarach – medycznym i niemedycznym. W opinii Zarządu BRASTER umożliwi to pozyskanie kapitału w ilości niezbędnej do ustabilizowania sytuacji finansowej Spółki oraz spłatę wszystkich niewykupionych obligacji.

W oparciu o powyższe założenia, sprawozdanie finansowe za 2019 rok zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez jednostkę w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres nie krótszy niż 12 kolejnych miesięcy od dnia bilansowego.

4.10 OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI SPÓŁKI

Aktywa ogółem na koniec 2019 roku wynosiły 48 866 tys. PLN wobec 54 528 tys. PLN roku poprzedniego. Największą pozycję stanowiły aktywa trwałe w kwocie 33 494 tys. PLN (35 124 tys. PLN rok wcześniej). Na ich łączną wartość składały się głównie rzeczowe aktywa trwałe (20 142 tys. PLN) obejmujące m.in. linię technologiczną do produkcji folii ciekłokrystalicznych i infrastrukturę oraz zakupioną w 2016 roku nieruchomość wraz z halą w Szeligach. Drugą niezwykle ważną grupą były wartości niematerialne i prawne w kwocie 10 906 tys. PLN, na które składały się głównie zakończone prace rozwojowe, m.in. stworzenie finalnej wersji Urządzenia BRASTER, systemów komputerowych, etc. Aktywa obrotowe wyniosły na koniec 2019 roku 15 372 tys. PLN i były niższe niż w 2018 roku. Poziom środków pieniężnych zmniejszył się z 5 394 tys. PLN na koniec 2018 roku do 2 274 tys. PLN na koniec roku 2019.

4.11 INFORMACJE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ DOKONUJĄCEJ BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI

W dniu 19 lipca 2019 roku Spółka zawarła z firmą audytorską Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa umowę na przeprowadzenie badania sprawozdań finansowych za okres odpowiednio od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku i od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku oraz przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych za okres odpowiednio od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku i od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku. Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza BRASTER na podstawie upoważnienia zawartego w §23 ust. 3 pkt v) Statutu BRASTER S.A. oraz rekomendacji Komitetu Audytu.

Spółka BRASTER korzystała z usług firmy audytorskiej Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa w 2011 roku w zakresie wspomagania w procesie przekształcania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, pozyskania kapitału i wprowadzenia akcji spółki do obrotu na rynku NewConnect.

Tabela nr 19: Wysokość wynagrodzenia wypłaconego lub należnego firmie audytorskiej
Rodzaj usług	2019	2018
1. Badanie rocznego sprawozdania finansowego	34 000	30 000
2. Inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania	15 000	15 000
finansowego
3. Usługi doradztwa podatkowego	-	-
4. Pozostałe usługi	-	-
RAZEM	49 000	45 000

W 2018 roku usługi firmy audytorskiej świadczyła na rzecz BRASTER spółka BDO Sp. z o.o.

5. AKCJE I AKCJONARIAT

5.1 STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO I AKCJONARIATU SPÓŁKI

Na dzień 31 grudnia 2019 roku kapitał zakładowy Spółki BRASTER wynosił 1.903.380,30 PLN oraz dzielił się na 19.033.803 akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, w tym:

Struktura kapitału zakładowego po wydaniu w/w akcji serii L wygląda następująco:

1.425.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A
1.047.291 akcji zwykłych na okaziciela serii B
30.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C
60.549 zwykłych akcji na okaziciela serii D
500.000 zwykłych akcji na okaziciela serii E
2.600.000 zwykłych akcji na okaziciela serii F
505.734 akcje zwykłe na okaziciela serii H
3.000.000 akcje zwykłe na okaziciela serii I
9.865.229 akcji zwykłych na okaziciela serii L.

Ogólna liczba głosów w Spółce na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosiła 19.033.803 głosów.

W związku z realizacją zawartej w dniu 5 marca 2019 roku z EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND Warunkowej Umowy Inwestycyjnej, w okresie po dniu bilansowym wyemitowanych zostało 3.223.732 akcji zwykłych na okaziciela serii L, co spowodowało zmianę wysokości kapitału zakładowego o 322.373,2 PLN.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Spółki BRASTER wynosi 2.225.753,50 PLN oraz dzieli się na 22.257.535 akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, w tym:

1.425.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A
1.047.291 akcji zwykłych na okaziciela serii B
30.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C
60.549 zwykłych akcji na okaziciela serii D
500.000 zwykłych akcji na okaziciela serii E
2.600.000 zwykłych akcji na okaziciela serii F
505.734 akcje zwykłe na okaziciela serii H
3.000.000 akcje zwykłe na okaziciela serii I
13.088.961 akcji zwykłych na okaziciela serii L.

Ogólna liczba głosów w Spółce na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wynosi 22.257.535 głosów.

Zgodnie z wiedzą Spółki, na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania tj. 30 czerwca 2020 roku, w strukturze akcjonariatu Spółki BRASTER nie występuje akcjonariusz posiadający co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

5.2 STAN POSIADANIA AKCJI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

Zgodnie z wiedzą Spółki na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej BRASTER posiadali akcje Spółki w ilości przedstawionej w tabeli na kolejnej stronie.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Wartość nominalna (w zł)
Dariusz Karolak – Prezes Zarządu*	144.496	0,65%	14.449,60
Grzegorz Pielak – Przewodniczący Rady Nadzorczej**	533.647	2,40%	53.364,70
Paweł Nowak – Członek Rady Nadzorczej	300	0,00%	30,00

Tabela nr 20: Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące BRASTER

*Ponadto osoba, z którą Pana Dariusza Karolaka łączy porozumienie w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej posiada 233.628 akcji BRASTER o łącznej wartości nominalnej 23.362,80 zł.

** Ponadto podmiot kontrolowany przez Pana Grzegorza Pielaka posiada 30.000 akcji BRASTER o łącznej wartości nominalnej 3.000 zł.

Pozostali Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie posiadają akcji BRASTER. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej BRASTER nie posiadają akcji ani udziałów w podmiotach powiązanych Spółki.

5.3 UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY

Spółce nie są znane żadne inne niż wskazane poniżej umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Spółki.

W dniu 5 marca 2019 roku Spółka zawarła warunkową umowę emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych z European High Growth Opportunities Securitization Fund (Inwestor). Umowa przewiduje emisję na rzecz Inwestora obligacji zamiennych na akcje serii L oraz warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii M Spółki. Szczegółowe informacje dotyczące umowy i jej realizacji znajdują się w pkt 2.10.1 oraz 4.7 niniejszego sprawozdania. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania liczba nieskonwertowanych obligacji serii B4 wynosi 20 obligacji o łącznej wartości nominalnej 2.000.000 zł.

W dniu 11 marca 2019 roku Spółka otrzymała od Pana Marcina Halickiego pełniącego wówczas funkcję Prezesa Zarządu Spółki oraz od Pana Henryka Jaremka pełniącego wówczas funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki, zawiadomienia w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR, o zawarciu w dniu 8 marca 2019 roku z European High Growth Opportunities Securitization Fund umów pożyczek akcji Spółki. Zawarcie umów pożyczek, na mocy których Pan Marcin Halicki oraz Pan Henryk Jaremek zobowiązali się pożyczyć European High Growth Opportunities Securitization Fund po 150.000 szt. akcji Spółki każdy, stanowiło jeden z warunków podpisanej w dniu 5 marca 2019 roku warunkowej umowy inwestycyjnej, o której mowa powyżej. Zgodnie z treścią zawartych umów pożyczek, zwrot pożyczonych akcji miał nastąpić w terminie 24 miesięcy licząc od daty podpisania warunkowej umowy inwestycyjnej, po spełnieniu się określonych warunków wskazanych w umowach pożyczek akcji. Pożyczki akcji nastąpiły nieodpłatnie. O dokonanych transakcjach Spółka informowała raportem bieżącym nr 12/2019 z dnia 11 marca 2019 roku. Spółka nie posiada wiedzy na temat statusu powyższych umów pożyczek akcji na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.

5.4 INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH

W roku obrotowym 2019 Spółka nie zbywała ani nie nabywała akcji własnych. Na dzień 31 grudnia 2019 roku, jak i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, Emitent nie posiada akcji własnych.

5.5 INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW PRACOWNICZYCH

W 2019 roku w Spółce nie funkcjonowały programy akcji pracowniczych.

W 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło Program Motywacyjny obejmujący lata 2018-2021 skierowany do kadry zarządzającej Spółki oraz jej kluczowych pracowników. Rada Nadzorcza Spółki działając w wykonaniu uchwał Walnego Zgromadzenia przyjęła Regulamin Programu Motywacyjnego na lata 2018 – 2021, a następnie wyłoniła listę osób uprawnionych do uczestnictwa w programie motywacyjnym. Osoby uprawione otrzymały propozycję przystąpienia do programu poprzez zawarcie umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym Spółki na lata 2018–2021, na warunkach określonych Załącznikiem nr 1 do Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki z dnia 8 sierpnia 2018 roku. Żadna z osób, której zaproponowano uczestnictwo w programie nie zdecydowała się na przystąpienie do programu na zaproponowanych warunkach.

6. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

6.1 ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO KTÓREMU PODLEGA EMITENT

W 2019 roku Spółka BRASTER podlegała zasadom ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zawartym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", którego treść jest dostępna na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ((https://www.gpw.pl/dobre-praktyki). Przedmiotowe zasady ładu korporacyjnego przyjęte zostały przez Radę GPW uchwałą z dnia 13 października 2015 roku, która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2016 roku.

6.2 WSKAZANIE W JAKIM ZAKRESIE EMITENT ODSTĄPIŁ OD STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Spółka BRASTER mając na względzie rangę zasad ładu korporacyjnego oraz celem zapewnienia przejrzystości stosunków wewnętrznych oraz relacji Emitenta z jego otoczeniem zewnętrznym, a w szczególności z obecnymi i przyszłymi akcjonariuszami Emitenta, działając w oparciu o §29 pkt 3 Regulaminu Giełdy przyjął do stosowania zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". W 2019 roku BRASTER stosował zasady Dobrych Praktyk 2016, z wyłączeniem:

I. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

Rekomendacja I.R.2

Treść rekomendacji: Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie. Rekomendacja nie ma zastosowania.

Uzasadnienie: Z uwagi na aktualny etap rozwoju przedsiębiorstwa Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze i nie posiada w tym względzie sformalizowanej polityki.

Zasada I.Z.1.3

Treść zasady: Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1. Zasada nie jest stosowana.

Uzasadnienie: W Spółce istnieje podział zadań i odpowiedzialności pomiędzy Członkami Zarządu, ale nie ma on charakteru definitywnego oraz ustrukturyzowanego. Wynika to z faktu, że Spółka jest na relatywnie wczesnym etapie rozwoju i wiele procesów zachodzi w Spółce bardzo dynamicznie np. tworzone są nowe działy, a zadania poszczególnych Członków Zarządu związane z ich tworzeniem uzupełniają się wzajemnie. Publikacja takiego schematu podziału obszarów działalności na stronie internetowej wymagałaby zatem, ciągłych aktualizacji. Spółka dokona publikacji schematu wewnętrznego podziału odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Spółki pomiędzy członków Zarządu w przyszłości, w momencie, w którym struktura organizacyjna Spółki będzie miała ostateczny kształt.

Zasada I.Z.1.15

Treść zasady: Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

informację zawierającą opis stosowanej przez Spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności jak: płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Zasada nie jest stosowana.

Uzasadnienie: W Spółce nie została uchwalona polityka różnorodności. Kierując się dobrem Spółki, wybór władz Spółki czy też kluczowych menadżerów poprzedzony jest dogłębną analizą doświadczenia zawodowego, kompetencji, wykształcenia oraz przygotowania merytorycznego. Spółka nie znajduje uzasadnienia dla konieczności opracowania polityki różnorodności, co nie zmienia faktu, iż wśród kluczowych menedżerów oraz we władzach Spółki można odnaleźć osoby w różnym wieku oraz obu płci.

Zasada I.Z.1.16, I.Z.1.20

Treść zasad: Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

informację na temat planowanej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia nie później niż w terminie 7 dni przed datą Walnego Zgromadzenia – I.Z.1.16;
zapis przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, w formie audio lub wideo I.Z.1.20.

Zasady nie są stosowane.

Uzasadnienie: Zarząd Spółki w coraz większym stopniu wdraża najnowsze narzędzia komunikacji zapewniające bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji. Zdaniem Zarządu koszty wprowadzenia technologii transmisji obrad Walnego Zgromadzenia Spółki przez Internet, a także obciążenia organizacyjne związane z tak prowadzonymi Walnymi Zgromadzenia nie uzasadniają wprowadzenia tych procedur w Spółce. Spółka jednak wskazuje, że w sytuacji, gdy akcjonariusze wykażą zainteresowanie zapisami przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, w formie audio lub wideo, oraz którykolwiek akcjonariusz zgłosi Spółce takie zainteresowanie, to Spółka dostosuje się do oczekiwań akcjonariuszy w tym zakresie i będzie publikować zapis z przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, w formie audio lub wideo, na swojej stronie internetowej.

Zasada I.Z.2

Treść zasady: Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również Spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Zasada nie ma zastosowania.

Uzasadnienie: Akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 i mWIG40. Za zastosowaniem zasady nie przemawia również struktura akcjonariatu oraz charakter i zakres prowadzonej działalności. Jednocześnie Spółka dokłada starań aby strona internetowa w języku angielskim była dostępna w możliwie najszerszym zakresie.

I. ZARZĄD I RADA NADZORCZA

Zasada II.Z.1

Treść zasady: Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Spółki pomiędzy członków Zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki

Zasada nie jest stosowana.

Uzasadnienie: W Spółce istnieje podział zadań i odpowiedzialności pomiędzy członkami Zarządu, ale nie ma on charakteru definitywnego oraz ustrukturyzowanego. Wynika to z faktu, iż Spółka jest na wczesnym etapie rozwoju i wiele procesów zachodzi w Spółce bardzo dynamicznie np. tworzone są nowe działy, a zadania poszczególnych członków Zarządu związane z ich tworzeniem uzupełniają się wzajemnie. Publikacja takiego schematu podziału obszarów działalności na stronie internetowej wymagałaby zatem, ciągłych aktualizacji. Spółka dokona publikacji schematu wewnętrznego podziału odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Spółki pomiędzy członków Zarządu w przyszłości, w momencie, w którym struktura organizacyjna Spółki będzie miała ostateczny kształt.

Zasada II.Z.7

Treść zasady: W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w Radzie Nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję Komitetu Audytu pełni Rada Nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.

Zasada nie jest stosowana.

Uzasadnienie: Rada Nadzorcza Spółki wyłoniła w ramach swojej struktury wyłącznie Komitet Audytu. W ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonuje Komitet ds. Wynagrodzeń oraz Nominacji. W ocenie Emitenta wielkość Spółki i obecny etap rozwoju jej działalności nie skutkuje koniecznością wyodrębniania w ramach Rady Nadzorczej dodatkowych ciał. Funkcje i role przypisane odpowiednio do komisji ds. wynagrodzeń oraz nominacji z powodzeniem wykonuje Rada Nadzorcza kolegialnie.

II. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

Rekomendacja III.R.I

Treść rekomendacji: Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Rekomendacja nie jest stosowana.

Uzasadnienie: Spółka jest na wczesnym etapie rozwoju i wiele procesów i departamentów jest nadal tworzonych w Spółce. Aktualnie Zarząd odpowiada za kontrolowanie działalności operacyjnej Spółki, w tym kontrolowanie wewnętrznych procesów jej działalności, wraz z procesami zarządzania ryzykiem. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w Spółce nie istnieją wyspecjalizowane jednostki zarządzania procesami audytu i kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance. Funkcje te realizowane są na bieżąco w każdym obszarze działalności Spółki.

Zasada III.Z.2, Zasada III.Z.3

Treść zasady III.Z.2.: Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio Prezesowi lub innemu członkowi Zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu

Treść zasady III.Z.3: W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Zasady nie są stosowane.

III. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

Rekomendacja IV.R.2

Treść rekomendacji: Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym;

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia;

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia.

Rekomendacja nie ma zastosowania.

Uzasadnienie: Zarząd Spółki zamierza w coraz większym stopniu wdrażać najnowsze narzędzia komunikacji zapewniające bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji, jednak koszty wprowadzenia technologii transmisji obrad przez Internet, dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym czy też wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu na takim Walnym Zgromadzeniu oraz obciążenia organizacyjne związane z tak prowadzonymi Walnymi Zgromadzenia nie uzasadniają wprowadzenia tych procedur w Spółce. W ocenie Zarządu koszty związane z techniczną obsługą rejestracji posiedzeń Walnego Zgromadzenia przez Internet są niewspółmierne do potencjalnych korzyści. Spółka nie wyklucza stosowania rekomendacji w późniejszym czasie.

Rekomendacja IV.R.3

Treść rekomendacji: Spółka dąży do tego, aby w sytuacji, gdy papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Rekomendacja nie ma zastosowania.

Uzasadnienie:Akcje Spółki są notowane jedynie na GPW w Warszawie.

Zasada IV.Z.2

Treść zasady: Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie ma zastosowania.

Uzasadnienie: Zarząd Spółki w coraz większym stopniu wdraża najnowsze narzędzia komunikacji zapewniające bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji, jednak koszty wprowadzenia technologii transmisji obrad przez Internet, dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym czy też wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu na takim Walnym Zgromadzeniu oraz obciążenia organizacyjne związane z tak prowadzonymi Walnymi Zgromadzeniami nie uzasadniają wprowadzenia tych procedur w Spółce. W ocenie Zarządu koszty związane z techniczną obsługą rejestracji posiedzeń Walnego Zgromadzenia przez Internet są niewspółmierne do potencjalnych korzyści. Spółka nie wyklucza stosowania zasady w późniejszym czasie.

IV. WYNAGRODZENIE

Rekomendacja VI.R.1, VI.R.2

Treść rekomendacji VI.R.1: Wynagrodzenie członków organów Spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Treść rekomendacji VI.R.2: Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią Spółki, jej celami krótkoi długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Rekomendacje nie są stosowane.

Uzasadnienie: W Spółce nie została uchwalona polityka wynagrodzeń ani zasady ich ustalania. Wysokość wynagrodzeń dla Członków Zarządu ustalana jest przez Radę Nadzorczą, natomiast wysokość wynagrodzeń dla Członków Rady Nadzorczej ustalana jest przez Walne Zgromadzenie Spółki. Jednocześnie realizując obowiązki informacyjne określone przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych (...), Spółka publikuje corocznie w raporcie rocznym informacje o wynagrodzeniu Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej. Zgodnie z nowelizacją ustawy o ofercie publicznej (...), w 2020 roku Spółka przystąpi do opracowania polityki wynagrodzeń, która zostanie przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu Spółki celem jej przyjęcia.

Zasada VI.Z.1, VI.Z.2

Treść zasady VI.Z.1: Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji

finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Treść zasady VI.Z.2: Aby powiązać wynagrodzenie członków Zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi Spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami Spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata. Zasady nie są stosowane.

Uzasadnienie: W 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło Program Motywacyjny obejmujący lata 2018-2021 skierowany do kadry zarządzającej Spółki oraz jej kluczowych pracowników, jednak żadna z osób, której zaproponowano uczestnictwo w programie nie zdecydowała się na przystąpienie do programu na zaproponowanych warunkach. Planując kolejne programy motywacyjne Spółka rozważy zastosowanie powyższej zasady.

Zasada VI.Z.4

Treść zasady: Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie jest stosowana.

6.3 SYSTEMY KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH SPÓŁKI

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Spółki realizowany jest poprzez:

Nadzór nad stosowaniem zasad rachunkowości przez Spółkę przy sporządzaniu sprawozdań finansowych

W celu zapewnienia rzetelnych zasad rachunkowości została opracowana i wdrożona, w oparciu o Ustawę o rachunkowości, Polityka Rachunkowości BRASTER S.A. Celem Polityki Rachunkowości jest określenie w Spółce m.in. ogólnych zasad prowadzenia ksiąg rachunkowych, metod wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego czy sposobu prowadzenia ksiąg rachunkowych. Polityka Rachunkowości jest odpowiednio aktualizowana w przypadku wystąpienia zmian w regulacjach. Przy sporządzaniu sprawozdania finansowego, Spółka zobowiązana jest do stosowania Polityki Rachunkowości. Przygotowane w ten sposób sprawozdanie finansowe podlega badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta.

Procedury autoryzacji i opiniowania sprawozdań finansowych Spółki

Spółka posiada procedury autoryzacji sprawozdań finansowych, które przygotowywane są bezpośrednio przez dział finansowo-księgowy przy współpracy z innymi działami. Zgodnie z obowiązującymi w Spółce procedurami, mają one obowiązek przekazać wszelkie niezbędne informacje do przygotowania powyższego sprawozdania, a nie wynikające wprost z danych księgowych. Nadzór nad przygotowaniem rzetelnych sprawozdań pełni Główna Księgowa. Roczne sprawozdanie finansowe dodatkowo przed publikacją poddawane jest ocenie przez Członków Rady Nadzorczej Spółki.

W ramach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonuje Komitet Audytu Rady Nadzorczej BRASTER, którego skład, kompetencje i opis działania zawarto w pkt. 6.11.3 niniejszego sprawozdania.

Systemy informatyczne oraz procesy finansowo-księgowe

Emitent prowadzi księgi rachunkowe stanowiące podstawę przygotowania sprawozdań finansowych przy użyciu komputera z wykorzystaniem oprogramowania wspomagającego ich prowadzenie klasy ERP. Program komputerowy stosowany w Spółce zabezpiecza powiązanie poszczególnych zbiorów stanowiących księgi rachunkowe w jedną całość odzwierciedlającą dziennik i księgę główną. Dziennik umożliwia uzgodnienie jego obrotów z obrotami zestawienia obrotów i sald kont księgi głównej.

Istniejące w Spółce rozwiązanie informatyczne i organizacyjne zabezpieczają kontrolę dostępu do systemu finansowoksięgowego oraz zapewniają należytą ochronę i archiwizację ksiąg rachunkowych. Dostęp do systemów informatycznych chroniony jest poprzez nadanie upoważnionym do tego osobom odpowiednich uprawnień.

Poddawanie sprawozdań finansowych Spółki badaniu i przeglądom przez niezależnego biegłego rewidenta

Zarówno półroczne, jak i roczne sprawozdanie finansowe Spółki wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki przekazywane są audytorowi odpowiednio do badania lub przeglądu. Niezależna ocena rzetelności i prawidłowości sprawozdania finansowego Spółki dokonywana jest przez biegłego rewidenta. Biegły rewident w trakcie badania sprawozdania na bieżąco weryfikuje jego treść z księgami rachunkowymi oraz wewnętrznymi procedurami rachunkowymi. W trakcie przeprowadzania badania, omawia on również i analizuje z kluczowymi pracownikami poprawność ujęcia poszczególnych zagadnień w sprawozdaniu finansowym i sprawozdaniu z działalności Zarządu.

6.4 WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI SPÓŁKI

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w strukturze akcjonariatu Spółki BRASTER nie występuje akcjonariusz posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

6.5 POSIADACZE WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA W STOSUNKU DO SPÓŁKI

Akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela notowanymi na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje Spółki nie są uprzywilejowane. Statut Spółki nie przewiduje szczególnych uprawnień dla poszczególnych akcjonariuszy Spółki.

6.6 OGRANICZENIA W WYKONYWANIU PRAWA GŁOSU

W Spółce nie występowały w 2019 roku ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu ani też nie występowały zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

6.7 OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Akcje Spółki BRASTER są zbywalne. Statut Spółki nie wprowadza żadnych ograniczeń w zakresie zbywania akcji Spółki. Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki w 2019 roku nie istniały ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych inne niż wynikające z przepisów prawa i regulujące GPW.

6.8 ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

6.8.1 ZARZĄD

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków Zarządu

Zgodnie ze Statutem Emitenta, Zarząd BRASTER składa się od jednego do pięciu członków, w tym Prezesa i Wiceprezesów powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członek Zarządu może być w każdej chwili odwołany przez Radę Nadzorczą z ważnych powodów. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie

finansowe za ostatni pełen rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Mandat Członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu.

Kompetencje Zarządu

Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki, prowadzi sprawy Spółki, zarządza majątkiem Spółki i reprezentuje Spółkę wobec stron trzecich. Zarząd prowadzi działalność operacyjną w oparciu o uchwalone przez Zarząd i zatwierdzone przez Radę Nadzorczą strategie rozwoju oraz roczne plany finansowe. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz o prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa i zasadami dobrej praktyki korporacyjnej.

Tabela nr 21: Kompetencje Zarządu

Sprawy w szczególności należące do zakresu działania Zarządu według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania

definiowanie celów biznesowych i założeń finansowych dla działalności Spółki i przekładanie ich na plany operacyjno-finansowe;
wytyczanie Strategii rozwoju Spółki;
prowadzenie spraw Spółki;
zawieranie umów;
kształtowanie polityki zatrudnienia w Spółce;
wykonywanie obowiązków informacyjnych Spółki;
zwoływanie Walnego Zgromadzenia i prowadzenie dokumentacji związanej ze zwołaniem i przebiegiem Zgromadzeń;
sporządzanie i udostępnianie Walnemu Zgromadzeniu oraz Radzie Nadzorczej sprawozdania finansowego oraz pisemnego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki;
stosowanie i przestrzeganie ładu korporacyjnego;
dokonywanie wszelkich wynikających z obowiązków przepisów prawa czynności rejestrowych;
dokonywanie wymaganych prawem i Statutem Spółki ogłoszeń w sposób w nich określony;
zapewnienie prawidłowego prowadzenia dokumentacji Spółki.

Zarząd nie posiada kompetencji do podejmowania decyzji w sprawie emisji i wykupu akcji.

6.8.2 RADA NADZORCZA

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej BRASTER S.A.

Rada Nadzorcza składa się od pięciu do siedmiu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję trwającą trzy lata. Członek Rady Nadzorczej może być w każdej chwili odwołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełen rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Mandat Członka Rady Nadzorczej, powołanego w czasie trwania kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Rady Nadzorczej.

W razie złożenia rezygnacji przez Członka lub Członków Rady Nadzorczej – Rada Nadzorcza w okresie swojej kadencji – ma prawo dokooptowania, do czasu powołania przez Walne Zgromadzenie nowego Członka lub nowych Członków, w miejsce tego lub tych, których mandat wygasł w czasie kadencji. Prawo dokooptowania przysługuje Radzie Nadzorczej wyłącznie w przypadku, kiedy ilość Członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej pięciu Członków. Powołany Członek Rady Nadzorczej działa do najbliższego Walnego Zgromadzenia.

Kompetencje Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Ponadto podejmuje działania w celu uzyskiwania od Zarządu regularnych i wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.

Rada Nadzorcza jest zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał w roku obrotowym.

Tabela nr 22: Kompetencje Rady Nadzorczej

Sprawy w szczególności zastrzeżone do uprawnień Rady Nadzorczej

według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania

ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
oddelegowanie Członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności;
ustanowienie pełnomocnika do zawierania wszelkich umów z Członkami Zarządu;
wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego;
udzielanie zgody na zawarcie bądź zmianę umów z:

a) podmiotem dominującym w stosunku do Spółki, jednostką podporządkowaną wobec podmiotu dominującego albo współmałżonkiem lub osobą pozostającą z nią we wspólnym pożyciu, krewnym i powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionym lub przysposabiającym, osobą związaną z tytułu opieki lub kurateli, a także podmiotem, w którym jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub osobą zarządzającą,

b) innym akcjonariuszem posiadającym co najmniej 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a także jednostką od niego zależną lub podmiotem, w którym jest osobą zarządzającą, z wyłączeniem zawierania umów objęcia akcji Spółki,

c) jednostką podporządkowaną wobec Spółki,

d) osobą pełniącą obowiązki Członka Zarządu, będącą Członkiem Zarządu, prokurentem, kuratorem Spółki, członkiem zarządu komisarycznego, Członkiem Rady Nadzorczej, jej współmałżonkiem lub osobą pozostającą z nią we wspólnym pożyciu, krewnym i powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionym lub przysposabiającym, a także podmiotem, w którym jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub osobą zarządzającą;

akceptacja, przedłożonych przez Zarząd, strategii rozwoju oraz planów finansowych Spółki;
wyrażanie zgody na rozporządzanie prawem i zaciąganie zobowiązań przez Zarząd powyżej kwoty 0,5 mln PLN w jednym roku kalendarzowym z jednym podmiotem, w jednej bądź kilku powiązanych ze sobą transakcjach;
wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego;
wyrażanie zgody na nabycie instrumentów kapitałowych, instrumentów finansowych lub dłużnych, zawarcie umowy kredytu, pożyczki, poręczenia, gwarancji lub innej podobnej umowy bez względy na wartość zobowiązania, w tym także w przypadku, jeżeli wartość tego zobowiązania jest niższa niż 0,5 mln PLN w jednym roku kalendarzowym;
wyrażenie zgody na przystąpienie Spółki do innej spółki, osobowej lub kapitałowej, krajowej lub zagranicznej lub o nabycie udziałów lub akcji w spółce kapitałowej;
podjęcie uchwały w przedmiocie stwierdzenia ziszczenia się warunków dla wypłaty premii w odniesieniu do doradców Spółki, pełniących w przeszłości funkcje w Zarządzie Spółki jak również w odniesieniu do spółek,

w stosunku do których podmiotem dominującym bądź osobą zarządzającą jest były bądź obecny Członek Zarządu Spółki, przy czym spółką zależną może być również spółka osobowa.

Wymóg wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą nie dotyczy umów zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział.

6.9 OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

Zmiany Statutu Spółki wymagają, zgodnie z przepisami KSH, podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki stosownej uchwały oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców. Uchwała o zmianie statutu Spółki zapada większością trzech czwartych głosów. Walne Zgromadzenie Spółki może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Zgromadzenia. Zmiany Statutu Spółki obowiązują z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców.

6.10 SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSÓB ICH WYKONYWANIA

Sposób działania Walnego Zgromadzenia

Zasady działania Walnego Zgromadzenia określone są w przepisach KSH oraz Statucie Spółki. Walne Zgromadzenie może obradować jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd Spółki i odbywa się w terminie do sześciu miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza Spółki ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w powyższym terminie. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki powinno nastąpić w ciągu 2 tygodni od dnia zgłoszenia wniosku. Wniosek powinien zostać zgłoszony na piśmie lub w postaci elektronicznej i określać sprawy wnoszone pod obrady. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, który ustala Zarząd, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, chyba że Statut lub KSH przewiduje warunki surowsze. Za głosy oddane uważa się głosy "za", "przeciw" i "wstrzymujący się". Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni. Krótkie przerwy w obradach nie stanowiące odroczenia obrad, mogą być zarządzane przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć jednak na celu utrudnianie akcjonariuszom wykonywania ich praw.

Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.

Kompetencje Walnego Zgromadzenia

Zgodnie ze Statutem Spółki uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy wymienione w poniższej tabeli.

Tabela nr 23: Kompetencje Walnego Zgromadzenia

Sprawy w szczególności wymagające uchwały Walnego Zgromadzenia według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania

rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
decyzja o podziale zysków albo o pokryciu strat;
udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków;

zmiana Statutu Spółki;
zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z Członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób;
rozwiązanie i likwidacja Spółki;
połączenie z inną spółką i przekształcenie Spółki;
emisja obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa i warrantów subskrypcyjnych;
zbycie, wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim bądź jego zorganizowanej części ograniczonego prawa rzeczowego;
powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej;
ustalenie wynagrodzenia Rady Nadzorczej;
wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru.

Zgodnie z przepisami KSH decyzja o emisji i wykupie akcji należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki.

Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Prawa akcjonariuszy oraz sposób ich wykonywania określa w szczególności Kodeks Spółek Handlowych, Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi, Ustawa o ofercie publicznej oraz Statut BRASTER S.A. Poniżej wymieniono najważniejsze prawa akcjonariuszy związane z akcjami:

• prawo do rozporządzania akcjami, w tym do zbywania akcji (akcje są zbywalne; Statut Spółki nie wprowadza żadnych ograniczeń w tym zakresie), ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach;

• prawo do umorzenia akcji (umorzenie dobrowolne) - zgodnie z art. 359 Kodeksu Spółek Handlowych, akcje mogą być umorzone w przypadku, gdy statut tak stanowi. Zgodnie §10 Statutu Spółki, akcje mogą być umarzane zgodnie z zasadami dotyczącymi obniżenia kapitału zakładowego przewidzianymi w Kodeksie Spółek Handlowych. Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę;

• prawo do udziału w zysku wykazanym w rocznym, zbadanym przez biegłego rewidenta, sprawozdaniu finansowym, który zostanie przeznaczony uchwałą Walnego Zgromadzenia do wypłaty na rzecz akcjonariuszy Spółki (prawo do dywidendy). Z uwagi na to, że żadna z akcji nie jest uprzywilejowana co do dywidendy, zysk przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom dzieli się w stosunku do liczby akcji, co oznacza, że na każdą akcję przypada dywidenda w równej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy ustalonym przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Termin wypłaty dywidendy może być wyznaczony w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy;

• prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). Walne Zgromadzenie może uchwałą pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub części; podjęcie takiej uchwały wymaga większości 4/5 głosów, a uchwała może zostać podjęta tylko wtedy, gdy pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji zostało zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w Kodeksie Spółek Handlowych;

• w przypadku likwidacji Spółki każda akcja upoważnia do proporcjonalnego udziału w podziale majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Spółki;

• prawo głosu na Walnych Zgromadzeniach - każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez swoich przedstawicieli;

• prawo zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce;

• akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. Żądanie należy zgłosić na piśmie lub w postaci elektronicznej;

• akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, poprzez przesłanie drogą pisemną lub mailową projektu uchwał;

• akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad;

• każdy akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad;

• każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia;

• Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Spółki podczas obrad Walnego Zgromadzenia na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia;

• prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami;

• prawo do żądania przez akcjonariuszy Spółki obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu zarządzenia głosowania tajnego podczas obrad Walnego Zgromadzenia, niezależnie od charakteru podejmowanych uchwał;

• prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia zgodnie z art. 422-427 Kodeksu Spółek Handlowych - uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały. Akcjonariuszowi przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą;

• na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jego spraw.

6.11 SKŁAD OSOBOWY, JEGO ZMIANY ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI ORAZ KOMITETÓW

6.11.1 ZARZĄD

Obecna III kadencja Zarządu rozpoczęła się w dniu 20 kwietnia 2017 roku, tj. w dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu II kadencji, tj. za rok obrotowy 2016. Zgodnie ze Statutem Spółki kadencja wspólna wynosi trzy lata.

Na dzień 1 stycznia 2019 roku Zarząd Spółki składał się z następujących osób:

Marcin Halicki Prezes Zarządu,
Henryk Jaremek Wiceprezes Zarządu.

W dniu 5 sierpnia 2019 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o odwołaniu Pana Marcina Halickiego z funkcji Prezesa Zarządu Spółki, jednocześnie powołując z tym samym dniem Panią Agnieszkę Byszek na Członka Zarządu Spółki. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 52/2019 z dnia 5 sierpnia 2019 r.

W dniu 3 września 2019 r. Rada Nadzorcza powierzyła funkcję Prezesa Zarządu Spółki Panu Henrykowi Jaremkowi. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 62/2019 z dnia 3 września 2019 r.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Zarząd Spółki składał się z następujących osób:

Henryk Jaremek Prezes Zarządu,
Agnieszka Byszek Członek Zarządu.

W dniu 15 stycznia 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Adama Szczepanika na Członka Zarządu Spółki. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 12/2020 z dnia 15 stycznia 2020 r.

W dniu 19 stycznia 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały o odwołaniu Pana Henryka Jaremka z funkcji Prezesa Zarządu Spółki oraz Pani Agnieszki Byszek z funkcji Członka Zarządu Spółki. Jednocześnie z dniem 19 stycznia 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Adama Szczepanika do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 14/2020 z dnia 20 stycznia 2020 r.

W dniu 6 marca 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o odwołaniu Pana Adama Szczepanika z funkcji Prezesa Zarządu Spółki, powierzając mu jednocześnie funkcję Członka Zarządu Spółki. Ponadto, Rada Nadzorcza Spółki powołała w dniu 6 marca 2020 roku Pana Dariusza Karolaka do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki, z chwilą złożenia przez niego rezygnacji z pełnionej funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, co z kolei nastąpiło w tym samym dniu ze skutkiem natychmiastowym. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 47/2020 z dnia 6 marca 2020 r.

W dniu 16 kwietnia 2020 roku Pan Adam Szczepanik złożył z tym samym dniem rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki. Jednocześnie w dniu 16 kwietnia 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Pani Agnieszki Kraszewskiej do pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 57/2020 z dnia 16 kwietnia 2020 r.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu Spółki jest następujący:

Dariusz Karolak Prezes Zarządu,
Agnieszka Kraszewska Członek Zarządu.

Poniżej Emitent prezentuje doświadczenie i kompetencje Członków Zarządu BRASTER S.A. w restrukturyzacji.

DARIUSZ KAROLAK – PREZES ZARZĄDU BRASTER

Jeden z akcjonariuszy założycieli Spółki BRASTER. Od 8 stycznia 2019 roku Członek Rady Nadzorczej Spółki, następnie od 6 marca 2020 roku Prezes Zarządu Spółki.

Absolwent Akademii Medycznej w Warszawie oraz stypendysta w La Jolla Institute for the Experimental Medicine, San Diego, California w USA. Z rynkiem finansowym związany od 1992 roku. Współzałożyciel wydawnictwa finansowego WIG-PRESS Sp. z o.o. specjalizującego się w tematyce inwestowania na rynkach finansowych. Zasiadał m.in. w radach nadzorczych spółek INSTAL Lublin S.A. oraz Apanet S.A. Obecnie pełni funkcję Prezesa Zarządu w System F S.A. oraz Członka Zarządu w Oricea Sp. z o.o. Od 2017 roku pozostaje również Członkiem Zarządu Apanet S.A

AGNIESZKA KRASZEWSKA – CZŁONEK ZARZĄDU BRASTER

Od 16 kwietnia 2020 roku w składzie Zarządu Spółki BRASTER. Wcześniej, od 2008 roku Doradca Zarządu ds. kontaktów międzynarodowych w Spółce.

Wykształcenie: studia magisterskie na Uniwersytecie Warszawskim na Wydziale Prawa i Administracji, studia magisterskie na Uniwersytecie Warszawskim na Wydziale Organizacji i Zarządzania, studia podyplomowe - Akademia Finansów "Kontrola finansowa i Audyt Wewnętrzny" oraz studia doktoranckie w Kolegium Zarządzania i Finansów w Szkole Głównej Handlowej. Doświadczenie zawodowe:

2002-2008 - Wiceprezes Fundacja Polonia, następnie Szef Programów Certyfikujących Instytutu Zarządzania - główny koordynator Programów Inwestor w Kapitał Ludzki (organizowany pod patronatem m.in. Prezydenta RP, Prezesa NBP), "Firma Przyjazna Klientowi" (organizowany pod patronatem m.in. Komisarza KE Danuty Hubner)

1986-2001- Dyrektor Generalny (wcześniej Dyrektor Ekonomiczno-Finansowy) PZ "Junos" (Centrala w Szwecji)

1983-1986 - Zrzeszenie "SAN-TECH"- Dyrektor Ekonomiczno-Finansowy

1970-1978 - Zjednoczenie Budownictwa "Warszawa"

Pani Agnieszka Kraszewska posiada międzynarodowe doświadczenie w zarządzaniu relacjami z klientami, marką i sprzedażą, we współpracy z zarządami dużych firm, umiejętność zapewnienia wsparcia marketingowego, praktykę w sprzedaży wysoko wyspecjalizowanych usług certyfikacyjnych, planowaniu finansowym i budżetowaniu oraz doświadczenie administracyjne (nadzór nad przygotowaniem i realizacją budżetów prestiżowych przedsięwzięć). Pani Agnieszka Kraszewska ukończyła następujące szkolenia i kursy: Obsługa programów F/K, Rachunkowość Spółek Prawa Handlowego oraz Przedsiębiorstw Państwowych (Zrzeszenie Prawników Polskich), Studium Doradców Prawno-Podatkowo-Finansowych, seminaria Francuskiego Instytutu Zarządzania: Strategia przedsiębiorstw, Zasoby ludzkie w przedsiębiorstwie, Marketing i Zarządzanie, Wprowadzenie do biznesu, Kontrola efektywności zarządzania.

Opis doświadczenia i kompetencji Członków Zarządu BRASTER został opublikowany na stronie internetowej Spółki: htp://www.braster.eu/.

6.11.2 RADA NADZORCZA

Obecna III kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się w dniu 20 kwietnia 2017 roku, tj. w dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej III kadencji, tj. za rok obrotowy 2016. Zgodnie ze Statutem Spółki kadencja wspólna wynosi trzy lata.

Na dzień 1 stycznia 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki składała się z następujących osób:

Tadeusz Wesołowski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Jacek Bartmiński Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
Kinga Stanisławska Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
Radosław Wesołowski Członek Rady Nadzorczej,
Krzysztof Kaczmarczyk Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
Michał Wnorowski Członek Rady Nadzorczej (niezależny).

W dniu 8 stycznia 2019 roku Pana Tadeusz Wesołowski oraz Pan Radosław Wesołowski złożyli rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 2/2019 z dnia 8 stycznia 2019 r.

W dniu 8 stycznia 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały w sprawie odwołania Pana Krzysztofa Kaczmarczyka z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki oraz powołania na Członków Rady Nadzorczej Spółki: Pana Grzegorza Pielaka, Pana Dariusza Karolaka oraz Pana Witolda Łopuszańskiego. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 3/2019 z dnia 8 stycznia 2019 r.

W dniu 15 kwietnia 2019 roku Pani Kinga Stanisławska, Pan Jacek Bartmiński, Pan Michał Wnorowski oraz Pan Witold Łopuszański złożyli rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 28 kwietnia 2019 r. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 22/2019 z dnia 15 kwietnia 2019 r.

W dniu 29 kwietnia 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej: Panią Beatę Łapińską, Pana Kamila Gorzelnika, Pana Jakuba Gosk, Pana Krzysztofa Kowalczyka, Pana Pawła Łukasiewicza. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 23/2019 z dnia 29 kwietnia 2019 r.

W dniu 9 maja 2019 roku Pan Paweł Łukasiewicz złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 29/2019 z dnia 9 maja 2019 r.

W dniu 4 lipca 2019 roku Pani Beata Łapińska złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 43/2019 z dnia 4 lipca 2019 r.

W dniu 30 grudnia 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały w sprawie odwołania Pana Kamila Gorzelnika z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki oraz powołania Pana Krzysztofa Grochowskiego oraz Pana Pawła Nowaka na Członków Rady Nadzorczej Spółki. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 143/2019 z dnia 30 grudnia 2019 r.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki składała się z następujących osób:

Grzegorz Pielak Przewodniczący Rady Nadzorczej (niezależny),
Dariusz Karolak Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Jakub Gosk Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
Krzysztof Kowalczyk Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
Krzysztof Grochowski Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
Paweł Nowak Członek Rady Nadzorczej (niezależny).

W dniu 17 stycznia 2020 r. Pan Jakub Gosk złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 13/2020 z dnia 17 stycznia 2020 r.

W dniu 6 marca 2020 roku Pan Dariusz Karolak złożył ze skutkiem natychmiastowym rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w związku z powołaniem do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu BRASTER. W związku z rezygnacją Pana Dariusza Karolaka, Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie §20 Statutu Spółki, postanowiła w dniu 6 marca 2020 roku dokooptować Członka Rady Nadzorczej w osobie Pani Katarzyny Kilijańczyk. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 47/2020 z dnia 6 marca 2020 r.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki jest następujący:

Grzegorz Pielak Przewodniczący Rady Nadzorczej (niezależny),
Krzysztof Kowalczyk Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
Krzysztof Grochowski Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
Paweł Nowak Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
Katarzyna Kilijańczyk Członek Rady Nadzorczej (niezależny).

Poniżej Emitent prezentuje doświadczenie i kompetencje Członków Rady Nadzorczej BRASTER S.A. w restrukturyzacji.

Grzegorz Pielak - Przewodniczący Rady Nadzorczej BRASTER

Wieloletni Członek Rady Nadzorczej Spółki. Absolwent i były pracownik naukowy Wojskowej Akademii Technicznej – w latach 1974-1987 sprawował funkcję kierownika laboratorium w Instytucie Fizyki Technicznej. W latach 1987-1992 pracował na stanowisku kierownika zakładu Instytutu Fizyki Plazmy i Laserowej Mikrosyntezy. Następnie w latach 1996- 2000 związany był z NFI Progress S.A., początkowo jako Dyrektor Inwestycyjny w Raiffeisen Atkins S.A. (zarządzającym majątkiem NFI Progress), następnie jako członek Zarządu NFI Progress S.A. i ostatecznie jako Prezes Zarządu. W latach 2000-2005 był Prezesem Krakowskiej Fabryki Armatury "ARMATURA" S.A. Obecnie Prezes Zarządu GREHEN sp. z o.o. Jest autorem ok. 30 artykułów opublikowanych w prasie naukowej oraz 6 opracowań patentowych.

Krzysztof Kowalczyk - Członek Rady Nadzorczej BRASTER

Absolwent Singularity University (Executive Program Exponential Technologies), Community of European Management Schools CEMS (Master in International Management) oraz Szkoły Głównej Handlowej. Stypendysta DAAD. Ekspert ds. elektromobilności, przedsiębiorca, inwestor i manager z dużym doświadczeniem w branży nowoczesnych technologii i startupów technologicznych. Doradca funduszu VC Leonarto oraz doradca zarządu firmy Born Electric, oferującej rozwiązania dla aut elektrycznych i pojazdów autonomicznych. Członek Rady Programowej PSPA (Polskie Stowarzyszenie Paliw Alternatywnych). Wcześniej Dyrektor ds. Nowego Biznesu w Grupie Lotos i Dyrektor Zarządzający ElectroMobility Poland. W przeszłości kierował funduszem venture capital HardGamma Ventures oraz pracował dla firm McKinsey&Co, Lycos Europe oraz Procter&Gamble w USA i Wielkiej Brytanii. Aktualnie założył oraz sprawuje funkcję Partnera Zarządzającego w Hardgamma Consulting sp. z o.o.

Krzysztof Grochowski - Członek Rady Nadzorczej BRASTER

Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Wrocławskiego oraz słuchacz studiów MBA/MSM Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu. Ukończył etatową aplikację sądową i zdał egzamin sędziowski. Doświadczenie zdobywał w Sądzie Okręgowym we Wrocławiu oraz w Biurze Prawnym LEGATUS we Wrocławiu jako Asystent Radcy Prawnego. Od 2010 roku jest adwokatem i partnerem w kancelarii Grochowski Żurawski sp.p. we Wrocławiu. Posiada bogate doświadczenie w zakresie doradztwa prawnego świadczonego na rzecz przedsiębiorstw krajowych i zagranicznych, w szczególności z sektora budowlanego oraz IT.

Paweł Nowak - Członek Rady Nadzorczej BRASTER

Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego, który ukończył z wyróżnieniem. Związany z branżą doradztwa i obsługi prawnej. Doświadczenie zawodowe zdobywał w Ernst & Young oraz kancelarii prawnej Chajec, Don Siemion & Żyto. Obecnie radca prawny i partner w kancelarii Peter Nielsen & Partners Law Office sp. k. Jest specjalistą w sprawach z zakresu energii, prawa nowych technologii oraz prawa korporacyjnego. Doradza klientom z różnych sektorów energetyki rozproszonej, w tym energetyce wiatrowej, słonecznej oraz w sektorze biogazu rolniczego i wysypiskowego. Wielokrotnie zajmował się doradztwem dla klientów z sektora finansowego w procesie finansowania i refinansowania projektów energetycznych i nieruchomościowych w Polsce. Doradza też innowacyjnym firmom, w tym z sektora IT i energetycznego. Ma szerokie doświadczenie w zakresie doradztwa inwestorom skandynawskim w różnych branżach. Aktywnie uczestniczy w działalności społecznej dotyczącej polskiego rynku OZE i loT. Jest członkiem komisji rewizyjnej Stowarzyszenia Małej Energetyki Wiatrowej i rady nadzorczej Apanet S.A. Aktywny uczestnik wielu procesów legislacyjnych i działań na rzecz wprowadzenia nowych rozwiązań prawnych sprzyjających rozwojowi energetyki rozproszonej w Polsce.

Katarzyna Kilijańczyk - Członek Rady Nadzorczej BRASTER

Absolwentka Wydziału Lekarskiego Uniwersytetu Medycznego w Warszawie (1990-1997) oraz Studiów Podyplomowych w Wyższej Szkole Zarządzania i Marketingu (2001-2002). W latach 1997-2004 pracowała w firmie Eli Lilly jako przedstawiciel medyczny (diabetologia i antybiotyki), następnie Kierownik Produktu – Diabetologia i Kierownik sprzedaży. W latach 2004–2008 Product Manager (onkologia i nefrologia) w firmie Abbvie. W latach 2004-2016 jako Dyrektor onkologicznej jednostki biznesowej w firmie Amgen - onkologia/hematologia, odpowiedzialna za sprzedaż i marketing w dziale onkologii, za P&L, przygotowywanie strategii wprowadzania nowych produktów, zarządzanie zespołem onkologicznym, jak również Członek Management Teamu. W latach 2016-2017 Dyrektor medyczny w firmie Alexion - choroby rzadkie : nocna napadowa hemoglobinuria, atypowy zespół hemolityczno-mocznicowy. Od listopada 2017 roku jest Dyrektorem Komercyjnym ds. hematologii - Region EEMEA w firmie Abbvie Sp. z o.o.

Opis doświadczenia i kompetencji Członków Rady Nadzorczej został opublikowany na stronie internetowej Spółki htp://www.braster.eu/.

6.11.3 KOMITET AUDYTU

W ramach Rady Nadzorczej BRASTER powołany został jeden komitet – Komitet Audytu. Pierwsze posiedzenie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki odbyło się w dniu 15 marca 2017 roku. Komitet Audytu działa jako stały komitet i pełni stałe funkcje konsultacyjno-doradcze na rzecz Rady Nadzorczej Emitenta. Funkcje Komitetu Audytu są realizowane poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków, opinii i sprawozdań dotyczących zakresu jego zadań, w formie uchwał podjętych przez Komitet Audytu. Komitet Audytu funkcjonuje zgodnie z Ustawą o biegłych rewidentach oraz Regulaminem Komitetu Audytu.

Zgodnie z Ustawą o biegłych rewidentach w skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech Członków. Przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której Spółka prowadzi działalność. Większość Członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, powinna spełniać wymogi niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach,

a niezależnie od powyższego Przewodniczący Komitetu Audytu powinien spełniać również wymogi niezależności w rozumieniu Dobrych Praktyk 2016.

Skład osobowy Komitetu Audytu

Na dzień 1 stycznia 2019 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej BRASTER składał się z następujących osób:

Michał Wnorowski Przewodniczący Komitetu Audytu,
Kinga Stanisławska Członek Komitetu Audytu,
Krzysztof Kaczmarczyk Członek Komitetu Audytu.

Skład Komitetu Audytu uległ zmianie w dniu 8 stycznia 2019 roku w związku z odwołaniem Pana Krzysztofa Kaczmarczyka z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. W dniu 16 stycznia 2019 roku Rada Nadzorcza powołała w skład Komitetu Audytu Pana Grzegorza Pielaka. Następnie, w dniu 15 kwietnia 2019 roku Pani Kinga Stanisławska oraz Pan Michał Wnorowski złożyli rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 28 kwietnia 2019 r. Wobec powyższego w dniu 6 maja 2019 roku Rada Nadzorcza powołała w skład Komitetu Audytu Pana Jakuba Gosk oraz Pana Pawła Łukasiewicza. W dniu 9 maja 2019 roku Pan Paweł Łukasiewicz złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Wobec powyższego w dniu 31 maja 2019 roku Rada Nadzorcza powołała w skład Komitetu Audytu Pana Dariusza Karolaka.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Komitet Audytu składał się z następujących osób:

Jakub Gosk Przewodniczący Komitetu Audytu,
Grzegorz Pielak Członek Komitetu Audytu,
Dariusz Karolak Członek Komitetu Audytu.

W dniu 17 stycznia 2020 r. Pan Jakub Gosk złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. W związku z powyższym w dniu 22 stycznia 2020 roku Rada Nadzorcza powołała w skład Komitetu Audytu Pana Pawła Nowaka.

Następnie, w dniu 6 marca 2020 roku Pan Dariusz Karolak złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w związku z powołaniem do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki. Wobec powyższego, w dniu 16 kwietnia 2020 roku Rada Nadzorcza powołała w skład Komitetu Audytu Panią Katarzynę Kiljańczyk.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Komitet Audytu jest następujący:

Grzegorz Pielak Przewodniczący Komitetu Audytu,
Paweł Nowak Sekretarz Komitetu Audytu,
Katarzyna Kiljańczyk Członek Komitetu Audytu.

W roku obrotowym 2019 skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej był zgodny z wymogami określonymi w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach. Wymogi co do niezależności określone w Dobrych Praktykach 2016 i Ustawie o biegłych rewidentach spełniali: Przewodniczący Komitetu Audytu w osobach kolejno Pana Michała Wnorowskiego i Pana Jakuba Gosk oraz Członkowie Komitetu Audytu: Pani Kinga Stanisławska, Pan Grzegorz Pielak oraz Pan Paweł Łukasiewicz. Pan Michał Wnorowski, Pan Jakub Gosk, Pan Grzegorz Pielak oraz Pan Paweł Łukasiewicz posiadali wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych. Pani Kinga Stanisławska oraz Pan Grzegorz Pielak posiadali wiedzę i doświadczenie z zakresu branży, w której Spółka prowadzi działalność.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kryteria niezależności określone w Dobrych Praktykach 2016 i Ustawie o biegłych rewidentach spełniają wszyscy członkowie Komitetu Audytu. Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych posiada Pan Grzegorz Pielak, który posiada również wiedzę i doświadczenie

z zakresu branży, w której Spółka prowadzi działalność. Pani Katarzyna Kiljańczyk posiada również wiedzę i doświadczenie z zakresu branży, w której Spółka prowadzi działalność.

Informacje dotyczące sposobu nabycia wiedzy i umiejętności przez wskazanych powyżej Członków Komitetu Audytu

Pan Michał Wnorowski posiadał wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych z uwagi m.in. na to, że jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie oraz Akademii Ekonomicznej w Krakowie, związanym z rynkiem finansowym od ponad 22 lat. Był Dyrektorem Inwestycyjnym Zarządzającym Portfelem Akcji Długoterminowych Grupy PZU. Posiada doświadczenie w zakresie zarządzania projektami inwestycyjnymi, analizy rynkowej, analizy przedsiębiorstw i wyceny ich wartości, zagadnień restrukturyzacji i nadzoru właścicielskiego firm.

Pan Jakub Gosk posiadał wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych z uwagi m.in. na to, że ukończył studia na Wydziale Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu, a w ramach doświadczenia zawodowego od roku 1993 pełnił funkcje głównych księgowych, specjalistów w zakresie księgowości i sprawozdawczości (m.in. Coca-Cola HBC Polska sp. z o.o., Korona TFI S.A., PTE Warta S.A., Centralny Dom Maklerski PEKAO S.A.).

Pan Grzegorz Pielak przez kilka lat związany był z NFI Progress S.A. (Dyrektor Inwestycyjny w Raiffeisen Atkins S.A. zarządzającym majątkiem NFI Progress, Członek Zarządu NFI Progress S.A., Prezes Zarządu), a także był Prezesem Krakowskiej Fabryki Armatury "ARMATURA" S.A., co pozwala na uznanie iż posiada wiedzę w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych.

Pan Paweł Łukasiewicz posiadał wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych z uwagi m.in. na to, że ukończył Zarządzanie i marketing na WSP Kielce oraz odbył liczne szkolenia m.in. project management, audyt wewnętrzny ISO 9001, fuzje i przejęcia, zarządzanie kosztami w przedsiębiorstwie, budżetowanie i controlling. Posiada doświadczenie w dziale kontrollingu oraz doradztwie w zakresie projektów B+R - planowanie, pozyskiwanie środków, nadzór nad realizacją, plany ratunkowe.

Pani Kinga Stanisławska posiadała wiedzę i doświadczenie z zakresu branży, w której Spółka prowadzi działalność z uwagi m.in. na to, że jest członkiem Grupy Wysokiego Szczebla ds. Europejskiej Rady ds. Innowacji, Partnerem Zarządzającym Experior Venture Fund, a jako Principal w Europejskim Banku Odbudowy i Rozwoju była odpowiedzialna za inwestycje na rynku prywatnym i publicznym, co-inwestycje z innymi funduszami PE oraz finansowanie strukturyzowane z sektora m.in. nowych technologii.

Pan Grzegorz Pielak jest założycielem i wieloletnim Członkiem Rady Nadzorczej Spółki, a także byłym pracownikiem naukowym Wojskowej Akademii Technicznej (kierownik laboratorium w Instytucie Fizyki Technicznej) i kierownikiem zakładu Instytutu Fizyki Plazmy i Laserowej Mikrosyntezy, co pozwala na uznanie iż posiada wiedzę w zakresie branży, w której działa Spółka.

Pani Katarzyna Kiljańczyk posiada wiedzę i doświadczenie z zakresu branży, w której Spółka prowadzi działalność z uwagi na to, że jest absolwentką Wydziału Lekarskiego Uniwersytetu Medycznego w Warszawie, pracowała jako przedstawiciel medyczny, Product Manager (onkologia i nefrologia), dyrektor onkologicznej jednostki biznesowej (onkologia/hematologia), odpowiedzialna za sprzedaż i marketing w dziale onkologii, za P&L, przygotowywanie strategii wprowadzania nowych produktów, zarządzanie zespołem onkologicznym, jak również Członek Management Teamu, Dyrektor medyczny - choroby rzadkie : nocna napadowa hemoglobinuria, atypowy zespół hemolityczno-mocznicowy, a od listopada 2017 roku jest Dyrektorem Komercyjnym ds. hematologii - Region EEMEA w firmie Abbvie Sp. z o.o.

Zadania i kompetencje komitetu Audytu

Do podstawowych zadań Komitetu Audytu należy wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, skuteczności funkcjonowania kontroli wewnętrznej w Spółce, właściwego funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem oraz zapewnienia niezależności wewnętrznych i zewnętrznych audytorów.

W roku obrotowym 2019 Komitet Audytu odbył łącznie 5 posiedzeń oraz dwukrotnie podejmował uchwały w trybie obiegowym.

Poniższa tabela przedstawia zadania i kompetencje Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.

Tabela nr 24: Kompetencje Komitetu Audytu

Szczególne zadania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej

według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania

monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego w zakresie sprawozdawczości finansowej;
monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania;
dokonywanie oceny i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie, w tym wyrażanie zgody na świadczenie przez audytora dozwolonych usług poza badaniem w Spółce;
informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnienie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
opracowanie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
opracowanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, dozwolonych usług niebędących badaniem;
przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji i zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

6.12 ZASADY WSPÓŁPRACY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ

W dniu 5 lipca 2019 roku Rada Nadzorcza BRASTER dokonała wyboru firmy audytorskiej do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki, wybierając firmę Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie. Umowa z firmą audytorską została zawarta w dniu 19 lipca 2019 roku i obejmuje lata 2019-2020.

W okresie sprawozdawczym firma audytorska świadczyła jedynie następujące, dozwolone usługi nieaudytowe na rzecz Spółki:

przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku sporządzonego zgodnie z Ustawą o rachunkowości.

W dniu 4 lipca 2019 roku Komitet Audytu przyjął rekomendację dotyczącą wyboru firmy audytorskiej Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych za lata 2019-2020, która spełniała warunki określone w art. 130 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach, tj.:

Komitet Audytu wskazał firmy audytorskie, którym proponuje powierzyć badania ustawowe, w tym podmiot preferowany;
Komitet Audytu oświadczył, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich;
Komitet Audytu stwierdził, że Spółka nie zawarła żadnych umów z podmiotem trzecim, które zawierałyby jakiekolwiek klauzule ograniczające możliwość wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej, na potrzeby

przeprowadzenia badania ustawowego Spółki, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Rekomendacja Komitetu Audytu została sporządzona w następstwie procedury wyboru przeprowadzonej zgodnie z procedurą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania przyjętą przez Komitet Audytu w 2017 roku oraz w oparciu o przyjętą w 2017 roku politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania.

W ocenie Komitetu Audytu biegły rewident Spółki, przeprowadzający badania ustawowe za rok obrotowy 2019 spełnia wszelkie kryteria niezależności biegłego rewidenta przewidziane Ustawą o biegłych rewidentach. Komitet Audytu otrzymał ponadto pisemne potwierdzenie niezależności podpisane przez Wiodącego Biegłego Rewidenta.

Głównym założeniem polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badania, przez podmioty powiązane z ta firmą audytorską oraz przez członka sieci firm audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem jest zapewnienie wysokiej jakości badania oraz spełnieniem wymogów w zakresie niezależności i kompetencji umożliwiających właściwe przeprowadzenie badania. Ponadto przyjęte przez Spółkę polityki mają również na celu wprowadzenie dodatkowych mechanizmów zabezpieczających firmę audytorską pod kątem takich zagrożeń, jak kontrola własnej działalności (konflikt interesów), interes własny, zażyłość lub nadmierne zaufanie do podmiotu zlecającego badanie.

6.13 WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD BĄDŹ KORZYŚCI OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI

Wynagrodzenie Członków Zarządu

Emitent nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administracyjnych oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

Poniższa tabela obejmuje wynagrodzenia osobowe oraz usługi doradcze świadczone w ramach działalności gospodarczej za 2019 rok.

Koszt wynagrodzenia Zarządu	Okres pełnienia funkcji w 2019 r.	Wynagrodzenie stałe (w zł)
Marcin Halicki	01.01.2019 – 05.08.2019	71 428,57
Henryk Jaremek	01.01.2019 – 31.12.2019	110 000,00
Agnieszka Byszek	05.08.2019 – 31.12.2019	39 047,62
Wynagrodzenie Zarządu razem		220 476,19

Tabela nr 25: Wartość wynagrodzeń osób zarządzających za 2019 rok

W 2019 roku Członkowie Zarządu BRASTER nie otrzymali nagród ani premii z tytułu pełnienia funkcji w organach Spółki.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej

Zgodnie z § 24 Statutu BRASTER S.A. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki pełnią swoje funkcje odpłatnie lub nieodpłatnie. Decyzję w tym zakresie podejmuje Walne Zgromadzenie Spółki. Walne Zgromadzenie decyduje także o formie i wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.

W dniu 20 kwietnia 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyznało Panu Krzysztofowi Kaczmarczykowi z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej wynagrodzenie miesięczne w kwocie 3.000 PLN brutto.

W dniu 3 lipca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyznało Pani Kindze Stanisławskiej, Panu Jackowi Bartmińskiemu oraz Panu Radosławowi Wesołowskiemu z tytułu pełnienia przez nich funkcji Członka Rady Nadzorczej

wynagrodzenia miesięczne w kwocie 3.000 PLN brutto. Ponadto Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyznało Panu Tadeuszowi Wesołowskiemu z tytułu pełnienia przez niego funkcji Członka Rady Nadzorczej wynagrodzenie miesięczne w kwocie 3.800 PLN brutto tak długo jak będzie pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz 3.000 PLN brutto, jak będzie Członkiem Rady Nadzorczej, a nie będzie pełnił funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło również zmienić wynagrodzenie Panu Michałowi Wnorowskiemu w okresie pełnienia przez niego funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu z kwoty 3.000 PLN brutto do kwoty 3.800 PLN brutto.

W dniu 8 stycznia 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyznało Panu Dariuszowi Karolakowi, Panu Grzegorzowi Pielakowi oraz Panu Witoldowi Łopuszańskiemu z tytułu pełnienia przez nich funkcji Członka Rady Nadzorczej wynagrodzenia miesięczne w kwocie 3.000 PLN brutto.

W dniu 29 kwietnia 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyznało Panu Kamilowi Gorzelnikowi, Panu Pawłowi Łukasiewiczowi, Panu Jakubowi Gosk, Pani Beacie Łapińskiej oraz Panu Krzysztofowi Kowalczykowi z tytułu pełnienia przez nich funkcji Członka Rady Nadzorczej wynagrodzenia w kwocie 3.000 PLN brutto miesięcznie.

Powołanym w dniu 30 grudnia 2019 roku w skład Rady Nadzorczej Panom Krzysztofowi Grochowskiemu oraz Pawłowi Nowakowi, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki nie przyznało wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie bez względu na częstotliwość formalnie zwołanych posiedzeń. Wynagrodzenie obliczane jest proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji w przypadku, gdy powołanie lub odwołanie nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego.

Poniższa tabela prezentuje wartość wynagrodzeń osób nadzorujących za 2019 rok.

Tabela nr 26: Wartość wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej za rok 2019

Koszt wynagrodzenia Rady Nadzorczej	Okres pełnienia funkcji w 2019 r.	Wynagrodzenie (w zł)
Wesołowski Tadeusz	01.01.2019 - 08.01.2019	863,64
Bartmiński Jacek	01.01.2019 - 28.04.2019	11 714,29
Kaczmarczyk Krzysztof	01.01.2019 - 08.01.2019	681,82
Stanisławska Kinga	01.01.2019 - 28.04.2019	11 714,29
Wesołowski Radosław	01.01.2019 - 08.01.2019	681,82
Wnorowski Michał	01.01.2019 - 28.04.2019	13 276,19
Pielak Grzegorz	08.01.2019 - 31.12.2019	32 454,55
Karolak Dariusz	08.01.2019 - 31.12.2019	32 454,55
Łopuszański Witold	08.01.2019 - 28.04.2019	11 168,84
Kowalczyk Krzysztof	29.04.2019 - 31.12.2019	21 285,71
Łapińska Beata	29.04.2019 - 04.07.2019	6 807,45
Łukasiewicz Paweł	29.04.2019 – 09.05.2019	1 000,00
Gorzelnik Kamil	29.04.2019 - 30.12.2019	21 285,71
Gosk Jakub	29.04.2019 - 31.12.2019	21 285,71
Grochowski Krzysztof	30.12.2019 - 31.12.2019	0,00
Nowak Paweł	30.12.2019 - 31.12.2019	0,00
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej razem		186 674,57

W 2019 roku Członkowie Rady Nadzorczej BRASTER nie otrzymali nagród ani premii z tytułu pełnienia funkcji w organach Spółki.

6.14 UMOWY Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU REZYGNACJI, ZWOLNIENIA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY I ODWOŁANIA LUB ZWOLNIENIA Z POWODU POŁĄCZENIA

Emitent nie jest stroną żadnych umów z osobami zarządzającymi, które przewidywałyby rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpiłoby z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

7. POZOSTAŁE ISTOTNE INFORMACJE I ZDARZENIA

7.1 POSTĘPOWANIA PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

W 2019 roku nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego ani organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółki.

W dniu 30 kwietnia 2020 r. (zdarzenie po dniu bilansowym) Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył na wniosek Spółki przyspieszone postępowanie układowe Spółki. Szczegółowe informacje w tym zakresie znajdują się w pkt 2.9. niniejszego sprawozdania.

7.2 INFORMACJE O WAŻNIEJSZYCH OSIĄGNIĘCIACH W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Jednym z kluczowych działań jakie Emitent kontynuował w roku obrotowym 2019, było budowanie pozytywnego wizerunku marki BRASTER w środowisku medycznym zarówno na rynku rodzimym, jak i na rynkach zagranicznych. W związku z powyższym zespół BRASTER prowadził kampanię zaznajamiania lekarzy z termografią kontaktową oraz z Urządzeniem BRASTER Pro. Emitent starał się dotrzeć do jak największego grona lekarzy pierwszego kontaktu, onkologów, ginekologów czy radiologów poprzez różnego rodzaju aktywności takie jak m.in. konferencje, targi czy wykłady wygłaszane przez przedstawicieli Spółki BRASTER. Ponadto w związku z prowadzoną ekspansją zagraniczną, spotkaliśmy się z Key Opinion Leaders oraz lekarzami m.in. z Wielkiej Brytanii, Bułgarii, Ukrainy czy Włoch. Powyższe działania zaowocowało otrzymaniem opinii Polskiego Towarzystwa Ginekologii Onkologicznej dotyczącej użyteczności Systemu BRASTER Pro jako uzupełnienie metod diagnostyki piersi w gabinecie lekarskim.

Wyniki badania INNOMED

W dniu 24 października 2019 r. Spółka uzyskała informacje o konkluzjach zakończonego projektu INNOMED/I/14/NCBR/2014, realizowanego wspólnie z Collegium Medicum Uniwersytetu Jagiellońskiego i współfinansowanego ze środków Narodowego Centrum Badań i Rozwoju (NCBR).

W ramach projektu zrealizowano badanie obserwacyjne INNOMED_BRASTER_2016_01 pt. "Badanie skuteczności ciekłokrystalicznej termografii kontaktowej w wykrywaniu zmian patologicznych gruczołu piersiowego kobiet w porównaniu ze standardowymi metodami diagnostycznymi raka piersi". Celem badania było zebranie dowodów naukowych pochodzących z cyklu komplementarnych badań obrazowych, klinicznych oraz histopatologicznych piersi u kobiet, wykonanych in vivo w kontrolowanych warunkach klinicznych z udziałem grupy ok. 3000 pacjentek oraz opracowanie i zwalidowanie algorytmów automatycznej interpretacji (Deep BRASTER). Badanie INNOMED_BRASTER_2016_01 prowadzone było zgodnie z Protokołem badania, zasadami Good Clinical Practice oraz obowiązującymi przepisami prawa, po uprzednim uzyskaniu zgody Komisji Bioetycznej Uniwersytetu Jagiellońskiego. Badanie zrealizowano w okresie od 1 grudnia 2014 roku do 31 grudnia 2018 roku.

W omawianym badaniu nie stwierdzono istotnych klinicznie i statystycznie różnic w dyskryminacji zmian złośliwych i niezłośliwych przy pomocy badania termograficznego piersi pomiędzy grupą pacjentek przed 50 rokiem życia i po 50 roku życia. Miara tej dyskryminacji, statystyka C (inaczej pole pod krzywą ROC – wykres czułości w funkcji swoistości) w obu grupach była znamiennie wyższa od wartości neutralnej (0.5), przy czym wartości tej statystyki, odpowiednio

0.7 i 0.67 przed 50 rokiem życia i po 50 roku życia wskazują na ograniczone działanie termografii kontaktowej jako samodzielnej metody przesiewowej. Jednocześnie analiza wyników wykazała, że dla wyznaczonych kategorii BIRADS 4 w badaniu ultrasonograficznym w grupie młodych pacjentek, pozytywny wynik z badania termograficznego przy użyciu urządzenia BRASTER, podwyższa dodatnią wartość predykcyjną (prawdopodobieństwo raka w badanej grupie) ponad 2-krotnie, natomiast ujemny wynik tego badania znacząco obniża dodatnią wartość predykcyjną (prawdopodobieństwo raka) ponad 3,5-krotnie. Podobne rezultaty zostały uzyskane w badaniu BRA 11/2014 (ThermaALG), co wskazuje na powtarzalność obu testów oraz na miejsce zastosowania termografii kontaktowej jako metody wspomagającej (komplementarnej) badanie ultrasonograficzne piersi.

W badaniu potwierdzono potencjał samouczących sieci konwolucyjnych do podnoszenia skuteczności interpretacji wraz z rozwojem ich architektury oraz ze wzrostem liczby dostępnych badań. Opracowane algorytmy pozwalają określać stopnie ryzyka rozwoju patologii, uwzględniając różne czynniki zwiększające to ryzyko, takie jak wiek pacjentki, czy mutacje BRCA, dodatkowo wskazując na najbardziej podejrzane struktury termiczne w analizowanym obrazie termograficznym. Uzyskane wyniki badania i możliwość oceny ryzyka złośliwości stanowią wartość dodaną badania Innomed oraz wskazują na potencjał termografii kontaktowej jako metody uzupełniającej standardowe testy diagnostyczne.

Wyniki badania zostały zaprezentowane środowisku medycznemu na konferencji branżowej w roku akademickim 2019/2020. O wynikach badania Innomed Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 86/2019 z dnia 24 października 2019 r.

7.3 INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO

Działalność Emitenta nie miała negatywnego wpływu na środowisko naturalne.

7.4 RELACJE INWESTORSKIE

Akcje BRASTER notowane są na Rynku Głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. od dnia 24 czerwca 2015 roku. Wcześniej akcje Spółki były notowane w alternatywnym Systemie NewConnect, na którym zadebiutowały w 2012 roku. Kurs akcji podczas zamknięcia notowania ostatniej sesji w 2019 roku był na poziomie 0,56 PLN w porównaniu do 2018 roku, gdzie wyniósł 2,00 PLN. Średni kurs w 2019 roku to 1,58 PLN.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku akcje BRASTER wchodziły w skład następujących indeksów giełdowych:

WIG – obejmuje wszystkie spółki notowane na Głównym Rynku GPW, które spełniają bazowe kryteria uczestnictwa w indeksach. Udział obecnie BRASTER w indeksie WIG: 0,002%.
WIG-Poland – indeks narodowy, w skład którego wchodzą wyłącznie akcje krajowych spółek notowanych na Głównym Rynku GPW spełniające bazowe kryteria uczestnictwa w indeksach. Udział obecnie BRASTER w indeksie WIG-Poland: 0,002%.

Jednym z ważnych celów Spółki jest prowadzenie rzetelnej i przejrzystej komunikacji z inwestorami. Emitent, za pośrednictwem raportów bieżących/okresowych oraz bezpośrednich kontaktów z inwestorami instytucjonalnymi oraz indywidualnymi, stara się regularnie informować rynek o bieżącej sytuacji Spółki.

Poniższa tabela przedstawia kalendarium prezentujące wydarzenia oraz działania z obszaru relacji z inwestorami w 2019 roku.

Tabela nr 27: Kalendarium wydarzeń oraz działań realizowanych w ramach relacji inwestorskich w 2019 roku

Data		Wydarzenie
08.01.2019 r. 02.04.2019 r.	Nadzwyczajne WZ BRASTER Nadzwyczajne WZ BRASTER

12.04.2019 r.	Publikacja raportu rocznego za 2018 rok
29.04.2019 r.	Nadzwyczajne WZ BRASTER
21.05.2019 r.	Wywiad dla Strefa Inwestorów
28.05.2019 r.	Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii A BRASTER
30.05.2019 r.	Publikacja raportu za I kwartał 2019 roku
27.06.2019 r.	Zwyczajne WZ BRASTER
20.09.2019 r.	Publikacja raportu za I półrocze 2019 roku
28.11.2019 r.	Publikacja raportu za III kwartał 2019 roku
02.12.2019 r.	Nadzwyczajne WZ BRASTER
30.12.2019 r.	Nadzwyczajne WZ BRASTER

ZAŁĄCZNIK A: SŁOWNIK POJĘĆ I WYKAZ SKRÓTÓW

Poniżej zamieszczono słownik pojęć branżowych i wykaz skrótów najczęściej używanych w treści niniejszego sprawozdania.

	Tabela nr 28: Objaśnienie skrótów i pojęć branżowych zastosowanych w treści niniejszego sprawozdania
Lp.	Skróty i pojęcia branżowe	Pełna nazwa/wyjaśnienie
1.	BRASTER Pro	Urządzenie medyczne skierowane bezpośrednio do środowiska medycznego - Braster system profilaktyki raka piersi Pro –
2.	COVID-19	Ostra choroba zakaźna układu oddechowego wywołana zakażeniem wirusem SARS-CoV
		2 rozpoznana i opisana po raz pierwszy w grudniu 2019 roku w środkowych Chinach
		(miasto Wuhan) podczas serii zachorowań zapoczątkowującej światową pandemię tej
		choroby.
3.	Dobre Praktyki 2016	Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, obowiązujące od 1 stycznia 2016 roku
4.	ESMA	Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych
5.	FDA	ang. Food and Drug Administration, Agencja Żywności I Leków
6.	Global Markets for Telemedicine Technologies	Raport publikowany przez firmę BCC Research
7.	GLOBOCAN	Raport publikowany przez Międzynarodową Agencję Badań nad Rakiem, będącą
		komórką Światowej Organizacji Zdrowia (WHO)
8.	GPW	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie
9.	INNOMED	Projekt pt.: "Opracowanie innowacyjnego w skali świata urządzenia Tester BRASTER przeznaczonego do cyfrowej rejestracji obrazów termograficznych patologii gruczołu piersiowego kobiet oraz badania porównujące skuteczność urządzenia względem realizowany w ramach projektu standardowych metod diagnostycznych raka piersi", INNOMED
10.	KDPW	Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
11.	KNF	Komisja Nadzoru Finansowego
12.	Komitet, Komitet Audytu	Komitet Audytu Rady Nadzorczej BRASTER S.A.
13.	KRS	Krajowy Rejestr Sądowy
14.	KSH, Kodeks Spółek Handlowych	Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
15.	NCBR	Narodowe Centrum Badań i Rozwoju
16.	NWZ	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER S.A.
17.	PCT	ang. Patent Cooperation Treaty, układ o współpracy patentowej
18.	PEZY	Pezy Development B.V. z siedzibą w Groningen w Holandii
19.	PKB	Produkt Krajowy Brutto
20.	Rada Nadzorcza	Rada Nadzorcza BRASTER S.A.
21.	ROSTI	ROSTI Polska Sp. z o.o.
22.	Spółka, Emitent, BRASTER	BRASTER Spółka Akcyjna w restrukturyzacji
23.	System, System BRASTER, Urządzenie, Produkt	System Domowej Profilaktyki Raka Piersi BRASTER – System BRASTER
24.	ThermaAlg	Badanie kliniczne przeprowadzone przez BRASTER S.A.
25.	UE	Unia Europejska
26.	USA	Stany Zjednoczone
27.	Ustawa o ofercie publicznej	Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
28.	Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi	Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi
29.	Ustawa o biegłych rewidentach	Ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym
30.	Zarząd	Zarząd BRASTER S.A.

ZAŁĄCZNIK B: SPIS TABEL I RYSUNKÓW

Poniżej zamieszczono spis tabel i rysunków występujących w niniejszym sprawozdaniu.

Spis tabel
Tabela nr 1	Podstawowe dane Spółki
Tabela nr 2	Uzyskane certyfikaty
Tabela nr 3	Złożone patenty Spółki BRASTER

Tabela nr 4	Kraje, w których utrzymywana jest ochrona patentowa
Tabela nr 5	Kraje, w których utrzymywana jest rejestracja znaków
	towarowych
Tabela nr 6	Sprzedaż Spółki (efektywna dostawa) w ujęciu ilościowym
Tabela nr 7	Sprzedaż Spółki (efektywna dostawa) w ujęciu wartościowym
Tabela nr 8	Udział BRASTER w różnego rodzaju wydarzeniach w 2019 roku
Tabela nr 9	Zestawienie umów pożyczek i kredytów obowiązujących w Spółce w 2019 roku
Tabela nr 10	Liczba zatrudnionych osób na dzień 31 grudnia 2018 roku, 31 grudnia 2019 roku oraz
	na dzień publikacji niniejszego sprawozdania
Tabela nr 11	Struktura zatrudnienia w Spółce w podziałach na działy (uwzględnione zostały umowy
	o pracę i umowy usług doradczych) na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na 31 grudnia
	2019 roku
Tabela nr 12	Wybrane dane finansowe Spółki za rok 2019 wraz z danymi porównywalnymi za rok
	2018 w tysiącach PLN i przeliczone na EUR
Tabela nr 13	Wybrane dane finansowe ze sprawozdania z całkowitych dochodów Spółki za rok 2019
	wraz z danymi porównywalnymi za rok 2018
Tabela nr 14	Koszty operacyjne Spółki za rok 2019 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2018
Tabela nr 15	Wartość aktywów Spółki za rok 2019 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2018
Tabela nr 16	Wartość pasywów Spółki za rok 2019 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2018
Tabela nr 17	Wybrane dane finansowe z rachunku przepływów pieniężnych Spółki za rok 2019
	wraz z danymi porównywalnymi za rok 2018
Tabela nr 18	Wybrane wskaźniki finansowe Spółki za rok 2019 wraz z danymi porównywalnymi za
	rok 2018
Tabela nr 19	Wysokość wynagrodzenia wypłaconego lub należnego firmie audytorskiej
Tabela nr 20	Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące BRASTER
Tabela nr 21	Kompetencje Zarządu
Tabela nr 22	Kompetencje Rady Nadzorczej
Tabela nr 23	Kompetencje Walnego Zgromadzenia
Tabela nr 24	Kompetencje Komitetu Audytu
Tabela nr 25	Wartość wynagrodzeń osób zarządzających za 2019 rok
Tabela nr 26	Wartość wynagrodzeń osób nadzorujących za 2019 rok
Tabela nr 27	Kalendarium wydarzeń oraz działań realizowanych w ramach relacji inwestorskich
	w 2019 roku
Tabela nr 28	Objaśnienie skrótów i pojęć branżowych zastosowanych w treści niniejszego
	sprawozdania

Spis rysunków
Rysunek nr 1	Schemat organizacyjny BRASTER na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania
Rysunek nr 2	Kalendarium najważniejszych wydarzeń w 2019 roku
Rysunek nr 3	Produkt BRASTER
Rysunek nr 4	Urządzenie BRASTER
Rysunek nr 5	Aplikacja mobilna BRASTER
Rysunek nr 6	System BRASTER
Rysunek nr 7	System BRASTER Pro
Rysunek nr 8	Zasięg umów dystrybucyjnych Spółki
Rysunek nr 9	Nagrody i Wyróżnienia

Szeligi, 30.06.2020 r.

……………………………….	……………………………….
Dariusz Karolak	Agnieszka Kraszewska
Prezes Zarządu	Członek Zarządu

AI assistant

Braster S.A. — Management Reports 2020

5545_rns_2020-07-01_5528918f-d0b2-4ced-87f7-18928dfd64ac.pdf

SPIS TREŚCI

1. BRASTER S.A. W RESTRUKTURYZACJI

1.1 PODSTAWOWE DANE SPÓŁKI

Tabela nr 1: Podstawowe dane Spółki

1.2 POSIADANE CERTYFIKATY I PATENTY

Tabela nr 2: Uzyskane certyfikaty

Ochrona własności intelektualnej

Tabela nr 3: Złożone patenty Spółki BRASTER

Tabela nr 4: Kraje, w których utrzymywana jest ochrona patentowa

Tabela nr 5: Kraje, w których utrzymywana jest rejestracja znaków towarowych

1.3 ZASADY ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ I ZMIANY W 2019 ROKU

2. DZIAŁALNOŚĆ BRASTER S.A. W RESTRUKTURYZACJI

2.1 MISJA SPÓŁKI

2.2KALENDARIUM

Rysunek nr 2: Kalendarium najważniejszych wydarzeń w 2019 roku

Styczeń 2019

Luty 2019

Marzec 2019

Kwiecień 2019

Maj 2019

Lipiec 2019

Sierpień 2019

Wrzesień 2019

Październik 2019

Listopad 2019

Grudzień 2019

2.3 PODSTAWOWE PRODUKTY, TOWARY I USŁUGI

Rysunek nr 3: Produkt BRASTER

Urządzenie do badania piersi

Rysunek nr 4: Urządzenie BRASTER

Aplikacja mobilna

Rysunek nr 5: Aplikacja mobilna BRASTER

Platforma telemedyczna

System telemedyczny

System Automatycznej Interpretacji obrazów termograficznych i centrum telemedyczne

Spółka w swoim portfolio produktowym oferuje:

System BRASTER - urządzenie do badania piersi do użytku domowego

Rysunek nr 6: System BRASTER

BRASTER Pro - urządzenie do badania piersi w gabinetach lekarskich

Rysunek nr 7: System BRASTER Pro

Wskaźnik ciekłokrystaliczny do monitorowania temperatury

Przyłbice ochronne

2.4 DOSTAWCY I ODBIORCY

Główni odbiorcy

Rysunek nr 8: Zasięg umów dystrybucyjnych Spółki

Tabela nr 6: Sprzedaż Spółki (efektywna dostawa) w ujęciu ilościowym

Tabela nr 7: Sprzedaż Spółki (efektywna dostawa) w ujęciu wartościowym*

Główni dostawcy

2.5 ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁKI

Sytuacja makroekonomiczna

Wzrost zachorowalności na raka piersi w skali świata

Oczekiwany rozwój rynku telemedycyny

Refundacja usług telemedycznych

Czynniki rynkowe wpływające na realizację strategii rozwoju

Skuteczność działań w celu akceptacji Urządzenia przez środowisko medyczne

Ekspansja na rynki zagraniczne

Realizacja strategii rozwoju na lata 2018-2021

Realizacja przyspieszonego postępowania układowego

2.6 STRATEGIA ROZWOJU I JEJ REALIZACJA W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W PRZYSZŁOŚCI

Tabela nr 8: Udział BRASTER w różnego rodzaju wydarzeniach w 2019 roku

2.7 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

2.8 ZAŁOŻENIA KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI

2.9 ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI W ROKU OBROTOWYM I PO JEGO ZAKOŃCZENIU

Ważniejsze zdarzenia biznesowe w 2019 roku

Rejestracja Urządzenia BRASTER w Brazylii

Ważniejsze wydarzenia korporacyjne w 2019 roku:

Ustanowienie zastawu rejestrowego na mieniu ruchomym Spółki

Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii K

Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia związane z realizacją umowy inwestycyjnej i rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego

Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii A

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

Rejestracja w KDPW oraz dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu akcji serii L

Pozostałe ważne zdarzenia

Przegląd opcji strategicznych wspierających dalszy rozwój BRASTER

Ważniejsze zdarzenia mające miejsce po dniu bilansowym

Realizacja zobowiązań z tytułu obligacji serii A

Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii O

Braster S.A. Management Reports 2020