Braster S.A. — Management Reports 2020

Oct 1, 2020

Stanowisko Zarządu wraz z opinią Rady Nadzorczej BRASTER S.A. w restrukturyzacji odnoszące się do odmowy wydania wniosku wyrażonej przez firmę audytorską w raporcie z przeglądu półrocznego skróconego sprawozdania finansowego BRASTER S.A. w restrukturyzacji za okres od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku

Raport niezależnego biegłego rewidenta, firmy Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z przeglądu półrocznego skróconego sprawozdania finansowego BRASTER S.A. w restrukturyzacji (Spółka, Emitent, BRASTER), obejmującego okres od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku zawiera odmowę wydania wniosku. Jako przyczyny odmowy wydania wniosku biegły rewident wskazuje m.in. na następujące kwestie:

• brak możliwości stwierdzenia przez biegłego rewidenta czy przyjęte przez Spółkę przy sporządzaniu sprawozdania finansowego założenie kontynuacji działalności jest zasadne, z uwagi na brak zatwierdzonego planu restrukturyzacyjnego;

• uzależnienie funkcjonowania Spółki od pozyskania dodatkowego finansowania, w związku z tym, że Spółka nie generuje obecnie dodatnich przepływów z działalności operacyjnej (co wynika z braku istotnych przychodów z działalności operacyjnej);

• brak możliwości stwierdzenia czy i w jakim stopniu wartość aktywów w skróconym sprawozdaniu finansowym (pozycje Wartości niematerialne i prawne - 9,7 mln zł, Rzeczowe aktywa trwałe - 19,7 mln zł oraz długo i krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe - 9,6 mln zł) przyniesie w przyszłości zakładane wcześniej korzyści ekonomiczne, a co za tym idzie w jakim stopniu i w jaki sposób zostanie odzyskana prezentowana wartość tych składników aktywów, w związku z brakiem zatwierdzonego układu w przyspieszonym postępowaniu układowym Spółki oraz niezaprezentowaniem w czasie przeglądu testów na utratę wartości, a co za tym idzie brak możliwości wypowiedzenia się o kwocie ewentualnego odpisu aktualizującego wartość bilansową powyższych aktywów.

W ocenie firmy audytorskiej, uwzględniając istotność powyższych kwestii oraz wpływ, jaki mogłoby wywrzeć ich uwzględnienie w sprawozdaniu finansowym na wynik finansowy oraz sytuację majątkową i finansową Spółki, nie mogła ona wydać raportu o półrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym Spółki.

a) wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym, przedmiotu odmowy wyrażenia wniosku na sprawozdanie finansowe, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności

W związku z odmową wydania wniosku wyrażoną w raporcie firmy audytorskiej z przeglądu półrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku, Zarząd BRASTER S.A. w restrukturyzacji informuje, iż przedmiotowe sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez jednostkę w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres nie krótszy niż 12 kolejnych miesięcy od dnia bilansowego z uwagi na to że stoi na stanowisku, iż takie założenie jest merytorycznie i zdroworozsądkowo uzasadnione.

Zamiarem Zarządu nie jest likwidacja Spółki ani też zaniechanie prowadzenia działalności gospodarczej, lecz restrukturyzacja Spółki. Spółka podejmuje czynności zmierzające do poprawy płynności, pozyskania kapitału oraz restrukturyzacji zobowiązań, o czym informuje rynek w raportach bieżących i okresowych, w tym m.in. w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki w I półroczu 2020 roku. Działania te zostały przedstawione w lit. b niniejszego stanowiska.

Przyjęcie założenia braku kontynuacji działalności spowodowałoby wycenę majątku spółki po wartości likwidacyjnej, a nie po wartości rynkowej czego konsekwencją byłaby niższa o ok 16 mln zł wartość tegoż. W obliczu podjętych działań restrukturyzacyjnych radykalnie obniżających koszty oraz poczynionych przygotowań do rozpoczęcia nowych działalności biznesowych w atrakcyjnych dla inwestorów i rentownych od początku branżach, w oparciu o istniejące i należące do Spółki nowoczesne zaplecze produkcyjne oraz uwzględniając wdrożone działania zmierzające do pozyskania dodatkowego kapitału, założenie braku kontynuacji działalności nie miałoby ekonomicznego uzasadnienia i byłoby logicznie sprzeczne z tymi działaniami.

Przeciwko założeniu o braku kontynuacji działalności świadczą również zestawienia liczbowe. W ciągu 10 lat w Spółkę zainwestowano ok. 131,7 mln zł. Obecne zadłużenie wynosi ok. 14 mln zł, z czego 2 mln zł stanowią obligacje zamienne na akcje wyemitowane w ramach wieloletniego programu inwestycyjnego zrealizowanego zaledwie w 1/4, który to program inwestycyjny Zarząd zamierza ożywić. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Szeligach z dnia 31 lipca 2020 roku Uchwałami Nr 5 i 7 dokonało w tym programie niezbędnych korekt, poszerzając grono inwestorów, którym Spółka może oferować obligacje oraz zmieniając formułę ustalania ceny konwersji obligacji zamiennych na akcje w oparciu o średnią cen z 5 sesji i bez 10% dyskonta.

Dzięki temu programowi tylko w drugim półroczu 2019 r. Spółka pozyskała 10,9 mln zł finansowania w postaci długu, który w części 8,9 mln zł został skonwertowany na kapitał. Nie jest więc prawdą, że Spółka nie ma zdolności pozyskania kapitału. Skoro 10,9 mln zł Spółka była w stanie pozyskać w ciągu półrocza, to tym bardziej jest w stanie zrestrukturyzować zadłużenie w wysokości 14 mln zł, które to zadłużenie, zdaniem obecnego Zarządu, w znacznym stopniu wynika z poważnych i zbyt długo trwających zaniechań w zakresie wdrażania działań naprawczych (głównie w zakresie redukcji kosztów) przez poprzedników.

Nadmienić należy, że proces pozyskania kapitału w znacznym stopniu spowolnił ze względu na wystąpienie siły wyższej, pandemii COVID-19, na co Spółka nie miała wpływu. Nawet jednak w tak niesprzyjających warunkach rynkowych i gospodarczych Spółce udało się skutecznie przeprowadzić emisję akcji serii O – na dzień dzisiejszy zostały objęte i opłacone 2.215.983 akcje serii O, tym samym warunek dojścia emisji akcji do skutku został spełniony. Emisja akcji serii O jest kontynuowana w celu dodatkowego pozyskania wyższych środków finansowych.

Ponadto w najbliższym czasie Zarząd Spółki złoży do sądu plan restrukturyzacyjny wraz z propozycjami układowymi oraz ponownie zwoła Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii A Spółki w celu zmiany Warunków Emisji Obligacji.

W odniesieniu do wskazanego przez biegłego rewidenta zagadnienia związanego z wykazywaną w sprawozdaniu finansowym wartością określonych aktywów i niezaprezentowaniem testów na utratę wartości aktywów, Zarząd BRASTER pragnie wskazać, iż w związku z prowadzonymi działaniami mającymi na celu utrzymanie Spółki na rynku i kontynuację działalności, Zarząd Spółki nie podjął decyzji o aktualizacji wartości aktywów bo poczynione inwestycje w zapasy, wartości niematerialne i prawne oraz środki trwałe mają na celu wygenerowanie stałego strumienia przychodów w przyszłości. Spółka radykalnie ograniczyła koszty oraz zatrudnienie, dostosowując je do bieżącej fazy cyklu życia produktu. Brak takich działań w przeszłości był powodem obecnej zapaści finansowej oraz główną przyczyną awersji inwestorów do finansowania spółki w przeszłości.

Obserwowany wzrost zainteresowania rozwiązaniami telemedycznymi w związku z ograniczeniami wymuszonym przez COVID-19 z dużym prawdopodobieństwem przyspieszy generowanie przychodów ze sprzedaży flagowego produktu Spółki.

b) przedstawienie podjętych lub planowanych przez Emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją

Zarząd BRASTER w związku z zaistniałą sytuacją podjął oraz nadal intensywnie podejmuje szereg działań.

W dniu 30 kwietnia 2020 r. na wniosek Spółki zostało otworzone przyspieszone postępowanie układowe Spółki. Celem postępowania restrukturyzacyjnego jest uniknięcie ogłoszenia upadłości Spółki przez umożliwienie jej restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami. Składając wniosek o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego Spółka przedłożyła wstępny plan restrukturyzacyjny zakładający w szczególności:

• realizowanie umów dystrybucyjnych w Polsce i za granicą (wygenerowany dodatni wynik finansowy ma być źródłem spłaty zadłużenia układowego),
• emisję akcji, warrantów subskrypcyjnych oraz obligacji zamiennych na akcje,
• organizowanie akcji marketingowych mających na celu budowanie upowszechnienie Systemu BRASTER,
• uruchomienie nowych sektorów działalności wobec faktu, iż Spółka posiada duże doświadczenie, know-how oraz możliwości produkcyjne, które umożliwiają jej rozszerzenie działalności na inne obszary.

W ocenie Zarządu Spółki otwarcie przyspieszonego postępowania układowego umożliwi Spółce przeprowadzenie znaczących działań restrukturyzacyjnych nakierowanych na polepszenie sytuacji ekonomicznej Emitenta oraz na przywrócenie zdolności do realizowania zobowiązań przez Spółkę. Intencją Zarządu BRASTER jest restrukturyzacja Spółki i kontynuowanie działalności. Wdrożenie i intensyfikacja działań restrukturyzacyjnych ma obecnie charakter priorytetowy i ma służyć uniknięciu upadłości poprzez zawarcie układu z wierzycielami. Zarząd Spółki wraz z nadzorcą sądowym przygotował spis wierzytelności oraz sporządza plan restrukturyzacyjny wraz z propozycjami układowymi, który w najbliższym czasie złoży do sądu.

Istotne znaczenie dla powodzenia restrukturyzacji będzie miało stanowisko obligatariuszy obligacji serii A, którzy są - zbiorczo - największym wierzycielem Spółki. W związku z powyższym Zarząd Spółki zwołał Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii A, którego przedmiotem obrad miała być zmiana Warunków Emisji Obligacji, jednak Zgromadzenie nie było zdolne do podjęcia ważnych uchwał (uczestniczące osoby reprezentowały łącznie 24,87% skorygowanej łącznej wartości nominalnej obligacji serii A, natomiast zgodnie z art. 62 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach zgromadzenie obligatariuszy jest ważne, jeżeli jest reprezentowana na nim co najmniej połowa ww. wartości nominalnej obligacji). W związku z powyższym Zarząd Spółki podejmie działania w celu ponownego zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy.

Celem trwającego procesu restrukturyzacji BRASTER jest z jednej strony ograniczenie kosztów cashflow (bez amortyzacji) do poziomu ok. 30% wartości za rok 2019, tj. do ok. 3,2 mln zł rocznie, z drugiej zaś wygenerowanie – w oparciu o zakład produkcyjny w Szeligach - przychodów ze sprzedaży umożliwiających w kolejnych 12 miesiącach zbilansowanie ich z ww. kosztami, później zaś uzyskanie trwałej rentowności.

W ramach redukcji kosztów w 2020 roku zrezygnowano z szeregu usług zewnętrznych, w tym z wynajmu biur na Stadionie Narodowym. Racjonalizowane jest zatrudnienie poprzez weryfikację możliwości finansowych Spółki oraz zaangażowania i wydajności zatrudnionych lub współpracujących osób. W wyniku podjętych intensywnych działań restrukturyzacyjnych cel obejmujący ograniczenie kosztów cashflow, w I półroczu 2020 roku znacznie się przybliżył.

Podejmowane są nieustannie również działania związane z drugim celem, tj. wygenerowaniem odpowiedniego poziomu przychodów ze sprzedaży. Budowanie strony przychodowej Spółki dokonuje się w oparciu o posiadane i niewykorzystane w pełni zaplecze produkcyjne w Szeligach. Płynność finansową mają Spółce zapewnić w dłuższej perspektywie działania z obszaru działalności operacyjnej Spółki tj. wdrożenie w lutym 2020 r. ulepszonego systemu aplikacji mobilnej BRASTER Care dla systemu BRASTER Pro z wieloma poprawkami, przygotowanie kolejnej wersji systemu, tj. BRASTER Pro wersja Premium, która do marca 2020 r. została wdrożona pilotażowo w polskiej i angielskiej wersji językowej oprogramowania do korzystania z BRASTER Pro oraz rozpoczęcie pod koniec marca 2020 roku sprzedaży wskaźników do monitorowania temperatury produkcji BRASTER, a w kwietniu 2020 roku przyłbic ochronnych. Nowe wydanie systemu miało na celu umożliwienie wejścia na rynek chiński, rosyjski oraz koreański poprzez tzw. "rozproszoną" architekturę systemu (przechowywanie danych medycznych na serwerach lokalnych w danym kraju). Ponadto dodatkowymi atutami nowej aplikacji są: skrócenie czasu badania o kilka minut oraz bardziej niezawodne łączenie z urządzeniem medycznym BRASTER. Zdaniem Spółki nowe atrybuty i ułatwienia dotyczące systemu, aplikacji oraz software przełożą się na wyższą sprzedaż urządzeń i usług Spółki. Spółka ocenia, iż nowa aplikacja może pozytywnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki dzięki możliwości rozpoczęcia sprzedaży w Korei i Rosji oraz w Chinach, co jednak według obecnych ocen Spółki nastąpi najwcześniej w IV kwartale 2020 roku (Chiny 2021). Ponadto, na koniec kwietnia 2020 r. planowane było wdrożenie prototypu algorytmu automatycznej interpretacji "Deep BRASTER" służącego do oceny badań wykonywanych urządzeniem BRASTER, który jest bardziej efektywny od dotychczas wykorzystywanego algorytmu (AMIK). Spółka ocenia, iż system ten w przyszłości znacznie poprawi jakość interpretacji automatycznej wyników badań, co pozwoli na istotne obniżenie kosztów obsługi badań poprzez znaczne ograniczenie (być może nawet praktyczną eliminację) stałej oceny wyników badań przez człowieka i wyłączne używanie (bez uszczerbku dla efektywności i swoistości badania medycznego) algorytmów automatycznych oceny obrazów termograficznych z poprawnie wykonanych badań. Z uwagi na sytuację związaną z COVID-19 prace przy prototypie musiały jednak zostać tymczasowo wstrzymane. W związku z ogłoszeniem pandemii wszystkie przedsięwzięcia naukowe i projekty badawcze (w tym badania piersi testerem Braster PRO) nie mogą być obecnie

kontynuowane z uwagi na wystąpienie siły wyższej. Spółka będzie jednak w przyszłości kontynuować prace nad projektem. Pierwsza wersja wydania systemu Deep BRASTER, służącego do automatycznej interpretacji badań termograficznych przy wykorzystaniu sztucznej inteligencji, opartego na głębokich sieciach neuronowych zostanie więc ogłoszona w terminie późniejszym, kiedy będzie możliwe wznowienie badań wymagających kontaktów w szpitalu w celu przeprowadzenia badań użyteczności BRASTER Professional. W ocenie Zarządu Spółki wyniki wskazanych powyżej projektów mogą być kluczowe dla dalszej działalności Spółki - mają one charakter wysoce innowacyjny, a ich odpowiednia komercjalizacja może istotnie wpłynąć na stronę przychodową Spółki na przełomie 2020 i 2021 roku. W przypadku Deep BRASTER Spółka widzi dodatkowo możliwość wykorzystywania głębokich sieci neuronowych do usługowej komercyjnej analizy metadanych dostarczanych przez administratorów tych danych.

Na nowo tworzony jest również dział sprzedaży Spółki. Wysokość wynagrodzeń osób w nim zatrudnionych lub z nim współpracujących będzie w prosty sposób powiązana z generowanymi wynikami. Spółka przeprowadziła ponadto rozmowy z zagranicznymi partnerami z Wietnamu, Malezji, Wielkiej Brytanii, Kolumbii i Brazylii celem uaktualnienia kondycji ich lokalnych rynków pod kątem wpływu pandemii Covid-19 na składanie przez nich zamówień. Z rozmów tych wynika, że większych zamówień można się spodziewać w ostatnim kwartale 2020 r. pod warunkiem złagodzenia restrykcji związanych z pandemią.

Z jednej strony są zatem opracowywane i wprowadzane nowe produkty z wykorzystaniem technologii produkcji folii termograficznej (część medyczna), z drugiej kształtuje się również nowy kierunek biznesowy Spółki (część niemedyczna), w ramach którego poprzez istniejące spółki zewnętrzne, które mają docelowo znaleźć się w przyszłej Grupie Kapitałowej BRASTER, produkowane i oferowane będą nowoczesne rozwiązania z zakresu efektywności energetycznej, w tym skutery oraz hulajnogi elektryczne, magazyny energii do użytkowania w domach i przedsiębiorstwach integrowane z ładowarkami oraz z mikroinstalacjami PV oraz inne produkty z zakresu SmartCity. W ramach budowy części niemedycznej biznesu, we współpracy z jedną ze spółek zewnętrznych, które mają docelowo znaleźć się w przyszłej Grupie Kapitałowej BRASTER, w siedzibie BRASTER powstała kontenerowa modułowa off-gridowa instalacja z wykorzystaniem magazynu energii oferowanego przez tę spółkę. W kontenerze wyposażonym w panele PV, magazyn energii oraz falownik działają napędzana tylko energią ze słońca oświetlenie, klimatyzacja, oraz inne odbiorniki prądu elektrycznego. Znajduje się tam również skuter elektryczny zasilany ww. instalacją PV. Duże zainteresowanie instalacją wśród gości odwiedzających siedzibę Spółki w Szeligach dowodzi trafności podjętych przez Zarząd działań zmierzających do dywersyfikacji przychodów.

Plan uzyskania równowagi finansowej BRASTER powinien doprowadzić do zbudowania do końca 2021 roku trwale rentownej Grupy Kapitałowej BRASTER opartej na dwóch filarach – medycznym i niemedycznym. W opinii Zarządu BRASTER S.A. w restrukturyzacji umożliwi to pozyskanie kapitału w ilości niezbędnej do ustabilizowania sytuacji finansowej Spółki oraz spłatę wszystkich niewykupionych obligacji.

Na dzień sporządzenia niniejszego stanowiska Spółka posiada środki finansowe w wysokości ok. 670 tys. zł. Środki te, bez dodatkowych wpływów, nie pozwalają na kontynuowanie działalności przez okres 12 miesięcy od dnia bilansowego. Spółka nie posiada wystarczających środków na realizację spłat kolejnych transz odsetek i wartości nominalnej obligacji serii A. W celu zapewnienia płynności finansowej i spowolnienia wypływu środków pieniężnych, została podjęta decyzja dotycząca redukcji kosztów operacyjnych ze szczególnym nastawieniem na uzyskanie dodatniego salda przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej. Jednocześnie Zarząd Spółki nieustannie podejmuje działania w celu pozyskania dodatkowego finansowania dla Spółki. Na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2020 roku w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O, Spółka przeprowadza obecnie emisję akcji serii O. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania zostały objęte i opłacone 2.215.983 akcje serii O, tym samym warunek dojścia emisji akcji do skutku został spełniony. Emisja akcji serii O jest kontynuowana w celu dodatkowego pozyskania wyższych środków finansowych.

W przypadku, gdy Spółce nie uda się pozyskać finansowania w wysokości umożliwiającej dalsze funkcjonowanie i spłatę obligatariuszy lub nastąpi opóźnienie w uzyskaniu wystarczającego finansowania pomostowego, Spółka będzie musiała podjąć decyzję o zasadności dalszego funkcjonowania.

c) opinia Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki informuje, iż ze względu na otrzymanie od firmy audytorskiej raportu z przeglądu skróconego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku, zawierającego odmowę wydania wniosku, w dniu wczorajszym w godzinach nocnych, Rada Nadzorcza Spółki odniesie się do raportu firmy audytorskiej zgodnie z wymogiem wskazanym w § 68 ust. 1 pkt 7 rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych (…) w terminie późniejszym, niezwłocznie po przeanalizowaniu otrzymanego raportu i zapoznaniu się ze stanowiskiem Zarządu Spółki oraz podjętymi i planowanymi przez Spółkę działaniami w związku z zaistniałą sytuacją. Spółka przekaże opinię Rady Nadzorczej do wiadomości publicznej niezwłocznie po jej otrzymaniu.

Dariusz Karolak – Prezes Zarządu