Raport okresowy BRASTER S.A. w restrukturyzacji za III kwartał 2022 roku ______________________________________________________________________________

Szeligi, 21 listopada 2022 r.

BRASTER S.A. w restrukturyzacji

SPIS TREŚCI

1.	KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 4
1.1	WYBRANE DANE FINANSOWE 4
1.2	BILANS 5
1.3	RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 8
1.4	ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 9
1.5	RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 10
2.	INFORMACJA DODATKOWA DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 13
2.1	ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU ZA III KWARTAŁ 2022 ROKU 13
2.2	ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ I INFORMACJE DOTYCZĄCE PROCESU
	RESTRUKTURYZACJI SPÓŁKI 19
2.3	OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W
	PREZENTOWANYM OKRESIE 25
2.4	KWOTA I RODZAJ POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ WŁASNY, WYNIK NETTO
	LUB PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WARTOŚĆ LUB
	CZĘSTOTLIWOŚĆ 25
2.5	INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO
	UZYSKANIA I ODWRÓCENIU ODPISÓW Z TEGO TYTUŁU 26
2.6	INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH,
	RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ
	ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW 26
2.7	INFORMACJE O UTWORZENIU, ZWIĘKSZENIU, WYKORZYSTANIU I ROZWIĄZANIU REZERW 26
2.8	INFORMACJE O REZERWACH I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO 26
2.9	INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH 26
2.10	INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW
	TRWAŁYCH 26
2.11	INFORMACJE O ISTOTNYCH ROZLICZENIACH Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH 26
2.12	WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW 26
2.14	INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ
	UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ
	NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO 27
2.15	INFORMACJE O ZAWARCIU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA
	WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE 27
2.16	W PRZYPADKU INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ - INFORMACJE O
	ZMIANIE SPOSOBU (METODY) JEJ USTALENIA 27
2.17	INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIANY W KLASYFIKACJI AKTYWÓW FINANSOWYCH W WYNIKU ZMIANY CELU
	LUB WYKORZYSTANIA TYCH AKTYWÓW 27

2.18	INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW
	WARTOŚCIOWYCH 27
2.19	INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ LUB ZADEKLAROWANEJ DYWIDENDY 29
2.20	WSKAZANIE ZDARZEŃ, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO KWARTALNE SKRÓCONE
	SPRAWOZDANIE FINANSOWE, NIEUJĘTYCH W TYM SPRAWOZDANIU, KTÓRE MOGĄ W ZNACZĄCY SPOSÓB
	WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE EMITENTA 29

BRASTER S.A. w restrukturyzacji

2.21	INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE
	NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO 30
2.22	INNE INFORMACJE, KTÓRE MOGĄ W ISTOTNY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA OCENĘ SYTUACJI MAJĄTKOWEJ,
	FINANSOWEJ I WYNIKU FINANSOWEGO EMITENTA 30
3.	POZOSTAŁE INFORMACJE DO RAPORTU KWARTALNEGO 31
3.1	PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE 31
3.2	ORGANY SPÓŁKI 32
3.3	STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI 32
3.4	STRUKTURA AKCJONARIATU SPÓŁKI 33
3.5	STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE 34
3.6	PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 35
3.7	ISTOTNE DOKONANIA I NIEPOWODZENIA EMITENTA W III KWARTALE 2022 ROKU ORAZ PO DNIU
	BILANSOWYM WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ 36
3.8	CZYNNIKI I ZDARZENIA, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE
	SPRAWOZDANIE FINANSOWE 43
3.9	CZYNNIKI, KTÓRE MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ SPÓŁKĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO
	NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU 44
3.10	TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE 47
3.11	PORĘCZENIA I GWARANCJE 47
3.12	INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIAN W OBSZARZE GRUPY KAPITAŁOWEJ 48
3.13	ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
	ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 48
3.14	STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH
	PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK 48
3.15	INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ,
	MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO SPÓŁKI I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ
	ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ SPÓŁKĘ 48

BRASTER S.A. w restrukturyzacji

1. KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

1.1 WYBRANE DANE FINANSOWE

		w tys. PLN	w tys. EUR
	01.01.2022- 01.01.2021-		01.01.2022-	01.01.2021-
Wybrane dane finansowe	30.09.2022	30.09.2021	30.09.2022	30.09.2021
Przychody netto ze sprzedaży	1 138	372	243	82
Amortyzacja	1 421	2 621	303	575
Zysk/strata na sprzedaży	-1 986	-3 796	-424	-833
Zysk/strata z działalności operacyjnej	-1 957	-4 046	-417	-888
Zysk/strata brutto	-2 939	-4 318	-627	-947
Zysk/strata netto	-2 939	-4 318	-627	-947
Przepływy z działalności operacyjnej	-1 472	-956	-314	-210
Przepływy z działalności inwestycyjnej	-14	0	-3	0
Przepływy z działalności finansowej	1 852	852	395	187
Przepływy razem	366	-104	78	-23
		w tys. PLN		w tys. EUR
Wybrane dane finansowe	30.09.2022	31.12.2021	30.09.2022	31.12.2021
Aktywa razem Zobowiązania i rezerwy na	23 475	23 727	4 821	5 159
zobowiązania	22 884	22 050	4 699	4 794
Zobowiązania długoterminowe	-	-	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe	15 897	16 454	3 265	3 577
Kapitał własny	591	1 677	121	365
Kapitał zakładowy	2 756	2 529	566	550
Liczba akcji (w sztukach)	27 555 337	25 293 436	27 555 337	25 293 436
Rozwodniona liczba akcji (w sztukach) Zysk (strata) na jedna akcję zwykłą (w	31 259 615	28 217 517	31 259 615	28 217 517
PLN/EUR) Rozwodniony zysk (strata) na jedna	-0,11	-0,27	-0,02	-0,06
akcję zwykłą (w PLN/EUR) Wartość księgowa na jedna akcję zwykłą	-0,09	-0,24	-0,02	-0,05
(w PLN/EUR) Rozwodniona wartość księgowa na	0,02	0,07	0,00	0,01
jedna akcję zwykłą (w PLN/EUR) Zadeklarowana lub wypłacona	0,02	0,06	0,00	0,01
dywidenda na jedna akcję zwykłą (w PLN/EUR)	-	-	-	-

Dane finansowe wykazane w EUR zostały przeliczone według następujących zasad:

pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu NBP na dzień: 30.09.2022 4,8698 PLN/EUR, 31.12.2021 – 4,5994 PLN/EUR,
pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych po kursie będącym średnią arytmetyczną kursów średnich określonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca za okres: 1.01-30.09.2022 – 4,6880 PLN/EUR, za okres 1.01-30.09.2021 – 4,5585 PLN/EUR.

BRASTER S.A. w restrukturyzacji

1.2 BILANS

	AKTYWA	Stan na 30.09.2022	Stan na 30.06.2022	Stan na 31.12.2021	Stan na 30.09.2021
A	AKTYWA TRWAŁE	17 356	17 243	17 836	20 405
I	WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE	2 281	2 670	3 155	3 597
1.	Koszty zakończonych prac rozwojowych	1 352	1 560	1 676	0
2.	Nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne, w tym: oprogramowanie komputerowe	928	1 110	1 479	3 417
3.	Inne wartości niematerialne i prawne	0	0	0	0
4.	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	0	0	0	180
II	RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE	11 386	11 602	11 930	13 798
1.	Środki trwałe	11 348	11 528	11 895	13 709
	a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)	892	892	892	1 057
b)	budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	5 679	5 836	5 981	7 092
c)	urządzenia techniczne i maszyny	4 388	4 375	4 552	4 918
d)	środki transportu	0	13	15	13
	e) inne środki trwałe	389	412	455	629
2.	Środki trwałe w budowie	39	74	35	89
3.	Zaliczki na środki trwałe	0	0	0	0
III	NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE	30	30	34	30
IV	INWESTYCJE DŁUGOTERMINOWE	0	0	0	0
V	DŁUGOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE	3 659	2 942	2 718	2 980
1.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0	0	0
2.	Inne rozliczenia międzyokresowe	3 659	2 942	2 718	2 980
B	AKTYWA OBROTOWE	6 118	6 307	5 891	12 675
I	ZAPASY	5 167	5 359	5 401	5 394
II	NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE	513	767	421	419
1.	Należności od jednostek powiązanych	0	0	0	19
	a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	0	0	0	0
-	do 12 miesięcy	0	0	0	0
-	powyżej 12 miesięcy	0	0	0	0
b)	inne	0	0	0	19
2.	Należności od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0	0	0	0
	a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	0	0	0	0
-	do 12 miesięcy	0	0	0	0
-	powyżej 12 miesięcy	0	0	0	0
	b) inne	0	0	0	0
3.	Należności od pozostałych jednostek	513	767	421	401
	a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	16	161	20	28
-	do 12 miesięcy	16	161	20	28
-	powyżej 12 miesięcy	0	0	0	0
b)	z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń	461	543	396	373
c)	inne	36	63	5	0
d)	dochodzone na drodze sądowej	0	0	0	0

BRASTER S.A. w restrukturyzacji

III	INWESTYCJE KRÓTKOTERMINOWE	393	151	27	15
1.	Krótkoterminowe aktywa finansowe	393	151	27	15
	a) w jednostkach powiązanych	0	0	0	0
-	udziały lub akcje	0	0	0	0
-	inne papiery wartościowe	0	0	0	0
-	udzielone pożyczki	0	0	0	0
-	inne krótkoterminowe aktywa finansowe	0	0	0	0
b)	w pozostałych jednostkach	0	0	0	0
-	udziały lub akcje	0	0	0	0
-	inne papiery wartościowe	0	0	0	0
-	udzielone pożyczki	0	0	0	0
-	inne krótkoterminowe aktywa finansowe	0	0	0	0
c)	środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	393	151	27	15
-	środki pieniężne w kasie i na rachunkach	313	149	4	15
-	inne środki pieniężne	80	1	22	0
-	inne aktywa pieniężne	0	0	0	0
2.	Inne inwestycje krótkoterminowe	0	0	0	0
IV	KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE	45	30	42	6 847
C.	Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy	0	0	0	0
D.	Udziały i akcje własne	0	0	0	0
	AKTYWA RAZEM	23 475	23 550	23 727	33 080

	PASYWA	Stan na 30.09.2022	Stan na 30.06.2022	Stan na 31.12.2021	Stan na 30.09.2021
A	KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY	591	1 437	1 677	4 138
I	KAPITAŁ (FUNDUSZ) PODSTAWOWY	2 756	2 529	2 529	2 529
IV	KAPITAŁ (FUNDUSZ) ZAPASOWY, w tym:	111 474	111 485	109 847	109 847
	- nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) ponad wartość nominalna udziałów (akcji)	111 474	111 485	109 847	109 847
V	KAPITAŁ (FUNDUSZ) Z AKTUALIZACJI WYCENY, w tym:	0	-1	0	0
	- z tytułu aktualizacji wartości godziwej	0	0	0	0
VI	POZOSTAŁE KAPITAŁY (FUNDUSZE) REZERWOWE, w tym:	0	215	0	0
	- tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki	0	0	0	0
	- udziały (akcje) własne	0	0	0	0
VII	ZYSK (STRATA) Z LAT UBIEGŁYCH	-110 699	-110 699	-103 921	-103 921
VIII	ZYSK (STRATA) NETTO	-2 939	-2 093	-6 778	-4 318
IX	ODPISY Z ZYSKU NETTO W CIĄGU ROKU OBROTOWEGO	0	0	0	0

BRASTER S.A. w restrukturyzacji

B		ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	22 884	22 113	22 050	28 942
I		REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	165	165	164	1 146
	1.	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0	0	0
	2.	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	100	100	100	353
	-	długoterminowa	6	6	6	43
	-	krótkoterminowa	94	94	94	310
	3.	Pozostałe rezerwy	65	65	64	793
	-	długoterminowe	0	0	0	0
	-	krótkoterminowe	65	65	64	793
II		ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE	0	0	0	0
	1.	Wobec jednostek powiązanych	0	0	0	0
	2.	Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale.	0	0	0	0
	3.	Wobec pozostałych jednostek	0	0	0	0
	a)	kredyty i pożyczki	0	0	0	0
	b)	z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0	0	0	0
	c)	inne zobowiązania finansowe	0	0	0	0
	d)	zobowiązania wekslowe	0	0	0	0
	e)	inne	0	0	0	0
III		ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE	15 897	16 168	16 454	15 479
	1.	Wobec jednostek powiązanych	15	14	1 466	414
	a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	15	14	38	0
	-	do 12 miesięcy	15	14	38	0
	-	powyżej 12 miesięcy	0	0	0	0
	b)	inne	0	0	1 428	414
	2.	Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale.	0	0	0	0
	a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności	0	0	0	0
		- do 12 miesięcy	0	0	0	0
		- powyżej 12 miesięcy	0	0	0	0
	b)	inne	0	0	0	0
	2.	Wobec pozostałych jednostek	15 882	16 154	14 988	15 065
	a)	kredyty i pożyczki	60	111	0	602
	b)	z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	11 896	12 606	12 067	11 691
	c)	inne zobowiązania finansowe	0	0	0	0
	d)	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	1 458	1 755	1 315	1 213
	-	do 12 miesięcy	1 458	1 755	1 315	1 213
	-	powyżej 12 miesięcy	0	0	0	0
	e)	zaliczki otrzymane na dostawy	466	0	0	0
	f)	zobowiązania wekslowe	0	0	0	0
	g)	z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń	617	910	949	909
	h)	z tytułu wynagrodzeń	376	540	657	649
	i)	inne	1 008	233	0	0
	3.	Fundusze specjalne	0	0	0	0

BRASTER S.A. w restrukturyzacji

IV ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE	6 821	5 780	5 432	12 318
1. Ujemna wartość firmy	0	0	0	0
2. Inne rozliczenia międzyokresowe	6 821	5 780	5 432	12 318
- długoterminowe	4 110	4 184	4 333	4 123
- krótkoterminowe	2 711	1 596	1 099	8 195
PASYWA RAZEM	23 475	23 550	23 727	33 080

1.3 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

Rachunek Zysków i strat	01.01.2022 - 30.09.2022	01.01.2021 - 30.09.2021	01.07.2022 - 30.09.2022	01.07.2021- 30.09.2021
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i A	1 138	372	830	75
materiałów: od jednostek powiązanych	0	0	0	0
I Przychody netto ze sprzedaży produktów	1 138	268	830	60
II Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	0	105	0	14
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w B	222	25	180	-5
tym:
jednostkom powiązanym I Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	0 222	0 1	0 180	0 -5
II Wartość sprzedanych towarów i materiałów	0	24	0	0
C Zysk (strata) brutto ze sprzedaży [A-B]	916	347	649	79
D Koszty sprzedaży	245	388	40	131
E Koszty ogólnego zarządu	2 657	3 756	1 056	1 097
F Zysk (strata) ze sprzedaży [C-D-E]	-1 986	-3 796	-447	-1 149
G Pozostałe przychody operacyjne	224	234	75	75
I Zysk z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych	0	0	0	0
II Dotacje	223	223	74	74
III Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	0	0	0	0
IV Inne przychody operacyjne	1	10	0	1
H Pozostałe koszty operacyjne	195	484	41	0
I Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	11	0	11	0
II Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	0	0	0	0
III Inne koszty operacyjne	184	484	30	0
I Zysk (strata) z działalności operacyjnej [F+G-H]	-1 957	-4 046	-413	-1 073
J Przychody finansowe	12	0	7	1
I Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:	0	0	0	0
od jednostek powiązanych	0	0	0	0
II Odsetki	1	0	1	0
od jednostek powiązanych	0	0	0	0
III Zysk ze zbycia inwestycji	0	0	0	0
IV Aktualizacja wartości inwestycji	0	0	0	0
V Inne	11	0	6	1
K Koszty finansowe	994	272	440	-31
I Odsetki, w tym:	881	214	340	-88
dla jednostek powiązanych	0	0	0	0
II Strata ze zbycia inwestycji	0	0	0	0
III Aktualizacja wartości inwestycji	0	0	0	0
IV Inne	112	58	99	58
L Zysk (strata) z działalności gospodarczej [I+J-K]	-2 939	-4 318	-845	-1 041

BRASTER S.A. w restrukturyzacji

M	Wynik zdarzeń nadzwyczajnych [M.I-M.II]	0	0	0	0
	I Zyski nadzwyczajne	0	0	0	0
	II Straty nadzwyczajne	0	0	0	0
N	Zysk (strata) brutto [L+/-M]	-2 939	-4 318	-845	-1 041
O	Podatek dochodowy	0	0	0	0
P	Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)
R	Zysk (strata) netto [N-O-P]	-2 939	-4 318	-845	-1 041

1.4 ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

ZMIANY W KAPITALE	01.01.2022- 30.09.2022	01.07.2022- 30.09.2022	01.01.2021- 31.12.2021	01.01.2021- 30.09.2021
I. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO)	1 677	1 437	7 903	7 903
- zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości
- korekty błedów I.a. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO),
po korektach błędów	1 677	1 437	7 903	7 903
1. Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu	2 529	2 529	2 226	2 226
1.1. Zmiany kapitału (funduszu) podstawowego	226	226	304	304
a) zwiększenie (z tytułu)	226	226	304	304
- wydania udziałów (emisji akcji)	226	226	304	304
b) zmniejszenie (z tytułu)	0	0	0	0
- umorzenia udziałów (akcji)	0	0	0	0
1.2. Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu	2 756	2 756	2 529	2 529
2. Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu	111 485	111 485	109 371	109 371
2.1. Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego	1 626	-11	477	477
a) zwiększenie (z tytułu)	1 626	-11	477	477
- emisji akcji (udziałów) powyżej wartości nominalnej	1 626	-11	477	477
- podziału zysku (ustawowo)	0	0	0	0
-podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość)	0	0	0	0
b) zmniejszenie (z tytułu)	0	0	0	0
- pokrycia kosztów pozyskania kapitału	0	0	0	0
- pokrycia straty	0	0	0	0
2.2. Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu	113 111	111 474	109 847	109 847
3. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu	0	0	0	0
- zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości	0	0	0	0
3.1 Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny	0	0	0	0
a) zwiększenie (z tytułu)	0	0	0	0
b) zmniejszenie (z tytułu)	0	0	0	0
- zbycia środków trwałych	0	0	0	0
3.2. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu	0	0	0	0
4. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek okresu	0	0	0	0

BRASTER S.A. w restrukturyzacji

4.1. Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy) rezerwowych	0	-215	-227	-227
a) zwiększenie (z tytułu)	0	-215	0	0
b) zmniejszenie (z tytułu)	0	0	227	227
4.2. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec okresu	0	0	0	0
5. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu	-103 921	-110 699	-87 933	-87 933
5.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu	0	0	0	0
- korekty błędów	0	0	0	0
- zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości	0	0	0	0
5.2. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach	0	0	0	0
a) zwiększenie (z tytułu)	0	0	0	0
- podziału zysku z lat ubiegłych	0	0	0	0
b) zmniejszenie (z tytułu)	0	0	0	0
5.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu	0	0	0	0
5.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu,	-110 699	-110 699	-87 933	-87 933
- korekty błędów
- zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości
5.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach	-110 699	-110 699	-87 933	-87 933
a) zwiększenie (z tytułu)
- przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia	0	0	-15 988	-15 988
- korekty błędów	0	0	0	0
b) zmniejszenie (z tytułu)
5.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu	-110 699	-110 699	-103 921	-103 921
8.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu	-110 699	-110 699	-103 921	-103 921
6. Wynik netto	-2 939	-845	-6 778	-4 318
a) zysk netto
b) strata netto	-2 939	-845	-6 778	-4 318
c) odpisy z zysku

II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ)	591	591	1 677	4 138
III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty)	591	591	1 677	4 138

1.5 RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	01.01.2022- 30.09.2022	01.01.2021- 30.09.2021	01.07.2022- 30.09.2022	01.07.2021- 30.09.2021
A	Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I	Zysk/ strata netto	-2 939	-4 318	-845	-1 041
II	Korekty razem:	1 467	3 363	1 064	659
1	Amortyzacja	1 421	2 621	569	838
2	Zyski/ Straty z tytułu różnic kursowych	0	0	0	0
3	Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	0	0	0	0
4	Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	11	0	11	0
5	Zmiana stanu rezerw	1	425	0	-44
6	Zmiana stanu zapasów	234	33	192	1

BRASTER S.A. w restrukturyzacji

7	Zmiana stanu należności	-89	-104	254	-56
	Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych ( z wyłączeniem
8	pożyczek i kredytów)	-556	526	-271	-6
9	Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	445	-139	309	-73
10	Inne korekty	0	0	0	0

III	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II)	-1 472	-956	218	-382
B	Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej

I	Wpływy	24	0	24	0
1	Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	24	0	24	0

2	Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne	0	0	0	0
3	Z aktywów finansowych, w tym:	0	0	0	0

a) b)	w jednostkach powiązanych w pozostałych jednostkach	0 0	0 0	0 0	0 0

	- zbycie aktywów finansowych	0	0	0	0
	- dywidendy i udziały w zyskach	0	0	0	0
	- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych	0	0	0	0
	- odsetki	0	0	0	0
	- inne wpływy z aktywów finansowych	0	0	0	0
4	Inne wpływy inwestycyjne	0	0	0	0
II	Wydatki	39	0	0	0
	Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych
1	aktywów trwałych	39	0	0	0
2	Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne	0	0	0	0
3	Na aktywa finansowe, w tym:	0	0	0	0
	a) w jedostkach powiazanych	0	0	0	0

	b) w pozostałych jednostach	0	0	0	0
	- nabycie aktywów finansowych	0	0	0	0
	- udzielone pożyczki długoterminowe	0	0	0	0
4	Inne wydatki inwestycyjne	0	0	0	0
III	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	-14	0	24	0
C	Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I	Wpływy	1 853	1 382	0	361
	Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych
1	instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	1 853	780	0	113
2	Kredyty i pożyczki	0	602	0	248
3	Emisja dłużnych papierów wartościowych	0	0	0	0
4	Inne wpływy finansowe	0	0	0	0
II	Wydatki	1	530	0	5

1	Nabycie udziałów (akcji) własnych	0	0	0	0
2	Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	0	0	0	0
	Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału
3	zysku	0	0	0	0
4	Spłaty kredytów i pożyczek	0	0	0	0
5	Wykup dłużnych papierów wartościowych	0	530	0	5
				0	0

6	Z tytułu innych zobowiązań finansowych	0	0
7 8	Udzielone pozyczki Odsetki	0 0	0 0	0 0	0 0

BRASTER S.A. w restrukturyzacji

9	Inne wydatki finansowe	1	0	0	0
III	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	1 852	852	0	356
D	Przepływy pieniężne netto razem (AIII+/-BIII+/-CIII)	366	-104	243	-26
E	Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	366	-104	243	-26
	zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	0	0	0	0
F	Środki pieniężne na początek okresu	27	119	151	41
G	środki pieniężne na koniec okresu (F+/-D), w tym:	393	15	393	15
	o ograniczonej możliwości dysponowania	0	0	0	0

2. INFORMACJA DODATKOWA DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

2.1 ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU ZA III KWARTAŁ 2022 ROKU

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe BRASTER S.A. w restrukturyzacji za III kwartał 2022 r. zostało sporządzone zgodnie z Ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U. 2021 r. poz. 217, z późn.zm.) oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 r. poz. 757). Sprawozdanie zostało też sporządzone zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 12 grudnia 2001 roku w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych (Dz.U. 2017 r. poz. 277). Spółka posiada dokumentację z przyjętymi zasadami rachunkowości.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone za okres 3 i 9 miesięcy tj. od 1 lipca 2022 roku do 30 września 2022 roku oraz od 1 stycznia 2022 roku do 30 września 2022 roku. Dla danych prezentowanych w bilansie zaprezentowano dane porównawcze na dzień 30 czerwca 2022 r., 30 września 2021 r. oraz 31 grudnia 2021 roku. Dla danych prezentowanych w rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych dane porównawcze obejmują okres od 1 lipca 2021 r. do 30 września 2021 r. oraz od 1 stycznia 2021 r. do 30 września 2021 r. W przypadku zestawienia zmian w kapitale własnym dane porównawcze obejmują okres od 1 stycznia 2021 r. do 30 września 2021 r. oraz od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

Dane finansowe w sprawozdaniu finansowym wykazane zostały w złotych, o ile nie zaznaczono inaczej. W związku z prezentacją danych dodatkowych w tysiącach złotych mogą wystąpić różnice w saldach lub pozycjach wynikające z zaokrągleń. Walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Spółki jest złoty polski (PLN).

Za rok obrotowy uważa się rok kalendarzowy.

Sprawozdanie finansowe Spółki za III kwartał 2022 roku zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez jednostkę w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres nie krótszy niż 12 kolejnych miesięcy od dnia bilansowego. Informacje dotyczące założenia kontynuowania działalności przez Spółkę zostały przedstawione szczegółowo w pkt 2.2. niniejszego raportu.

W III kwartale 2022 roku nie wystąpiły zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowości. W III kwartale 2022 roku nie wystąpiły istotne zmiany wielkości szacunkowych.

Zasady rachunkowości stosowane przy sporządzaniu sprawozdania finansowego:

1. Wartości niematerialne i prawne

Wartości te ujmuje się w księgach według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia i umarza metodą liniową przez okres ich ekonomicznej użyteczności. Odpisy amortyzacyjne dokonywane są począwszy od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu wpisania wartości niematerialnej i prawnej do ewidencji, do czasu zrównania odpisów amortyzacyjnych z wartością początkową lub zakończenia użytkowania określonego składnika wartości niematerialnych i prawnych.

Składniki majątkowe o jednostkowej cenie nabycia nieprzekraczającej 10 000 złotych zalicza się do wartości niematerialnych i prawnych i dokonuje jednorazowego odpisu wartości początkowej w miesiącu przyjęcia do użytkowania.

Wartości niematerialne i prawne o wartości początkowej równej 10 000 złotych lub wyższej, amortyzowane są metodą liniową. Stawka amortyzacyjna w wysokości 10% jest ustalona dla know-how zakupionego w celu zabezpieczenia własności technologii. Spółka amortyzuje koszty zakończonych prac rozwojowych w okresie 5 lat, czyli stawką 20% rocznie.

Do wartości niematerialnych i prawnych zalicza się również koszty zakończonych prac rozwojowych, jeżeli produkt lub technologia wytwarzania są ściśle ustalone, a dotyczące ich koszty prac rozwojowych wiarygodnie określone, techniczna przydatność produktu lub technologii została stwierdzona i odpowiednio udokumentowana i na tej podstawie jednostka podjęła decyzję o wytwarzaniu tych produktów lub stosowaniu technologii oraz koszty prac rozwojowych zostaną pokryte, według przewidywań, przychodami ze sprzedaży tych produktów lub zastosowania technologii. W przypadku zakończonych prac rozwojowych związanych bezpośrednio z rozwojem produktu, okres ich ekonomicznej użyteczności ustalany jest indywidualnie.

Koszty niezakończonych prac rozwojowych wykazywane są w pozycji czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów.

Do wartości niematerialnych i prawnych Spółka zalicza opłaty na ochronę patentową i ochronę znaków towarowych, które są związane z pracami rozwojowymi finalnej wersji Systemu BRASTER, na podstawie kosztów poniesionych na uzyskanie ochrony w poszczególnych krajach lub obszarach. Do czasu uzyskania ochrony znaku lub patentu koszty te są wykazywane w zaliczkach na wartości niematerialne i prawne. Wartość uzyskanych patentów i znaków towarowych powiązanych z pracami rozwojowymi (uzyskanie ochrony znaków towarowych, które będą związane z komercyjną wersją produktu np.: "BRASTER Tester" jest przenoszona na długoterminowe rozliczenia okresowe kosztów). W bilansie wartości niematerialne i prawne zostały wykazane w wartości netto.

Środki trwałe, środki trwałe w budowie Pozycje te wycenia się zgodnie z zasadami określonymi w art. 28 Ustawy o rachunkowości, według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonego o odpisy umorzeniowe, a także odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Odpisów amortyzacyjnych dokonuje się począwszy od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym przyjęto do używania środek trwały, do końca tego miesiąca, w którym następuje zrównanie odpisów amortyzacyjnych z jego wartością początkową, lub w którym środek trwały przeznaczono do likwidacji, sprzedano lub stwierdzono jego niedobór.

Środki trwałe w budowie nie są amortyzowane do momentu zakończenia ich budowy i oddania ich do użytkowania.

Środki trwałe o wartości początkowej równej 10 000 złotych lub wyższej amortyzowane są metodą liniową przy zastosowaniu stawek odpowiadających okresowi ich ekonomicznej użyteczności:

grunty nie podlegają amortyzacji;
budynek produkcyjny 2,5%;
dla urządzeń technicznych i maszyn 14%, 20% i 30%;
środki trwałe o początkowej wartości niższej niż 10 000 złotych podlegają amortyzacji jednorazowej w miesiącu przyjęcia do użytkowania.

Środki trwałe w budowie wycenia się w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem, pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty ich wartości.

Na dzień 30 września 2022 roku oraz na dzień 31 grudnia 2021 roku nie wystąpiły przesłanki trwałej utraty wartości środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych. Spółka amortyzuje środki trwałe tworzące linię produkcyjną metodą naturalną.

Należności długoterminowe Należności długoterminowe prezentowane są w kwocie wymaganej zapłaty o ile nie różnią się istotnie od wyceny według zamortyzowanego kosztu.

Odpisów aktualizujących wartość należności dokonuje się w oparciu o indywidualną ocenę prawdopodobieństwa ich zapłaty. Odpisy aktualizujące należności zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub finansowych - zależnie od rodzaju należności, której odpis dotyczy.

4. Inwestycje w nieruchomości i wartości niematerialne i prawne

Nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne zaliczane do inwestycji wykazuje się według zasad stosowanych do środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, lub według ceny rynkowej bądź inaczej określonej wartości godziwej.

5. Długoterminowe aktywa finansowe

Udziały w innych jednostkach oraz inne inwestycje zaliczone do aktywów trwałych wykazuje się według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości lub według wartości godziwej albo skorygowanej ceny nabycia – jeżeli dla danego składnika aktywów został określony termin wymagalności; wartość w cenie nabycia można przeszacować do wartości w cenie rynkowej, a różnicę z przeszacowania odnieść na kapitał z aktualizacji wyceny.

6. Zapasy

Zapasy wykazuje się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia nie wyższych od cen ich sprzedaży netto na dzień bilansowy. Na koniec okresu dokonuje się odpisów aktualizujących zapasy, jeśli wystąpią okoliczności uzasadniające ich dokonanie. Odpis aktualizujący wartość zapasów odnoszony jest na pozostałe koszty operacyjne. Rozchody z magazynów towarów i wyrobów gotowych wyceniane są według FIFO. W pozycji zapasy ujmowane są udzielone zaliczki na poczet przyszłych dostaw towarów i usług. Spółka dokonuje odpisów aktualizujących wartość zapasów do ceny sprzedaży możliwej do uzyskania.

7. Należności krótkoterminowe

Należności krótkoterminowe prezentowane są w skorygowanej cenie nabycia. Odpisów aktualizujących wartość należności dokonuje się w oparciu o indywidualną ocenę prawdopodobieństwa ich zapłaty. Odpisy aktualizujące należności zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub finansowych - zależnie od rodzaju należności, której odpis dotyczy.

8. Krótkoterminowe aktywa finansowe (środki pieniężne i inne aktywa pieniężne)

a) Instrumenty finansowe klasyfikuje się w dniu ich nabycia lub powstania do następujących kategorii:
- 1) aktywa finansowe i zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu,
- 2) pożyczki udzielone i należności własne,
- 3) aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności,

4) aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.

Aktywa finansowe, w tym zaliczone do aktywów instrumenty pochodne, wycenia się nie później niż na koniec okresu sprawozdawczego, w wiarygodnie ustalonej wartości godziwej bez jej pomniejszania o koszty transakcji, jakie jednostka poniosłaby, zbywając te aktywa lub wyłączając je z ksiąg rachunkowych z innych przyczyn, chyba że wysokość tych kosztów byłaby znacząca.

Pożyczki udzielone i należności własne, z wyjątkiem zaliczonych do przeznaczonych do obrotu – w wysokości skorygowanej ceny nabycia oszacowanej za pomocą efektywnej stopy procentowej, niezależnie od tego, czy jednostka zamierza utrzymać je do terminu wymagalności czy też nie. Należności o krótkim terminie wymagalności, dla których nie określono stopy procentowej, można wycenić w kwocie wymaganej zapłaty, jeżeli ustalona za pomocą stopy procentowej przypisanej tej należności wartość bieżąca przyszłych przepływów pieniężnych oczekiwanych przez jednostkę nie różni się istotnie od kwoty wymaganej zapłaty.

Aktywa finansowe, dla których jest ustalony termin wymagalności – w wysokości skorygowanej ceny nabycia oszacowanej za pomocą efektywnej stopy procentowej.

Aktywa finansowe, dla których nie jest ustalony termin wymagalności – w cenie nabycia ustalonej w dniu nabycia, to jest w wartości godziwej poniesionych wydatków lub przekazanych w zamian innych składników majątkowych.

Aktywa finansowe wycenia się w cenie nabycia, to jest w wartości godziwej poniesionych wydatków lub przekazanych w zamian innych składników majątkowych, zaś zobowiązania finansowe – w wartości godziwej uzyskanej kwoty lub wartości otrzymanych innych składników majątkowych. Przy ustalaniu wartości godziwej na ten dzień bilansowy uwzględnia się poniesione przez jednostkę koszty transakcji.

b) Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych.

Wycena środków pieniężnych następuje według wartości nominalnej.

c) Inne środki pieniężne.

Wycena innych środków pieniężnych następuje według wartości nominalnej powiększonej o odsetki naliczone na dzień bilansowy.

9. Kapitały własne

Kapitały własne ujmowane są w księgach z podziałem na ich rodzaje i według zasad określonych przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki. Kapitał zakładowy wykazany jest w wysokości nominalnej zgodnie ze statutem Spółki oraz wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zapasowy obejmuje wartość agio ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej. Kapitał rezerwowy tworzy się z podziału zysku, a także na podstawie uchwały o podwyższeniu kapitału podstawowego w okresie przejściowym (do czasu wpisu podwyższenia kapitału w Krajowym Rejestrze Sądowym, jeżeli wpis następuje w innym okresie bilansowym niż podjęcie uchwały o podwyższeniu kapitału) ewidencjonuje się podwyższenie kapitału zgodnie z datą uchwały. Z datą wpisu podwyższenia kapitału w Krajowym Rejestrze Sądowym dokonuje się przeksięgowania kwoty podwyższenia z kapitału rezerwowego na kapitał podstawowy.

10. Wartość księgowa na akcję

Wartość księgowa na jedną akcję na dzień bilansowy jest to iloraz wartości kapitału własnego (aktywów netto) na dzień bilansowy i liczby zarejestrowanych akcji. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję na dzień

bilansowy jest to iloraz wartości kapitału własnego (aktywów netto) na dzień bilansowy i średnioważonej liczby zarejestrowanych akcji zwykłych wyemitowanych w ciągu okresu oraz akcji, co do których podjęto uchwałę o emisji, w tym przyznanych warrantów.

11. Zysk na akcję

Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres, przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Spółki przez liczbę akcji zwykłych wyemitowanych na koniec okresu. Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres, przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Spółki przez średnioważoną liczbę akcji zwykłych wyemitowanych w ciągu okresu oraz akcji, co do których podjęto uchwałę o emisji, w tym przyznanych warrantów.

12. Rezerwy na zobowiązania

Rezerwy tworzone są na:

a) pewne oraz o dużym stopniu prawdopodobieństwa przyszłe zobowiązania, których kwotę można w sposób wiarygodny oszacować,
b) koszty bieżącego okresu wyceniane w wysokości prawdopodobnych zobowiązań wynikających:
- ze świadczeń wykonanych na rzecz Spółki, których kwotę można wiarygodnie określić,
- ze świadczeń, które będą wykonane i zafakturowane w następnym roku obrotowym, lecz dotyczą roku bieżącego.

Powstanie zobowiązania, na które uprzednio utworzono rezerwę, zmniejsza rezerwę. Spółka tworzy rezerwy na odprawy emerytalne, rentowe i pośmiertne, niewykorzystane urlopy.

13. Zobowiązania krótkoterminowe

Zobowiązania w ciągu roku ujmowane są w wartości nominalnej. Na dzień bilansowy zobowiązania wyceniane są w skorygowanej cenie nabycia.

14. Zobowiązania finansowe

Wykazane w bilansie krótkoterminowe zobowiązania wycenia się w zależności od kategorii tych zobowiązań. Otrzymane pożyczki wycenia się w skorygowanej cenie nabycia. Zobowiązania finansowe ujmuje się w księgach rachunkowych w momencie otrzymania środków pieniężnych. Zobowiązania finansowe, z wyjątkiem pozycji zabezpieczanych, wycenia się w wysokości skorygowanej ceny nabycia. Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu oraz instrumenty pochodne o charakterze zobowiązań wycenia się w wartości godziwej. Wyemitowane obligacje wycenia się w skorygowanej cenie nabycia.

15. Czynne i bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów i przychodów

Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów obejmują koszty ponoszone lub ujęte w księgach w okresie bieżącym, które będą stanowiły koszty następnych okresów sprawozdawczych.

W pozycji długoterminowe rozliczenia międzyokresowe wykazuje się wartość uzyskanej ochrony patentów i ochrony znaków towarowych. Rozliczenie kosztów w czasie dokonywane jest począwszy od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu wprowadzenia danej ochrony patentu lub ochrony znaku do ewidencji księgowej. Ochronę patentową i ochronę znaków towarowych wprowadza się do ewidencji na podstawie informacji o uzyskaniu prawomocnej ochrony na terytorium danego kraju lub obszaru. Okres rozliczania kosztów ochrony patentowej oraz ochrony znaków towarowych jest ustalany indywidualnie na okres nie krótszy niż okres trwania ochrony. Rozliczenie kosztów w czasie do czasu zakończenia prac rozwojowych jest odnoszone w koszty prac rozwojowych.

W pozycji krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe kosztów wykazuje się koszty niezakończonych prac rozwojowych dotyczące testów, prac nad rozwojem technologii i produktu, opracowania oprogramowania oraz rozliczenia w czasie kosztów ochrony patentów i opłat za ochronę znaków towarowych.

Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów wykazuje się według cen nabycia. Rozliczenia międzyokresowe przychodów dotyczą abonamentów zapłaconych z góry.

Rozliczenia międzyokresowe przychodów obejmują środki otrzymane z dotacji na sfinansowanie prac rozwojowych. Kwoty zaliczone do rozliczeń międzyokresowych przychodów zwiększają pozostałe przychody operacyjne proporcjonalnie do odpisów amortyzacyjnych kosztów prac rozwojowych. Rozliczenia międzyokresowe przychodów wykazuje się w wartości nominalnej, z zachowaniem zasady ostrożności.

16. Rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Rezerwę na podatek dochodowy tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego wymagającej w przyszłości zapłaty w związku z wystąpieniem dodatnich różnic przejściowych. Przejściowe różnice dodatnie powodują zwiększenie podstawy obliczenia podatku dochodowego w przyszłości.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej możliwej do odliczenia, ustalonej przy uwzględnieniu zasad ostrożności.

Wysokość rezerwy i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się przy uwzględnieniu stawek podatku dochodowego obowiązującego w roku powstania obowiązku podatkowego, to jest w roku realizacji różnic przejściowych. Rezerwa na podatek dochodowy oraz aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wykazywane są oddzielnie.

W związku z faktem, że Spółka od początku istnienia nie generuje zysków od 2020 roku odstąpiono od tworzenia rezerwy i aktywa na podatek odroczony.

17. Aktywa i pasywa wyrażone w walutach obcych

Na dzień bilansowy aktywa i pasywa wyrażone w walutach obcych przelicza się według średniego kursu NBP obowiązującego na dzień bilansowy.

Kurs średni NBP wynosił na dzień:

30.09.2022	4,8698 PLN/EUR
30.06.2022	4,6806 PLN/EUR
31.12.2021	4,5994 PLN/EUR
30.09.2021	4,6329 PLN/EUR

Kurs średni NBP w okresie:

01.01.2022 do 30.09.2022	4,6880 PLN/EUR
01.01.2021 do 30.09.2021	4,5585 PLN/EUR
01.01.2021 do 30.12.2021	4,5775 PLN/EUR

18. Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży ujmowane są w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Spółka uzyska korzyści ekonomiczne związane z daną transakcją oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. W przychodach ze sprzedaży ujmowane są przychody powstające w toku zwykłej działalności operacyjnej tj. przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów.

Przychody ze sprzedaży produktów i materiałów ujmowane są w momencie dostawy, gdy na nabywcę zostanie przeniesione ryzyko i korzyści wynikające z praw własności. Przychody ze sprzedaży wykazuje się w kwotach netto.

Przychody ze sprzedaży usług dotyczą abonamentów. Abonamenty opłacone z góry za następne okresy wykazywane są jako rozliczenia międzyokresowe przychodów.

Towary ujmowane są w momencie dostawy, gdy na nabywcę zostanie przeniesione ryzyko i korzyści wynikające z praw własności. Przychody ze sprzedaży towarów wykazuje się w kwotach netto.

19. Koszty operacyjne

Koszty operacyjne są ujmowane w okresie, którego dotyczą. Ewidencja kosztów prowadzona jest w układzie rodzajowym i kalkulacyjnym.

20. Podatek dochodowy

Podatek wykazany w rachunku zysków i strat obejmuje część bieżącą i część odroczoną. Bieżące zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego jest naliczane zgodnie z przepisami podatkowymi. Wykazywana w rachunku zysków i strat część odroczona stanowi różnicę pomiędzy stanem rezerw i aktywów z tytułu podatku odroczonego na koniec i początek okresu sprawozdawczego.

21. Ciągłość zasad rachunkowości

Spółka w III kwartale 2022 roku odstąpiła od tworzenia aktywa i rezerwy na podatek odroczony.

22. Wykaz jednostek powiązanych ze Spółką

Zgodnie z §2 pkt 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 18 kwietnia 2018 roku w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości oraz na podstawie MSR 24, podmioty powiązane ze Spółką w roku 2022 to:

Grehen Sp. z o.o. - podmiot, w którym wspólnikiem jest Członek Rady Nadzorczej – Pan Grzegorz Pielak;
Oricea Sp. z o.o. - podmiot, w którym wspólnikami są Członek Rady Nadzorczej i Członek Zarządu – Pani Kamila Padlewska oraz Pan Dariusz Karolak;
NDES Sp. z o.o. - podmiot, w którym wspólnikami są Członek Rady Nadzorczej i Członek Zarządu – Pani Kamila Padlewska oraz Pan Dariusz Karolak.

2.2 ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ I INFORMACJE DOTYCZĄCE PROCESU RESTRUKTURYZACJI SPÓŁKI

12 kolejnych miesięcy od dnia bilansowego. Zarząd podtrzymuje stanowisko iż takie założenie jest merytorycznie uzasadnione bowiem zamiarem Zarządu nie jest likwidacja Spółki ani też zaniechanie prowadzenia działalności gospodarczej. Zasadność tego założenia poparta jest także dotychczasowymi ambitnymi dokonaniami Spółki pod kierownictwem obecnego Zarządu oraz przygotowanymi na przyszłość narzędziami, które zapewnią stabilność finansową.

W latach 2020-2022 przeprowadzono następujące działania:

I. W marcu 2020 roku Zarząd Spółki złożył wniosek o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego oraz wniosek o ogłoszenie upadłości Spółki, z uwagi na wystąpienie stanu niewypłacalności Emitenta w związku z brakiem wystarczających środków finansowych niezbędnych do jednoczesnego pokrycia kosztów prowadzenia działalności operacyjnej Emitenta oraz wypłaty odsetek i częściowego wykupu obligacji serii A, którego to zobowiązania Spółka nie była w stanie uregulować w terminie. Jednocześnie w odniesieniu do wniosku o ogłoszenie upadłości wniesiono o wstrzymanie rozpoznania tego do czasu wydania prawomocnego orzeczenia w sprawie wniosku restrukturyzacyjnego.
II. W dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył przyspieszone postępowanie układowe Spółki, które umożliwiło Zarządowi przeprowadzenie znaczących działań restrukturyzacyjnych nakierowanych na polepszenie sytuacji ekonomicznej Emitenta oraz na przywrócenie zdolności do realizowania zobowiązań przez Spółkę.
III. W ciągu pierwszych 11 miesięcy od daty otworzenia postępowania, tj. do końca I kwartału 2021 r. Spółka kilkukrotnie zmniejszyła koszty cashflow (tj. bez amortyzacji) do niezbędnego dla podtrzymania niezakłóconego świadczenia oferowanych usług minimum. To właśnie ekstremalnie wysokie i niekontrolowane koszty, będące w rażącej dysproporcji do generowanych symbolicznych przychodów, były, pomimo niekwestionowanej atrakcyjności oferowanego przez Spółkę produktu, główną (choć niejedyną) przyczyną niechęci do finansowania Spółki przez inwestorów w roku 2020 r. i w konsekwencji wymusiły złożenie przez Spółkę do Sądu wniosków o ochronę przed wierzycielami.
IV. Spółka przebudowała skład kadrowy osób zatrudnionych i współpracujących, koncentrując się na osobach kompetentnych, zaangażowanych w sprawy Spółki i ze Spółką się identyfikujących.
V. W warunkach zapewnionej postanowieniem Sądu z kwietnia 2020 r. ochrony przed wierzycielami Spółka przygotowała prawne instrumentarium umożliwiające stopniowe neutralizowanie ryzyk dla kontynuacji działalności oraz dokapitalizowanie Spółki, po uprzedniej likwidacji miejsc, przez które ze Spółki bezproduktywnie odpływał kapitał (m.in. poprzez przerosty kadrowe, zbędne biuro na Stadionie Narodowym, nisko produktywne wydatki na marketing i PR):
- 1. W lipcu 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło zaproponowane przez Zarząd Spółki uchwały modyfikujące uchwały emisyjne Walnych Zgromadzeń z kwietnia i grudnia 2019 r. oraz z marca 2020 r., skutkiem czego:
  2. a. w ramach emisji ratunkowej serii O zakończonej w styczniu 2021 r. wyemitowano 3.035.901 akcji po cenie emisyjnej 0,80 zł za jedną akcję, w związku z czym Spółka podniosła kapitał o 2,43 mln zł;
  3. b. w marcu 2022 roku Spółka przeprowadziła emisję obligacji serii B5 zamiennych na akcje o łącznej wartości 1,9 mln zł. W kwietniu 2022 r. wszyscy obligatariusze uprawnieni z obligacji

zamiennych serii B5 złożyli oświadczenia o zamianie tych obligacji na akcje serii L i serii N i w ten sposób objęli akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, przez co Spółka nie jest już zobowiązana do zapłaty żadnych kwot z tytułu obligacji zamiennych serii B5.

c. Spółka ma możliwość wyemitowania serii obligacji zamiennych na akcje serii B6, B7 i B8 do o łącznej wartości do 7,8 mln zł.
1. W czerwcu 2021 r. Spółka zakupiła od European High Growth Opportunities Securitization Fund ("Inwestor") 500.000 warrantów subskrypcyjnych serii G Spółki uprawniających do objęcia 500.000 akcji serii M Spółki po cenie 2,08 zł za jedną akcję, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 kwietnia 2019 roku w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii G oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii G.

W lipcu 2022 roku Spółka zrealizowała prawa wynikające z 443.090 warrantów i objęła 443.090 akcji serii M, po czym zbyła akcje na rzecz inwestorów, którzy zawarli ze Spółką umowy zobowiązujące do zakupu akcji po cenie 2,10 zł za jedną akcję, pozyskując w ten sposób kolejny kapitał w wysokości 0,93 mln zł.

1. We wrześniu 2021 r. Spółka złożyła wniosek do Agencji Rozwoju Przemysłu o tymczasowe wsparcie restrukturyzacyjne w ramach programu "Polityka Nowej Szansy" w kwocie ok. 14 mln zł w postaci 18-miesięcznej oprocentowanej pożyczki, w trybie określonym w ustawie z dnia 16 lipca 2020 r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców. W maju 2022 r. Spółka uzupełniła wniosek w ten sposób, że zmieniła wysokość wnioskowanej kwoty z 14 mln zł do kwoty 8 mln zł uzasadniając ten wniosek postępami w restrukturyzacji, tj. m.in. podniesieniem kapitału, pozytywnym wynikiem głosowania wierzycieli nad układem oraz porozumieniem z administratorem hipoteki i zastawu. Ewentualne pozyskane środki Spółka przeznaczy na wykup zabezpieczonych na majątku Spółki obligacji serii A (które nie weszły do układu w ramach postępowania restrukturyzacyjnego Spółki). Uczestnictwo w Polityce Nowej Szansy wymaga wkładu własnego (wkład własny powinien stanowić co najmniej 50% udziału w kosztach restrukturyzacji, z zastrzeżeniem: 25% - w przypadku mikro- lub małego przedsiębiorcy; 40% - w przypadku średniego przedsiębiorcy). W maju 2022 r. w siedzibie ARP odbyło się spotkanie techniczne z przedstawicielami Spółki. Na prośbę Agencji Spółka udzieliła szczegółowych wyjaśnień, uzupełniła dokumentację i oczekuje na decyzję ARP, której dotychczas nie otrzymała pomimo wyznaczenia sobie przez ARP daty 30 września 2022 r. jako terminu podjęcia ostatecznej decyzji w tej sprawie. Z uwagi na wysoki w skali globalnej stopień innowacyjności projektu, pełną gotowość Spółki do współpracy z ARP oraz dokonania w roku 2022, Spółka wciąż oczekuje pozytywnej decyzji ARP.
1. W marcu 2022 r. Spółka zawarła porozumienie z MWW Trustees Sp. z o.o., pełniącą funkcję administratora zastawu i hipoteki na rzecz obligatariuszy obligacji serii A wyemitowanych przez BRASTER, w którym zadeklarowała spłatę zobowiązań względem obligatariuszy obligacji serii A wynikających z tych obligacji, według harmonogramu przewidującego zapłatę kwoty 1 mln zł tytułem wykupu obligacji i spłaty należnych odsetek w terminie do dnia 31 sierpnia 2022 r. oraz zapłaty po 1 mln zł w kolejnych terminach przypadających na koniec każdego trzeciego miesiąca od tej daty do dnia 29 lutego 2024 r. i dokonanie całkowitej spłaty obligacji i należnych odsetek w terminie do dnia 31 maja 2024 r. Spółka zobowiązała się ewentualną pomoc publiczną, o którą zabiega w Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. (pkt 3. powyżej), przeznaczyć w pierwszej kolejności na wykup obligacji serii A. W wykonaniu porozumienia, w sierpniu 2022 roku Spółka dokonała pierwszego częściowego wykupu obligacji serii A poprzez spłatę części wartości nominalnej obligacji, w wysokości łącznie ok.

1 mln zł, zmniejszając tym samym pozostające do uregulowania wierzytelności wynikające z obligacji serii A.

VI. W marcu 2022 r. Spóła zawarła aneks do umowy z NCBR na dofinansowanie projektu pn. "System komputerowej interpretacji i wspomagania diagnostyki onkologicznej gruczołu piersiowego działający w oparciu o techniki głębokiego uczenia, w szczególności sieci konwolucyjne". W związku ze zmianą zakresu i modelu prowadzonych badań, zgodnie z zawartym aneksem, okres kwalifikowalności kosztów w ramach projektu został przedłużony do kwietnia 2023 r. (poprzednio październik 2021 r.). Aktualny całkowity koszt projektu wynosi 8,15 mln zł, a kwota dofinasowania wynosi 5,09 mln zł, z czego do wykorzystania pozostaje 4,02 mln zł. W maju 2022 r. NCBR zatwierdził zaktualizowany harmonogram płatności w ramach umowy o dofinansowanie, zgodnie z którym Spółka otrzyma w ramach dofinansowania środki pieniężne w wysokości: II kwartał 2022 r. - 0,62 mln zł (0,5 mln zł w formie zaliczki i 0,12 mln zł w formie refundacji środków); III kwartał 2022 r. - 1,0 mln zł w formie zaliczki; IV kwartał 2022 r. - 0,4 mln zł w formie zaliczki; I kwartał 2023 r. - 1,28 mln zł w formie zaliczki; oraz II kwartał 2023 r. - 0,72 mln zł w formie refundacji środków. Wydatki kwalifikowane do poniesienia w okresie II kwartał 2022 r. - II kwartał 2023 r. wyniosą łącznie 6,49 mln zł. W związku z zawarciem ww. aneksu Spółka od kwietnia 2022 r. do dnia publikacji niniejszego raportu otrzymała płatności w łącznej wysokości 1,62 mln zł.
VII. W październiku 2022 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych zatwierdził układ z wierzycielami przyjęty 25 maja 2022 roku w ramach przyspieszonego postępowania układowego Spółki. Z chwilą uprawomocnienia się układu dług wierzycieli grupy III (posiadacz nieskonwertowanych obligacji serii B4 zamiennych na akcje serii L o wartości 2 mln zł) oraz wierzycieli grupy IV (obecni lub byli członkowie Zarządu lub Rady Nadzorczej o wartości 0,2 mln zł) skonwertowany zostanie na kapitał w drodze emisji akcji serii P po cenie emisyjnej 1,6 zł za jedna akcję, tj. o łącznej wartości 2,2 mln zł (o taką wartość zwiększy się kapitał Spółki i o tyle samo zmniejszy się jej dług).
VIII. Spółka zintensyfikowała współpracę z najaktywniejszymi dystrybutorami zagranicznymi, których udział w przychodach ze sprzedaży badań i urządzeń BRASTER był największy (Genworks, Indie 60,74%, 50Bio.com, Polska 27,13%, Medidata, Malezja 7,60%, Biocare Commercio de Descartaveis, Brazylia 2,13%), wspierając ich kampanie marketingowe i informacyjne, szkolenia miejscowej kadry medycznej on-line. Nowe modele współpracy uprawniające do poszerzenia działań dystrybutorów na inne kraje wraz z rocznymi deklaracjami wartości zakupu urządzeń i badań będą komunikowane z chwilą podpisania aneksów do umów dystrybucyjnych. Zarząd oczekuje iż roczne przychody z tytułu nowo wypracowanych formuł współpracy z tymi podmiotami pozwolą w ciągu roku od ich zawarcia wygenerować przychody przewyższające bieżące koszty funkcjonowania Spółki.

Poniższe podsumowanie omówionych powyżej faktów dowodzi zdolności Spółki do kontynuowania działalności:

Środki pozyskane

Wpłynęły do Spółki:

Kwota zainwestowanego w latach 2020-2022 kapitału 4,33 mln zł (2,43 mln zł emisja akcji serii O +1,9 mln zł emisja akcji serii L i serii N z konwersji obligacji serii B5)
Ze sprzedaży akcji serii M pochodzących z wykonania praw z 443.090 warrantów serii G uprawniających do objęcia akcji serii M spółka pozyskała 0,93 mln zł

Wpłyną do Spółki:

Pozyskane dofinansowanie na potrzeby pn. "System komputerowej interpretacji i wspomagania diagnostyki onkologicznej gruczołu piersiowego działający w oparciu o techniki głębokiego uczenia, w szczególności sieci konwolucyjne." - 4,02 mln zł

Łącznie 9,28 mln zł

Środki możliwe do pozyskania w oparciu o posiadane przez spółkę narzędzia prawne:

Możliwa do przeprowadzenia w 2022 r. i 2023 r. emisja obligacji serii B6, B7 i B8 zamiennych na akcje serii N - 7,8 mln zł
Z chwilą uprawomocnienia układu z konwersji długu na akcje serii P 2,2 mln zł
Kwota tymczasowego wsparcia restrukturyzacyjnego, o które Spółka zabiega w ARP 8 mln zł

Łącznie 18,0 mln zł

Przychody ze sprzedaży:

3-4 mln zł w ciągu kolejnych 12 miesięcy

Łącznie Środki do pozyskania + Przychody 21,0 – 22,0 mln zł

Zobowiązania do zapłaty w ciągu kolejnych 12 miesięcy :

4 mln zł w ciągu roku 4 transze po 1 mln zł spłaty obligacji serii A na mocy porozumienia z administratorem hipoteki i zastawu
Obsługa zobowiązań układowych ok.0,6 mln zł
Koszty ogólne Spółki ok. 1,8 mln zł

Łącznie 6,4 mln zł

Porównanie zapotrzebowania na kapitał 6,4 mln zł w zestawieniu z kwotą możliwą do pozyskania 18,00 mln zł oraz przychodami ze sprzedaży 3-4 mln zł dowodzi zasadności przyjęcia założenia o możliwości kontynuacji działalności.

W powyższych kalkulacjach nie uwzględniono ewentualnych środków do pozyskania w ramach długoterminowej umowy Put Option Agreement negocjowanej z LDA Capital LLC. Projekt umowy na długoterminowe finansowanie do kwoty 100 mln zł w okresie 5 lat został wynegocjowany i przygotowany we współpracy z wynajętą przez Spółkę profesjonalną kancelarią prawną. Zawiera zapisy należycie zabezpieczające interesy Spółki oraz dotychczasowych akcjonariuszy aby uniknąć błędów popełnionych we współpracy z EHGF/ABO w latach 2019-2020. Przedstawiciele funduszu odwiedzili Warszawę i siedzibę Spółki w lutym 2022r. Projekt umowy czeka na akceptację partnera.

W zakresie przyspieszonego postępowania układowego, w marcu 2020 roku Zarząd Spółki złożył wniosek o otwarcie postępowania z uwagi na wystąpienie stanu niewypłacalności Emitenta, o którym mowa w pkt I powyżej. W konsekwencji braku środków finansowych Spółka nie dokonała również wypłaty odsetek ani ostatecznego wykupu 103.502 obligacji serii A, których termin wykupu przypadał na dzień 29 listopada 2020 roku. Zobowiązania Spółki z tytułu niewykupionych 97.667 obligacji wraz z odsetkami wynoszą na dzień publikacji

niniejszego raportu 7,79 mln zł + 2,09 mln zł odsetki, przy czym wierzytelności obligatariuszy obligacji serii A są częściowo na mocy prawa objęte układem w ramach przyspieszonego postępowania układowego.

W dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd otworzył przyspieszone postępowanie układowe Spółki, co w ocenie Zarządu Spółki umożliwiło Spółce przeprowadzenie znaczących działań restrukturyzacyjnych nakierowanych na polepszenie sytuacji ekonomicznej Emitenta oraz na przywrócenie zdolności do realizowania zobowiązań przez Spółkę. Wdrożenie i intensyfikacja działań restrukturyzacyjnych ma obecnie charakter priorytetowy i ma służyć uniknięciu upadłości poprzez zawarcie układu z wierzycielami.

Intencją Zarządu BRASTER jest restrukturyzacja Spółki i kontynuowanie działalności.

W dniu 12 października 2022 r. (zdarzenie po dniu bilansowym) Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych zatwierdził układ. Na dzień publikacji niniejszego raportu według najlepszej wiedzy Spółki postanowienie sądu o zatwierdzeniu układu nie jest prawomocne.

Spółka podobnie jak wszystkie inne branże oczekuje złagodzenia restrykcji związanych z pandemią na rynkach, na których prowadzi działalność sprzedażową.

Spółka przygotowała nowy kierunek biznesowy Spółki (część niemedyczna), w ramach którego poprzez istniejące spółki zewnętrzne, które mają docelowo znaleźć się w przyszłej Grupie Kapitałowej BRASTER, produkowane i oferowane będą nowoczesne rozwiązania z zakresu efektywności energetycznej, w tym skutery oraz hulajnogi elektryczne, magazyny energii do użytkowania w domach i przedsiębiorstwach integrowane z ładowarkami oraz z mikroinstalacjami PV oraz inne produkty z zakresu SmartCity oraz Inteligentne Domy. W ramach budowy części niemedycznej biznesu, we współpracy z jedną ze spółek zewnętrznych, które mogą docelowo znaleźć się w przyszłej Grupie Kapitałowej BRASTER, w siedzibie BRASTER powstała kontenerowa modułowa off-gridowa instalacja z wykorzystaniem magazynu energii oferowanego przez tę spółkę. W kontenerze wyposażonym w panele PV, magazyn energii oraz falownik działają napędzana tylko energią ze słońca oświetlenie, klimatyzacja, oraz inne odbiorniki prądu elektrycznego.

Plan uzyskania równowagi finansowej BRASTER powinien doprowadzić do zbudowania trwale rentownej Grupy Kapitałowej BRASTER opartej na dwóch filarach – medycznym i niemedycznym.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka posiada środki finansowe w wysokości ok. 50 tys. zł. Środki te, bez dodatkowych wpływów, nie pozwalają na kontynuowanie działalności przez okres 12 miesięcy od dnia bilansowego. Dlatego Spółka o ile nie wygeneruje odpowiednich przychodów podniesie kapitał. Opcjonalnie w drodze emisji kolejnych transz obligacji serii B6, B7 i B8 zamiennych na akcje serii N może pozyskać do 7,8 mln zł.

Spółka liczy również na pozyskanie środków na wykup obligacji serii A z programu Agencji Rozwoju Przemysłu "Polityka Nowej Szansy" w wysokości umożliwiającej wykup części obligacji zabezpieczonych hipoteką oraz zastawem. Spółka złożyła wniosek o udzielenie pożyczki w kwocie ok. 14 mln zł (kwota wynikająca z obliczeń kalkulatora załączonego do programu do którego wprowadzono dane finansowe Spółki) w postaci 18-miesięcznej oprocentowanej pożyczki (pożyczka indeksowana jest stopą bazową opublikowaną przez Komisję Europejską, obowiązującą w dniu udzielenia pożyczki (7,17%), powiększoną o 4 punkty procentowe). Wniosek jest procedowany, a Spółka w związku z przeprowadzeniem emisji obligacji serii B5 z której pozyskała kwotę 1,9 mln zł oraz pozytywnym dla Spółki głosowaniem wierzycieli za przyjęciem układu w ramach którego skonwertowanych na kapitał ma zostać 2,22 mln zł długu (na akcje serii P po cenie 1,6 zł za akcję), zredukowała kwotę wsparcia, o którą wnioskuje do 8 mln zł.

W przypadku, gdy Spółce nie uda się pozyskać finansowania w wysokości umożliwiającej dalsze funkcjonowanie i spłatę obligatariuszy lub nastąpi opóźnienie w uzyskaniu wystarczającego finansowania pomostowego, Spółka będzie musiała podjąć decyzję o zasadności dalszego funkcjonowania.

Trzeba na końcu zauważyć, że Spółka dysponuje nowoczesnym produktem o globalnym zasięgu stworzonego do rozwiązywania globalnego problemu pandemii raka piersi na świecie. Opublikowany w dniu 7 lutego 2021 r. raport Międzynarodowej Agencji do Badań nad Rakiem (IARC) Global Cancer Statistics 2020: GLOBOCAN Estimates of Incidence and Mortality Worldwide for 36 Cancers in 185 Countries" wynika, że rak piersi u kobiet jest obecnie najczęściej występującym rakiem 2,261,419 (11.7%) zachorowań w 2020 r. z 19,292,789 zachorowań w ogóle i że odpowiada on za 684,996 zgonów w powodu raka z ogólnej liczby 9,958,133 (6.9%). Jeśli zaś chodzi o nowotwory u kobiet to odpowiada za 24,5% wszystkich zachorowań na raka oraz 15,5% zgonów.

Po reorganizacji i radykalnej redukcji kosztów Spółka jest dobrze przygotowana do międzynarodowej ekspansji, o ile z powodzeniem zakończy restrukturyzację.

2.3 OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W PREZENTOWANYM OKRESIE

Ze względu na etap rozwoju Spółki, nie występuje sezonowość ani cykliczność działalności.

2.4 KWOTA I RODZAJ POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ WŁASNY, WYNIK NETTO LUB PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WARTOŚĆ LUB CZĘSTOTLIWOŚĆ

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły w/w pozycje, które byłyby nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość.

2.5 INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO UZYSKANIA I ODWRÓCENIU ODPISÓW Z TEGO TYTUŁU

W III kwartale 2022 roku Emitent nie tworzył odpisów aktualizujących wartość zapasów.

2.6 INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW

W okresie sprawozdawczym aktywa finansowe, rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawne oraz inne rzeczowe aktywa trwałe nie wymagały przeszacowania. Nie wystąpiła konieczność tworzenia odpisów aktualizujących ani odwracania takich zapisów.

2.7 INFORMACJE O UTWORZENIU, ZWIĘKSZENIU, WYKORZYSTANIU I ROZWIĄZANIU REZERW

W III kwartale 2022 roku Emitent nie tworzył i nie rozwiązywał rezerw.

2.8 INFORMACJE O REZERWACH I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO

Spółka odstąpiła od tworzenia aktywa na podatek odroczony.

2.9 INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

W III kwartale 2022 roku Emitent nie realizował zakupów rzeczowych aktywów trwałych.

2.10 INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

Na dzień 30 września 2022 roku nie wystąpiły znaczące zobowiązania poza opisanymi w niniejszym sprawozdaniu.

2.11 INFORMACJE O ISTOTNYCH ROZLICZENIACH Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

2.12 WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW

W okresie sprawozdawczym nie stwierdzono błędów w poprzednich okresach. Nie zaszła konieczność dokonywania korekt.

2.13 INFORMACJE O ZMIANACH SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH JEDNOSTKI, NIEZALEŻNIE OD TEGO CZY TE AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA SĄ UJĘTE W WARTOŚCI GODZIWEJ CZY W SKORYGOWANEJ CENIE NABYCIA (KOSZCIE ZAMORTYZOWANYM)

Nie nastąpiła zmiana sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności mająca wpływ na wartość godziwą aktywów Spółki.

2.14 INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

W okresie sprawozdawczym nie odnotowano niespłaconych kredytów lub pożyczek ani naruszeń istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki.

2.15 INFORMACJE O ZAWARCIU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W okresie sprawozdawczym Emitent nie zawierał transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

2.16 W PRZYPADKU INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ - INFORMACJE O ZMIANIE SPOSOBU (METODY) JEJ USTALENIA

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiła zmiana sposobu ustalania wartości godziwej instrumentów finansowych.

2.17 INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIANY W KLASYFIKACJI AKTYWÓW FINANSOWYCH W WYNIKU ZMIANY CELU LUB WYKORZYSTANIA TYCH AKTYWÓW

Spółka w okresie sprawozdawczym nie dokonywała zmian w kwalifikacji aktywów finansowych.

2.18 INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Emisja i oferta akcji zwykłych na okaziciela serii M Spółki

W dniu 18 lipca 2022 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie określenia zasad oferty sprzedaży nie więcej niż 500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 0,10 zł każda (Akcje). Akcje są akcjami w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym Emitenta, utworzonym w celu przyznania praw do objęcia akcji Emitenta przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G Emitenta (Warranty). Podstawą prawną dla emisji Warrantów i warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego są uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 kwietnia 2019 r. (Uchwały Emisyjne). Na skutek zakupu od European High Growth Opportunities Securitization Fund w czerwcu 2021 roku, Spółka była posiadaczem 500.000 Warrantów, przy czym Warranty te były niezbywalne, z zastrzeżeniem zbycia na rzecz Emitenta lub na rzecz podmiotu trzeciego wskazanego w Uchwałach Emisyjnych. Każdy Warrant uprawniał do objęcia jednej Akcji. Oświadczenia o zamianie Warrantów na Akcje mogły zostać złożone do dnia 25 lipca 2022 r.

Spółka przeprowadziła ofertę publiczną Akcji, w ramach której zaoferowała wybranym inwestorom zawarcie umowy zobowiązującej do sprzedaży przez Spółkę na rzecz inwestorów Akcji, przy czym oferta została skierowana do mniej niż 150 osób, innych niż inwestorzy kwalifikowani. Zarząd Spółki ustalił cenę sprzedaży każdej jednej

Akcji na kwotę 2,10 zł. W ramach oferty Emitent zamierzał pozyskać środki m.in. na objęcie Akcji w drodze zamiany Warrantów. Liczba Warrantów podlegających zamianie na Akcje miała być równa sumie Akcji będących przedmiotem umów sprzedaży. Akcje, po ich rejestracji przez KDPW zostaną zbyte na rzecz inwestorów, na podstawie ww. umów sprzedaży zawartych w ramach oferty. Spółka zawierała umowy zobowiązujące do sprzedaży Akcji w terminie do dnia 25 lipca 2022 r.

Do dnia upływu ww. terminu, Spółka zawarła umowy dotyczące sprzedaży łącznie 443.090 Akcji. W związku z powyższym w dniu 25 lipca 2022 roku Spółka złożyła oświadczenie o zamianie na akcje 443.090 Warrantów posiadanych przez Spółkę, z których każdy Warrant uprawniał do objęcia jednej Akcji po cenie objęcia wynoszącej 2,08 zł za jedną Akcję serii M. W wyniku złożonego oświadczenia i wniesienia wkładu na pokrycie akcji, Spółka w dniu 25 lipca 2022 roku objęła 443.090 Akcji serii M.

Następnie Spółka podjęła działania mające na celu rejestrację 443.090 Akcji w KDPW. W dniu 13 września 2022 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wydał oświadczenie, w którym poinformował o zawarciu w odpowiedzi na wniosek Spółki umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych pod kodem ISIN PLBRSTR00105 do 443.090 akcji zwykłych na okaziciela serii M Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Rejestracja ww. akcji nastąpiła na podstawie zleceń rozrachunku, o których mowa w § 6 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, w związku z wyrejestrowaniem warrantów subskrypcyjnych oznaczonych kodem PLBRSTR00063, z których zostało wykonane prawo objęcia ww. akcji.

W dniu 14 września 2022 roku 443.090 akcji zwykłych na okaziciela serii M Spółki zostało zapisanych na rachunku papierów wartościowych Spółki jako osoby obejmującej akcje. Tym samym nastąpiło przyznanie akcji w rozumieniu art. 451 §2 Kodeksu spółek handlowych oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zgodnie z art. 452 §1 Kodeksu spółek handlowych.

Następnie, zgodnie z treścią umów zobowiązujących do sprzedaży akcji, o których mowa powyżej, zawartych przez Spółkę z osobami fizycznymi ("Inwestorzy"), Spółka w wykonaniu zobowiązania do sprzedaży akcji złożyła dyspozycje wykreślenia akcji serii M z rachunku papierów wartościowych Spółki i zapisania ich na rachunkach papierów wartościowych poszczególnych Inwestorów. Skutek rozporządzający sprzedaży akcji serii M, tj. przeniesienie praw własności akcji na Inwestorów, nastąpił z chwilą zapisania akcji na ich rachunkach papierów wartościowych, tj. z dniem 10 listopada 2022 roku (zdarzenie po dniu bilansowym).

Prawa wynikające z pozostałych wyemitowanych przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych serii G, w tym 2.564.903 warrantów subskrypcyjnych posiadanych przez European High Growth Opportunities Securitization Fund, wygasły w związku z brakiem ich realizacji w terminie do 25 lipca 2022 roku.

Informacje dotyczące emisji akcji serii M zostały przekazane w raportach bieżących nr 48/2022 z dnia 18 lipca 2022 roku, nr 50/2022 z dnia 25 lipca 2022 roku , nr 51/2022 z dnia 26 lipca 2022 roku, nr 67/2022 z dnia 13 września 2022 roku, nr 69/2022 z dnia 23 września 2022 roku oraz nr 80/2022 z dnia 10 listopada 2022 roku.

Realizacja zobowiązań z tytułu wyemitowanych obligacji

W III kwartale 2022 roku pozostawały nieuregulowane zobowiązania Emitenta wynikające z obligacji serii A i serii B, które z uwagi na toczące się w tym okresie przyspieszone postępowanie układowe Spółki zostały w części objęte ww. postępowaniem.

BRASTER S.A. w restrukturyzacji

Jednocześnie w dniu 31 sierpnia 2022 roku na podstawie art. 6 ust. 6 i 7 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach Spółka dokonała częściowego wykupu 97.667 obligacji serii A poprzez spłatę części wartości nominalnej obligacji, w wysokości łącznie 1.000.110 zł (tj. 10,24 zł na jedną obligację). Spłatą, o której mowa powyżej zostały objęte wierzytelności z tytułu obligacji serii A, które znajdują się poza układem przyjętym w ramach przyspieszonego postępowania układowego Spółki, w związku z czym realizacja wykupu w powyższym zakresie nie naruszała przepisów prawa restrukturyzacyjnego. Wartość nominalna jednej obligacji serii A Spółki po dokonanej spłacie wynosi 79,76 zł. Częściowy wykup obligacji serii A był zgodny z warunkami porozumienia zawartego w marcu 2022 roku z administratorem zastawu i hipoteki na rzecz obligatariuszy obligacji serii A, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 15/2022 i stanowił realizację wynikających z niego obowiązków Spółki.

2.19 INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ LUB ZADEKLAROWANEJ DYWIDENDY

W okresie sprawozdawczym Spółka nie deklarowała wypłaty ani nie wypłacała dywidendy.

2.20 WSKAZANIE ZDARZEŃ, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE, NIEUJĘTYCH W TYM SPRAWOZDANIU, KTÓRE MOGĄ W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE EMITENTA

W październiku 2022 roku Genworks Health Private Limited (Dystrybutor urządzeń medycznych Spółki na obszarze Indii) we współpracy ze Spółką rozpoczął kampanię badań przesiewowych raka piersi w Indiach skierowaną do około 16.000 lekarzy ginekologów oraz do współpracujących z Dystrybutorem sieci szpitali. Towarzyszą temu kampanie informacyjne dotyczące wczesnego wykrywania raka piersi u kobiet z użyciem technologii BRASTER, a także programy promocyjne wśród organizacji rządowych, działania CSR oraz zaangażowanie prywatnych szpitali specjalistycznych. Kampanie są skierowane także do klientów bazowych Dystrybutora, w tym dużych przedsiębiorstw. Kampanie zostały zaplanowane na miesiąc październik i listopad br. Celem jest promowanie świadomości profilaktyki raka piersi w Indiach z jednoczesnym promowaniem urządzeń medycznych Spółki, których rola w profilaktyce może być istotna na tym rynku. Zgodnie z deklaracją Dystrybutora, będą to jedyne takie kampanie prowadzone wśród tych podmiotów w zakresie profilaktyki raka piersi. Wspólne inicjatywy podejmowane z Dystrybutorem są istotne w ocenie Spółki z uwagi na spodziewany wpływ kampanii na wzrost sprzedaży urządzeń Spółki w Indiach, które są zdaniem Spółki rynkiem o wysokim potencjale, a co za tym idzie potencjalny wpływ na przyszłe wyniki finansowe Emitenta.

W dniach 14-17 listopada 2022 r. przedstawiciele Spółki wzięli udział w największej na świecie branżowej imprezie wystawienniczej Medica 2022 w Dusseldorfie. Targi były okazją do spotkań z potencjalnymi dystrybutorami z kilku krajów (Francja, Pakistan, Tajwan, Tunezja) oraz z wystawcami urządzeń i technik potencjalnie komplementarnych do oferowanej przez Spółkę technologii (Izrael, Japonia i USA). Podczas Imprezy Zarząd Spółki w pełnym składzie spotykał się z przedstawicielami dystrybutorów Spółki obecnych na targach. W porównaniu z ubiegłoroczną imprezą widać wyraźnie tendencję do zwiększenia ilości i skali zastosowań rozwiązań telemedycznych, zwłaszcza tych z użyciem sztucznej inteligencji.

2.21 INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO

W prezentowanym okresie nie wystąpiły zmiany zobowiązań warunkowych ani aktywów warunkowych.

2.22 INNE INFORMACJE, KTÓRE MOGĄ W ISTOTNY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA OCENĘ SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ I WYNIKU FINANSOWEGO EMITENTA

W odniesieniu do III kwartału 2022 roku w ocenie Spółki nie występują inne niż wskazane w pozostałych punktach niniejszego raportu informacje, które mogą w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Spółki.

3. POZOSTAŁE INFORMACJE DO RAPORTU KWARTALNEGO

3.1 PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

BRASTER Spółka Akcyjna w restrukturyzacji (dalej jako: "Spółka", "Emitent" lub "BRASTER") została utworzona w 2008 roku przez grupę pięciu naukowców jako spółka celowa dla przeprowadzenia badań przemysłowych współfinansowanych z grantu europejskiego w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka POIG 1.4-4.1, a następnie wdrożenia do produkcji wyniku tych badań. Zespół naukowy BRASTER opracował przełomowy sposób zastosowania ciekłych kryształów w diagnostyce raka, a także stworzył unikalny w skali świata wyrób medyczny do domowego, samodzielnego badania piersi – "System Domowej Profilaktyki Raka Piersi Braster - System Braster" (dalej: "System", "System BRASTER", "Urządzenie", "Produkt"). W 2016 roku Emitent zakończył etap wdrożeniowy polegający na budowie infrastruktury produkcyjnej i rozpoczął sprzedaż Urządzenia na rynku polskim. Następnym krokiem milowym w rozwoju Spółki było rozpoczęcie w 2017 roku ekspansji zagranicznej na wybranych rynkach. W 2018 roku Spółka zakończyła prace nad urządzeniem medycznym skierowanym bezpośrednio do środowiska medycznego - "Braster Pro – system profilaktyki raka piersi" (dalej: "BRASTER Pro") i rozpoczęła jego sprzedaż.

Główna działalność Emitenta opiera się na produkcji narzędzia do diagnostyki onkologicznej piersi u kobiet, w postaci termograficznego Urządzenia, mającego na celu nieinwazyjne badania przesiewowe nakierowane na wykrywanie markerów możliwie wczesnych postaci raka piersi.

Firma:	BRASTER S.A. w restrukturyzacji
Siedziba i adres:	ul. Cichy Ogród 7, Szeligi 05-850 Ożarów Mazowiecki
Telefon:	+48 22 295 03 50
Poczta elektroniczna:	[email protected]
Strona internetowa:	www.braster.eu
Sąd rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy
	Krajowego Rejestru Sądowego
KRS:	0000405201
NIP:	521-349-66-48
REGON:	141530941
PKD:	Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając
	dentystyczne (PKD 3250Z)
Oddziały:	Spółka nie posiada oddziałów

BRASTER Spółka Akcyjna powstała z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W dniu 2 grudnia 2011 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o przekształceniu Spółki pod firmą: BRASTER Sp. z o.o. w spółkę akcyjną. Zmianę firmy na obecną tj. BRASTER S.A. zarejestrowano w dniu 13 grudnia 2011 roku. Akcje Spółki zostały wprowadzone do obrotu publicznego w alternatywnym systemie obrotu NewConnect w dniu 20 grudnia 2012 roku. Natomiast od dnia 24 czerwca 2015 roku, akcje Spółki notowane są na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zgodnie z klasyfikacją Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. BRASTER S.A. został zaklasyfikowany do sektora Sprzęt i materiały medyczne.

W dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych (Sąd) otworzył przyspieszone postępowanie układowe Spółki. Postanowienie Sądu zostało wydane wskutek złożenia w dniu 31 marca 2020 r. przez Zarząd Spółki wniosku o

BRASTER S.A. w restrukturyzacji

otwarcie przyspieszonego postępowania układowego na podstawie art. 7 ust. 1 w zw. z art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne. Celem postępowania restrukturyzacyjnego było uniknięcie ogłoszenia upadłości Spółki przez umożliwienie jej restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami. W czasie postępowania bieżąca działalność operacyjna Spółki jest kontynuowana na dotychczasowych zasadach, a Zarząd Spółki ma uprawnienie do samodzielnego podejmowania czynności mieszczących się w zakresie czynności zwykłego zarządu. Z kolei czynności przekraczające zwykły zarząd, dla swej ważności, wymagają zgody nadzorcy sądowego. Zgodnie z postanowieniem Sądu sędzią-komisarzem został wyznaczony ASR Piotr Bartosiewicz, a nadzorcą sądowym ustanowiona została spółka KGS Restrukturyzacje sp. z o.o. Sądowa restrukturyzacja Spółki była etapem działań naprawczych, nakierowanych na poprawę sytuacji przedsiębiorstwa, w tym w jego obszarze finansowym.

W dniu 12 października 2022 r. (zdarzenie po dniu bilansowym) Sąd zatwierdził układ przyjęty w maju 2022 roku w głosowaniu przeprowadzonym w ramach toczącego się przyspieszonego postępowania układowego Spółki. Postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu na dzień publikacji niniejszego raportu nie jest prawomocne.

3.2 ORGANY SPÓŁKI

Zarząd

W okresie III kwartału 2022 roku oraz do dnia przekazania niniejszego raportu w skład Zarządu Spółki wchodzą następujące osoby:

Dariusz Karolak Prezes Zarządu,
Artur Drobniak Członek Zarządu.

W okresie III kwartału 2022 roku oraz do dnia publikacji niniejszego raportu nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu Spółki.

Rada Nadzorcza

W okresie III kwartału 2022 roku oraz do dnia przekazania niniejszego raportu w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą następujące osoby:

Grzegorz Pielak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Kamila Padlewska Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej,
Krzysztof Grochowski Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
Zygfryd Kosidowski Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
Karolina Nowak- Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
Wiktor Żyro Członek Rady Nadzorczej (niezależny),

W okresie III kwartału 2022 roku oraz do dnia publikacji niniejszego raportu nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

3.3 STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI

Na dzień 30 września 2022 roku oraz na dzień publikacji niniejszego raportu kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.799.842,70 zł i dzieli się na 27.998.427 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym:

1.425.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
1.047.291 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
30.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,

60.549 zwykłych akcji na okaziciela serii D,
500.000 zwykłych akcji na okaziciela serii E,
2.600.000 zwykłych akcji na okaziciela serii F,
505.734 akcje zwykłe na okaziciela serii H,
3.000.000 akcje zwykłe na okaziciela serii I,
13.202.483 akcji zwykłych na okaziciela serii L,
443.090 akcji zwykłych na okaziciela serii M,
2.148.379 akcji zwykłych na okaziciela serii N,
3.035.901 akcji zwykłych na okaziciela serii O.

Ogólna liczba głosów w Spółce wynosi 27.998.427 głosów.

Zmiany dotyczące kapitału zakładowego Spółki w III kwartale 2022 roku i do dnia publikacji raportu

W dniu 25 lipca 2022 roku Spółka złożyła oświadczenie o zamianie na akcje 443.090 warrantów subskrypcyjnych serii G Spółki, posiadanych przez Spółkę. Każdy warrant subskrypcyjnych serii G uprawniał do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii M po cenie emisyjnej wynoszącej 2,08 zł za jedną akcję. W wyniku złożonego oświadczenia i wniesienia wkładu na pokrycie akcji, Spółka w dniu 25 lipca 2022 roku objęła 443.090 akcji serii M. Z uwagi na to, że akcje serii M są akcjami emitowanymi w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki utworzonego na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 kwietnia 2019 r., przyznanie akcji w rozumieniu art. 451 §2 Kodeksu spółek handlowych oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zgodnie z art. 452 §1 KSH nastąpiło w dniu 14 września 2022 r., tj. z chwilą zapisania akcji na rachunku papierów wartościowych. Po zarejestrowaniu w KDPW akcje zostały zbyte na rzecz inwestorów na podstawie umów sprzedaży zawartych w ramach oferty publicznej akcji, o czym szerzej mowa w pkt 2.18. niniejszego raportu. Przeniesienie praw własności akcji serii M na inwestorów nastąpiło z chwilą zapisania akcji na ich rachunkach papierów wartościowych, tj. z dniem 10 listopada 2022 roku (zdarzenie po dniu bilansowym).

3.4 STRUKTURA AKCJONARIATU SPÓŁKI

Na dzień publikacji niniejszego raportu, tj. na dzień 21 listopada 2022 roku w strukturze akcjonariatu Spółki występują następujący akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki:

	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym/
Akcjonariusz	/liczba głosów	udział w ogólnej liczbie głosów
Grzegorz Pielak	1.965.000	7,02%
Dariusz Karolak i Kamila	2.021.936	7,22%
Padlewska* łącznie, w tym:
Dariusz Karolak	1.321.988	4,72%
Kamila Padlewska	699.948	2,50%
Alicja Szulc i Katarzyna Szulc*	1.580.322	5,64%
łącznie, w tym:
Alicja Szulc	1.572.142	5,62%
Katarzyna Szulc	8.180	0,03%

* osoby, które łączy porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 87 ust. 4 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej

BRASTER S.A. w restrukturyzacji

Na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. raportu za I półrocze 2022 roku opublikowanego w dniu 27 września 2022 roku, w strukturze akcjonariatu Spółki występowali następujący akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki:

	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym/ udział w ogólnej liczbie głosów
Akcjonariusz	/liczba głosów
Grzegorz Pielak	1.912.000	6,83%
Dariusz Karolak i Kamila	1.965.818	7,02%
Padlewska* łącznie, w tym:
Dariusz Karolak	1.271.400	4,54%
Kamila Padlewska	694.418	2,48%
Alicja Szulc i Katarzyna Szulc*	1.580.322	5,64%
łącznie, w tym:
Alicja Szulc	1.572.142	5,62%
Katarzyna Szulc	8.180	0,03%

* osoby, które łączy porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 87 ust. 4 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej

3.5 STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

Zgodnie z wiedzą Spółki, na dzień publikacji niniejszego raportu, tj. na dzień 21 listopada 2022 roku, Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej BRASTER posiadają akcje Spółki w ilości przedstawionej w poniższej tabeli.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Wartość nominalna (w zł)
Dariusz Karolak – Prezes Zarządu*	1.321.988	4,72%	132.198,80
Artur Drobniak – Członek Zarządu	696.839	2,49%	69.683,9
Grzegorz Pielak – Przewodniczący Rady Nadzorczej	1.965.000	7,02%	196.500,00
Kamila Padlewska – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej*	699.948	2,50%	69.994,80
Wiktor Żyro – Członek Rady Nadzorczej	8.451	0,03%	854,10
Karolina Nowak – Członek Rady Nadzorczej	11.000	0,04%	1.100,00
Zygfryd Kosidowski – Członek Rady Nadzorczej	11.000	0,04%	1.100,00

* Panią Kamilę Padlewską oraz Pana Dariusza Karolaka łączy porozumienie w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy o ofercie publicznej (…)

Według najlepszej wiedzy Spółki, pozostali Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie posiadają akcji BRASTER. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej na dzień publikacji niniejszego raportu nie posiadają uprawnień do akcji Emitenta.

Zgodnie z wiedzą Spółki, na dzień sporządzenia poprzedniego raportu okresowego, tj. raportu za I półrocze 2022 roku opublikowanego w dniu 27 września 2022 roku, Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej BRASTER posiadali akcje Spółki w ilości przedstawionej w poniższej tabeli.

	Liczba akcji	Udział w kapitale	Wartość nominalna
Akcjonariusz		zakładowym	(w zł)
Dariusz Karolak – Prezes Zarządu*	1.201.581	4,38%	120.158,10
Artur Drobniak – Członek Zarządu	515.756	1,88%	51.575,60
Grzegorz Pielak – Przewodniczący Rady Nadzorczej	1.897.238	6,91%	189.723,80
Kamila Padlewska – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej*	694.418	2,53%	69.441,80
Wiktor Żyro – Członek Rady Nadzorczej	8.451	0,03%	854,10

* Panią Kamilę Padlewską oraz Pana Dariusza Karolaka łączy porozumienie w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy o ofercie publicznej (…)

BRASTER S.A. w restrukturyzacji

Według najlepszej wiedzy Spółki, pozostali Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie posiadali na dzień publikacji raportu za I półrocze 2022 r. akcji BRASTER. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej na ww. dzień posiadali uprawnienia do akcji Emitenta wynikające z umów sprzedaży akcji serii M, o których mowa w pkt 2.18. niniejszego raportu, w ilości przedstawionej w poniższej tabeli. Uprawnienia te zostały zrealizowane w drodze przeniesienia prawa własności akcji serii M na rzecz uprawnionych osób, co miało miejsce w dniu 10 listopada 2022 roku.

Akcjonariusz	Liczba akcji serii M	Udział w kapitale zakładowym	Wartość nominalna (w zł)
Dariusz Karolak – Prezes Zarządu	30.000	0,11%	3.000,00
Artur Drobniak – Członek Zarządu	13.000	0,05%	1300,00
Grzegorz Pielak – Przewodniczący Rady Nadzorczej	28.000	0,10%	2800,00
Karolina Nowak – Członek Rady Nadzorczej	11.000	0,04%	1100,00
Zygfryd Kosidowski – Członek Rady Nadzorczej	11.000	0,04%	1100,00

3.6 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

BRASTER S.A. w restrukturyzacji jest innowacyjną spółką telemedyczną, której podstawowym przedmiotem działalności jest świadczenie usług w ramach profilaktyki raka piersi.

Misją Spółki BRASTER jest dostarczenie kobietom łatwego w użyciu i bezpiecznego narzędzia, które o ile stosowane będzie systematycznie oraz w skojarzeniu z istniejącymi już metodami, przyczyni się do wzrostu wykrywalności raka piersi na wczesnym etapie jego powstawania, a tym samym znacząco zwiększy szansę na całkowite wyleczenie i w konsekwencji uratowanie życia.

Spółka w ramach swojej działalności oferuje System BRASTER - pierwszy na świecie system telemedyczny, który pozwala wykonać wiarygodne, bezbolesne badanie piersi. Wraz z nim oferowana jest usługa polegająca na dostarczeniu użytkownikom wyników automatycznej interpretacji badania termograficznego piersi poprzez platformę telemedyczną.

Zgodnie z modelem biznesowym Spółki, produkt BRASTER skierowany jest zarówno do kobiet jako bezpośrednich użytkowniczek, które samodzielnie, w komfortowych, domowych warunkach mogą wykonywać badanie piersi (jako element profilaktyki i wsparcie comiesięcznego samobadania piersi) przy wykorzystaniu zaawansowanego systemu telemedycznego, jak i do gabinetów medycznych, gdzie lekarz może wykonać badanie podczas standardowej wizyty w ramach swojej praktyki klinicznej, a otrzymany wynik stanowi uzupełnienie standardowych badań diagnostycznych piersi.

Spółka w swoim portfolio produktowym oferuje:

System BRASTER: urządzenie do badania piersi do użytku domowego oraz
BRASTER Pro: urządzenie do badania piersi w gabinetach lekarskich.

System BRASTER: urządzenie do badania piersi do użytku domowego

System BRASTER to wyrób medyczny, który umożliwia każdej kobiecie samodzielne wykonanie badania piersi w zaciszu domowym. Badanie Urządzeniem BRASTER jest bezbolesne, łatwe (aplikacja prowadzi użytkowniczkę krok po kroku), wygodne (nie trzeba wychodzić z domu) oraz nie emituje niebezpiecznego promieniowania.

Poniższy rysunek przedstawia działanie Systemu BRASTER, który skierowany jest do użytku konsumenckiego.

BRASTER Pro: urządzenie do badania piersi w gabinetach lekarskich

BRASTER Pro to certyfikowane Urządzenie medyczne, które wspiera proces badania piersi w warunkach klinicznych. Powyższe Urządzenie zostało stworzone do użytku w trakcie standardowej wizyty pacjentki u lekarza (ginekologa, położnika, lekarza pierwszego kontaktu czy medycyny rodzinnej). Badanie wykonane za pośrednictwem BRASTER Pro jest niedrogie, łatwo dostępne i jest komplementarne dla badań diagnostycznych takich jak USG piersi czy mammografia.

Poniższy rysunek przedstawia działanie Systemu BRASTER, który skierowany jest do użytku przez środowisko medyczne.

Spółka prowadzi sprzedaż swoich produktów w kanale biznesowym oraz konsumenckim, a jej oferta skierowana jest zarówno do lekarzy, jak i do kobiet. Przyjęty przez Spółkę model sprzedaży eksportowej zakłada wejście na rynki zagraniczne głównie we współpracy z lokalnymi dystrybutorami. Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka posiada umowy dystrybucyjne z partnerami w 25 krajach.

3.7 ISTOTNE DOKONANIA I NIEPOWODZENIA EMITENTA W III KWARTALE 2022 ROKU ORAZ PO DNIU BILANSOWYM WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ

W III kwartale 2022 roku oraz do dnia publikacji niniejszego raportu w Spółce miały miejsce przedstawione poniżej zdarzenia, które w sposób znaczący wpłynęły na działalność i sytuację Emitenta.

Przyspieszone postępowanie układowe Spółki

BRASTER S.A. w restrukturyzacji

W dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych (dalej: Sąd) otworzył przyspieszone postępowanie układowe Spółki. Postępowanie zostało zainicjowane złożeniem przez Zarząd Spółki wniosku o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego (na podstawie ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne, dalej: p.r.) oraz wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki (na podstawie ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe). W odniesieniu do drugiego wniosku wniesiono o wstrzymanie rozpoznania do czasu wydania prawomocnego orzeczenia w sprawie wniosku restrukturyzacyjnego. Otwarcie przyspieszonego postępowania układowego było w ocenie Zarządu Spółki uzasadnione zamiarem przeprowadzenia znaczących działań restrukturyzacyjnych nakierowanych na polepszenie sytuacji ekonomicznej Emitenta oraz na przywrócenie zdolności do realizowania zobowiązań przez Spółkę. Celem postępowania restrukturyzacyjnego było uniknięcie ogłoszenia upadłości Spółki przez umożliwienie jej restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami.

W październiku 2020 r. Zarząd Spółki złożył do Sądu opracowany wspólnie z nadzorcą sądowym plan restrukturyzacyjny wraz z propozycjami układowymi dla wierzycieli. Następnie w lutym 2021 r. Zarząd Spółki złożył zaktualizowane propozycje układowe dla wierzycieli Spółki, które zakładają podział wierzycieli na sześć grup i spłatę zadłużenia w ratach lub poprzez konwersję wierzytelności na akcje. W październiku 2021 r. Spółka otrzymała postanowienia Sądu o zatwierdzeniu spisu wierzytelności złożonego przez nadzorcę sądowego w październiku 2020 r. i uzupełnionego w lutym 2021 r. oraz o ustanowieniu Rady Wierzycieli w trwającym przyspieszonym postępowaniu układowym Spółki. W listopadzie 2021 r. Spółka otrzymała postanowienie Sądu z października 2021 roku w sprawie określenia trybu przeprowadzenia głosowania nad układem. W styczniu 2022 r. Spółka powzięła wiadomość o stwierdzeniu przez Sąd w dniu 31 grudnia 2021 roku prawomocności powyższego postanowienia, co umożliwiło rozpoczęcie procedury głosowania. Zgodnie z wydanym postanowieniem głosowanie odbyło się z pominięciem zwoływania zgromadzenia wierzycieli, a nadzorca sądowy wysłał do wierzycieli ujętych w spisie wierzytelności zawiadomienie o możliwości oddania głosu na piśmie, zakreślając wierzycielom siedmiodniowy termin na oddanie głosu na piśmie oraz na – w odniesieniu do wierzycieli wskazanych w art. 151 ust. 2-3 p.r. – wyrażenie zgody na objęcie układem. Głosowanie nad układem odbyło się w grupach. Zgodnie z art. 119 ust. 2 p.r., jeżeli głosowanie nad układem przeprowadza się w grupach wierzycieli, obejmujących poszczególne kategorie interesów, układ zostaje przyjęty, jeżeli w każdej grupie wypowie się za nim większość głosujących wierzycieli z tej grupy, mających łącznie co najmniej dwie trzecie sumy wierzytelności, przysługujących głosującym wierzycielom z tej grupy. Mając na uwadze treść ww. przepisu, nadzorca sądowy stwierdził, że wyniki głosowania wskazują na przyjęcie układu przez wierzycieli na warunkach zaproponowanych w propozycjach układowych, gdyż w każdej z grup większość głosujących wierzycieli opowiedziało się za układem. O wynikach głosowania nad propozycjami układowymi Zarząd Spółki powziął wiedzę w dniu 2 marca 2022 r. Pismem z tego samego dnia nadzorca sądowy przekazał ww. wyniki do Sądu. W dniu 25 maja 2022 r. Sędziakomisarz wydał postanowienie, w którym stwierdził, że układ został przyjęty.

W dniu 12 października 2022 r. (zdarzenie po dniu bilansowym) Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych zatwierdził układ przyjęty w dniu 25 maja 2022 roku. Na dzień publikacji niniejszego raportu według wiedzy Spółki postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu nie jest prawomocne.

Po uprawomocnieniu się postanowienia Sądu o zatwierdzeniu układu, przyspieszone postępowanie układowe Spółki zostanie formalnie zakończone i Spółka wejdzie w etap wykonywania układu zgodnie z jego treścią. Treść zatwierdzonego układu zakłada podział wierzycieli na sześć grup i spłatę zadłużenia w ratach lub poprzez konwersję wierzytelności na akcje według następujących założeń:

I. wierzyciele publicznoprawni wierzytelność zostanie zapłacona bez redukcji (wraz ze wszelkimi należnościami ubocznymi) w 6 równych miesięcznych ratach płatnych do 15 dnia każdego miesiąca począwszy od 1 miesiąca następującego po miesiącu, w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu;
II. obligatariusze posiadający obligacje serii A (dotyczy wyłącznie wierzytelności obligatariuszy, które są objęte układem z mocy prawa) - wierzytelność zostanie zaspokojona w ten sposób, że 100% kwoty należności głównej oraz odsetki od należności głównej, wyliczone na dzień poprzedzający dzień, w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu zostaną zapłacone w 60 równych miesięcznych ratach, płatnych do 15 dnia każdego miesiąca, począwszy od 1 miesiąca następującego po miesiącu, w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu. Dodatkowo, Spółka zobowiązała się, w okresie od dnia w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu do dnia zapłaty ostatniej raty, do zapłaty odsetek kapitałowych od kwoty należności głównej pozostałej do spłaty w wysokości 5% w skali roku, płatnych do dnia 31 grudnia danego roku;
III. obligatariusz, posiadający obligacje serii B4 wierzytelność zostanie zaspokojona bez odsetek od kwoty należności głównej w ten sposób, że kwota należności głównej zostanie zaspokojona przez konwersję tej wierzytelności na maksymalną ilość akcji Spółki, na warunkach przedstawionych poniżej;
IV. wierzyciele, którzy są obecnymi lub byłymi członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki posiadający wierzytelności z tytułu udzielonej pożyczki lub wynagrodzenia za piastowanie funkcji w organach Spółki - wierzytelność zostanie zaspokojona bez odsetek od kwoty należności głównej w ten sposób, że kwota należności głównej zostanie zaspokojona przez konwersję tej wierzytelności na maksymalną ilość akcji Spółki, na warunkach przedstawionych poniżej;
V. wierzyciele, którzy nie zostali przypisani do żadnej z pozostałych grup, posiadający wierzytelności nie większe niż 5.000,00 zł należności głównej - wierzytelność zostanie zapłacona bez odsetek od kwoty należności głównej w 12 równych miesięcznych ratach, płatnych do 15 dnia każdego miesiąca, począwszy od miesiąca następującego po miesiącu, w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu;
VI. wierzyciele, którzy nie zostali przypisani do żadnej z pozostałych grup, posiadający wierzytelności większe niż 5.000,00 zł należności głównej - wierzytelność zostanie zaspokojona bez odsetek od kwoty należności głównej w ten sposób, że kwota należności głównej w wysokości 5.000,00 zł zostanie zapłacona w 12 równych miesięcznych ratach, płatnych do 15 dnia każdego miesiąca, począwszy od miesiąca następującego po miesiącu, w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu, natomiast pozostała kwoty należności głównej (tj. po odliczeniu ww. 5.000,00 zł) zostanie zapłacona w 36 równych miesięcznych ratach, płatnych do 15 dnia każdego miesiąca, począwszy od 13 miesiąca następującego po miesiącu, w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu.

Konwersja wierzytelności na akcje BRASTER, o której mowa powyżej odbędzie się w sposób i na zasadach następujących:

W chwili uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu wierzytelności zostaną skonwertowane na nowo ustanowione akcje Spółki, tj. akcje zwykłe na okaziciela serii P o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Cena emisyjna akcji serii P została ustalona na 1,60 zł za jedną akcję. Akcje obejmowane będą za wkłady pieniężne. Pokrycie wkładu pieniężnego nastąpi przez potrącenie wierzytelności konwertowanej z roszczeniem Spółki o pokrycie wkładu pieniężnego w wysokości odpowiadającej iloczynowi wartości ceny emisyjnej jednej akcji (1,60

BRASTER S.A. w restrukturyzacji

zł) oraz ilości obejmowanych akcji. Potrącenie następuje w chwili uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu i z tą też chwilą uznaje się, że obejmowane akcje zostały w całości pokryte. Objęcie akcji następuje z wyłączeniem prawa pierwszeństwa lub poboru, przy czym wyłączenie prawa pierwszeństwa lub poboru następuje nawet wówczas, jeżeli takiej możliwości nie przewiduje Statut Spółki. Liczba nowo ustanowionych akcji przez konwersję wierzytelności wynosić będzie łącznie 1.384.871 szt., w tym:

w ramach konwersji wierzytelności objętych grupą III – 1.250.000 akcji, o łącznej wartości nominalnej 125.000,00 zł,
w ramach konwersji wierzytelności objętych grupą IV – 134.871 akcji, o łącznej wartości nominalnej 13.487,10 zł. Suma o jaką kapitał zakładowy Spółki ma zostać powiększony przez konwersję wierzytelności na akcje wynosić będzie łącznie 138.487,10 zł, w tym:
w ramach konwersji wierzytelności objętych grupą III - 125.000,00 zł,
w ramach konwersji wierzytelności objętych grupą IV - 13.487,10 zł.

Zarząd Spółki jest upoważniony do złożenia wniosku o wpisanie podwyższenia kapitału zakładowego do Krajowego Rejestru Sądowego. Zarząd Spółki podejmie działania prowadzące do dematerializacji akcji serii P i wprowadzenia na rynek regulowany prowadzony przez GPW. Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi GPW, KDPW oraz Komisji Nadzoru Finansowego, związanych z ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie papierów wartościowych dopuszczanych do obrotu, w tym do złożenia odpowiednich wniosków oraz dematerializacją papierów wartościowych dopuszczanych do obrotu, w tym w szczególności do zawarcia umowy z KDPW o rejestrację papierów wartościowych dopuszczanych do obrotu w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.

Niezależnie od powyższego, stosownie do art. 9a ustawy - Prawo upadłościowe, nie można ogłosić upadłości przedsiębiorcy w okresie od otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego do jego zakończenia lub prawomocnego umorzenia. Ponieważ zaś postanowienie o otwarciu przyspieszonego postępowania układowego jest skuteczne i wykonalne z dniem jego wydania, również skutek w postaci wykluczenia możliwości ogłoszenia upadłości występuje już od chwili wydania postanowienia (tj. od 30 kwietnia 2020 r.).

Informacje o powyższych zdarzeniach z okresu bieżącego roku obrotowego zostały przekazane w raportach bieżących nr 2/2022 z dnia 13 stycznia 2022 roku, nr 5/2022 z dnia 2 marca 2022 roku, nr 33/2022 z dnia 25 maja 2022 roku oraz nr 77/2022 z dnia 12 października 2022 roku.

Realizacja zobowiązań z tytułu obligacji serii A

W dniu 1 marca 2020 roku Spółka nie dokonała spłaty zobowiązań z tytułu odsetek oraz częściowego wykupu obligacji serii A w kwocie 1,02 mln zł należnych obligatariuszom na ten dzień. Następnie, z uwagi na dalszy brak środków finansowych Spółka nie dokonała wypłaty odsetek ani wykupu 103.502 obligacji serii A o łącznej wartości nominalnej 9,31 mln zł, których termin całkowitego wykupu przypadał na dzień 29 listopada 2020 roku (liczba i wartość nominalna po uwzględnieniu dokonanych okresowych amortyzacji wartości nominalnej obligacji oraz uzgodnionej na dzień 30 listopada 2020 roku konwersji części - 1.498 szt. obligacji na akcje serii O). W związku z toczącym się przyspieszonym postępowaniem układowym Spółki, układem z mocy prawa objęte są wierzytelności Obligatariuszy obligacji serii A w zakresie niezabezpieczonym na mieniu dłużnika lub zabezpieczonym w części nieznajdującej pokrycia w wartości przedmiotu zabezpieczenia (tj. na dzień 30 listopada 2020 roku wierzytelności w wysokości 2,37 mln zł).

Zgodnie z propozycjami układowymi zawartymi w układzie przyjętym w maju 2022 roku w ramach postępowania restrukturyzacyjnego, wierzytelności objęte Grupą II (tj. wierzytelności Obligatariuszy obligacji serii A w zakresie objętym układem z mocy prawa) zostaną zaspokojone w ten sposób, że 100% kwoty należności głównej oraz odsetki od należności głównej zostaną zapłacone w 60 równych miesięcznych ratach, począwszy od miesiąca następującego po miesiącu, w którym uprawomocni się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu. Dodatkowo, Spółka zobowiązała się, w okresie od dnia w którym uprawomocniło się ww. postanowienie Sądu do dnia zapłaty ostatniej raty, do zapłaty odsetek kapitałowych od kwoty należności głównej pozostałej do spłaty w wysokości 5% w skali roku, płatnych do dnia 31 grudnia danego roku.

W ramach przeprowadzonej na przełomie 2020 i 2021 roku emisji akcji serii O, 15 Obligatariuszy obligacji serii A w drodze potrącenia wierzytelności z tytułu łącznie 7.333 szt. obligacji serii A objęło akcje w liczbie łącznie 888.583 szt. Łączna wartość będących przedmiotem potrącenia wierzytelności z tytułu ww. obligacji wynosiła 710.866,80 zł, w związku z czym wierzytelności z tytułu pozostających do wykupu obligacji serii A zmniejszyły się do kwoty 8,79 mln zł + 1,33 mln zł odsetki.

W dniu 24 marca 2022 r. zostało zawarte porozumienie pomiędzy Spółką a MWW Trustees Sp. z o.o., pełniącą funkcję administratora zastawu i hipoteki na rzecz obligatariuszy obligacji serii A (Administrator Zabezpieczeń). Zgodnie z treścią porozumienia Spółka zobowiązała się przekazać Administratorowi Zabezpieczeń w terminie 7 dni od dnia zawarcia porozumienia oświadczenie w formie aktu notarialnego o ustanowieniu tytułu egzekucyjnego w trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 13,65 mln zł na zabezpieczenie roszczeń obligatariuszy obligacji serii A, a Administrator Zabezpieczeń zobowiązał się do nieskładania wniosku o wszczęcie egzekucji względem Spółki na podstawie tytułu egzekucyjnego, o którym mowa powyżej do dnia uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu lub odmowie jego zatwierdzenia w postępowaniu układowym Spółki, lecz nie później niż do dnia 31 sierpnia 2022 r. Administrator Zabezpieczeń zobowiązał się, iż nie będzie składać wniosku o wszczęcie egzekucji na podstawie tytułu egzekucyjnego, o którym mowa powyżej tak długo, jak Spółka realizować będzie swoje zobowiązania względem obligatariuszy obligacji serii A wynikające z tych obligacji, według harmonogramu przewidującego zapłatę kwoty 1 mln zł tytułem wykupu obligacji i spłaty należnych odsetek w terminie do dnia 31 sierpnia 2022 r. oraz zapłaty po 1 mln zł w kolejnych terminach przypadających na koniec każdego trzeciego miesiąca od tej daty do dnia 29 lutego 2024 r. i dokonanie całkowitej spłaty obligacji i należnych odsetek w terminie do dnia 31 maja 2024 r. Spółka zobowiązała się ewentualną pomoc publiczną, o którą zabiega w Agencji Rozwoju Przemysłu S.A., przeznaczyć w pierwszej kolejności na wykup obligacji serii A.

W dniu 31 sierpnia 2022 roku Spółka dokonała na podstawie art. 6 ust. 6 i 7 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach częściowego wykupu 97.667 obligacji serii A Spółki poprzez spłatę części wartości nominalnej obligacji, w wysokości łącznie 1.000.110 zł (tj. 10,24 zł na jedną obligację). Spłatą zostały objęte wierzytelności z tytułu obligacji serii A, które znajdują się poza układem przyjętym w ramach toczącego się przyspieszonego postępowania układowego Spółki, w związku z czym realizacja wykupu nie naruszała przepisów prawa restrukturyzacyjnego. Częściowy wykup obligacji serii A był zgodny z warunkami zawartego porozumienia, o którym mowa powyżej i stanowił realizację wynikających z niego obowiązków Spółki. Środki na częściowy wykup obligacji pochodziły z przychodów ze sprzedaży z tytułu realizacji umowy o współpracy w zakresie dystrybucji i sprzedaży na obszarze Indii urządzeń medycznych produkowanych przez Spółkę wraz z pakietami badań. Wartość nominalna jednej obligacji serii A Spółki po dokonanej spłacie wynosi 79,76 zł. W związku z powyższym wierzytelności z tytułu pozostających do wykupu obligacji serii A zmniejszyły się do kwoty 7,79 mln zł + 1,80 mln zł odsetki.

Informacje o zawarciu i realizacji porozumienia z administratorem zastawu i hipoteki na rzecz obligatariuszy obligacji serii A zostały przekazane raportami bieżącymi nr 15/2022 z dnia 25 marca 2022 roku oraz nr 66/2022 z dnia 31 sierpnia 2022 roku.

Emisja i oferta akcji zwykłych na okaziciela serii M Spółki

W dniu 18 lipca 2022 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie określenia zasad oferty sprzedaży nie więcej niż 500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Następnie Spółka przeprowadziła ofertę publiczną akcji serii M, w wyniku której zawarła umowy zobowiązujące do sprzedaży przez Spółkę na rzecz inwestorów akcji w łącznej liczbie 443.090 akcji serii M, po cenie sprzedaży 2,10 zł za jedną akcję. W związku z powyższym w dniu 25 lipca 2022 roku Spółka złożyła oświadczenie o zamianie na akcje 443.090 warrantów subskrypcyjnych serii G posiadanych przez Spółkę, z których każdy warrant uprawniał do objęcia jednej akcji serii M po cenie objęcia wynoszącej 2,08 zł za jedną akcję. W wyniku złożonego oświadczenia i wniesienia wkładu na pokrycie akcji, Spółka w dniu 25 lipca 2022 roku objęła 443.090 akcji serii M. W dniu 13 września 2022 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wydał oświadczenie, w którym poinformował o zawarciu w odpowiedzi na wniosek Spółki umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych do 443.090 akcji zwykłych na okaziciela serii M Spółki. W dniu 14 września 2022 roku 443.090 akcji serii M Spółki zostało zapisanych na rachunku papierów wartościowych Spółki jako osoby obejmującej akcje. Tym samym nastąpiło przyznanie akcji w rozumieniu art. 451 §2 Kodeksu spółek handlowych oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zgodnie z art. 452 §1 Kodeksu spółek handlowych. Następnie, zgodnie z treścią umów zobowiązujących do sprzedaży akcji, o których mowa powyżej, Spółka złożyła dyspozycje wykreślenia akcji serii M z rachunku papierów wartościowych Spółki i zapisania ich na rachunkach papierów wartościowych poszczególnych inwestorów. Skutek rozporządzający sprzedaży akcji serii M, tj. przeniesienie praw własności akcji na Inwestorów, nastąpił z chwilą zapisania akcji na ich rachunkach papierów wartościowych, tj. z dniem 10 listopada 2022 roku (zdarzenie po dniu bilansowym).

Szczegółowe informacje na temat emisji i oferty akcji zwykłych na okaziciela serii M Spółki znajdują się w pkt 2.18 niniejszego raportu. Informacje dotyczące emisji akcji serii M zostały przekazane w raportach bieżących nr 48/2022 z dnia 18 lipca 2022 roku, nr 50/2022 z dnia 25 lipca 2022 roku , nr 51/2022 z dnia 26 lipca 2022 roku, nr 67/2022 z dnia 13 września 2022 roku, nr 69/2022 z dnia 23 września 2022 roku oraz nr 80/2022 z dnia 10 listopada 2022 roku.

Otrzymanie zamówienia w ramach współpracy w zakresie dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych Spółki w Indiach

W dniu 8 sierpnia 2022 roku Spółka powzięła informację o wpłynięciu do Spółki środków pieniężnych w wysokości ok. 0,2 mln EUR od firmy Genworks Health Private Limited (Dystrybutor urządzeń medycznych Spółki na obszarze Indii) na poczet realizacji kolejnego zamówienia na urządzenia medyczne wraz z pakietami badań. Zamówienie zostało złożone w ramach zawartej w lutym 2021 roku umowy o współpracy w zakresie dystrybucji i sprzedaży na obszarze Indii urządzeń medycznych produkowanych przez Spółkę wraz z pakietami badań. Złożenie zamówienia umożliwia Dystrybutorowi zachowanie wyłączności w zakresie sprzedaży urządzeń Spółki na terytorium Indii oraz potwierdza potencjał rynku indyjskiego i podjętej przez strony współpracy.

Informacja o otrzymaniu zamówienia została przekazana w raporcie bieżącym nr 59/2022 z dnia 8 sierpnia 2022 roku.

Wspólne inicjatywy Genworks Health Private Ltd i Spółki w zakresie profilaktyki raka piersi w Indiach oraz i promocji urządzeń medycznych Spółki

W dniu 13 października 2022 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) Spółka poinformowała, iż Genworks Health Private Limited (Dystrybutor urządzeń medycznych Spółki na obszarze Indii) we współpracy ze Spółką rozpoczął kampanię badań przesiewowych raka piersi w Indiach skierowaną do około 16.000 lekarzy ginekologów oraz do współpracujących z Dystrybutorem sieci szpitali. Towarzyszą temu kampanie informacyjne dotyczące wczesnego wykrywania raka piersi u kobiet z użyciem technologii BRASTER, a także programy promocyjne wśród organizacji rządowych, działania CSR oraz zaangażowanie prywatnych szpitali specjalistycznych. Kampanie są skierowane także do klientów bazowych Dystrybutora, w tym dużych przedsiębiorstw. Kampanie zostały zaplanowane na miesiąc październik i listopad br. Celem kampanii jest promowanie świadomości profilaktyki raka piersi w Indiach z jednoczesnym promowaniem urządzeń medycznych Spółki, których rola w profilaktyce może być istotna na tym rynku. Zgodnie z deklaracją Dystrybutora, będą to jedyne takie kampanie prowadzone wśród tych podmiotów w zakresie profilaktyki raka piersi.

Informacja o wspólnych inicjatywach podejmowanych z Dystrybutorem jest istotna w ocenie Spółki z uwagi na spodziewany wpływ kampanii na wzrost sprzedaży urządzeń Spółki w Indiach, które są zdaniem Spółki rynkiem o wysokim potencjale, a co za tym idzie potencjalny wpływ na przyszłe wyniki finansowe Emitenta.

Informacja o wspólnych inicjatywach Spółki i Dystrybutora w Indiach została przekazana w raporcie bieżącym nr 79/2022 z dnia 13 października 2022 roku.

Pozostałe zdarzenia mające miejsce w III kwartale 2022 roku oraz po dniu bilansowym

W dniach 26 - 29 lipca 2022 r. odbyła się podróż przedstawiciela Spółki do Izraela. W programie wizyty znajdowały się prezentacja dla lekarzy w Klinice w Hajfie, spotkanie z przedstawicielami wyłącznego dystrybutora na Izrael, Eltel a także prezentacja dla zarządu oraz autorytetów medycznych z zakresu zdrowia publicznego w dziedzinie onkologii.

W dniach 27 - 29 lipca 2022 r. przedstawiciele Spółki wzięli udział w Międzynarodowych Targach Medycznych FIME w Miami na Florydzie w USA. Urządzenie medyczne BRASTER budziło duże zainteresowanie. W trakcie imprezy nawiązano szereg nowych kontaktów z podmiotami z USA i krajów Ameryki Łacińskiej.

W dniach 19 - 21 września 2022 r. Spółka gościła delegację hinduskiego wyłącznego dystrybutora, Genworks Ltd. Wizyta była kolejnym etapem zacieśniania współpracy w ramach Porozumienia z dnia 7 czerwca 2022 r. W składzie delegacji znajdował się uznany w Indiach autorytet z zakresu profilaktyki onkologicznej u kobiet. Wizyta miała charakter szkoleniowo-techniczny oraz biznesowy. W jej trakcie m.in. dokonano prezentacji zakładu, przeprowadzono szereg szkoleń dotyczących metody, techniki badań, używanych algorytmów oraz zastosowanej technologii. Goście mieli okazję przeprowadzić szereg merytorycznych spotkań z przedstawicielami polskiego środowiska medycznego. Zarząd Spółki ocenia tę wizytę jako bardzo udaną.

W dniu 28 września 2022 r. Spółka gościła delegację duńską, w skład której wchodziły osoby z branży Femtech z udokumentowaną historią sukcesu we wprowadzaniu urządzeń medycznych na tamtejszym rynku oraz lekarz ginekolog z wieloletnim stażem, również w zakresie badań profilaktycznych dotyczących raka piersi u kobiet. Dokonano prezentacji zakładu, przeprowadzono szereg szkoleń dotyczących metody, techniki badań, używanych algorytmów oraz zastosowanej technologii. Strony zamierzają sformalizować współpracę w 2023 r. W

styczniu planowana jest wizyta Dyrektora Medycznego Spółki w Danii w Kopenhadze celem omówienia projektowanych tam badań pilotażowych oraz odbycia spotkań z przedstawicielami towarzystw lekarskich oraz organizacji pacjenckich.

Dania jest liderem jeśli chodzi o dyscyplinę pacjentek oraz ilość wykonywanych badań w ramach programu badań przesiewowych. Na mammografie zgłasza się tam ponad 70% kobiet objętych programem badań profilaktycznych (najwyższy odsetek na świecie). Mimo to, obserwuje się pogorszenie statystyk wykrywalności i umieralności z powodu raka piersi. Prawdopodobnie wynika to z faktu zwiększonej gęstości piersi Dunek powyżej 50. roku życia (tzw. dense breast) u znacznej części populacji, w związku z powszechnym stosowaniem hormonalnej terapii menopauzalnej.

Z urządzeniem BRASTER i upowszechnieniem metody wśród pacjentek jako badania interwałowego tj. pomiędzy cyklami badań mammograficznych lub ultrasonograficznych, partnerzy duńscy wiążą duże nadzieje. Urządzenie jest przez nich testowane od niemal roku.

W dniu 5 października 2022 r. siedzibę Spółki siedzibę Spółki odwiedziła delegacja z Panamy. Zaprezentowano zakład produkcyjny w Szeligach, przeszkolono gości nt. metody, techniki badań, używanych algorytmów oraz zastosowanej technologii. Pierwsze badania testowe za pomocą urządzenia Spółki będą wykonane już w listopadzie 2022 r..

W dniu 21 listopada 2022 r. rozpoczęła się kilkudniowa wizyta delegacji malezyjskiego dystrybutora w siedzibie Spółki. Omówiono dotychczasowe ambitne osiągnięcia dystrybutora w zakresie upowszechniania oferowanej przez Spółkę metody badań termograficznych na tamtejszym rynku. W kolejnych dniach omawiane będą planowana jeszcze na rok 2022 wizyta przedstawicieli Spółki w Malezji, której celem jest odbycie na miejscu spotkań z przedstawicielami tamtejszych środowisk medycznych oraz z przedstawicielami lokalnych władz stanowych zainteresowanych współpracą na ich terenie przy organizacji badań przesiewowych z użyciem urządzeń BRASTER.

3.8 CZYNNIKI I ZDARZENIA, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

W okresie III kwartału 2022 r. wystąpił szereg zdarzeń o nietypowym charakterze, mających wpływ na działalność i uzyskane przez Spółkę wyniki finansowe, z których najważniejszymi były:

pandemia COVID-19,

konflikt zbrojny na Ukrainie,
działania podejmowane w ramach kontynuacji przyspieszonego postępowania układowego Spółki.

Sytuacja związana z ogłoszoną w lutym 2020 roku pandemią koronawirusa COVID-19 nadal miała wpływ na działalność sprzedażową Emitenta w III kwartale 2022 roku, jak też po dniu bilansowym, z uwagi na to że działalność Spółki prowadzona jest w szeregu państw, w których sytuacja epidemiologiczna przebiega w

zróżnicowany sposób, w związku z czym zmieniają się ciągle warunki prowadzenia działalności w sektorze medycznym i obostrzenia, które w poszczególnych krajach zmniejszane są w innym zakresie i tempie. W szczególności nadal wstrzymane lub przesunięte w czasie są procesy rejestracji urządzeń Spółki w takich krajach jak Korea Południowa, Wietnam, Chiny, Rosja i inne. Nadal wyhamowana do minimum pozostaje i tak niewystarczająca dla utrzymania kosztów Emitenta, sprzedaż urządzeń i pakietów badań na rynku krajowym (badanie urządzeniem BRASTER Pro wymaga bezpośredniego kontaktu z pacjentem). Praca na wielu stanowiskach nadal pozostaje ograniczona do pracy zdalnej. W bardzo ograniczonym zakresie wracają odwołane lub przesunięte w czasie konferencje medyczne, które liczne przed pandemią pozwalały Emitentowi na nawiązanie nowych kontaktów z lekarzami (potencjalni nabywcy urządzenia i pakietów badań) oraz upowszechnianie wizerunku Spółki w środowisku medycznym.

Skutki pojawienia się i rozprzestrzeniania koronawirusa są cały czas przedmiotem rozważań i analiz Spółki, jak i całego otoczenia. Obecnie trudno jest przewidzieć dalszy rozwój sytuacji i oszacować skalę negatywnego oddziaływania pandemii na wzrost gospodarczy w Polsce i na świecie, a tym samym na działalność Spółki i jej wyniki w krótkiej i średniej perspektywie. Wpływ na działalność produkcyjną Spółki, w szczególności produkcję matryc ciekłokrystalicznych, które stanowią kluczowy element Urządzenia BRASTER mogą mieć: rosnąca cały czas liczba zachorowań, potencjalne zaburzenia łańcucha dostaw, zatory płatnicze, brak pracowników. Izolacja oraz ograniczenia handlu za granicą wpływają na czasowy spadek popytu. Zmniejszona produkcja i sprzedaż wpłynąć mogą z kolei negatywnie na przychody osiągane w Polsce i w poszczególnych krajach, w których Spółka prowadzi efektywną dostawę urządzeń medycznych oraz usług badawczych. Utrzymujący się stan pandemii może również wpłynąć na tymczasową konieczność wstrzymania decyzji biznesowych w ramach rozmów prowadzonych z partnerami dystrybucyjnymi. Zarząd Spółki spodziewa się osłabienia koniunktury na głównych rynkach, na których BRASTER prowadzi działalność sprzedażową i związany z tym negatywny, aczkolwiek niemożliwy do oszacowania na dzień publikacji niniejszego raportu, wpływ również na przyszłe wyniki i działalność Spółki.

Sytuacja związana z konfliktem zbrojnym, który rozpoczął się w lutym 2022 roku na Ukrainie, w tym działania wobec Rosji podejmowane przez społeczności międzynarodowe również wpływają pośrednio na działalność Spółki. W 2021 roku Spółka prowadziła aktywną sprzedaż na Ukrainie (w Rosji trwa proces rejestracyjny). Spółka posiada umowy dystrybucyjne na obydwa ww. rynki i dotychczas uznawała je za ważne rynki. Obecna sytuacja geopolityczna stawia pod znakiem zapytania możliwość realizacji umów. Nie można wykluczyć, że w przypadku eskalacji konfliktu czy też w wyniku nałożonych przez społeczności międzynarodowych sankcji na Rosję, może on znacząco wpłynąć na działalność Spółki zarówno w sposób pośredni jak i bezpośredni. Na dzień publikacji niniejszego raportu trudno jest jednak przewidzieć dalszy rozwój sytuacji i oszacować skalę jej negatywnego oddziaływania na działalność Spółki i jej wyniki zarówno w krótkiej jak i w dalszej perspektywie.

Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji związanej z powyższymi czynnikami w kontekście funkcjonowania Spółki, sytuacji rynkowej na świecie oraz sytuacji finansowej Spółki i dokłada wszelkich starań, aby ograniczyć potencjalne ryzyka i ich możliwy negatywny wpływ na działalność operacyjną Spółki.

3.9 CZYNNIKI, KTÓRE MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ SPÓŁKĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Do czynników, które mogą mieć wpływ na działalność, rozwój i wyniki finansowe BRASTER S.A. w restrukturyzacji w kolejnych okresach można zaliczyć następujące czynniki o charakterze zewnętrznym i wewnętrznym:

Sytuacja makroekonomiczna

Ogólna sytuacja makroekonomiczna Polski i krajów należących do Unii Europejskiej, w tym takie czynniki jak: tempo wzrostu PKB, zmiana poziomu wynagrodzeń nominalnych brutto, poziom inflacji, stopa bezrobocia, sytuacja na rynku ochrony zdrowia wpływają bezpośrednio na stopień zamożności i siłę nabywczą społeczeństwa oraz na wysokość dochodów osobistych ludności. W efekcie czynniki te wpływają w pewnym stopniu także na wielkość popytu, który będzie zgłaszany na Urządzenie wytwarzane przez Spółkę.

Poza tym na rozwój Spółki wpływają również czynniki związane z polityką rządową, gospodarczą, fiskalną, monetarną, a w szczególności polityką zdrowotną w Polsce i krajach, w których Spółka prowadzi bądź zamierza prowadzić sprzedaż swoich produktów.

2. Sytuacja geopolityczna w Europie i na świecie

Zdarzeniem mogącym mieć wpływ na działalność Spółki oraz jej przyszłe wyniki finansowe, jest konflikt zbrojny, który rozpoczął się w lutym 2022 roku na Ukrainie, w tym działania wobec Rosji podejmowane przez społeczności międzynarodowe. W 2021 roku Spółka prowadziła aktywną sprzedaż na Ukrainie (w Rosji trwa proces rejestracyjny). Spółka posiada umowy dystrybucyjne na obydwa ww. rynki i dotychczas uznawała je za ważne rynki. Obecna sytuacja geopolityczna stawia pod znakiem zapytania możliwość realizacji umów i trudno jest przewidzieć dalszy rozwój sytuacji i oszacować skalę jej negatywnego oddziaływania na działalność Spółki i jej wyniki zarówno w krótkiej jak i w dalszej perspektywie.

3. Wzrost zachorowalności na raka piersi w skali świata

Zgodnie z raportem GLOBOCAN, na świecie w 2020 r. wykrytych zostało ponad 2,26 mln przypadków nowych zachorowań na raka piersi oraz odnotowano 0,685 mln zgonów na ten typ nowotworu. Rak piersi stanowi najczęstszy nowotwór złośliwy wśród kobiet. Jest on odpowiedzialny za 24,5 % wszystkich zdiagnozowanych przypadków raka wśród kobiet. Według prognoz Międzynarodowej Agencji Badań nad Rakiem zachorowalność na raka (wszystkich typów) do 2030 roku wzrośnie o ponad 50%, zaś umieralność spowodowana nowotworem o prawie 60%. Według danych opublikowanych przez GLOBOCAN, w 2040 r. liczba nowych zachorowań na raka wyniesie 29,5 mln, podczas gdy liczba zgonów na świecie spowodowanych chorobami nowotworowymi wzrośnie do 16,4 mln. Widoczną tendencją jest większa zachorowalność na raka piersi w krajach wysokorozwiniętych. Wśród kobiet z krajów rozwiniętych zachorowalność na raka piersi jest ponad trzykrotnie wyższa niż w krajach o niższym poziomie rozwoju gospodarczego. Zgodnie z danymi zaprezentowanymi w wynikach badania tendencja ta w przyszłości będzie się utrzymywać.

4. Oczekiwany rozwój rynku telemedycyny

Światowy rynek telemedyczny znajduje się w fazie dynamicznego rozwoju. Obecnie reprezentuje on relatywnie niewielką część rynku opieki zdrowotnej, jednak jest jednym z najszybciej rozwijających się sektorów branży medycznej. Starzenie się społeczeństw, rosnąca świadomość zdrowotna oraz coraz liczniej diagnozowane przypadki chorób przewlekłych przekładają się na wzrost liczby pacjentów i wzmożone zapotrzebowanie na wysokiej jakości usługi medyczne. Jednocześnie coraz aktywniejsze poszukiwanie możliwości ograniczenia kosztów usług medycznych i niedostateczna liczba odpowiednio wykwalifikowanego personelu medycznego prowadzą do rozwoju rynku telemedycznego, który staje się integralną częścią rynku opieki zdrowotnej. Zakładana w raporcie BCC Research Global Markets for Telemedicine Technologies, globalny rynek urządzeń i usług telemedycznych na 2023 r. wartość rynku 72,5 mld USD została osiągnięta już w roku 2020 (72,7 mld USD). Zamiast 18%, przez kolejnych 8 lat tempo wzrostu osiągnie poziom 22,4% rocznie.

Telemedycyna nabrała dodatkowego znaczenia w czasach pandemii COVID-19 i z powodzeniem sprawdza się w czasie epidemii, kiedy fizyczny kontakt ze szpitalami i przychodniami, w niektórych przypadkach, rodzi dodatkowe

ryzyka. Rosnącą rolę telemedycyny potwierdza ostatnie badanie dla Centrum Badawczo-Rozwojowego Biostat aż 72% Polaków uważa zdalną pomoc w formie telemedycyny za najbezpieczniejszą formę kontaktu z lekarzem.

5. Refundacja usług telemedycznych

Czynnikiem mogącym mieć wpływ na działalność operacyjną Spółki byłoby objęcie refundacją usług telemedycznych oferowanych przez Emitenta w Polsce lub w krajach, w których Spółka planuje sprzedaż Urządzeń BRASTER. Potencjalna refundacja mogłaby przyczynić się do zwiększenia liczby kobiet korzystających z usług Emitenta i tym samym pozytywnie wpływając na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe.

6. Czynniki rynkowe wpływające na realizację strategii rozwoju

Osiągnięcie celów strategicznych zależy od wielu czynników zewnętrznych, w tym o charakterze gospodarczym, regulacyjnym, prawnym, finansowym lub operacyjnym, z których część pozostaje poza kontrolą Emitenta. W szczególności wpływ na realizację strategii mogą mieć czynniki zewnętrzne takie jak: pojawienie się konkurencyjnych produktów, cena komponentów wykorzystywanych do produkcji Urządzenia wpływająca na cenę detaliczną produktu oferowanego przez Emitenta, tempo rozwoju rynków działalności Emitenta.

7. Sytuacja związana z pandemią COVID-19

Czynnikiem nadal istotnie wpływającym na możliwość rozwoju działalności Spółki jest sytuacja związana z pandemią COVID-19 i skala negatywnego oddziaływania pandemii na wzrost gospodarczy w Polsce i na świecie. Od dalszego rozwoju sytuacji związanej z pandemią COVID-19, w tym przedłużania się okresu trwania pandemii i nawrotu kolejnych fal pandemii w poszczególnych krajach, zależeć będzie horyzont czasowy i skala oddziaływania na działalność Spółki oraz jej wyniki w krótkiej i średniej perspektywie. Ryzyka związane z pandemią COVID-19 zostały przedstawione w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki za rok 2021.

W ocenie Zarządu Spółki, ograniczenia wynikłe z pandemii stwarzają jednak również szansę na upowszechnienie rozwiązania proponowanego przez Spółkę, tj. termograficznego Urządzenia BRASTER do diagnostyki onkologicznej piersi u kobiet. W kwietniu i maju 2020 roku w województwie mazowieckim przeprowadzono ok. 58 badań mammograficznych na każde 100 tys. kobiet. W roku poprzednim w tym samym okresie zrobiono 669 badań na 100 tys. kobiet, odnotowano więc spadek o ponad 91%. Dla województwa śląskiego i warmińskomazurskiego spadki były jeszcze większe, kolejno o 94% i 97%. W naturalny sposób stwarza to przestrzeń dla upowszechnienia komplementarnego dostosowanego do warunków pandemii rozwiązania telemedycznego oferowanego przez Spółkę.

8. Skuteczność działań w celu akceptacji Urządzenia przez środowisko medyczne

Czynnikiem, który może mieć istotny wpływ na działalność operacyjną Spółki, jest zapewnienie dla Urządzenia BRASTER akceptacji środowiska medycznego. O sukcesie komercjalizacji Systemu BRASTER decydować będzie m.in. pozyskanie akceptacji środowiska medycznego dla nowego podejścia do wczesnego diagnozowania patologii piersi oraz uzyskanie pozytywnej opinii od lekarzy o produkcie i ich podejścia do pacjentek zgłaszających się na badania w wyniku zdiagnozowania ryzyka zmiany nowotworowej piersi w badaniu przeprowadzonym Urządzeniem w warunkach domowych. Dotarcie do lekarzy i uzyskanie akceptacji środowiska medycznego dla Urządzenia BRASTER na każdym z rynków, na którym Emitent planuje skomercjalizować swój Produkt, może wymagać przeprowadzenia kolejnych badań oraz nowych publikacji naukowych opisujących ich wyniki.

9. Ekspansja na rynki zagraniczne

Zgodnie z przyjętą strategią rozwoju Emitent prowadzi ekspansję zagraniczną na wybranych rynkach zagranicznych, które charakteryzują się wysokim potencjałem sprzedażowym ze względu na bardzo dużą liczbę kobiet o wysokiej sile nabywczej oraz dużej świadomości zagrożenia rakiem piersi. Może to przyczynić się do

istotnego zwiększenia wolumenu sprzedaży przy jednocześnie wyższej cenie Urządzenia. W ocenie Emitenta powyższe czynniki mogą mieć istotny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę w przyszłości.

10. Realizacja przyspieszonego postępowania układowego

W dniu 30 kwietnia 2020 r. na wniosek Spółki zostało otworzone przyspieszone postępowanie układowe Spółki. Celem postępowania restrukturyzacyjnego było uniknięcie ogłoszenia upadłości Spółki poprzez umożliwienie jej restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami. Sądowa restrukturyzacja Spółki była etapem działań naprawczych, nakierowanych na poprawę sytuacji przedsiębiorstwa, w tym w jego obszarze finansowym. Spółka znajduje się obecnie w zaawansowanej fazie procesu restrukturyzacji. Przeprowadzono zmiany organizacyjne, radykalnie ograniczono koszty funkcjonowania Spółki oraz przygotowano nowe źródła przychodów w oparciu o posiadane aktywa. W dniu 12 października 2022 r. Sąd zatwierdził układ przyjęty w dniu 25 maja 2022 roku w głosowaniu przeprowadzonym w ramach toczącego się przyspieszonego postępowania układowego Spółki. Na dzień publikacji niniejszego raportu postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu nie jest prawomocne. Zarząd BRASTER podejmuje wszelkie możliwe działania pozwalające na maksymalnie sprawne przeprowadzenie postępowania.

11. Finansowanie działalności Spółki

Czynnikiem istotnie wpływającym na możliwość rozwoju działalności Spółki jest powodzenie działań realizowanych w ramach planu uzyskania równowagi finansowej, w tym działań mających na celu wygenerowanie nowych źródeł przychodów w oparciu o posiadane aktywa. Spółka zakończyła w 2021 roku emisję akcji serii O, w marcu 2022 roku emisję obligacji serii B5 zamiennych na akcje, które w kwietniu 2022 roku zostały skonwertowane na akcje serii L i N, a w lipcu emisję akcji serii M w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych serii G. Spółka zawarła również aneks do umowy o dofinansowanie projektu Deep BRASTER umożliwiający przedłużenie terminu jego realizacji, w wyniku czego od kwietnia 2022 r. otrzymała w celu kontynuacji projektu środki pieniężne w łącznej kwocie 1,62 mln zł. W marcu 2022 r. Spółka zawarła porozumienie z administratorem zastawu i hipoteki na rzecz obligatariuszy obligacji serii A, na mocy którego m.in. administrator zabezpieczeń zobowiązał się, iż nie będzie składać wniosku o wszczęcie egzekucji tak długo, jak Spółka realizować będzie swoje zobowiązania względem obligatariuszy obligacji serii A według harmonogramu przewidującego zapłatę kwoty 1 mln zł tytułem wykupu obligacji i spłaty należnych odsetek w terminie do dnia 31 sierpnia 2022 r. oraz zapłaty po 1 mln zł w kolejnych terminach przypadających na koniec każdego trzeciego miesiąca od tej daty do dnia 29 lutego 2024 r. i dokonanie całkowitej spłaty obligacji i należnych odsetek w terminie do dnia 31 maja 2024 r. Spółka zobowiązała się także ewentualną pomoc publiczną, o którą zabiega w ARP przeznaczyć w pierwszej kolejności na wykup obligacji serii A. W dniu 31 sierpnia 2022 roku Spółka wykonując zobowiązanie z porozumienia dokonała zapłaty 1 mln zł tytułem częściowego wykupu obligacji serii A poprzez spłatę części wartości nominalnej obligacji. Spółka prowadzi również aktywną promocję i sprzedaż swoich produktów. Istotna dla możliwości kontynuacji i rozwoju działalności Spółki jest jednak możliwość pozyskania dodatkowego finansowania z innych źródeł, np. inwestorów zainteresowanych zaangażowaniem kapitałowym w Spółkę.

3.10 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W III kwartale 2022 roku Emitent nie zawierał transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

3.11 PORĘCZENIA I GWARANCJE

W III kwartale 2022 roku Emitent nie udzielał poręczeń kredytu lub pożyczki ani nie udzielał gwarancji innym podmiotom.

3.12 INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIAN W OBSZARZE GRUPY KAPITAŁOWEJ

BRASTER S.A. w restrukturyzacji nie posiada jednostek zależnych i nie tworzy grupy kapitałowej. W III kwartale 2022 roku i do dnia publikacji niniejszego raportu nie miały miejsca zmiany w tym zakresie. Nie miały również miejsca zmiany wynikające z połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także wynikające z podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności.

3.13 ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

W III kwartale 2022 roku nie toczyły się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej istotne postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Emitenta, z zastrzeżeniem, iż w dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył na wniosek Spółki przyspieszone postępowanie układowe Spółki. Szczegółowe informacje w tym zakresie znajdują się w pkt 2.2 niniejszego raportu.

3.14 STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK

Zarząd BRASTER S.A. w restrukturyzacji nie podawał do publicznej wiadomości prognoz dotyczących wyników finansowych Spółki na rok 2022.

3.15 INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO SPÓŁKI I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ SPÓŁKĘ

Informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego Spółki i ich zmian oraz dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę zostały przedstawione w niniejszym raporcie głównie w punktach 2.2 i 3.7 (w szczególności informacje dotyczące przyspieszonego postępowania układowego, planu uzyskania równowagi finansowej oraz dokonania Spółki w ostatnim czasie), 3.8 (wpływ pandemii COVID-19) oraz 3.9 (czynniki, które mogą mieć wpływ na osiągnięte przez Spółkę wyniki w perspektywie kolejnych okresów). Ponadto Spółka przedstawia dodatkowe informacje jak poniżej.

Aby zdywersyfikować przychody Spółka rozwija nowy kierunek biznesowy (część niemedyczna), w ramach którego poprzez istniejące spółki zewnętrzne, które docelowo mogą znaleźć się w przyszłej Grupie Kapitałowej BRASTER, produkowane i oferowane będą nowoczesne rozwiązania z zakresu efektywności energetycznej, w tym skutery oraz hulajnogi elektryczne, magazyny energii do użytkowania w domach i przedsiębiorstwach integrowane z ładowarkami oraz z mikroinstalacjami PV oraz inne produkty z zakresu SmartCity, Spółka podejmuje działania m.in. nad następującymi projektami:

Współpraca z NDES Sp. z o.o.

NDES:
dostarczy i opracuje gotowy projekt wraz z dokumentacja elektrycznego motocykla/skutera miejskiego,
dostarczy jego prototyp i przeprowadzi procedurę homologacyjną celem uruchomienia produkcji w zakładzie produkcyjnym w Szeligach,

• zaprojektuje stanowiska do montażu we wskazanym pomieszczeniu w zakładzie produkcyjnym w Szeligach z docelowa szacowana wydajnością nie mniejszą niż 4 tys. szt. rocznie.

2.Spółka:

• udostępni i wynajmie pomieszczenie na wyłączne potrzeby produkcji przedmiotowego elektrycznego motocykla/skutera miejskiego

Na dzień publikacji niniejszego raportu strony pracują nad uaktualnieniem warunków współpracy, w tym ewentualnej przyszłej inwestycji w NDES oraz związanych z projektem potrzeb kapitałowych.

Współpraca z EVGrid Sp. z o.o.

Spółka posiada list intencyjny zawarty z EVGrid Sp. z o.o. (EVGrid) – istniejącą od 2017 r. spółką z kapitałem w wysokości 100.000 zł, projektującą chowane pod ziemią, wysuwane ładowarki do samochodów elektrycznych oraz realizującą projekt stacji do ładowania pojazdów elektrycznych zintegrowanych z OZE i z magazynami energii. EVGrid posiada dotację Narodowego Centrum Badań i Rozwoju w kwocie 3,36 mln zł na realizację projektu "Opracowanie innowacyjnego systemu ładowania pojazdów elektrycznych wraz z nowatorskim rozwiązaniem w zakresie ochrony sieci przed przeciążeniami w ramach Smart Grid". Udziałowcem założycielem EVGrid oraz posiadaczem 33% udziałów w tej spółce jest Prezes Zarządu BRASTER. Zgodnie z treścią listu intencyjnego, po restrukturyzacji zadłużenia Spółki i pozyskaniu kapitału, strony proponują zawrzeć kilkuetapową umowę inwestycyjną na łączną kwotę 1 mln zł, w wyniku realizacji której to umowy Spółka ma posiadać 51% kapitału EVGrid.

Aby umożliwić realizację powyższych planów pozyskania kapitału przez BRASTER, obradujące w dniu 31 lipca 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło zaproponowane przez Zarząd Spółki uchwały modyfikujące uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 29 kwietnia 2019 r., z dnia 30 grudnia 2019 r. oraz z dnia 2 marca 2020 r. Istotą zmian było dostosowanie wielkości minimalnej kwoty pozyskanego kapitału w ramach emisji akcji serii N oraz odblokowanie programu inwestycyjnego poprzez emisję obligacji zamiennych na akcje serii od B5 do B9 na łączną kwotę 10,6 mln zł w ten sposób, że obligacje te mogą być oferowane każdemu inwestorowi wskazanemu przez Zarząd, a nie tylko European High Growth Opportunities Securitization Fund, a nowa formuła ustalania ceny konwersji przewiduje ustalanie ceny w oparciu o średnią z 5, a nie jak dotychczas 10 sesji, oraz bez 10% dyskonta.

Powyższe pozwoliło na kontynuację programu emisji obligacji z innymi inwestorami zainteresowanymi zaangażowaniem kapitałowym w Spółkę. W marcu 2022 roku Spółka przeprowadziła emisję obligacji serii B5 zamiennych na akcje, po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej, która wyniosła łącznie 1,9 mln zł. W dniu 1 kwietnia 2022 r. wszyscy obligatariusze uprawnieni z obligacji zamiennych serii B5 złożyli oświadczenia o zamianie tych obligacji na akcje i w ten sposób objęli akcje serii N i L w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki (art. 451 § 1 KSH). Z momentem objęcia akcji przez uprawnionych Spółka spełniła swoje świadczenia z obligacji zamiennych serii B5 (art. 19 ust. 1 ustawy o obligacjach). W dniu 5 maja 2022 r. KDPW wydał oświadczenie o rejestracji w dniu 10 maja 2022 roku 2.148.379 akcji zwykłych na okaziciela serii N Spółki, a w dniu 9 czerwca 2022 r. o rejestracji w dniu 13 czerwca 2022 roku 113.522 akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki. Wraz z rejestracją akcji serii N i L w depozycie papierów wartościowych nastąpiło przyznanie akcji osobom uprawnionym w rozumieniu art. 451 §2 KSH i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zgodnie z art. 452 §1 KSH.

Ponadto w styczniu 2021 roku Spółka zakończyła emisję akcji zwykłych na okaziciela serii O. W wyniku subskrypcji prywatnej Spółka zawarła umowy objęcia łącznie 3.035.901 akcji serii O o łącznej wartości nominalnej 303.590,10

zł. Cena emisyjna akcji wynosiła 0,80 zł za jedną akcję, w związku z czym łączna wartość emisyjna objętych akcji serii O wyniosła 2,43 mln zł.

W lipcu 2022 roku Spółka dokonała emisji 443.090 akcji serii M w wykonaniu praw z posiadanych przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych serii G. Akcje serii M zostały objęte przez Spółkę po cenie objęcia wynoszącej 2,08 zł za jedną akcję. Akcje serii M po ich rejestracji w KDPW zostały zbyte na rzecz inwestorów na podstawie zawartych w lipcu 2022 roku umów zobowiązujących do zakupu akcji. Cena odsprzedaży akcji serii M wyniosła 2,10 zł za jedną akcję, w związku z czym z oferty publicznej akcji serii M Spółka pozyskała 0,93 mln zł.

Niezależnie od powyższego Zarząd BRASTER prowadzi działania by pozyskać inwestorów zainteresowanych zaangażowaniem kapitałowym w Spółkę, przy czym istotnym ograniczeniem w tym zakresie jest toczące się przyspieszone postępowanie układowe uniemożliwiające w praktyce chociażby emisję przez Spółkę nowych typowo dłużnych papierów wartościowych. Wobec powyższego Spółka zmuszona jest szukać innych form współpracy z potencjalnymi inwestorami.

W dniu 12 października 2022 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych zatwierdził układ przyjęty w dniu 25 maja 2022 roku w głosowaniu przeprowadzonym w ramach toczącego się przyspieszonego postępowania układowego Spółki. Na dzień publikacji niniejszego raportu według najlepszej wiedzy Spółki postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu nie jest prawomocne. Po uprawomocnieniu się postanowienia Sądu, przyspieszone postępowanie układowe Spółki zostanie formalnie zakończone i Spółka wejdzie w etap wykonywania układu zgodnie z jego treścią.

Prowadzone działania mają poprawić płynność i finanse Spółki, umożliwić realizację celów określonych w planie restrukturyzacyjnym oraz umożliwić realizację zamierzeń inwestycyjnych Spółki, a tym samym dalszy rozwój Spółki zgodnie z przyjętą strategią.

Sporządzono: Szeligi, 21.11.2022 r. ………………………………. ………………………………. Dariusz Karolak

Prezes Zarządu

Artur Drobniak Członek Zarządu

AI assistant

Braster S.A. — Interim / Quarterly Report 2022

5545_rns_2022-11-22_0baa6545-347c-40a0-a4d9-ddd2c7faf818.pdf

BRASTER S.A. w restrukturyzacji

SPIS TREŚCI

BRASTER S.A. w restrukturyzacji

BRASTER S.A. w restrukturyzacji

1. KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

1.1 WYBRANE DANE FINANSOWE

BRASTER S.A. w restrukturyzacji

1.2 BILANS

BRASTER S.A. w restrukturyzacji

BRASTER S.A. w restrukturyzacji

BRASTER S.A. w restrukturyzacji

1.3 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

BRASTER S.A. w restrukturyzacji

1.4 ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

BRASTER S.A. w restrukturyzacji

1.5 RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

BRASTER S.A. w restrukturyzacji

BRASTER S.A. w restrukturyzacji

2. INFORMACJA DODATKOWA DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

2.1 ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU ZA III KWARTAŁ 2022 ROKU

Zasady rachunkowości stosowane przy sporządzaniu sprawozdania finansowego:

1. Wartości niematerialne i prawne

4. Inwestycje w nieruchomości i wartości niematerialne i prawne

5. Długoterminowe aktywa finansowe

6. Zapasy

7. Należności krótkoterminowe

8. Krótkoterminowe aktywa finansowe (środki pieniężne i inne aktywa pieniężne)

4) aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.

9. Kapitały własne

10. Wartość księgowa na akcję

11. Zysk na akcję

12. Rezerwy na zobowiązania

13. Zobowiązania krótkoterminowe

14. Zobowiązania finansowe

15. Czynne i bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów i przychodów

16. Rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

17. Aktywa i pasywa wyrażone w walutach obcych

Kurs średni NBP w okresie:

18. Przychody ze sprzedaży

19. Koszty operacyjne

20. Podatek dochodowy

21. Ciągłość zasad rachunkowości

22. Wykaz jednostek powiązanych ze Spółką

2.2 ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ I INFORMACJE DOTYCZĄCE PROCESU RESTRUKTURYZACJI SPÓŁKI

Środki pozyskane

Wpłyną do Spółki:

Łącznie 9,28 mln zł

Środki możliwe do pozyskania w oparciu o posiadane przez spółkę narzędzia prawne:

Łącznie 18,0 mln zł

Przychody ze sprzedaży:

Łącznie Środki do pozyskania + Przychody 21,0 – 22,0 mln zł

Zobowiązania do zapłaty w ciągu kolejnych 12 miesięcy :

Łącznie 6,4 mln zł

2.3 OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W PREZENTOWANYM OKRESIE

2.4 KWOTA I RODZAJ POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ WŁASNY, WYNIK NETTO LUB PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WARTOŚĆ LUB CZĘSTOTLIWOŚĆ

2.5 INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO UZYSKANIA I ODWRÓCENIU ODPISÓW Z TEGO TYTUŁU

2.6 INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW

2.7 INFORMACJE O UTWORZENIU, ZWIĘKSZENIU, WYKORZYSTANIU I ROZWIĄZANIU REZERW

2.8 INFORMACJE O REZERWACH I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO

2.9 INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

2.10 INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

2.11 INFORMACJE O ISTOTNYCH ROZLICZENIACH Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH

2.12 WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW

2.14 INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

2.15 INFORMACJE O ZAWARCIU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

2.17 INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIANY W KLASYFIKACJI AKTYWÓW FINANSOWYCH W WYNIKU ZMIANY CELU LUB WYKORZYSTANIA TYCH AKTYWÓW

2.18 INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Emisja i oferta akcji zwykłych na okaziciela serii M Spółki

Realizacja zobowiązań z tytułu wyemitowanych obligacji

BRASTER S.A. w restrukturyzacji

2.19 INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ LUB ZADEKLAROWANEJ DYWIDENDY

2.20 WSKAZANIE ZDARZEŃ, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE, NIEUJĘTYCH W TYM SPRAWOZDANIU, KTÓRE MOGĄ W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE EMITENTA

2.21 INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO

2.22 INNE INFORMACJE, KTÓRE MOGĄ W ISTOTNY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA OCENĘ SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ I WYNIKU FINANSOWEGO EMITENTA

3. POZOSTAŁE INFORMACJE DO RAPORTU KWARTALNEGO

3.1 PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

BRASTER S.A. w restrukturyzacji

Braster S.A. Interim / Quarterly Report 2022