Braster S.A. — Interim / Quarterly Report 2021

Sep 30, 2021

Skrócone sprawozdanie finansowe BRASTER S.A. sporządzone na dzień 30.06.2021 r. za pierwsze półrocze 2021 roku

______________________________________________________________________________

BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach

1.	BRASTER S.A.	4
1.1	PODSTAWOWE DANE SPÓŁKI	4
1.2	PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI	5
2.	WYNIKI FINANSOWE BRASTER S.A10
2.1	PÓŁROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE10
2.1.1	WYBRANE DANE FINANSOWE, ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO (RÓWNIEŻ PRZELICZONE NA EURO) 10
	2.1.2BILANS 11
2.2	RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 15
	2.1.4ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 15
	2.1.5RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 18
	2.1.6DODATKOWE NOTY DO POZYCJI BILANSOWYCH I RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT 19
	2.2.1ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU ZA I PÓŁROCZE 2019 ROKU 23
3	DZIAŁALNOŚĆ BRASTER S.A35
3.1	OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 35
3.2	WAŻNIEJSZE ZDARZENIA I DOKONANIA BRASTER S.A., MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ35
3.3	INFORMACJE O UMOWACH ZAWARTYCH PRZEZ BRASTER S.A49
	3.3.4TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE 49
	3.3.5UDZIELONE GWARANCJE, PORĘCZENIA KREDYTU LUB POŻYCZKI 49
3.4	INFORMACJA DOTYCZĄCA ZATRUDNIENIA49
4	ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO-MAJĄTKOWEJ BRASTER S.A. 49
4.1	INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO UZYSKANIA I ODWRÓCENIA ODPISÓW Z TEGO TYTUŁU 49
	4.2 INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH AKTYWÓW50
	4.3 INFORMACJE O UTWORZENIU, ZWIĘKSZENIU, WYKORZYSTANIU I ROZWIĄZANIU REZERWY 50
	4.4 INFORMACJE O REZERWACH I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO 50
	4.5 INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH 50
4.6	INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH ………………………………………………………………………………………………………………………………………………….50
	4.7 INFORMACJE O ISTOTNYCH ROZLICZENIACH Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH 51
	4.8 WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW 51

	4.9 INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH JEDNOSTKI, NIEZALEŻNIE OD TEGO CZY TE AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA SĄ UJĘTE W WARTOŚCI GODZIWEJ CZY W SKORYGOWANEJ CENIE NABYCIA 51
4.10	INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZEK LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓREGO NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO 51
4.11	W PRZYPADKU INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ-INFORMACJA O ZMIANIE SPOSOBU JEJ USTALENIA 51
	4.12 INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIANY KLASYFIKACJI AKTYWÓW FINANSOWYCH W WYNIKU ZMIANY CELU LUB WYKORZYSTANIU TYCH AKTYWÓW 51
4.13	INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIE UDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 51
4.14	INFORMACJA DOTYCZĄCA WYPŁACONEJ DYWIDENDY, ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ, Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I UPRZYWILEJOWANE51
4.15	INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO 51
	5. SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ51
5.1	ZARZĄD 51
5.2	RADA NADZORCZA52
6.	AKCJE I AKCJONARIAT 52
6.1	STRUKTURA AKCJONARIATU 52
6	POZOSTAŁE ISTOTNE INFORMACJE I ZDARZENIA 54
6.1	INNE INFORMACJE MOGĄCE W ISTOTNY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA OCENĘ SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ I WYNIKU FINANSOWEGO EMITENTA 54
7.1	OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI W PREZENTOWANYM CZASIE 54

1. BRASTER S.A.

BRASTER Spółka Akcyjna (w dalszej części sprawozdania zwana "Spółka", "Emitent" lub BRASTER) została utworzona w 2008 roku przez grupę pięciu naukowców jako spółka celowa dla przeprowadzenia badań przemysłowych współfinansowanych z grantu europejskiego w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka POIG 1.4-4.1, a następnie wdrożenia do produkcji wyniku tych badań. Zespół naukowy BRASTER opracował przełomowy sposób zastosowania ciekłych kryształów w diagnostyce raka, a także stworzył unikalny w skali świata wyrób medyczny do domowego, samodzielnego badania piersi – "System Domowej Profilaktyki Raka Piersi Braster - System Braster" (dalej: "System", "System BRASTER", "Urządzenie", "Produkt"). W październiku 2016 roku Emitent zakończył etap wdrożeniowy polegający na budowie infrastruktury produkcyjnej i rozpoczął sprzedaż Urządzenia na rynku polskim. Następnym krokiem milowym w rozwoju Spółki było rozpoczęcie w 2017 roku ekspansji zagranicznej na wybranych rynkach.

W sierpniu 2018 roku Spółka zakończyła prace nad Urządzeniem medycznym skierowanym bezpośrednio do środowiska medycznego - "Braster Pro – system profilaktyki raka piersi" (dalej: "BRASTER Pro") i rozpoczęła jego sprzedaż.

1.1 PODSTAWOWE DANE SPÓŁKI

Firma:	BRASTER S.A.
Siedziba i adres:	ul. Cichy Ogród 7, Szeligi 05-850 Ożarów Mazowiecki
Telefon:	+48 22 295 03 50
Poczta elektroniczna:	inwestorzy@braster.eu
Strona internetowa:	www.braster.eu
Sąd rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy
	Krajowego Rejestru Sądowego
KRS:	0000405201
NIP:	521-349-66-48
REGON:	141530941
Animator rynku:	Dom Maklerski BDM S.A.; Alior Bank - Biuro Maklerskie S.A.; Trigon Dom
	Maklerski S.A.
PKD:	Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając
	dentystyczne (PKD 3250Z)
Oddziały:	Spółka nie posiada oddziałów

Tabela nr 1: Podstawowe dane

BRASTER Spółka Akcyjna powstała z przekształcenia Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W dniu 2 grudnia 2011 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o przekształceniu Spółki pod firmą: BRASTER Sp. z o.o. w spółkę akcyjną oraz o zmianie statutu. Zmianę firmy Spółki na obecną tj. BRASTER S.A. zarejestrowano w dniu 13 grudnia 2011 roku. Akcje Spółki zostały wprowadzone do obrotu publicznego w alternatywnym systemie obrotu NewConnect 20 grudnia 2012 roku. Natomiast od 24 czerwca 2015 roku, akcje Spółki notowane są na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zgodnie z klasyfikacją Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. BRASTER S.A. został zaklasyfikowany do sektora sprzęt i materiały medyczne.

W dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył przyspieszone postępowanie układowe Spółki. Postanowienie Sądu zostało wydane wskutek złożenia w dniu 31 marca 2020 r. przez Zarząd Spółki wniosku o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego na podstawie art. 7 ust. 1 w zw. z art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja

2015 r. Prawo restrukturyzacyjne. Celem postępowania restrukturyzacyjnego jest uniknięcie ogłoszenia upadłości Spółki przez umożliwienie jej restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami. Sądowa restrukturyzacja Spółki jest etapem działań naprawczych, nakierowanych na poprawę sytuacji przedsiębiorstwa, w tym w jego obszarze finansowym. Otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego nie wpływa negatywnie na bieżącą działalność operacyjną Spółki, która jest kontynuowana na dotychczasowych zasadach. W czasie postępowania Zarząd Spółki ma uprawnienie do samodzielnego podejmowania czynności mieszących się w zakresie czynności zwykłego zarządu. Z kolei czynności przekraczające zwykły zarząd, dla swej ważności, wymagają zgody nadzorcy sądowego.

1.2 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

BRASTER S.A. jest innowacyjną Spółką telemedyczną, której podstawowym przedmiotem działalności jest świadczenie usług w ramach profilaktyki i wsparcia diagnostyki raka piersi BRASTER.

Emitent w ramach swojej działalności oferuje system telemedyczny, który pozwala wykonać wiarygodne, bezbolesne badanie piersi. Wraz z nim oferowana jest usługa polegająca na dostarczeniu użytkownikom wyników automatycznej interpretacji badania termograficznego piersi poprzez platformę telemedyczną.

Zgodnie z modelem biznesowym produkt BRASTER skierowany jest zarówno do kobiet jako bezpośrednich użytkowniczek, które samodzielnie, w komfortowych, domowych warunkach mogą wykonywać badanie piersi (jako element profilaktyki i wsparcie comiesięcznego samobadania piersi) przy wykorzystaniu zaawansowanego systemu telemedycznego, jak i do gabinetów medycznych, gdzie lekarz może wykonać badanie w ramach swojej praktyki klinicznej , a otrzymany wynik stanowi uzupełnienie standardowych badań diagnostycznych piersi.

Poniższy rysunek przedstawia produkt BRASTER. Rysunek nr 1: Produkt BRASTER

Badanie za pomocą Urządzenia polega na analizie rozkładu temperatury piersi kobiety, umożliwiając identyfikację chorobowo zmienionych obszarów. Rejestrowane zmiany termiczne mogą mieć związek z procesami patologicznymi zachodzącymi w gruczole piersiowym, w tym z rozpoczęciem procesu kancerogenezy. Urządzenie daje możliwość rejestracji obrazów termograficznych powstających po przyłożeniu matrycy do piersi oraz ich transfer do systemu telemedycznego dzięki bezprzewodowej łączności z urządzeniem posiadającym zainstalowaną aplikację mobilną (smartfon, tablet). System telemedyczny przekazuje otrzymane obrazy

termograficzne do oceny i analizy przez system automatycznej interpretacji oparty na algorytmach sztucznej inteligencji. Kolejnym krokiem jest przesłanie do użytkownika Systemu BRASTER powiadomienia o dokonaniu analizy nadesłanych termogramów.

Na kompleksowy System Braster składają się następujące elementy:

• ➢ Urządzenie do badania piersi;
• ➢ aplikacja mobilna;
• ➢ platforma telemedyczna;
• ➢ system telemedyczny;
• ➢ System Automatycznej Interpretacji obrazów termograficznych i centrum telemedyczne.

➢ Urządzenie do badania piersi

Badanie Urządzeniem daje możliwość wykrywania i monitorowania nieprawidłowości w organizmie poprzez detekcję i rejestrację rozkładu temperatury na badanej powierzchni ciała. Urządzenie składa się z głowicy zawierającej termograficzną matrycę ciekłokrystaliczną i nowoczesny układ optyczny. Zakres responsywności termicznej jest zaprogramowany na wykrywanie zmian nowotworowych. W Urządzeniu wykorzystane zostały ciekłe kryształy – związki chemiczne łączące w sobie właściwości cieczy oraz krystalicznych ciał stałych, które wykorzystane zostały do stworzenia unikatowej receptury mieszanin ciekłokrystalicznych dedykowanych do zastosowań w diagnostyce raka piersi. Opracowana technologia wykorzystuje zjawisko selektywnego odbijania światła w funkcji temperatury, co oznacza, że ciekłe kryształy zostały tak dobrane, aby przy określonej temperaturze odbijać światło o określonej długości fali widzianej okiem ludzkim jako kolory czerwony, zielony i niebieski. Przy wykorzystaniu unikalnej technologii hermetyzacji mieszanin ciekłokrystalicznych produkowana jest folia termograficzna, chemicznie i biologicznie obojętna dla skóry człowieka. Badanie za pomocą Urządzenia polega na analizie rozkładu temperatury piersi pacjentki umożliwiając identyfikację chorobowo zmienionych obszarów.

Dzięki zastosowanej technologii, termografia kontaktowa jest bezpieczną oraz nieinwazyjną metodą badania, w której nie wykorzystuje się szkodliwego dla zdrowia pacjentek promieniowania rentgenowskiego. Badanie wykonane za pomocą Urządzenia jest badaniem bezbolesnym i niepowodującym dyskomfortu, który towarzyszy badaniom wykonywanym za pomocą innych urządzeń, np. mammografu. Urządzenie zapewnia bezpieczeństwo i łatwość stosowania, nie wymaga dodatkowego zasilania elektrycznego, jest wielokrotnego użytku, a folia wykorzystywana do produkcji matrycy termograficznej jest chemicznie i biologicznie obojętna dla skóry człowieka.

Urządzenie zostało stworzone w oparciu o najlepsze światowe wzorce oraz zgodnie z wymaganiami koniecznymi do spełnienia w celu uzyskania m.in. certyfikatu CE. Projekt Urządzenia zapewniła holenderska firma Pezy Group, natomiast za industrializację i produkcję Urządzenia odpowiada ROSTI Polska – Spółka zależna szwedzkiego koncernu ROSTI Group, który jest liderem w dziedzinie przetwórstwa tworzyw sztucznych i produkcji kontraktowej.

Poniższa grafika przedstawia zdjęcie Urządzenia. Rysunek nr 2: Urządzenie BRASTER

➢ Aplikacja mobilna

Aplikacja, instalowana przez użytkowników na urządzeniach mobilnych (smartfony, tablety), bezpośrednio współpracuje z Urządzeniem oraz z centralnym systemem telemedycznym. Umożliwia ona dostęp do indywidualnego profilu użytkownika, a przejrzysty, prosty i intuicyjny interfejs połączony z minimalną liczbą punktów decyzyjnych umożliwia zaoferowanie użytkownikom łatwego przekazu z wyników badania. Aplikacja ma kluczowe znaczenie w procesie obsługi badań wykonywanych za pomocą Urządzenia i jest odpowiedzialna za całościowy proces komunikacji z użytkownikiem Systemu. Za jej pośrednictwem możliwe jest m.in. zbieranie informacji zdrowotnych (ankieta medyczna) i sterowanie badaniem (np. dobór matrycy, czas wygrzewania i relaksacji). Ponadto aplikacja pozwala na interaktywne wsparcie użytkownika w procedurze badania poprzez ilustracje i komendy głosowe.

➢ Platforma telemedyczna

Platforma telemedyczna umożliwia dostęp do indywidualnego profilu użytkownika z poziomu przeglądarki internetowej i pozwala na sprawdzenie wyników badań. Serwis zawiera materiały pomocnicze i wsparcie użytkowania produktu. Ponadto umożliwia kontakt z centrum telemedycznym.

➢ System telemedyczny

System telemedyczny odpowiada za koordynację procesów informatycznych związanych z badaniem, zakupami i obsługą klienta. Do jego kluczowych funkcji należy przesyłanie informacji pomiędzy Urządzeniem, serwerem, Systemem Automatycznej Interpretacji oraz zespołem medycznym. Poszczególne elementy komunikują się między sobą udostępniając wzajemnie informacje niezbędne do funkcjonowania całego systemu. Ponadto system telemedyczny umożliwia gromadzenie oraz przechowywanie nadesłanych badań termograficznych i zapewnia dostęp do tych badań lekarzom z centrum telemedycznego. System telemedyczny jest skalowalny i łatwy do rozbudowy, zapewnia wysoką wydajność, szybkość reakcji, bezpieczeństwo i obsługę internetowych płatności.

➢ System Automatycznej Interpretacji obrazów termograficznych i centrum telemedyczne

Użytkownik Systemu BRASTER otrzymuje automatyczny wynik w ramach wykupionego pakietu badań. W przypadku wyniku automatycznego, komputerowe algorytmy automatycznej analizy i interpretacji badania zintegrowane z centralnym systemem telemedycznym przetwarzają materiał pochodzący z każdego badania wykonanego przez użytkownik, który otrzymuje wynik w postaci wygenerowanego automatycznie raportu z badania termograficznego, zawierający stopień ryzyka wystąpienia patologii oraz rekomendację dalszego postępowania. System Automatycznej Interpretacji (dalej: "SAI") obrazów termograficznych powstał we współpracy z Instytutem Systemów Elektronicznych Politechniki Warszawskiej, a jego skuteczność jest porównywalna do innych, standardowych metod diagnostycznych (USG, mammografia). Zamiarem Emitenta jest

ciągłe podnoszenie parametrów Systemu Automatycznej Interpretacji badań. System ten wykorzystuje komputerowe metody sztucznej inteligencji i posiada zdolność uczenia się, dlatego niezwykle istotne jest ciągłe poszerzanie zbioru obrazów termograficznych poddawanych analizie.

Spółka w swoim portfolio produktowym oferuje:

• ➢ "System BRASTER": urządzenie do badania piersi do użytku domowego oraz
• ➢ "BRASTER Pro": urządzenie do badania piersi w gabinetach lekarskich.

System BRASTER: urządzenie do badania piersi do użytku domowego

System BRASTER to wyrób medyczny, który umożliwia każdej kobiecie samodzielne wykonanie badania piersi w zaciszu domowym. Badanie Urządzeniem BRASTER jest bezbolesne, łatwe (aplikacja prowadzi użytkowniczkę krok po kroku), wygodne (nie trzeba wychodzić z domu) oraz nie emituje niebezpiecznego promieniowania.

Poniższa grafika przedstawia działanie Systemu BRASTER, który skierowany jest do użytku konsumenckiego.

Rysunek nr 3: System BRASTER

BRASTER Pro: urządzenie do badania piersi w gabinetach lekarskich

BRASTER Pro to certyfikowane Urządzenie medyczne, które wspiera proces badania piersi w warunkach klinicznych. Powyższe Urządzenie zostało stworzone do użytku w trakcie standardowej wizyty pacjentki u lekarza (ginekologa, położnika, lekarza podstawowej opieki zdrowotnej czy medycyny rodzinnej). Badanie wykonane za pośrednictwem BRASTER Pro jest niedrogie, łatwo dostępne i jest komplementarne dla badań diagnostycznych takich jak USG piersi czy mammografia.

Poniższa grafika przedstawia działanie Systemu BRASTER, który skierowany jest do użytku przez środowisko medyczne.

Rysunek nr 4: System BRASTER Pro

Ponadto w 2020 roku Spółka wprowadziła do sprzedaży dwa nowe produkty:

• ➢ Wskaźnik ciekłokrystaliczny do monitorowania temperatury oraz
• ➢ Przyłbice ochronne.

Wskaźnik ciekłokrystaliczny do monitorowania temperatury

W marcu 2020 roku Spółka wprowadziła do sprzedaży nowy produkt - wskaźnik do monitorowania temperatury produkcji BRASTER. Umieszczany na czole wskaźnik ciekłokrystaliczny nadaje się do samodzielnego użycia i prewencyjnego monitorowania temperatury osób narażonych na zakażenia lub infekcje wirusowe. Umożliwia łatwą identyfikację na odległość osób o podwyższonej temperaturze. Wskaźnik został objęty zgłoszeniem patentowym (zgłoszenia do UPRP i EPO: PK/7480/RW, P.433367; PZ/7480/RW/EP, EP20461525.6). Produkcja jest prowadzona w oparciu o własny zakład wytwórczy BRASTER, przy wykorzystaniu jego własnej, opatentowanej technologii wytwarzania termowrażliwych folii krystalicznych.

W sytuacji zagrożenia epidemiologicznego, prosty w obsłudze, stosunkowo tani i powszechnie dostępny znacznik może pozytywnie wpłynąć na ograniczenie zakażeń wirusowych poprzez możliwość oceny na odległość i ograniczenia kontaktów z osobami potencjalnie chorymi. Wskaźnik może znaleźć zastosowanie w warunkach trwającej pandemii do monitorowania np. personelu medycznego, służb mundurowych, pracowników w biurach i zakładach produkcyjnych, osób w środkach transportu zbiorowego i innych osób wychodzących z domu w warunkach ograniczeń. Przy przedłużającym się stanie pandemii wskaźniki tego typu mogą okazać się istotnym elementem ograniczającym rozprzestrzenianie wirusa w społeczeństwie.

Przyłbice ochronne

W kwietniu 2020 roku do oferty Spółka wprowadziła przyłbice ochronne, znajdujące zastosowanie jako uzupełniający element odzieży ochronnej, zmniejszający ryzyko związane z zakażeniami przenoszonymi drogą kropelkową. Przyłbica ochronna chroni również błony śluzowe ust, oczu i nosa przed kontaktem z zanieczyszczonymi dłońmi czy przedmiotami oraz drobnymi urazami mechanicznymi.

2. WYNIKI FINANSOWE BRASTER S.A.

2.1 PÓŁROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

2.1.1 WYBRANE DANE FINANSOWE, ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA

	w tys. PLN		w tys. EUR
Wybrane dane finansowe	01.01.2021- 30.06.2021	01.01.2020- 30.06.2020	01.01.2021- 30.06.2021	01.01.2020- 30.06.2020
Przychody netto ze sprzedaży	298	149	65	34
Amortyzacja	1 783	1 652	392	372
Zysk/strata na sprzedaży	-2 648	-3 475	-582	-782
Zysk/strata z działalności operacyjnej	-2 973	-3 817	-654	-859
Zysk/strata brutto	-3 277	-4 294	-721	-967
Zysk/strata netto	-3 277	-4 405	-721	-992
			0	0
Przepływy z działalności operacyjnej	-331	-2 318	-73	-522
Przepływy z działalności inwestycyjnej	0	-3	0	-1
Przepływy z działalności finansowej	196	161	43	36
Przepływy razem	-135	-2 160	-30	-486

	w tys. PLN		w tys. EUR
Wybrane dane finansowe	2021-06-30	2020-12-31	2021-06-30	2020-12-31
Aktywa razem Zobowiązania i rezerwy na	33 931	35 877	7 506	7 774
zobowiązania	28 752	27 974	6 360	6 062
Zobowiązania długoterminowe	-	-	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe	15 148	14 712	3 351	3 188
Kapitał własny	5 179	7 903	1 146	1 712
Kapitał zakładowy	2 529	2 226	559	482
Liczba akcji (w sztukach)	25 293 436	22 257 535	5 594 903	4 823 077
Rozwodniona liczba akcji (w sztukach)	25 293 436	22 257 535	5 594 903	4 823 077
Zysk (strata) na jedna akcję zwykłą (w PLN/EUR)	-0,13	-0,20	-0,03	-0,04
Rozwodniony zysk (strata) na jedna akcję zwykłą (w PLN/EUR)	-0,13	-0,20	-0,03	-0,04
Wartość księgowa na jedna akcję zwykłą (w PLN/EUR)	0,20	0,36	0,05	0,08
Rozwodniona wartość księgowa na jedna akcję zwykłą (w PLN/EUR)	0,20	0,36	0,05	0,08
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedna akcję zwykłą (w PLN/EUR)	-	-	-	-

Dane finansowe wykazane w EUR zostały przeliczone według następujących zasad:

• pozycje aktywów i pasywów – według średniego kursu NBP na dzień 30.06.2021 – 4,5208 PLN/EUR, na dzień 31.12.2020 – 4,6148 PLN/EUR;

• pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – po kursie będącym średnią arytmetyczną kursów średnich określonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca: za okres 1.01- 30.06.2021 – 4,5472 PLN/EUR za okres 1.01-30.06.2020 – 4,4413 PLN/EUR.

2.1.2 BILANS

BILANS na dzień 30.06.2021 r.
		AKTYWA	Stan na 30.06.2021	Stan na 31.12.2020	Stan na 30.06.2020
A		AKTYWA TRWAŁE	21 253	23 073	32 160
I		WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE	4 221	5 569	9 720
	1.	Koszty zakończonych prac rozwojowych	2 096	2 902	6 557
	2.	Nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne, w tym: oprogramowanie komputerowe	1 945	2 487	2 923
	3.	Inne wartości niematerialne i prawne	0	0	0
	4.	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	180	180	240
II		RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE	14 012	14 447	19 681
	1.	Środki trwałe	13 923	14 358	19 657
	a)	grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)	1 057	1 057	1 057
	b)	budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	5 862	6 034	7 522
	c)	urządzenia techniczne i maszyny	6 331	6 530	10 274
	d)	środki transportu	14	16	17
	e)	inne środki trwałe	659	721	786
	2.	Środki trwałe w budowie	89	89	24
	3.	Zaliczki na środki trwałe	0	0	0
III		NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE	29	28	30
	1.	Od jednostek powiązanych	0	0	0
	2.	Od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0	0	0
	3.	Od pozostałych jednostek	29	28	30
IV		INWESTYCJE DŁUGOTERMINOWE	0	0	0
	1.	Nieruchomości	0	0	0
	2.	Wartości niematerialne i prawne	0	0	0
	3.	Długoterminowe aktywa finansowe	0	0	0
	a)	w jednostkach powiązanych	0	0	0
	-	udziały lub akcje	0	0	0
	-	inne papiery wartościowe	0	0	0
	-	udzielone pożyczki	0	0	0
	-	inne długoterminowe aktywa finansowe	0	0	0

	b)	w pozostałych jednostkach, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0	0	0
	-	udziały lub akcje	0	0	0
	-	inne papiery wartościowe	0	0	0
	-	udzielone pożyczki	0	0	0
	-	inne długoterminowe aktywa finansowe	0	0	0
	c)	w pozostałaych jednostkach	0	0	0
	-	udziały lub akcje	0	0	0
	-	inne papiery wartościowe	0	0	0
	-	udzielone pożyczki	0	0	0
	-	inne długoterminowe aktywa finansowe	0	0	0
	4.	Inne inwestycje długoterminowe	0	0	0
V		DŁUGOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE	2 992	3 028	2 729
	1.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0	0
	2.	Inne rozliczenia międzyokresowe	2 992	3 028	2 729
B		AKTYWA OBROTOWE	12 659	12 746	12 917
I		ZAPASY	5 395	5 427	5 586
	1.	Materiały	4 106	4 116	4 201
	2.	Półprodukty i produkty w toku	407	407	422
	3.	Produkty gotowe	153	154	155
	4.	Towary	729	750	784
	5.	Zaliczki na dostawy	0	0	24
II		NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE	364	317	171
	1.	Należności od jednostek powiązanych	0	0	0
	a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	0	0	0
	-	do 12 miesięcy	0	0	0
	-	powyżej 12 miesięcy	0	0	0
	b) 2.	inne Należności od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0 0	0 0	0 0
	a)
		z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	0	0	0
	-	do 12 miesięcy	0	0	0
	-	powyżej 12 miesięcy b) inne	0 0	0 0	0 0
	3.	Należności od pozostałych jednostek	364	317	171
	a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	63	54	49
	-	do 12 miesięcy	63	54	49
	-	powyżej 12 miesięcy	0	0	0
	b)	z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń	300	261	122
	c)	inne	2	2	0
	d)	dochodzone na drodze sądowej	0	0	0
III		INWESTYCJE KRÓTKOTERMINOWE	41	119	276
	1.	Krótkoterminowe aktywa finansowe	41	119	276
	a)	w jednostkach powiązanych	0	0	0
	-	udziały lub akcje	0	0	0

-	udzielone pożyczki	0	0	0
-	inne krótkoterminowe aktywa finansowe	0	0	0
b)	w pozostałych jednostkach	0	0	163
-	udziały lub akcje	0	0	0
-	inne papiery wartościowe	0	0	0
-	udzielone pożyczki	0	0	163
-	inne krótkoterminowe aktywa finansowe	0	0	0
c)	środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	41	119	113
-	środki pieniężne w kasie i na rachunkach	8	105	90
-	inne środki pieniężne	33	13	24
-	inne aktywa pieniężne	0	0	0
2.	Inne inwestycje krótkoterminowe	0	0	0
IV	KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE	6 859	6 884	6 883
C.	Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy	19	58	28
D.	Udziały i akcje własne	0	0	0
	AKTYWA RAZEM	33 931	35 877	45 105

BILANS na dzień 30.06.2021 r.

	PASYWA	Stan na 30.06.2021	Stan na 31.12.2020	Stan na 30.06.2020
A	KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY	5 179	7 903	17 668
I	KAPITAŁ (FUNDUSZ) PODSTAWOWY	2 529	2 226	1 948
IV	KAPITAŁ (FUNDUSZ) ZAPASOWY, w tym:	109 847	109 371	106 958
	- nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) ponad wartość nominalna udziałów (akcji)	109 847	109 371	106 958
V	KAPITAŁ (FUNDUSZ) Z AKTUALIZACJI WYCENY, w tym:	-1	0	0
	- z tytułu aktualizacji wartości godziwej	0	0	0
VI	POZOSTAŁE KAPITAŁY (FUNDUSZE) REZERWOWE, w tym:	0	227	1 100
	- tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki	0	227	1 100
	- udziały (akcje) własne	0	0	0
VII	ZYSK (STRATA) Z LAT UBIEGŁYCH	-103 921	-87 933	-87 933
VIII	ZYSK (STRATA) NETTO	-3 277	-15 988	-4 405
IX	ODPISY Z ZYSKU NETTO W CIĄGU ROKU OBROTOWEGO	0	0	0
B	ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	28 752	27 974	27 437
I	REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	1 190	721	362

	1.	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0	0
	2.	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	353	353	294
	-	długoterminowa	43	43	43
	-	krótkoterminowa	310	310	251
	3.	Pozostałe rezerwy	837	368	68
	-	długoterminowe	0	0	0
	-	krótkoterminowe	837	368	68
II		ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE	0	0	0
	1.	Wobec jednostek powiązanych	0	0	0
	2.	Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangazowanie w kapitale.	0	0	0
	3.	Wobec pozostałych jednostek	0	0	0
	a)	kredyty i pożyczki	0	0	0
	b)	z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0	0	0
	c)	inne zobowiązania finansowe	0	0	0
	d)	zobowiazania wekslowe	0	0	0
	e)	inne	0	0	0
III		ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE	15 148	14 712	14 383
	1.	Wobec jednostek powiązanych	343	210	161
	a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	117	42	0
	-	do 12 miesięcy	117	42	0
	-	powyżej 12 miesięcy	0	0	0
	b)	inne	227	168	161
	2.	Zobowiazania wobec pozostałych jednostek, w których jednostaka posiada zaangazowanie w kapitale.	0	0	0
	a)	z tytulu dostaw i usług, o okresie wymagalności	0	0	0
		- do 12 miesięcy	0	0	0
		- powyżej 12 miesięcy	0	0	0
	b)	inne	0	0	0
	2.	Wobec pozostałych jednostek	14 804	14 501	14 222
	a)	kredyty i pożyczki	302	0	0
	b)	z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	11 691	11 994	11 849
	c)	inne zobowiązania finansowe	0	0	0
	d)	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	1 221	1 182	1 392
	-	do 12 miesięcy	1 221	1 182	1 392
	-	powyżej 12 miesięcy	0	0	0
	e)	zaliczki otrzymane na dostawy	0	0	0
	f)	zobowiązania wekslowe	0	0	0
	g)	z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń	927	888	462

h)	z tytułu wynagrodzeń	663	435	516
i)	inne	1	1	3
3.	Fundusze specjalne	0	0	0
IV	ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE	12 415	12 542	12 692
1.	Ujemna wartość firmy	0	0	0
2.	Inne rozliczenia międzyokresowe	12 415	12 542	12 692
-	długoterminowe	4 207	4 334	4 484
-	krótkoterminowe	8 208	8 208	8 208
	PASYWA RAZEM	33 931	35 877	45 105

2.1.3 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

Rachunek Zysków i strat za okres 01.01.2021 - 30.06.2021

		Rachunek Zysków i strat	01.01.2021 - 30.06.2021	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2020 - 31.06.2020
A		Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów:	298	191	149
		od jednostek powiązanych	0	0	0
	I	Przychody netto ze sprzedaży produktów	207	166	143
	II	Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	90	25	6
B	tym:	Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w	30	169	55
		jednostkom powiązanym	0	0	0
	I	Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	6	152	43
	II	Wartość sprzedanych towarów i materiałów	24	17	12
C		Zysk (strata) brutto ze sprzedaży [A-B]	268	22	93
D		Koszty sprzedaży	257	869	502
E		Koszty ogólnego zarządu	2 658	5 642	3 066
F		Zysk (strata) ze sprzedaży [C-D-E]	-2 648	-6 489	-3 475
G		Pozostałe przychody operacyjne	159	336	165
	I	Zysk z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych	0	15	11
	II	Dotacje	149	299	150
		III Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	0	0	0
	IV	Inne przychody operacyjne	10	22	4
H		Pozostałe koszty operacyjne	484	8 935	507
	I	Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	0	0	0
	II	Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	0	7 828	0
	III	Inne koszty operacyjne	484	1 107	507
I		Zysk (strata) z działalności operacyjnej [F+G-H]	-2 973	-15 089	-3 817
J		Przychody finansowe	-1	19	10
	I	Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:	0	0	0
		od jednostek powiązanych	0	0	0
	II	Odsetki	0	9	2
		od jednostek powiązanych	0	0	0
	III	Zysk ze zbycia inwestycji	0	0	0
	IV	Aktualizacja wartości inwestycji	0	0	0

	V Inne	-1	10	7
K	Koszty finansowe	303	808	487
	I Odsetki, w tym:	303	112	399
	dla jednostek powiązanych	0	0	0
	II Strata ze zbycia inwestycji	0	0	0
	III Aktualizacja wartości inwestycji	0	0	0
	IV Inne	0	696	88
L	Zysk (strata) z działalności gospodarczej [I+J-K]	-3 277	-15 878	-4 294
M	Wynik zdarzeń nadzwyczajnych [M.I-M.II]	0	0	0
	I Zyski nadzwyczajne	0	0	0
	II Straty nadzwyczajne	0	0	0
N	Zysk (strata) brutto [L+/-M]	-3 277	-15 878	-4 294
O	Podatek dochodowy	0	111	111
P	Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)
R	Zysk (strata) netto [N-O-P]	-3 277	-15 988	-4 405

2.1.4 ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

ZMIANY W KAPITALE	01.01.2021- 30.06.2021	01.01.2020- 31.12.2020	01.01.2020- 30.06.2020
I. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO)	7 903	20 789	20 789
- zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości
- korekty błedów
I.a. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po korektach błędów	7 903	20 789	20 789
1. Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu	2 226	1 903	1 903
1.1. Zmiany kapitału (funduszu) podstawowego	304	322	44
a) zwiększenie (z tytułu)	304	322	44
- wydania udziałów (emisji akcji)	304	322	44
b) zmniejszenie (z tytułu)	0	0	0
- umorzenia udziałów (akcji)	0	0	0
1.2. Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu	2 529	2 226	1 948
2. Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu	109 371	106 802	106 802
2.1. Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego	477	2 568	156
a) zwiększenie (z tytułu)	477	2 568	156
- emisji akcji (udziałów) powyżej wartości nominalnej	477	2 568	156
- podziału zysku (ustawowo)	0	0	0
-podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość)	0	0	0
b) zmniejszenie (z tytułu)	0	0	0
- pokrycia kosztów pozyskania kapitału	0	0	0
- pokrycia straty	0	0	0
2.2. Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu	109 847	109 371	106 958

3. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu	0	0	0
- zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości	0	0	0
3.1 Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny	0	0	0
a) zwiększenie (z tytułu)	0	0	0
b) zmniejszenie (z tytułu)	0	0	0
- zbycia środków trwałych	0	0	0
3.2. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu	0	0	0
4. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek okresu	0	0	0
4.1. Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy) rezerwowych	-227	227	1 100
a) zwiększenie (z tytułu)	0	227	1 100
b) zmniejszenie (z tytułu)	-2	0	0
4.2. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec okresu	-227	227	1 100
5. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu	-87 933	-72 381	-72 381
5.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu	0	0	0
- korekty błędów	0	0	0
- zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości	0	0	0
5.2. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach	0	0	0
a) zwiększenie (z tytułu)	0	0	0
- podziału zysku z lat ubiegłych	0	0	0
b) zmniejszenie (z tytułu)	0	0	0
5.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu	0	0	0
5.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu,	-87 933	-72 381	-72 381
- korekty błędów
- zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości
5.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach	-87 933	-72 381	-72 381
a) zwiększenie (z tytułu)
- przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia	-15 988	-15 536	-15 536
- korekty błędów	0	-16	-16
b) zmniejszenie (z tytułu)
5.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu	-103 921	-87 933	-87 933
8.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu	-103 921	-87 933	-87 933
6. Wynik netto	-3 277	-15 988	-4 405
a) zysk netto
b) strata netto	-3 277	-15 988	-4 405
c) odpisy z zysku
II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego	5 179	7 903	17 668
podziału zysku (pokrycia straty)	5 179	7 903	17 668

2.1.5 RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	01.01.2021- 30.06.2021	01.01.2020- 31.12.2020	01.01.2020- 30.06.2020
A	Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I	Zysk/ strata netto	-3 277	-15 988	-4 405
II	Korekty razem:	2 703	11 904	2 087
1	Amortyzacja	1 783	3 283	1 652
2	Zyski/ Straty z tytułu różnic kursowych	0	0	0
3	Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	0	0	0
4	Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	0	7 759	0
5	Zmiana stanu rezerw	469	393	34
6 7	Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu należności	33 -48	125 163	-34 280
8	Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych ( z wyłączeniem pożyczek i kredytów)	532	1 087	624
9	Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-66	-902	-452
10	Inne korekty	0	-4	-16
III	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II)	-573	-4 084	-2 318
B	Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I	Wpływy	0	160	0
1	Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	0	0	0
2	Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne	0	0	0
3	Z aktywów finansowych, w tym:	0	0	0
a)	w jednostkach powiązanych	0	0	0
b)	w pozostałych jednostkach	0	0	0
	- zbycie aktywów finansowych	0	0	0
	- dywidendy i udziały w zyskach	0	0	0
	- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych	0	160	0
	- odsetki	0	0	0
	- inne wpływy z aktywów finansowych	0	0	0
4	Inne wpływy inwestycyjne	0	0	0
II	Wydatki	0	68	3
1	Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	0	68	3
2	Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne	0	0	0
3	Na aktywa finansowe, w tym:	0	0	0
	a) w jedostkach powiazanych	0	0	0
	b) w pozostałych jednostach	0	0	0
	- nabycie aktywów finansowych	0	0	0
	- udzielone pożyczki długoterminowe	0	0	0

4	Inne wydatki inwestycyjne	0	0	0
III	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	0	92	-3
C	Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I	Wpływy	1 021	1 837	161
1	Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	667	1 676	0
2	Kredyty i pożyczki	354	161	161
3	Emisja dłużnych papierów wartościowych	0	0	0
4	Inne wpływy finansowe	0	0	0
II	Wydatki	525	0	0
1	Nabycie udziałów (akcji) własnych	0	0	0
2	Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	0	0	0
3	Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku	0	0	0
4	Spłaty kredytów i pożyczek	0	0	0
5	Wykup dłużnych papierów wartościowych	525	0	0
6	Z tytułu innych zobowiązań finansowych	0	0	0
7	Udzielone pozyczki	0	0	0
8	Odsetki	0	0	0
9	Inne wydatki finansowe	0	0	0
III	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	496	1 837	161
D	Przepływy pieniężne netto razem (AIII+/-BIII+/-CIII)	-78	-2 155	-2 160
E	Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	-78	-2 155	-2 160
	zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	0	0	0
F	Środki pieniężne na początek okresu	119	2 274	2 274
G	środki pieniężne na koniec okresu (F+/-D), w tym:	41	119	113
	o ograniczonej możliwości dysponowania	0	0	0

2.1.6 DODATKOWE NOTY DO POZYCJI BILANSOWYCH I RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT

Nota 1. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne

W pozycji tej są wykazane opłaty na ochronę patentową i ochronę znaków towarowych, które są związane z pracami rozwojowymi finalnej wersji urządzenia BRASTER, na podstawie kosztów poniesionych na uzyskanie ochrony w poszczególnych krajach lub obszarach. Do czasu uzyskania ochrony znaku lub patentu koszty te są wykazywane w zaliczkach na wartości niematerialne i prawne. Wartość uzyskanej ochrony patentów i znaków towarowych powiązanych z pracami rozwojowymi (uzyskanie ochrony znaków towarowych, które będą związane z komercyjną wersją produktu np. "BRASTER Tester") jest przenoszona na długoterminowe rozliczenia okresowe kosztów.

Opłaty wykazane w zaliczkach dotyczą następujących patentów i znaków towarowych:

Ochrona patentów i znaków towarowych	2021-06-30	2020-12-31	2020-06-30
Zaliczki:	180	180	240
- Patent 050004	10	10	10
- Patent 050005	18	18	18
- Patent 050990	60	60	60
- Patent 064445	0	0	0
- znak towarowy CTM012122172	39	39	39
- znak towarowy Z 412900	7	7	7
- znak towarowy Z 412901	46	46	46
- znak towarowy Z 412902 - zaliczki udzielone na inne	0	0	60
prace	0	0	0

Lista praw ochronnych do patentów i znaków towarowych:

Patenty:

• patent 050004 P 390319 "Ciekłokrystaliczna emulsja typu olej w wodzie i sposób wytwarzania ciekłokrystalicznej emulsji (ang.: "Liquid-crystal emulsion oil in water type and a preparation method of the liquid-crystal emultion");
• patent 050005 P 390320 "Mieszanina związków ciekłokrystalicznych, układ trzech mieszanin ciekłokrystalicznych oraz ich zastosowanie" (ang.: "Mixture of liquid-crystal compounds, system of three Liquid-Crystal Mixtures and Their Use");
• patent 050990 P 398 030 - "Zestaw trzech mieszanin ciekłokrystalicznych i jego zastosowanie do wykrywania anomalii termicznych oraz sposób diagnozowania tych anomalii" (ang.: " A device for imaging, recording and saving thermographic image, a system of three liquid crystal used by this device and its application for the detection of thermal anomalies, and method of diagnosing these anomalies");
• patent 064445 P 409 449 - "Urządzenie do kontroli kalibracji termochromowych matryc ciekłokrystalicznych, sposób kontroli kalibracji termochromowych matryc ciekłokrystalicznych oraz zastosowanie urządzenia do kontroli kalibracji termochromowych matryc ciekłokrystalicznych" (ang. :"A device for controlling the calibration of thermochromic liquid crystal matrices and the use of said device to control the calibration of thermochromic liquid crystal matrices");
• patent 050030 P.398 030 "Zestaw trzech mieszanin ciekłokrystalicznych i jego zastosowanie do wykrywania anomalii termicznych oraz sposób diagnozowania tych anomalii" (ang: "A device for imaging, recording and saving thermographic image, a system of three liquid crystal used by this device and its application for the detection of thermal anomalies, and method of diagnosing these anomalies").

Znaki Towarowe:

• Z.412900 "BREAST LIFE TESTER";
• Z.412901 "BRASTER SCANER";
• Z.412902 "BRASTER TESTER";
• CTM 012122172 "BRASTER BREAST LIFE TESTER".

Nota 2. Inne rozliczenia międzyokresowe długoterminowe

W pozycji tej jest wykazywana wartość uzyskanej już ochrony patentów i znaków towarowych powiązanych z pracami rozwojowymi.

Inne rozliczenia międzyokresowe długoterminowe	2021-06-30	2020-12-31	2020-06-30
Prawo ochronne do patentów i znaków towarowych:	516	552	589
- Patent 050004	173	182	192
- Patent 050005	199	210	221
- Patent 050030	35	36	38
- znak towarowy CTM012122172	29	35	41
- znak towarowy Z 412900	1	1	1
- znak towarowy Z 412901	24	26	28
- znak towarowy Z 412902	13	15	17
- znak graficzny Braster EU	42	47	51
Koszty innych okresów:	2475	2475	2140
Nakłady inwestycyjne	2475	2475	2140
Razem	2991	3027	2729

Nota 3. Zapasy

		AKTYWA	2021-06-30	2020-12-31	2020-06-30
I		ZAPASY RAZEM	5 395	5 427	5 586
	1.	Materiały	4 106	4 116	4 201
	2.	Półprodukty i produkty w toku	407	407	422
	3.	Produkty gotowe	153	154	155
	4.	Towary	729	750	784
	5.	Zaliczki na dostawy	0	0	24

Nota 4. Należności z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń

2021-06-30	2020-12-31	2020-06-30
300	260	122
300	260	122

Nota 5. Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne

Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych:	2021-06-30	2020-12-31	2020-06-30
- środki pieniężne na rachunkach bieżących	8	105	89
- inne środki pieniężne	33	13	24
- naliczone odsetki	-	-	-
Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych razem	41	118	113

W nocie 5 - środki pieniężne i inne aktywa pieniężne - wykazano środki własne Spółki znajdujące się na koniec okresu sprawozdawczego na lokatach bankowych wraz z odsetkami naliczonymi do dnia bilansowego.

Nota 6. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	2021-06-30	2020-12-31	2020-06-30
Krótkoterminowe rozliczernia międzyokresowe
a) czynne rozliczenia międzyokresowe, w tym:	6 859	6 883	6 883
- ubezpieczenia	22	44	40
- domeny internetowe	0	0	0
- prenumeraty	0	4	0
- koszty innych okresów	2	0	8
- prace rozwojowe, inne	23	23	23
- podatek VAT do odliczenia w przyszłych okresach	0	0	0
- środki przekazane Collegium Medicum Uniwersytetu Jagiellońskiego	6 812	6 812	6812
Razem	6 859	6 883	6 883

Nota 7. Inne rozliczenia międzyokresowe

Rozliczenia międzyokresowe przychodów	2021-06-30	2020-12-31	2020-06-30
Długoterminowe	4 185	4 334	4 484
Rozliczenie abonamentów zapłaconych za 24 m-ce	0	0	2
Refundacja PARP	64	64	48
Rozliczenia międzyokresowe przychodów z tytułu otrzymanej refundacji środków trwałych w budowie projektu BREASTLIFE ze środków europejskich	3 534	3542	3 566
Rozliczenia międzyokresowe przychodów z tytułu otrzymanej dotacji na realizację projektu INNOMED ze środków NCBiR	587	728	868
Krótkoterminowe	8 207	8 208	8 207
Rozliczenie abonamentów zapłaconych za 24 m-ce	22	1	0
Rozliczenia międzyokresowe przychodów z tytułu otrzymanej refundacji środków trwałych w budowie projektu BREASTLIFE ze środków europejskich	297	297	297
Rozliczenia międzyokresowe przychodów z tytułu otrzymanej dotacji na realizację projektu Innomed ze środków NCBiR	7 910	7910	7 910
Rozliczenia międzyokresowe przychodów z tytułu otrzymanej zaliczki na
realizacje projektu Deep Learning	0	0	0
Razem krótko i długoterminowe	12 392	12 542	12 691

Nota 8. Koszty operacyjne według rodzaju

Koszty według rodzaju	01.01.2021 - 30.06.2021	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2020 - 30.06.2020
a) amortyzacja	1783	3 283	1 651
b) zużycie materiałów i energii	34	437	371
c) usługi obce	692	1 280	695
d) podatki i opłaty	61	180	101
e) wynagrodzenia	616	2 214	1 197
f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	70	290	199
g) pozostałe koszty rodzajowe z tytułu:	25	187	126
- podróże służbowe	0	22	19
- reprezentacja i reklama	2	61	45
- pozostałe	23	104	62
Koszty według rodzaju razem	3 281	7 871	4 340
Zmiana stanu zapasów, produktów na własne potrzeby jednostki
( wielkość ujemna )	-359,90	-1 208	-730
Koszty sprzedaży ( wielkość ujemna )	-257	-869	-502
Koszty ogólnego zarządu ( wielkość ujemna )	-2 658	-5 641	-3 065
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	6	153	43

2.2 INFORMACJE DODATKOWE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

2.2.1 ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU ZA I PÓŁROCZE 2020 ROKU

Okres objęty sprawozdaniem

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone za okres 6 miesięcy od 1 stycznia 2021 roku do 30 czerwca 2021 roku. Dla danych przedstawionych w sprawozdaniu zaprezentowano dane na dzień 30 czerwca 2020 roku oraz 31 grudnia 2020 roku.

Wykaz jednostek powiązanych ze Spółką

Zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 18 kwietnia 2018 roku w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości par.2 pkt 6 oraz na podstawie MSR 24, podmioty powiązane ze Spółką w roku 2020 to:

• Grehen Sp. z o.o. podmiot, w którym wspólnikiem jest Członek Rady Nadzorczej;
• Oricea sp. z o.o. podmiot, w którym wspólnikiem jest Członek Rady Nadzorczej i Zarządu.

Omówienie przyjętych zasad rachunkowości.

Sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z Ustawą o rachunkowości (Dz.U. z roku 2019, poz. 351 z późn. zm.), rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa. Sprawozdanie zostało tez sporządzone zgodnie z rozporządzeniem Ministra

Finansów z dnia 12 grudnia 2001 roku w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych (Dz.U. 149 z 2001 roku z późniejszymi zmianami)

Dane finansowe w sprawozdaniu finansowym wykazane zostały w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej. W związku z prezentacją sprawozdania w tysiącach złotych mogą wystąpić różnice w saldach lub pozycjach wynikające z zaokrągleń. Walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Spółki jest złoty polski (PLN).

Za rok obrotowy uważa się rok kalendarzowy.

Założenie kontynuacji działalności gospodarczej

Sprawozdanie finansowe Spółki za I półrocze 2021 roku zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez jednostkę w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres nie krótszy niż 12 kolejnych miesięcy od dnia bilansowego. Zarząd podtrzymuje stanowisko, iż takie założenie jest merytorycznie uzasadnione bowiem zamiarem Zarządu nie jest likwidacja Spółki ani też zaniechanie prowadzenia działalności gospodarczej.

Ograniczenie dostępu Spółki do źródeł finansowania przed pełną komercjalizacją produktu na rynkach zagranicznych powoduje opóźnienia lub niemożność regulowania zobowiązań zarówno handlowych, jak i finansowych oraz stanowi zagrożenie dla kontynuacji działalności Spółki. W dniu 31 marca 2020 roku Zarząd Spółki złożył wniosek o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego oraz wniosek o ogłoszenie upadłości Spółki, z uwagi na wystąpienie stanu niewypłacalności Emitenta w związku z brakiem wystarczających środków finansowych niezbędnych do jednoczesnego pokrycia kosztów prowadzenia działalności operacyjnej Emitenta oraz wypłaty odsetek i częściowego wykupu obligacji serii A, którego to zobowiązania Spółka nie była w stanie uregulować w terminie. Jednocześnie w odniesieniu do drugiego z wymienionych wniosków wniesiono, na podstawie art. 9b ust. 2 Prawa upadłościowego oraz art. 12 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego, o wstrzymanie rozpoznania wniosku do czasu wydania prawomocnego orzeczenia w sprawie wniosku restrukturyzacyjnego.

W dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył przyspieszone postępowanie układowe Spółki. W ocenie Zarządu Spółki przyspieszone postępowanie układowe umożliwi Spółce przeprowadzenie znaczących działań restrukturyzacyjnych nakierowanych na polepszenie sytuacji ekonomicznej Emitenta oraz na przywrócenie zdolności do realizowania zobowiązań przez Spółkę. Wdrożenie i intensyfikacja działań restrukturyzacyjnych ma obecnie charakter priorytetowy i ma służyć uniknięciu upadłości poprzez zawarcie układu z wierzycielami.

Intencją Zarządu BRASTER jest restrukturyzacja Spółki i kontynuowanie działalności.

W dniu 19 października 2020 r. Zarząd Spółki złożył do Sądu opracowany wspólnie z nadzorcą sądowym plan restrukturyzacyjny wraz z propozycjami układowymi dla wierzycieli. Propozycje układowe zakładają w szczególności podział wierzycieli na sześć grup i spłatę zadłużenia w ratach lub poprzez konwersję wierzytelności na akcje. Natomiast złożony plan restrukturyzacyjny opiera się na środkach restrukturyzacyjnych takich jak:

• Ograniczenie kosztów operacyjnych - Spółka w pierwszej fazie przyspieszonego postępowania układowego wdrożyła program oszczędnościowy (redukcja zatrudnienia do poziomu zapewniającego niezakłóconą działalność operacyjną, rezygnacja z przestrzeni biurowej na Stadionie Narodowym, ograniczenie usług zewnętrznych do

niezbędnego minimum, renegocjacja umów z ubezpieczycielami). Na koniec I półrocza 2021 r. Spółka zredukowała koszty stałe do poziomu ok. 150 tys. zł miesięcznie.

• Optymalizacja procesu sprzedaży produktów Spółki – całkowita reorganizacja działu marketingu i sprzedaży Spółki, nowe kadry doświadczone w sprzedaży urządzeń medycznych, powiązanie wynagrodzeń z generowanymi wynikami, realizacja nowego planu sprzedażowego, komercjalizacja nowej aplikacji mobilnej Braster Care dla użytkowników profesjonalnych oraz nowego algorytmu automatycznej interpretacji Deep BRASTER, kolejna wersja systemu Braster Pro (Braster Pro wersja Premium), wykorzystanie rosnącego w czasach pandemii popytu na usługi telemedyczne. Głównym założeniem przyjętej strategii restrukturyzacji jest kontynuacja sprzedaży urządzenia medycznego oraz pakietów badań Braster Pro do użytku przez wykwalifikowany personel medyczny zarówno na rynku rodzimym jak i zagranicznym.

• Wewnętrzne dofinansowanie Spółki poprzez podwyższenie jej kapitału zakładowego – emisja akcji serii O (emisja została zakończona w styczniu 2021 roku, w jej wyniku objętych zostało 3.035.901 akcji serii O, w związku z czym kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę 303.590,10 zł), zmiana parametrów warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii N oraz emisji obligacji serii od B5 do B8 zamiennych na akcje serii N (obecnie obligacje zamienne na akcje będą mogły być emitowane nie tylko dla wybranych funduszy inwestycyjnych, ale również dla innych inwestorów wskazanych przez Zarząd Spółki).

• Dywersyfikacja przychodów Spółki – produkcja znaczników termograficznych oraz realizacja projektów w branży OZE, magazynów energii oraz elektromobilności (pojazdy elektryczne oraz infrastruktura ładująca). Działania będą realizowane przez istniejące już spółki, które docelowo mają stać się spółkami zależnymi BRASTER. Inwestycje w nowe podmioty, które Spółka będzie konsolidować, będą finansowane z planowanych przychodów ze sprzedaży oraz z emisji kapitału warunkowego (obligacje serii B5 do B8 w łącznej kwocie 10,6 mln zł). Działania powinny doprowadzić do zbudowania do końca 2021 r. trwale rentownej Grupy Kapitałowej Braster opartej na dwóch filarach – medycznym i niemedycznym.

Realizacja powyższych środków restrukturyzacyjnych uzależniona jest od zawarcia układu z wierzycielami w ramach przyspieszonego postępowania układowego. W ocenie Spółki, istotne znaczenie dla powodzenia restrukturyzacji będzie miało stanowisko obligatariuszy obligacji serii A, którzy są - zbiorczo - największym wierzycielem Spółki. W konsekwencji braku środków finansowych Spółka nie dokonała wypłaty odsetek ani ostatecznego wykupu 103.502 obligacji serii A, których termin wykupu przypadał na dzień 29 listopada 2020 roku. Zobowiązania Spółki z tytułu pozostających do wykupu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania 97.667 obligacji serii A wraz z odsetkami wynoszą 9,9 mln zł, w tym odsetki 0,9 mln zł, przy czym wierzytelności te są częściowo (ok. 26.250 obligacji o wartości nominalnej 2.362.500 zł) na mocy prawa objęte są układem w ramach przyspieszonego postępowania układowego. W 2020 roku Spółka zwołała Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii A, którego przedmiotem obrad miała być zmiana Warunków Emisji Obligacji, jednak z uwagi na brak obecności wymaganej przepisami prawa reprezentacji Obligatariuszy, Zgromadzenie nie było zdolne do podjęcia ważnych uchwał. Biorąc pod uwagę powyższą sytuację, Zarząd Spółki podjął działania w celu zachęcenia wszystkich Obligatariuszy do bezpośredniego kontaktu ze Spółką. Przyszła sytuacja finansowa Spółki jest po części zatem zależna od możliwości osiągnięcia porozumienia ze znacznie rozdrobnionym gronem wierzycieli, co w ocenie Spółki znacznie utrudnia osiągnięcie takiego porozumienia.

W dniu 24 lutego 2021 r. Zarząd BRASTER złożył do sądu zaktualizowane propozycje układowe dla wierzycieli Spółki, które przewidują m.in. zaspokojenie wierzytelności obligatariuszy obligacji serii A oraz wierzycieli należących do grupy VI w formie pieniężnej rozłożonej na raty, natomiast obligatariusza obligacji serii B w drodze

konwersji wierzytelności na akcje Spółki oraz zmianę ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach konwersji określonych w propozycjach układowych wierzytelności na akcje z dotychczas proponowanej 0,80 zł na nową wynoszącą 1,6 zł za jedną akcję. Obecnie Spółka będzie dążyła do zawarcia układu z wierzycielami w ramach przyspieszonego postępowania układowego.

Celem trwającego procesu restrukturyzacji BRASTER jest z jednej strony ograniczenie kosztów cashflow (bez amortyzacji) do poziomu ok. 30% wartości za rok 2019, tj. do ok. 3,2 mln zł rocznie (cel cząstkowy zrealizowany), z drugiej zaś wygenerowanie – w oparciu o zakład produkcyjny w Szeligach - przychodów ze sprzedaży umożliwiających w kolejnych 12 miesiącach zbilansowanie ich z ww. kosztami, później zaś uzyskanie trwałej rentowności.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada środki finansowe w wysokości ok. 9,1 tys. zł. (zakłada się, że wpłyną wpłaty z objęcia akcji poprzez wykonanie 500.000 warrantów). Spółka posiada łącznie 500.000 warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki po cenie 2,08 zł za akcję, z zamiarem ich wykonania i objęcia akcji celem dalszej odsprzedaży. Środki te, bez dodatkowych wpływów, nie pozwalają na kontynuowanie działalności przez okres 12 miesięcy od dnia bilansowego.

W związku z powyższym Spółka konsekwentnie wdraża działania mające poprawić płynność, które do końca 2021 roku mają uczynić ją trwale zdolną do realizowania zobowiązań. Dotychczasowe dokonania Spółki:

• ➢ Spółka skutecznie obniżyła koszty do poziomu 2-2,5 mln zł rocznie, który to poziom gwarantuje utrzymanie zdolności Spółki do produkcji urządzeń i świadczenia wysokiej jakości usług telemedycznych dla wszystkich krajów, z którymi Spółka ma podpisane umowy (25) oraz na rynek krajowy;
• ➢ Spółka pozyskała kapitał w ramach emisji ratunkowej 3.035.901 akcji serii O w wysokości 2.428.721,80 zł (w dniu 5 maja 2021 roku miała miejsce rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w Krajowym Rejestrze Sądowym);
• ➢ Spółka odnowiła współpracę z inwestorem European High Growth Opportunities Securitization Fund (ABO/EGHF), w ramach czego m.in. przeprowadzona została dematerializacja i rejestracja w dniu 26 kwietnia 2021 roku w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. 3.064.903 warrantów subskrypcyjnych serii G wyemitowanych na rzecz ABO/EHGF z prawem objęcia akcji serii M po cenie 2,08 zł. W przypadku wykonania, jednorazowo lub etapami, całości praw wynikających z ww. warrantów (o co Zarząd Spółki zabiega), Spółka zostałaby dokapitalizowana kwotą 6,375 mln zł. W czerwcu 2021 r. Spółka nabyła od ABO/EHGF 500.000 warrantów subskrypcyjnych w celu ich wykonania, a następnie odsprzedaży wyemitowanych w wyniku tego akcji serii M i pozyskania w ten sposób dodatkowych środków pieniężnych na bieżącą działalność Spółki.

W lutym 2021 r. notowania akcji na 7 sesjach przewyższały cenę wykonania na zamknięciu sesji, a na 15 sesjach przekraczały notowania w trakcie notowań, a łączny wolumen wyniósł 93,893,152 szt. (historyczny rekord), czyli 4,2-krotnie przekroczył ilość wszystkich dopuszczonych do obrotu na GPW akcji Spółki (22.257.535). W marcu 2021 r. wolumen wyniósł 23,599,317, tj. 106% wszystkich dopuszczonych do obrotu na GPW akcji. Uwidoczniony potencjał wzrostu wartości Spółki jest poważnym argumentem potwierdzającym celowość podejmowanych dotychczas przez Zarząd działań.

• ➢ Dodatkowo Spółka posiada niewiążącą ofertę inwestycyjną złożoną przez ABO/EGHF przewidującą dwuletni program finansowania oparty na emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki oraz warrantów subskrypcyjnych, w ramach którego zaangażowanie Inwestora pod warunkiem ziszczenia się określonych kryteriów może wynieść do 50,1 mln zł. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania strony nie uzgodniły satysfakcjonujących warunków potencjalnego nowego finansowania, przy czym Spółka nie wyklucza powrotu do dalszych rozmów z Inwestorem w przyszłości.
• ➢ Spółka zawarła porozumienie dotyczące potencjalnego finansowania z nowym inwestorem LDA Capital, LLC z siedzibą w Stanach Zjednoczonych. Strony uzgodniły kluczowe warunki potencjalnego finansowania przewidujące m.in. finansowanie do kwoty 100 mln zł w formie umowy opcji sprzedaży akcji przez okres 5 lat za określoną premię opcyjną. Zawarte porozumienie ma charakter niewiążący, przy czym Zarząd Spółki będzie dążył do rozpoczęcia współpracy z inwestorem co wpłynęłoby pozytywnie na sytuację finansową Spółki.
• ➢ Spółka w dniu 30 września 2021 r. zaaplikowała o pomoc na tymczasowe wsparcie restrukturyzacyjne (18 miesięcy) w ramach programu Agencji Rozwoju Przemysłu (ARP) "Polityka Nowej Szansy". W dniu 15 kwietnia 2021 r. odbyła się konsultacja online z doradcą restrukturyzacyjnym reprezentującym ARP. W ocenie Zarządu Spółka kwalifikuje się do tej pomocy, a jej wysokość szacowana jest na około 14 mln zł (kwota wynika z obliczeń kalkulatora załączonego do programu, do którego wprowadzono dane finansowe Spółki). Spółka skompletowała wymagane dokumenty i złożyła wniosek do ARP. Ewentualnie pozyskane środki Spółka przeznaczy częściowo na wykup obligacji serii A w części w jakiej są one zabezpieczone rzeczowo na nieruchomości oraz linii produkcyjnej (tj. ok. 7 mln zł + odsetki). Uczestnictwo w Polityce Nowej Szansy wymaga wkładu własnego, który Spółka zamierza pozyskać od inwestora/inwestorów sposobami zasygnalizowanymi powyżej (wkład własny powinien stanowić co najmniej 50% udziału w kosztach restrukturyzacji, z zastrzeżeniem: 25% - w przypadku mikro- lub małego przedsiębiorcy; 40% - w przypadku średniego przedsiębiorcy).
• ➢ Spółka z powodzeniem realizuje działalność operacyjną na rynkach zagranicznych.

Szczególnie perspektywiczny jest rynek indyjski. W lutym 2021 r. nawiązano współpracę z Genworks Health Private Limited, która to spółka skutecznie wdrożyła program screeningowy w ramach profilaktyki raka szyjki macicy przy użyciu telemedycyny wykonując ponad 1 mln badań. Wobec technologii BRASTER deklaruje równie ambitne zamiary. Rak piersi jest olbrzymim problemem społecznym w Indiach, a działające tam dotychczas sposoby wczesnego wykrywania tego schorzenia są dalece niewystarczające. Pierwsza dostawa urządzeń dotarła do Indii w kwietniu i została opłacona. Przeprowadzono kilka szkoleń personelu partnera online. Partner deklaruje strategiczny charakter współpracy ze Spółką. Potencjał współpracy z Genworks Health Private Limited liczony przychodami z wykonywania badań urządzeniem BRASTER w Indiach jest duży. Zarząd szacuje go na kilka mln EUR przychodów rocznie do osiągnięcia w kolejnych 2-3 latach. Rynek indyjski to kilkaset milionów kobiet. Rak piersi jest tam olbrzymim problemem, a władze poszukują nowych, ekonomicznych rozwiązań efektywnego wykrywania go we wczesnym etapie jego rozwoju. W 2020 r. zachorowało w Indiach na raka piersi 192 tys. kobiet, a zmarło z jego powodu ponad 90 tys. W czwartym kwartale 2021 r. planowana jest wizyta przedstawicieli Spółki u dystrybutora.

Poza rynkiem indyjskim aktywne są rynki brazylijski i bułgarski. Pozytywne sygnały napływają z Meksyku, z którego w październiku br. Spółka spodziewa się pierwszych od początku współpracy komercyjnie

wykonanych badań. W kwietniu 2021 r. po dokończeniu rejestracji w Malezji, malezyjski partner złożył pierwsze zamówienie o wartości 11 tys. EUR, zapowiadając jeszcze w tym roku kolejne zamówienia. Odbyły się telekonferencje z udziałem malezyjskich podmiotów leczniczych oraz uniwersytetów. W związku z aktywnie rozwijającą się współpracą, na zaproszenie dystrybutora planowana jest wizyta przedstawicieli Spółki w Malezji celem przedyskutowania i przenalizowania najlepszych kierunków rozwoju tej współpracy. W sierpniu Spółka podpisała umowę z ELTEL z Izraela. Partner dokonał pierwszych zakupów urządzeń w obu wersjach oraz pracuje nad rejestracją w tym kraju. Deklaruje chęć współpracy w zakresie pomocy w dystrybucji w innych krajach. Pierwsze badania wykonane zostaną w Armenii.

➢ Aby sprostać wyzwaniu współpracy z dużymi partnerami, Spółka podjęła działania zwiększające wydajność systemu, m.in. wdraża algorytm Deep BRASTER do automatycznej interpretacji wyników badań wykonywanych urządzeniem BRASTER, który na ten moment ma o ok. 12 pkt. proc. wyższą zgodność z oceną eksperta niż dotychczasowy algorytm AMIK, z którego korzysta Spółka. Należy przy tym zauważyć, że Deep BRASTER jest systemem samouczącym się z rezultatów kolejnych badań, w związku z czym należy oczekiwać, iż w miarę zwiększania się liczby przeprowadzanych badań wskaźnik zgodności z oceną eksperta będzie wzrastał.

Spółka podobnie jak wszystkie inne branże oczekuje złagodzenia restrykcji związanych z pandemią.

Spółka przygotowała w ciągu 2020 r. koncepcję nowego kierunku biznesowego Spółki (część niemedyczna), w ramach którego poprzez istniejące spółki zewnętrzne, które mają docelowo znaleźć się w przyszłej Grupie Kapitałowej BRASTER, produkowane i oferowane będą nowoczesne rozwiązania z zakresu efektywności energetycznej, w tym skutery oraz hulajnogi elektryczne, magazyny energii do użytkowania w domach i przedsiębiorstwach integrowane z ładowarkami oraz z mikroinstalacjami PV oraz inne produkty z zakresu SmartCity oraz Inteligentne Domy.

W ramach budowy części niemedycznej biznesu, we współpracy z jedną ze spółek zewnętrznych, która ma docelowo znaleźć się w przyszłej Grupie Kapitałowej BRASTER, w siedzibie BRASTER powstała w 2020 roku kontenerowa modułowa off-gridowa instalacja z wykorzystaniem magazynu energii oferowanego przez tę spółkę. W kontenerze wyposażonym w panele PV, magazyn energii oraz falownik działają napędzana tylko energią ze słońca oświetlenie, klimatyzacja, oraz inne odbiorniki prądu elektrycznego. Szersze informacje znajdują się w pkt 5.2 niniejszego sprawozdania.

Plan uzyskania równowagi finansowej BRASTER powinien doprowadzić do zbudowania do końca 2021 roku trwale rentownej Grupy Kapitałowej BRASTER opartej na dwóch filarach – medycznym i niemedycznym.

W przypadku, gdy Spółce nie uda się pozyskać finansowania w wysokości umożliwiającej dalsze funkcjonowanie i spłatę obligatariuszy oraz pozostałych wierzycieli lub nastąpi opóźnienie w uzyskaniu wystarczającego finansowania pomostowego, Spółka będzie musiała podjąć decyzję o zasadności dalszego funkcjonowania.

Trzeba na końcu zauważyć, że Spółka dysponuje nowoczesnym produktem o globalnym zasięgu stworzonym do rozwiązywania ogólnoświatowego problemu pandemii raka piersi na świecie. Z opublikowanego w dniu 7 lutego 2021 r. raportu Międzynarodowej Agencji do Badań nad Rakiem (IARC) "Global Cancer Statistics 2020: GLOBOCAN Estimates of Incidence and Mortality Worldwide for 36 Cancers in 185 Countries" wynika, że rak piersi u kobiet jest obecnie najczęściej występującym rakiem – 2.261.419 (11,7%) zachorowań w 2020 r. z 19.292.789 zachorowań

w ogóle i że odpowiada on za 684.996 zgonów z powodu raka z ogólnej liczby 9.958.133 (6,9%). Jeśli zaś chodzi o nowotwory u kobiet to odpowiada za 24,5% wszystkich zachorowań na raka oraz za 15,5% zgonów.

Po reorganizacji i radykalnej redukcji kosztów Spółka jest dobrze przygotowana do międzynarodowej ekspansji, o ile z powodzeniem zakończy restrukturyzację.

Tabela nr 5: Wybrane dane finansowe BRASTER S.A. w restrukturyzacji za I półrocze 2019 roku, I półrocze 2020 roku, I półrocze 2021 roku

		01.01.2021- 30.06.2021	01.01.2020- 30.06.2020	01.01.2019- 30.06.2019
I	Amortyzacja	1 783 467,43	1 651 528,81	1 648 020,10
II	Zużycie materiałów i energii	34 342,06	371 011,48	142 871,33
III	Usługi obce	692 192,25	695 118,60	2 977 223,32
IV	Podatki i opłaty	61 367,92	101 652,15	172 346,32
	podatek akcyzowy		-	-
V	Wynagrodzenia	615 600,16	1 196 785,02	2 245 300,89
VI	Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	69 787,76	198 656,86	374 931,70
VII	Pozostałe koszty rodzajowe	24 705,97	125 665,77	342 227,52
VIII	Wartość sprzedanych towarów i materiałów	23 699,33	12 323,72	69 423,60
Łącznie koszty w układzie rodzajowym		3 305 162,88	4 352 742,41	7 972 344,78
Łącznie koszty w układzie rodzajowym pomniejszone o amortyzację		1 521 695,45	2 701 213,60	6 324 324,68

Zasady rachunkowości stosowane przy sporządzaniu niniejszego sprawozdania finansowego:

1. Wartości niematerialne i prawne

Wartości te ujmuje się w księgach według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia i umarza metodą liniową przez okres ich ekonomicznej użyteczności. Odpisy amortyzacyjne dokonywane są począwszy od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu wpisania wartości niematerialnej i prawnej do ewidencji, do czasu zrównania odpisów amortyzacyjnych z wartością początkową lub zakończenia użytkowania określonego składnika wartości niematerialnych i prawnych.

Składniki majątkowe o jednostkowej cenie nabycia nieprzekraczającej 10 000 złotych zalicza się do wartości niematerialnych i prawnych i dokonuje jednorazowego odpisu wartości początkowej w miesiącu przyjęcia do użytkowania.

Wartości niematerialne i prawne o wartości początkowej równej 10 000 złotych lub wyższej, amortyzowane są metodą liniową. Stawka amortyzacyjna w wysokości 10% jest ustalona dla know-how zakupionego w celu zabezpieczenia własności technologii. Spółka amortyzuje koszty zakończonych prac rozwojowych w okresie 5 lat, czyli stawką 20% rocznie.

Do wartości niematerialnych i prawnych zalicza się również koszty zakończonych prac rozwojowych, jeżeli produkt lub technologia wytwarzania są ściśle ustalone, a dotyczące ich koszty prac rozwojowych wiarygodnie określone, techniczna przydatność produktu lub technologii została stwierdzona i odpowiednio udokumentowana i na tej podstawie jednostka podjęła decyzję o wytwarzaniu tych produktów lub stosowaniu technologii oraz koszty prac rozwojowych zostaną pokryte, według przewidywań, przychodami ze sprzedaży tych produktów lub zastosowania technologii. W przypadku zakończonych prac rozwojowych związanych bezpośrednio z rozwojem produktu, okres ich ekonomicznej użyteczności ustalany jest indywidualnie.

Koszty niezakończonych prac rozwojowych wykazywane są w pozycji czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów.

Do wartości niematerialnych i prawnych Spółka zalicza opłaty na ochronę patentową i ochronę znaków towarowych, które są związane z pracami rozwojowymi finalnej wersji Systemu BRASTER, na podstawie kosztów poniesionych na uzyskanie ochrony w poszczególnych krajach lub obszarach. Do czasu uzyskania ochrony znaku lub patentu koszty te są wykazywane w zaliczkach na wartości niematerialne i prawne. Wartość uzyskanych patentów i znaków towarowych powiązanych z pracami rozwojowymi (uzyskanie ochrony znaków towarowych, które będą związane z komercyjną wersją produktu np.: "BRASTER Tester" jest przenoszona na długoterminowe rozliczenia okresowe kosztów). W bilansie wartości niematerialne i prawne zostały wykazane w wartości netto.

2. Środki trwałe, środki trwałe w budowie

Pozycje te wycenia się zgodnie z zasadami określonymi w Ustawie o rachunkowości w art. 28, według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonego o odpisy umorzeniowe, a także odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Odpisów amortyzacyjnych dokonuje się począwszy od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym przyjęto do używania środek trwały, do końca tego miesiąca, w którym następuje zrównanie odpisów amortyzacyjnych z jego wartością początkową, lub w którym środek trwały przeznaczono do likwidacji, sprzedano lub stwierdzono jego niedobór.

Środki trwałe w budowie nie są amortyzowane do momentu zakończenia ich budowy i oddania ich do użytkowania.

Środki trwałe o wartości początkowej równej 10 000 złotych lub wyższej amortyzowane są metodą liniową przy zastosowaniu stawek odpowiadających okresowi ich ekonomicznej użyteczności:

• grunty nie podlegają amortyzacji;
• budynek produkcyjny 2,5%;
• dla urządzeń technicznych i maszyn 14%, 20% i 30%;
• środki trwałe o początkowej wartości niższej niż 10 000 złotych podlegają amortyzacji jednorazowej w miesiącu przyjęcia do użytkowania.

Środki trwałe w budowie wycenia się w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem, pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty ich wartości.

Na dzień 30 czerwca 2020 roku oraz na dzień 31 grudnia 2019 roku nie wystąpiły przesłanki trwałej utraty wartości środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych. Spółka amortyzuje środki trwałe tworzące linię produkcyjną metodą naturalną.

3. Należności długoterminowe

Należności długoterminowe prezentowane są w kwocie wymaganej zapłaty o ile nie różnią się istotnie od wyceny według zamortyzowanego kosztu.

Odpisów aktualizujących wartość należności dokonuje się w oparciu o indywidualną ocenę prawdopodobieństwa ich zapłaty. Odpisy aktualizujące należności zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub finansowych - zależnie od rodzaju należności, której odpis dotyczy.

4. Inwestycje w nieruchomości i wartości niematerialne i prawne

Nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne zaliczane do inwestycji wykazuje się według zasad, stosowanych do środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, lub według ceny rynkowej bądź inaczej określonej wartości godziwej.

5. Długoterminowe aktywa finansowe

Udziały w innych jednostkach oraz inne inwestycje zaliczone do aktywów trwałych wykazuje się według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości lub według wartości godziwej albo skorygowanej ceny nabycia – jeżeli dla danego składnika aktywów został określony termin wymagalności; wartość w cenie nabycia można przeszacować do wartości w cenie rynkowej, a różnicę z przeszacowania odnieść na kapitał z aktualizacji wyceny.

6. Zapasy

Zapasy wykazuje się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia nie wyższych od cen ich sprzedaży netto na dzień bilansowy. Na koniec okresu dokonuje się odpisów aktualizujących zapasy, jeśli wystąpią okoliczności uzasadniające ich dokonanie. Odpis aktualizujący wartość zapasów odnoszony jest na pozostałe koszty operacyjne. Rozchody z magazynów towarów i wyrobów gotowych wyceniane są według FIFO. W pozycji zapasy ujmowane są udzielone zaliczki na poczet przyszłych dostaw towarów i usług. Spółka dokonuje odpisów aktualizujących wartość zapasów do ceny sprzedaży możliwej do uzyskania.

7. Należności krótkoterminowe

Należności krótkoterminowe prezentowane są w skorygowanej cenie nabycia. Odpisów aktualizujących wartość należności dokonuje się w oparciu o indywidualną ocenę prawdopodobieństwa ich zapłaty. Odpisy aktualizujące należności zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub finansowych - zależnie od rodzaju należności, której odpis dotyczy.

8. Krótkoterminowe aktywa finansowe (środki pieniężne i inne aktywa pieniężne)

• a) Instrumenty finansowe klasyfikuje się w dniu ich nabycia lub powstania do następujących kategorii:
  • 1) aktywa finansowe i zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu,
  • 2) pożyczki udzielone i należności własne.
  • 3) aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności,
  • 4) aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.

Aktywa finansowe, w tym zaliczone do aktywów instrumenty pochodne, wycenia się nie później niż na koniec okresu sprawozdawczego, w wiarygodnie ustalonej wartości godziwej bez jej pomniejszania o koszty transakcji, jakie jednostka poniosłaby, zbywając te aktywa lub wyłączając je z ksiąg rachunkowych z innych przyczyn, chyba że wysokość tych kosztów byłaby znacząca.

Pożyczki udzielone i należności własne, z wyjątkiem zaliczonych do przeznaczonych do obrotu – w wysokości skorygowanej ceny nabycia oszacowanej za pomocą efektywnej stopy procentowej, niezależnie od tego, czy jednostka zamierza utrzymać je do terminu wymagalności czy też nie. Należności o krótkim terminie wymagalności, dla których nie określono stopy procentowej, można wycenić w kwocie wymaganej zapłaty, jeżeli ustalona za pomocą stopy procentowej przypisanej tej należności wartość bieżąca przyszłych przepływów pieniężnych oczekiwanych przez jednostkę nie różni się istotnie od kwoty wymaganej zapłaty.

Aktywa finansowe, dla których jest ustalony termin wymagalności – w wysokości skorygowanej ceny nabycia oszacowanej za pomocą efektywnej stopy procentowej.

Aktywa finansowe, dla których nie jest ustalony termin wymagalności – w cenie nabycia ustalonej w dniu nabycia, to jest w wartości godziwej poniesionych wydatków lub przekazanych w zamian innych składników majątkowych.

Aktywa finansowe wycenia się w cenie nabycia, to jest w wartości godziwej poniesionych wydatków lub przekazanych w zamian innych składników majątkowych, zaś zobowiązania finansowe – w wartości godziwej uzyskanej kwoty lub wartości otrzymanych innych składników majątkowych. Przy ustalaniu wartości godziwej na ten dzień bilansowy uwzględnia się poniesione przez jednostkę koszty transakcji.

b) Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych.

Wycena środków pieniężnych następuje według wartości nominalnej.

c) Inne środki pieniężne.

Wycena innych środków pieniężnych następuje według wartości nominalnej powiększonej o odsetki naliczone na dzień bilansowy.

9. Kapitały własne

Kapitały własne ujmowane są w księgach z podziałem na ich rodzaje i według zasad określonych przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki. Kapitał zakładowy wykazany jest w wysokości nominalnej zgodnie ze statutem Spółki oraz wpisem do KRS. Kapitał zapasowy obejmuje wartość agio ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej. Kapitał rezerwowy tworzy się z podziału zysku, a także na podstawie uchwały o podwyższeniu kapitału podstawowego w okresie przejściowym (do czasu wpisu podwyższenia kapitału w Krajowym Rejestrze Sądowym, jeżeli wpis następuje w innym okresie bilansowym niż podjęcie uchwały o podwyższeniu kapitału) ewidencjonuje się podwyższenie kapitału zgodnie z datą uchwały. Z datą wpisu podwyższenia kapitału w Krajowym Rejestrze Sądowym dokonuje się przeksięgowania kwoty podwyższenia z kapitału rezerwowego na kapitał podstawowy.

10. Wartość księgowa na akcję

Wartość księgowa na jedną akcję na dzień bilansowy jest to iloraz wartości kapitału własnego (aktywów netto) na dzień bilansowy i liczby zarejestrowanych akcji. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję na dzień bilansowy

jest to iloraz wartości kapitału własnego (aktywów netto) na dzień bilansowy i średnioważonej liczby zarejestrowanych akcji zwykłych wyemitowanych w ciągu okresu oraz akcji, co do których podjęto uchwałę o emisji, w tym przyznanych warrantów.

11. Zysk na akcję

Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres, przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Spółki przez liczbę akcji zwykłych wyemitowanych na koniec okresu. Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcje oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres, przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Spółki przez średnioważoną liczbę akcji zwykłych wyemitowanych w ciągu okresu oraz akcji, co do których podjęto uchwałę o emisji, w tym przyznanych warrantów.

12. Rezerwy na zobowiązania

Rezerwy tworzone są na:

• a) pewne oraz o dużym stopniu prawdopodobieństwa przyszłe zobowiązania, których kwotę można w sposób wiarygodny oszacować,
• b) koszty bieżącego okresu wyceniane w wysokości prawdopodobnych zobowiązań wynikających:
  • ze świadczeń wykonanych na rzecz Spółki, których kwotę można wiarygodnie określić,
  • ze świadczeń, które będą wykonane i zafakturowane w następnym roku obrotowym, lecz dotyczą roku bieżącego.

Powstanie zobowiązania, na które uprzednio utworzono rezerwę, zmniejsza rezerwę. Spółka tworzy rezerwy na odprawy emerytalne, rentowe i pośmiertne, niewykorzystane urlopy.

13. Zobowiązania krótkoterminowe

Zobowiązania w ciągu roku ujmowane są w wartości nominalnej. Na dzień bilansowy zobowiązania wyceniane są w skorygowanej cenie nabycia.

14. Zobowiązania finansowe

Wykazane w bilansie krótkoterminowe zobowiązania wycenia się w zależności od kategorii tych zobowiązań. Otrzymane pożyczki wycenia się w skorygowanej cenie nabycia. Zobowiązania finansowe ujmuje się w księgach rachunkowych w momencie otrzymania środków pieniężnych. Zobowiązania finansowe, z wyjątkiem pozycji zabezpieczanych, wycenia się w wysokości skorygowanej ceny nabycia. Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu oraz instrumenty pochodne o charakterze zobowiązań wycenia się w wartości godziwej. Wyemitowane obligacje wycenia się w skorygowanej cenie nabycia.

15. Czynne i bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów i przychodów

Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów obejmują koszty ponoszone lub ujęte w księgach w okresie bieżącym, które będą stanowiły koszty następnych okresów sprawozdawczych.

W pozycji długoterminowe rozliczenia międzyokresowe wykazuje się wartość uzyskanej ochrony patentów i ochrony znaków towarowych. Rozliczenie kosztów w czasie dokonywane jest począwszy od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu wprowadzenia danej ochrony patentu lub ochrony znaku do ewidencji

księgowej. Ochronę patentową i ochronę znaków towarowych wprowadza się do ewidencji na podstawie informacji o uzyskaniu prawomocnej ochrony na terytorium danego kraju lub obszaru. Okres rozliczania kosztów ochrony patentowej oraz ochrony znaków towarowych jest ustalany indywidualnie na okres nie krótszy niż okres trwania ochrony. Rozliczenie kosztów w czasie do czasu zakończenia prac rozwojowych jest odnoszone w koszty prac rozwojowych.

W pozycji krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe kosztów wykazuje się koszty niezakończonych prac rozwojowych dotyczące testów, prac nad rozwojem technologii i produktu, opracowania oprogramowania oraz rozliczenia w czasie kosztów ochrony patentów i opłat za ochronę znaków towarowych.

Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów wykazuje się według cen nabycia. Rozliczenia międzyokresowe przychodów, dotyczą abonamentów zapłaconych z góry.

Rozliczenia międzyokresowe przychodów obejmują środki otrzymane z dotacji na sfinansowanie prac rozwojowych. Kwoty zaliczone do rozliczeń międzyokresowych przychodów zwiększają pozostałe przychody operacyjne proporcjonalnie do odpisów amortyzacyjnych kosztów prac rozwojowych. Rozliczenia międzyokresowe przychodów wykazuje się w wartości nominalnej, z zachowaniem zasady ostrożności.

16. Rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Rezerwę na podatek dochodowy tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego wymagającej w przyszłości zapłaty w związku z wystąpieniem dodatnich różnic przejściowych. Przejściowe różnice dodatnie powodują zwiększenie podstawy obliczenia podatku dochodowego w przyszłości.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej możliwej do odliczenia, ustalonej przy uwzględnieniu zasad ostrożności.

Wysokość rezerwy i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się przy uwzględnieniu stawek podatku dochodowego obowiązującego w roku powstania obowiązku podatkowego, to jest w roku realizacji różnic przejściowych. Rezerwa na podatek dochodowy oraz aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wykazywane są oddzielnie.

W związku z faktem, że Spółka od początku istnienia nie generuje zysków od 2020 roku odstąpiono od tworzenia rezerwy i aktywa na podatek odroczony.

17. Aktywa i pasywa wyrażone w walutach obcych

Na dzień bilansowy aktywa i pasywa wyrażone w walutach obcych przelicza się według średniego kursu NBP obowiązującego na dzień bilansowy.

Kurs średni NBP wynosił na dzień:

▪ 30.06.2021	4,5208 PLN/EUR
▪ 30.06.2020	4,4660 PLN/EUR.
Kurs średni NBP w okresie:

• 01.01.2021 do 30.06.2021 4,5472 PLN/EUR
• 01.01.2020 do 30.06.2018 4,4413 PLN/EUR.

18. Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży ujmowane w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Spółka uzyska korzyści ekonomiczne związane z daną transakcją oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. W przychodach ze sprzedaży ujmowane są przychody powstające w toku zwykłej działalności operacyjnej tj. przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów.

Przychody ze sprzedaży produktów i materiałów ujmowane są w momencie dostawy, gdy na nabywcę zostanie przeniesione ryzyko i korzyści wynikające z praw własności. Przychody ze sprzedaży wykazuje się w kwotach netto.

Przychody ze sprzedaży usług dotyczą abonamentów. Abonamenty opłacone z góry za następne okresy wykazywane są jako rozliczenia międzyokresowe przychodów.

Towary ujmowane są w momencie dostawy, gdy na nabywcę zostanie przeniesione ryzyko i korzyści wynikające z praw własności. Przychody ze sprzedaży towarów wykazuje się w kwotach netto.

19. Koszty operacyjne

Koszty operacyjne są ujmowane w okresie, którego dotyczą. Ewidencja kosztów prowadzona jest w układzie rodzajowym i kalkulacyjnym.

20. Podatek dochodowy

Podatek wykazany w rachunku zysków i strat obejmuje część bieżącą i część odroczoną. Bieżące zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego jest naliczane zgodnie z przepisami podatkowymi. Wykazywana w rachunku zysków i strat część odroczona stanowi różnicę pomiędzy stanem rezerw i aktywów z tytułu podatku odroczonego na koniec i początek okresu sprawozdawczego.

21. Ciągłość zasad rachunkowości

Spółka w I półroczu 2021 roku odstąpiła od tworzenia aktywa i rezerwy na podatek odroczony.

Spółka w 2019 roku zmieniła sposób prezentacji przekazanej do Collegium Medicum Uniwersytetu Jagiellońskiego zaliczki na poczet badań. W sprawozdaniu za I półrocze 2017 roku kwota zaliczki była wykazana w aktywach w należnościach długoterminowych. W sprawozdaniach bieżącym powyższa zaliczka jest wykazywana w krótkoterminowych rozliczeniach międzyokresowych.

3 DZIAŁALNOŚĆ BRASTER S.A.

3.1 OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

W okresie I półrocza 2021 r. wystąpił szereg zdarzeń o nietypowym charakterze, mających wpływ na uzyskane przez Spółkę wyniki finansowe, z których najważniejszymi były:

• pandemia COVID-19,
• działania podejmowane w ramach kontynuacji przyspieszonego postępowania układowego Spółki.

Sytuacja związana z ogłoszoną w lutym 2020 roku pandemią koronawirusa COVID-19 miała wpływ na działalność Emitenta w I półroczu 2021 roku, jak też po dniu bilansowym. W szczególności wystąpiły następujące okoliczności:

• wstrzymanie lub przesunięcie w czasie procesów rejestracji w Korei Południowej, Wietnamie, Chinach, Rosji i innych krajach,

• wstrzymanie części projektu Deep Learning dofinansowanego przez NCBR, związanej z badaniem wymagającym kontaktu z pacjentem – w marcu 2021 roku Spółka podjęła decyzję o zmianie realizacji projektu,

• wyhamowanie do minimum i tak niewystarczającej dla utrzymania Emitenta, sprzedaży urządzenia i pakietów badań na rynku krajowym (badanie urządzeniem BRASTER Pro wymaga bezpośredniego kontaktu z pacjentem,

• ograniczenie pracy na wielu stanowiskach do pracy zdalnej,

• odwołanie lub przesunięcia terminów konferencji medycznych, które pozwalały Emitentowi na nawiązanie nowych kontaktów z lekarzami (potencjalni nabywcy urządzenia i pakietów badań) oraz upowszechnianie wizerunku Spółki w środowisku medycznym.

Skutki pojawienia się i rozprzestrzeniania koronawirusa są przedmiotem rozważań i analiz Spółki, jak i całego otoczenia. Obecnie trudno jest przewidzieć dalszy rozwój sytuacji i oszacować skalę negatywnego oddziaływania pandemii na wzrost gospodarczy w Polsce i na świecie, a tym samym na działalność Spółki i jej wyniki w krótkiej i średniej perspektywie. Wpływ na działalność produkcyjną Spółki, w szczególności produkcję matryc ciekłokrystalicznych, które stanowią kluczowy element Urządzenia BRASTER mogą mieć: rosnąca cały czas liczba zachorowań, potencjalne zaburzenia łańcucha dostaw, zatory płatnicze, brak pracowników. Izolacja oraz ograniczenia handlu za granicą wpływają na czasowy spadek popytu. Zmniejszona produkcja i sprzedaż wpłyną z kolei negatywnie na przychody osiągane w Polsce i w poszczególnych krajach, w których Spółka prowadzi efektywną dostawę urządzeń medycznych oraz usług badawczych. Utrzymujący się stan pandemii może również wpłynąć na tymczasową konieczność wstrzymania decyzji biznesowych w ramach rozmów prowadzonych z partnerami dystrybucyjnymi. Zarząd Spółki spodziewa się osłabienia koniunktury na głównych rynkach, na których BRASTER prowadzi działalność sprzedażową i związany z tym negatywny, aczkolwiek niemożliwy do oszacowania na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, wpływ na przyszłe wyniki i działalność Spółki.

Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji związanej z rozprzestrzenianiem się koronawirusa w kontekście funkcjonowania Spółki, sytuacji rynkowej na świecie oraz sytuacji finansowej Spółki i dokłada wszelkich starań, aby ograniczyć potencjalne ryzyka i ich możliwy negatywny wpływ na działalność operacyjną Spółki.

3.2 WAŻNIEJSZE ZDARZENIA I DOKONANIA BRASTER S.A., MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ

W I półroczu 2021 roku oraz po dniu bilansowym w Spółce miały miejsce przedstawione poniżej zdarzenia, które w sposób znaczący wpłynęły na działalność i sytuację Emitenta.

Podpisanie umowy współpracy w zakresie dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych Spółki w Irlandii

W dniu 20 stycznia 2021 roku Spółka otrzymała skan obustronnie podpisanej umowy (ang. "Distribution agreement") z firmą Brastmed Ltd. Ireland z siedzibą w Irlandii ("Dystrybutor"). Umowa określa zasady współpracy w obszarze dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych produkowanych przez Emitenta wraz z pakietami badań na rynku irlandzkim. Zgodnie z zapisami Umowy oferowane na w/w rynku będą Urządzenia "BRASTER Pro" oraz "BRASTER System". Urządzenie sprzedawane będzie w modelu biznesowym nakierowanym na współpracę ze środowiskiem medycznym. Dystrybutor będzie również prowadzić działania marketingowe i Public Relations związane z produktem, zgodnie z wcześniejszymi uzgodnieniami z Emitentem.

Zawarta Umowa określa cele sprzedażowe wyznaczone do osiągnięcia przez Dystrybutora na pierwszy rok współpracy, przy czym Umowa nie nakłada na Dystrybutora obowiązku zakupu produktów ani nie określa wymaganej minimalnej ich ilości. Zgodnie z podpisanym harmonogramem, celem sprzedażowym na pierwszy rok współpracy jest zakup Urządzeń wraz z pakietami badań o łącznej równowartości 0,53 mln zł, z czego na pierwszy kwartał miał przypadać zakup Urządzeń wraz z pakietami badań o łącznej równowartości 35 tys. zł. Kolejne harmonogramy określające cele sprzedażowe będą przyjmowane przez strony na każdy kolejny rok współpracy, przy założeniu że w każdym kolejnym roku cele sprzedażowe będą wyższe niż w roku poprzednim.

Umowa weszła w życie z chwilą jej podpisania przez obie strony i została zawarta na okres 3 lat, przy czym w sytuacji braku jej wypowiedzenia w okresie ostatnich trzech miesięcy obowiązywania, Umowa pozostanie w mocy przez okres kolejnych 3 lat. Każda ze Stron może wypowiedzieć Umowę w dowolnym momencie z podaniem lub bez podania przyczyny. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych z tytułu niewywiązywania się bądź nienależytego wykonania zobowiązań którejkolwiek ze stron.

W ocenie Spółki rozpoczęcie sprzedaży Urządzenia na rynku irlandzkim będzie miało wpływ na przyszłą sytuację finansową Emitenta. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Dystrybutor ze względu na restrykcje wynikające z pandemii COVID-19 jeszcze nie złożył zamówień wynikających z zawartej Umowy. Informacja o podpisaniu Umowy została przekazana w raporcie bieżącym nr 2/2021 z dnia 20 stycznia 2021 roku.

Podjęcie rozmów w zakresie wstępnej niewiążącej oferty inwestycyjnej

W dniu 27 stycznia 2021 roku Zarząd BRASTER, po przeprowadzeniu analiz i uzyskaniu pozytywnej oceny Rady Nadzorczej Spółki, podjął decyzję o wstępnej akceptacji nowej niewiążącej oferty inwestycyjnej ("Term sheet") złożonej przez European High Growth Opportunities Securitization Fund ("Inwestor"), za pośrednictwem doradcy inwestycyjnego Alpha Blue Ocean Inc., oraz o podjęciu rozmów z Inwestorem w celu uzgodnienia warunków potencjalnego nowego finansowania i wypracowania odpowiedniej dokumentacji transakcyjnej.

Zaakceptowany wstępnie Term sheet zakładał nowy dwuletni program finansowania oparty na emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki oraz warrantów subskrypcyjnych, w ramach którego zaangażowanie Inwestora pod warunkiem ziszczenia się określonych kryteriów może wynieść do 50,1 mln zł. W zamian za środki pieniężne wypłacane na rzecz Spółki w transzach (cztery pierwsze transze po 0,9 mln zł, następnie 155 transz po 0,3 mln zł), Term sheet zakłada oferowanie Inwestorowi przez Spółkę w transzach obligacji o łącznej wartości nominalnej do 6 mln zł zamiennych na akcje, po cenie emisyjnej równej 95% wartości nominalnej i z rocznym terminem wykupu. Spółka mogłaby skorzystać z finansowania po raz pierwszy po zamknięciu transakcji, a następnie okresowo z zastrzeżeniem konwersji wszystkich wcześniej wyemitowanych obligacji zamiennych lub zakończenia okresu karencji. Cena zamiany jednej obligacji na akcję miałaby wynosić 95% najniższej średniej ceny zamknięcia ważonej wolumenem akcji Spółki z okresu 15 dni sesyjnych, bezpośrednio poprzedzających złożenie oświadczenia o

zamianie obligacji. Jednocześnie łącznie z emisją poszczególnych transz obligacji, Term sheet przewiduje również emisje warrantów subskrypcyjnych, na podstawie których Inwestor miałby możliwość zakupu w okresie 5 lat akcji Spółki w ilości odpowiadającej maksymalnie 40% wyemitowanych transz obligacji i wykonania warrantów po cenie równej 120% najniższej średniej ceny zamknięcia ważonej wolumenem akcji Spółki z okresu 15 dni sesyjnych, bezpośrednio poprzedzających złożenie wniosku o emisję danej transzy obligacji.

Term sheet określa ogólne warunki oferty finansowania, do których należą m.in. spełnienie przez Spółkę wymogów prawnych i regulacyjnych związanych z transakcją, uzyskanie wymaganych zezwoleń korporacyjnych na zawarcie umowy inwestycyjnej, zakończenie restrukturyzacji zadłużenia obligacji serii A przed wypłatą pierwszej transzy, zawarcie przez Spółkę lub jej akcjonariusza umowy pożyczki 1 mln akcji Spółki na rzecz Inwestora, dokonanie emisji bez uprzywilejowania dotychczasowych akcjonariuszy, kurs zamknięcia akcji Spółki przekraczający 0,20 zł przez co najmniej 10 kolejnych dni sesyjnych poprzedzających wniosek Spółki o wydanie nowej transzy, prawo Inwestora do wypowiedzenia programu finansowania w przypadku wystąpienia istotnego niekorzystnego skutku, pokrycie przez Spółkę kosztów prawnych i innych związanych z transakcją (do wysokości 20 tys. EUR) oraz zapłata wynagrodzenia za zaangażowanie w wysokości 5% (odliczenie w drodze potrącenia przy pierwszych transzach). Term sheet przewiduje iż ostateczne warunki programu finansowania zostaną uzgodnione przez strony w dokumentacji transakcyjnej.

Jednocześnie Spółka zastrzega iż zgodnie z otrzymanym dokumentem Term sheet ma charakter niewiążący, a Inwestor może od niego odstąpić w dowolnym momencie. W związku z powyższym Spółka zastrzega, iż podjęcie rozmów z Inwestorem nie oznacza uzyskania przez Spółkę ww. finansowania, do czego niezbędne jest zawarcie stosownych umów, a ponadto warunkiem uruchomienia potencjalnego finansowania będzie także spełnienie warunków, o których mowa powyżej, w tym m.in. podjęcie odpowiednich uchwał przez Walne Zgromadzenie Spółki, jak też osiągnięcie porozumienia z obligatariuszami obligacji serii A.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania rozmowy z Alpha Blue Ocean Inc. nie są kontynuowane, a Spółka posiada zawarte we wrześniu br. porozumienie z innym inwestorem dotyczące potencjalnego finansowania, o czym mowa w niniejszym punkcie poniżej. Spółka nie wyklucza jednak powrotu do dalszych rozmów z Inwestorem w przyszłości.

O powyższym zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 3/2021 z dnia 28 stycznia 2021 roku.

Podpisanie umowy współpracy w zakresie dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych Spółki w Indiach

W dniu 9 lutego 2021 roku Spółka otrzymała skan obustronnie podpisanej umowy (ang. "Distribution agreement") z firmą Genworks Health Private Limited z siedzibą w Indiach ("Dystrybutor"), określającej zasady współpracy w obszarze dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych produkowanych przez Emitenta wraz z pakietami badań na obszarze Indii. Zgodnie z zapisami Umowy oferowane na w/w rynku będą Urządzenia "BRASTER Pro". Urządzenie sprzedawane będzie w modelu biznesowym nakierowanym na współpracę ze środowiskiem medycznym. Dystrybutor będzie również prowadzić działania marketingowe i Public Relations związane z produktem, zgodnie z wcześniejszymi uzgodnieniami z Emitentem.

Zawarta Umowa ma charakter ramowy, a sprzedaż Urządzeń będzie odbywała się na podstawie składanych przez Dystrybutora jednostkowych zamówień, przy czym Umowa nie nakłada na Dystrybutora obowiązku zakupu produktów ani nie określa wymaganej minimalnej ich ilości. Strony będą przyjmować okresowo harmonogramy określające cele sprzedażowe na kolejne okresy współpracy. W przypadku osiągania zamierzonych celów

sprzedażowych Dystrybutor będzie miał prawo do wyłącznej dystrybucji Urządzeń Emitenta na terytorium Indii, w przeciwnym wypadku Umowa będzie miała charakter niewyłączny.

Umowa miała wejść w życie po opłaceniu przez Dystrybutora na poczet pierwszego zamówienia równowartości ok. 100 tys. zł i została zawarta na okres 3 lat, przy czym w sytuacji braku jej wypowiedzenia w okresie ostatnich trzech miesięcy obowiązywania, Umowa pozostanie w mocy przez okres kolejnych 3 lat. Każda ze Stron może wypowiedzieć Umowę w dowolnym momencie z podaniem lub bez podania przyczyny. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych z tytułu niewywiązywania się bądź nienależytego wykonania zobowiązań którejkolwiek ze stron.

W dniu 5 marca 2021 roku Spółka otrzymała od Dystrybutora środki pieniężne w wysokości ok. 100 tys. zł na poczet pierwszego zamówienia w ramach zawartej Umowy, w związku z czym Spółka uznała, iż Umowa z Dystrybutorem weszła z tym dniem w życie.

W ocenie Spółki rozpoczęcie współpracy z Dystrybutorem oraz sprzedaży Urządzenia na rynku indyjskim będzie miało wpływ na przyszłą sytuację finansową Emitenta. Genworks Health Private Limited to pierwszy start-up w indyjskiej branży opieki zdrowotnej, którego celem jest poprawa jakości opieki zdrowotnej w Indiach, w tym rozwiązanie jej trzech podstawowych wyzwań - dostępności, przystępności cenowej i upowszechnienia. Firma, w którą zainwestował Wipro General Electric, posiada doświadczenie w imporcie, wprowadzaniu na rynek i dystrybucji urządzeń medycznych, w tym z obszaru telemedycyny i diagnostyki raka szyjki macicy, posiada rozległą sieć kontaktów i dąży do tego aby dotrzeć z usługami medycznymi w najdalsze zakątki Indii.

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Dystrybutor w ramach zawartej Umowy złożył zamówienia o łącznej wartości ok. 99 tys. zł Informacje o powyższych zdarzeniach zostały przekazane w raportach bieżących nr 12/2021 z dnia 9 lutego 2021 roku oraz nr 30/2021 z dnia 5 marca 2021 roku.

Podpisanie umowy współpracy w zakresie dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych Spółki w Korei Południowej oraz rozwiązanie dotychczasowej umowy dystrybucyjnej na tym rynku

W dniu 10 lutego 2021 roku Spółka otrzymała skan obustronnie podpisanej umowy (ang. "Distribution agreement") z firmą Panacea Company, Inc. z siedzibą w Korei Południowej ("Dystrybutor"), określającej zasady współpracy w obszarze dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych produkowanych przez Emitenta wraz z pakietami badań na zasadzie wyłączności na obszarze Korei Południowej. Zgodnie z zapisami Umowy oferowane na w/w rynku będą Urządzenia "BRASTER Pro". Urządzenie sprzedawane będzie w modelu biznesowym nakierowanym na współpracę ze środowiskiem medycznym. Dystrybutor będzie odpowiedzialny za dokonanie rejestracji Urządzenia w Korei Południowej oraz poniesie koszty z tym związane. Ponadto, Dystrybutor będzie również prowadzić działania marketingowe i Public Relations związane z produktem, zgodnie z wcześniejszymi uzgodnieniami z Emitentem.

Zawarta Umowa ma charakter ramowy, a sprzedaż Urządzeń będzie odbywała się na podstawie składanych przez Dystrybutora jednostkowych zamówień. Umowa określa cele sprzedażowe wyznaczone do osiągnięcia przez Dystrybutora w celu utrzymania współpracy, przy czym nie nakłada na Dystrybutora obowiązku zakupu produktów ani nie określa wymaganej minimalnej ich ilości. Zgodnie z podpisanym harmonogramem, celem sprzedażowym na okres trzech pierwszych lat sprzedaży jest sprzedaż przez Dystrybutora Urządzeń wraz z pakietami badań o łącznej równowartości ok. 2,3 mln zł netto, z czego na pierwszy rok sprzedaży celem jest sprzedaż Urządzeń wraz z pakietami badań o łącznej równowartości ok. 0,4 mln zł netto. Zgodnie z zawartą

Umową Dystrybutor rozpocznie sprzedaż produktów w ciągu 6 miesięcy od uzyskania wszystkich niezbędnych licencji, w tym rejestracji Urządzenia. Strony będą przyjmować harmonogramy sprzedaży okresowo, na poszczególne okresy współpracy.

Umowa weszła w życie z chwilą jej podpisania przez obie strony i została zawarta na okres 3 lat, przy czym w sytuacji braku jej wypowiedzenia w okresie ostatnich trzech miesięcy obowiązywania, Umowa pozostanie w mocy przez okres kolejnych 3 lat. Każda ze Stron może wypowiedzieć Umowę w dowolnym momencie z podaniem lub bez podania przyczyny. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych z tytułu niewywiązywania się bądź nienależytego wykonania zobowiązań którejkolwiek ze stron.

W ocenie Spółki rozpoczęcie współpracy z Dystrybutorem oraz sprzedaży Urządzenia na rynku koreańskim będzie miało wpływ na przyszłą sytuację finansową Emitenta. Panacea Company, Inc. to firma zajmująca się importem i dystrybucją na obszarze Korei Południowej wyrobów medycznych o różnych specjalnościach medycznych, zarządzana przez doświadczonego w powyższym obszarze menedżera i jednocześnie eksperta w kwestiach regulacyjnych.

Jednocześnie, w dniu 10 lutego 2021 r. Spółka rozwiązała umowę dystrybucyjną z firmą Meditulip Global Inc. z siedzibą w Korei Południowej zawartą w dniu 10 lipca 2019 roku. Rozwiązanie umowy nastąpiło z powodu niewypłacalności kontrahenta i zostało przez niego zaakceptowane. Rozwiązanie umowy nie rodziło skutków finansowych dla Spółki. Na podstawie umowy Meditulip Global Inc. prowadził dotychczas działania związane z rejestracją Urządzenia na rynku koreańskim, przy czym proces rejestracji pozostaje w toku i będzie obecnie kontynuowany przez Panacea Company, Inc. Ww. podmioty są podmiotami powiązanymi (wspólny właściciel), co zapewni ciągłość procesu rejestracji Urządzenia w Korei Południowej.

Informacja o powyższym zdarzeniu została przekazana w raporcie bieżącym nr 14/2021 z dnia 10 lutego 2021 roku.

Rozszerzenie współpracy w zakresie dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych Spółki na rynki Macedonii Północnej i Austrii

W dniu 11 lutego 2021 roku Spółka otrzymała skan obustronnie podpisanego aneksu do umowy (ang. "Distribution agreement") z firmą Inter Business 91 Ltd. z siedzibą w Bułgarii ("Dystrybutor"), na podstawie którego dotychczas określone zasady współpracy w obszarze dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych produkowanych przez Emitenta wraz z pakietami badań na obszarze Bułgarii będą obecnie obejmować również dystrybucję i sprzedaż na obszarze Macedonii Północnej i Austrii.

Rozszerzenie współpracy z Dystrybutorem na kolejne rynki jest efektem dobrych dotychczasowych wyników sprzedaży osiąganych przez Dystrybutora na rynku bułgarskim. Z uwagi na to, że Urządzenia Emitenta posiadają już obecnie stosowne rejestracje w Macedonii Północnej i Austrii, Spółka ocenia iż rozszerzenie współpracy z dotychczasowym Dystrybutorem na nowe rynki będzie miało wpływ na przyszłe wyniki finansowe Emitenta. Strony wyraziły także intencję rozszerzenia współpracy w przyszłości również na inne kraje bałkańskie, przy czym będzie to wymagało odrębnych uzgodnień.

Na wszystkich ww. rynkach oferowane są Urządzenia "BRASTER Pro", a ich sprzedaż odbywa się w modelu biznesowym nakierowanym na współpracę ze środowiskiem medycznym. Umowa z Dystrybutorem ma charakter ramowy, a sprzedaż Urządzeń odbywa się na podstawie składanych przez Dystrybutora jednostkowych

zamówień, przy czym Umowa nie nakłada na Dystrybutora obowiązku zakupu produktów ani nie określa wymaganej minimalnej ich ilości. Strony przyjmują okresowo harmonogramy określające cele sprzedażowe na kolejne okresy współpracy. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Dystrybutor w ramach zawartej Umowy złożył w 2021 roku zamówienia o łącznej wartości ok. 11 tys. zł. Dystrybutor prowadzi również działania marketingowe i Public Relations związane z produktem, zgodnie z wcześniejszymi uzgodnieniami z Emitentem. Aneks do Umowy wszedł w życie z chwilą jego podpisania przez obie strony. Umowa z Dystrybutorem została zawarta we wrześniu 2018 roku na okres 3 lat, przy czym zgodnie z warunkami Umowy w sytuacji braku jej wypowiedzenia w okresie ostatnich trzech miesięcy obowiązywania, Umowa pozostaje w mocy przez okres kolejnych 3 lat. W związku z upływem pierwszego okresu obowiązywania Umowy i brakiem jej wypowiedzenia przez strony, Umowę uznaje się obecnie za obowiązującą na kolejny okres umowny. Każda ze Stron może wypowiedzieć Umowę w dowolnym momencie z podaniem lub bez podania przyczyny. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych z tytułu niewywiązywania się bądź nienależytego wykonania zobowiązań którejkolwiek ze stron.

Informacja o zawarciu aneksu została przekazana w raporcie bieżącym nr 15/2021 z dnia 11 lutego 2021 roku.

Otrzymanie wstępnego raportu z walidacji I etapu wdrożenia algorytmu Deep BRASTER do automatycznej interpretacji wyników badań wykonywanych urządzeniem BRASTER

W dniu 18 lutego 2021 roku Zarząd BRASTER otrzymał raport z walidacji I etapu wdrożenia algorytmu Deep BRASTER do automatycznej interpretacji wyników badań wykonywanych urządzeniem BRASTER przygotowany przez DMT (dział medyczny i telemedyczny) Spółki w oparciu o badania wykonane przez rzeczywistych użytkowników Systemu BRASTER oraz BRASTER PRO z Polski i kilku innych krajów.

Użyteczność algorytmu Deep BRASTER oceniono na podstawie zgodności wyników tego algorytmu z wynikami oceny manualnej wykonanej przez certyfikowanego eksperta w 309 analizowanych przypadkach. Wyniki badań wskazują, że algorytm Deep BRASTER ma o ok. 12 pkt. proc. wyższą zgodność z oceną eksperta niż algorytm AMIK, z którego obecnie korzysta Spółka. Ogólny poziom zgodności oceny eksperckiej z oceną Deep BRASTER wynosi ok 85%, podczas gdy dla AMIK odsetek wynosi 73%. Oznacza to istotne korzyści z wdrożenia nowego algorytmu. Ponadto w przypadku badań z rozbieżną oceną algorytmów automatycznych prawie 2/3 ocen eksperta było zgodnych z Deep BRASTER, a tylko 1/3 ocen eksperta było zgodnych z AMIK. Należy przy tym zauważyć, że Deep BRASTER jest systemem samouczącym się z rezultatów kolejnych badań, w związku z czym należy oczekiwać, iż w miarę zwiększania się liczby przeprowadzanych badań wskaźnik zgodności z oceną eksperta będzie wzrastał.

Do czasu finalnego wdrożenia nowego algorytmu automatycznej interpretacji Deep BRASTER Spółka będzie dokonywała interpretacji wyników badań obydwiema metodami tj. za pomocą algorytmu AMIK i Deep BRASTER. Badania z rozbieżnymi wynikami są i będą poddawane dodatkowej analizie eksperckiej tak by móc nieustannie optymalizować działanie algorytmów automatycznych. Trwa gromadzenie danych na potrzeby dalszych działań wdrożeniowych algorytmu.

Informacja o wstępnym raporcie została przekazana w raporcie bieżącym nr 19/2021 z dnia 18 lutego 2021 roku.

Złożenie do sądu zaktualizowanych propozycji układowych w ramach przyspieszonego postępowania układowego Spółki

W dniu 24 lutego 2021 r. Zarząd Spółki złożył do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych, za pośrednictwem nadzorcy sądowego, zaktualizowane propozycje układowe dla wierzycieli Spółki.

Zaktualizowane propozycje układowe zakładają podział wierzycieli na sześć grup i spłatę zadłużenia w ratach lub poprzez konwersję wierzytelności na akcje według następujących założeń:

• I. wierzyciele publicznoprawni wierzytelność zostanie zapłacona bez redukcji (wraz ze wszelkimi należnościami ubocznymi) w 6 równych miesięcznych ratach płatnych do 15 dnia każdego miesiąca począwszy od 1 miesiąca następującego po miesiącu, w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu;
• II. obligatariusze posiadający obligacje serii A (dotyczy wyłącznie wierzytelności obligatariuszy, które są objęte układem z mocy prawa) - wierzytelność zostanie zaspokojona w ten sposób, że 100% kwoty należności głównej oraz odsetki od należności głównej, wyliczone na dzień poprzedzający dzień, w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu zostaną zapłacone w 60 równych miesięcznych ratach, płatnych do 15 dnia każdego miesiąca, począwszy od 1 miesiąca następującego po miesiącu, w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu. Dodatkowo, Spółka zobowiązała się, w okresie od dnia w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu do dnia zapłaty ostatniej raty, do zapłaty odsetek kapitałowych od kwoty należności głównej pozostałej do spłaty w wysokości 5% w skali roku, płatnych do dnia 31 grudnia danego roku;
• III. obligatariusz, posiadający obligacje serii B4 wierzytelność zostanie zaspokojona bez odsetek od kwoty należności głównej w ten sposób, że kwota należności głównej zostanie zaspokojona przez konwersję tej wierzytelności na maksymalną ilość akcji Spółki, na warunkach przedstawionych poniżej;
• IV. wierzyciele, którzy są obecnymi lub byłymi członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki posiadający wierzytelności z tytułu udzielonej pożyczki lub wynagrodzenia za piastowanie funkcji w organach Spółki wierzytelność zostanie zaspokojona bez odsetek od kwoty należności głównej w ten sposób, że kwota należności głównej zostanie zaspokojona przez konwersję tej wierzytelności na maksymalną ilość akcji Spółki, na warunkach przedstawionych poniżej;
• V. wierzyciele, którzy nie zostali przypisani do żadnej z pozostałych grup, posiadający wierzytelności nie większe niż 5.000,00 zł należności głównej - wierzytelność zostanie zapłacona bez odsetek od kwoty należności głównej w 12 równych miesięcznych ratach, płatnych do 15 dnia każdego miesiąca, począwszy od miesiąca następującego po miesiącu, w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu;
• VI. wierzyciele, którzy nie zostali przypisani do żadnej z pozostałych grup, posiadający wierzytelności większe niż 5.000,00 zł należności głównej - wierzytelność zostanie zaspokojona bez odsetek od kwoty należności głównej w ten sposób, że kwota należności głównej w wysokości 5.000,00 zł zostanie zapłacona w 12 równych miesięcznych ratach, płatnych do 15 dnia każdego miesiąca, począwszy od miesiąca następującego po miesiącu, w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu, natomiast pozostała kwoty należności głównej (tj. po odliczeniu ww. 5.000,00 zł) zostanie zapłacona w 36 równych miesięcznych ratach, płatnych do 15 dnia każdego miesiąca, począwszy od 13 miesiąca następującego po miesiącu, w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu.

Konwersja wierzytelności na akcje BRASTER, o której mowa powyżej odbędzie się w sposób i na zasadach następujących:

W chwili uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu wierzytelności zostaną skonwertowane na nowo ustanowione akcje Spółki, tj. akcje zwykłe na okaziciela serii P o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Cena emisyjna akcji serii P została ustalona na 1,60 zł za jedną akcję. Akcje obejmowane będą za wkłady pieniężne. Pokrycie wkładu pieniężnego nastąpi przez potrącenie wierzytelności konwertowanej z roszczeniem Spółki o pokrycie wkładu pieniężnego w wysokości odpowiadającej iloczynowi wartości ceny emisyjnej jednej akcji (1,60 zł) oraz ilości obejmowanych akcji. Potrącenie następuje w chwili uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu i z tą też chwilą uznaje się, że obejmowane akcje zostały w całości pokryte. Objęcie akcji następuje z wyłączeniem prawa pierwszeństwa lub poboru, przy czym wyłączenie prawa pierwszeństwa lub poboru następuje nawet wówczas, jeżeli takiej możliwości nie przewiduje Statut Spółki. Liczba nowo ustanowionych akcji przez konwersję wierzytelności wynosić będzie łącznie 1.384.871 szt., w tym:

• w ramach konwersji wierzytelności objętych grupą III – 1.250.000 akcji, o łącznej wartości nominalnej 125.000,00 zł,

• w ramach konwersji wierzytelności objętych grupą IV – 134.871 akcji, o łącznej wartości nominalnej 13.487,10 zł. Suma o jaką kapitał zakładowy Spółki ma zostać powiększony przez konwersję wierzytelności na akcje wynosić będzie łącznie 138.487,10 zł, w tym:

• w ramach konwersji wierzytelności objętych grupą III - 125.000,00 zł,

• w ramach konwersji wierzytelności objętych grupą IV - 13.487,10 zł.

Zarząd Spółki jest upoważniony do złożenia wniosku o wpisanie podwyższenia kapitału zakładowego do Krajowego Rejestru Sądowego. Zarząd Spółki podejmie działania prowadzące do dematerializacji akcji serii P i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi GPW, KDPW oraz Komisji Nadzoru Finansowego, związanych z ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu, w tym do złożenia odpowiednich wniosków oraz dematerializacją papierów wartościowych, w tym w szczególności do zawarcia umowy z KDPW o rejestrację papierów wartościowych.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przyspieszone postępowanie układowe jest w toku, przy czym układ z wierzycielami nie został dotychczas zawarty. Obecnie Spółka dąży do zawarcia układu z wierzycielami w ramach przyspieszonego postępowania układowego. Termin zakończenia postępowania jest jednak zależny od szeregu czynników, w tym także czynników od Spółki niezależnych. Pomimo więc wydłużenia się czasu trwania procesu, Zarząd BRASTER podejmuje wszelkie możliwe w obecnej sytuacji Spółki i warunkach gospodarczych działania, pozwalające na maksymalnie sprawne przeprowadzenie postępowania, nadto w warunkach jego pełnej transparentności.

Informacje o powyższym zdarzeniu zostały przekazane w raporcie bieżącym nr 23/2021 z dnia 24 lutego 2021 roku.

Informacje dotyczące projektu pn. "System komputerowej interpretacji i wspomagania diagnostyki onkologicznej gruczołu piersiowego działający w oparciu o techniki głębokiego uczenia, w szczególności sieci konwolucyjne" (Deep Learning)

W dniu 23 marca 2021 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o zmianie dotychczasowego modelu realizacji projektu pn. "System komputerowej interpretacji i wspomagania diagnostyki onkologicznej gruczołu piersiowego działający w oparciu o techniki głębokiego uczenia, w szczególności sieci konwolucyjne" (Deep Learning), w celu kontynuacji prac w warunkach panującej pandemii COVID-19.

Spółka realizuje projekt od listopada 2018 roku i miała kontynuować jego prowadzenie do 31 października 2021 roku. Obowiązujący w Polsce od marca 2020 roku stan epidemii stopniowo uniemożliwił jednak realizację projektu według pierwotnie przyjętych założeń, przewidujących między innymi przeprowadzanie badań klinicznych bezpośrednio w szpitalach. Po wykonaniu części zadań projekt został wstrzymany, z uwagi na to, że Spółka nie mogła realizować takich zadań jak badania kliniczne czy badanie użyteczności, ponieważ zaistniała sytuacja epidemiczna wykluczyła bezpośrednie kontakty z pacjentami w szpitalach, a ponadto szpital kliniczny, z którym Spółka miała zawartą umowę na realizację ww. zadań został w związku z sytuacją związaną z COVID-19 przemianowany na szpital zakaźny.

Z uwagi na to, że nie wiadomo było kiedy zaistnieją warunki aby badania wymagające kontaktów w szpitalu z innymi osobami zostały wznowione, a tym samym aby projekt mógł być realizowany, Spółka wystąpiła w maju 2020 roku do Narodowego Centrum Badań i Rozwoju ("NCBR") o rozwiązanie umowy z maja 2019 roku o dofinansowanie projektu z powodu wystąpienia niezależnego od Spółki zdarzenia nadzwyczajnego, jakim jest epidemia COVID-19. Zgodnie z zawartą umową całkowity koszt projektu miał wynosić 8,54 mln zł, a kwota dofinansowania 5,38 mln zł. Spółka otrzymała dotychczas w ramach uzyskanego dofinansowania kwotę 0,98 mln zł. Wszystkie rozliczenia z otrzymanej zaliczki i raporty o wykonaniu określonych zadań według harmonogramu zostały przesłane do NCBR. Oczekując na decyzję NCBR o rozwiązaniu umowy, Spółka w marcu 2021 roku podjęła jednak decyzję o zmianie modelu realizacji projektu.

Mając na uwadze potencjał tkwiący w algorytmie Deep BRASTER, który w przyszłości może znacznie poprawić jakość interpretacji wyników badań i istotnie obniżyć koszty ich obsługi, Zarząd Spółki postanowił o zmianie modelu realizacji projektu, tak aby umożliwić bezpieczne przeprowadzenie badań klinicznych w panujących warunkach epidemii. Spółka zamierza obecnie wykonać planowane w ramach projektu badania kliniczne w modelu badania wieloośrodkowego, opartego głównie o gabinety ginekologiczne, a nie bazę szpitalną. W ocenie Spółki model rozproszony badania istotnie zmniejszy wynikające z pandemii ryzyko zakażenia zarówno pacjentek jak i personelu medycznego.

W związku z powyższym, zamiarem Spółki było opracowanie i złożenie do NCBR zaktualizowanego harmonogramu prac w ramach projektu oraz wystąpienie o zaliczkę w ramach uzyskanego dofinansowania, celem podjęcia dalszych prac przewidzianych w projekcie. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania zaktualizowany harmonogram został opracowany i złożony do NCBR. Trwa proces konsultacji zmian z instytucją. Po uzyskaniu stosownych zgód NCBR Spółka będzie mogła przystąpić do dalszej realizacji projektu.

Informacja dotycząca zmiany modelu realizacji projektu została przekazana w raporcie bieżącym nr 39/2021 z dnia 23 marca 2021 roku.

Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki

W dniu 5 maja 2021 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmiany Statutu Spółki w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wskutek emisji 3.035.901 akcji serii O dokonanej na podstawie uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2020 r. Emisja akcji serii O została przeprowadzona na przełomie 2020 i 2021 roku. W dniu 31 stycznia 2021 roku w związku z upływem terminu na zawarcie przez Spółkę umów o objęcie akcji serii O, Zarząd Spółki na mocy upoważnienia ustanowionego w ww. uchwale NWZ złożył na podstawie art. 431 § 7 w zw. z art. 310 § 4 Kodeksu spółek handlowych oświadczenie określające ostateczną wysokość podwyższenia

kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O. Po dokonaniu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym, kapitał zakładowy Spółki wynosi obecnie 2.529.343,60 zł i dzieli się na 25.293.436 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

O powyższym zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 44/2021 z dnia 5 maja 2021 roku.

Umowa z firmą audytorską na badanie sprawozdania finansowego

W dniu 7 maja 2021 r. Spółka poinformowała o otrzymaniu od firmy audytorskiej Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp. k. informacji, iż niezależnie od prowadzonych rozmów w jej ocenie nastąpiło rozwiązanie umowy na usługi audytorskie oraz iż stosowna informacja została w dniu 30 kwietnia 2021 roku przesłana przez firmę audytorską do Komisji Nadzoru Finansowego. Zgodnie z otrzymanym dokumentem firma audytorska poinformowała o rozwiązaniu w dniu 19 kwietnia 2021 roku umowy o badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku, zawartej w dniu 19 lipca 2019 roku pomiędzy firmą audytorską a Spółką, wskutek wypowiedzenia umowy przez firmę audytorską z powołaniem się na art. 66 ust 7 pkt 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, tj. niedotrzymanie warunków umowy innych niż skutkujące możliwością wyrażenia opinii z zastrzeżeniem, opinii negatywnej lub odmowy wyrażenia opinii. Jednocześnie cały czas prowadzone były rozmowy z firmą audytorską mające na celu przeprowadzenie przez firmę audytorską badania sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku na podstawie dotychczasowej umowy (poprzez anulowanie wypowiedzenia) bądź nowo zawartej umowy. Prowadzenie rozmów zostało zaakceptowane przez Radę Nadzorczą Spółki. Intencją Spółki było przeprowadzenie badania przez firmę audytorską i umożliwienie opinii publicznej zapoznania się ze sprawozdaniem z tego badania w możliwie najszybszym terminie.

W związku z brakiem osiągnięcia przez strony porozumienia w powyższym zakresie, w dniu 10 czerwca 2021 roku Zarząd Spółki zawarł umowę na badanie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020 z nowo wybranym podmiotem - Firmą Audytorską INTERFIN Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ("Firma Audytorska"), wpisaną na listę firm audytorskich pod numerem 529. Umowa zawarta z Firmą Audytorską obejmuje badanie sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy 2020 oraz 2021. Wybór Firmy Audytorskiej został dokonany przez Radę Nadzorczą Spółki uchwałą z dnia 8 czerwca 2021 roku, zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej.

O powyższych zdarzeniach Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 45/2021 z dnia 7 maja 2021 roku oraz nr 49/2021 z dnia 10 czerwca 2021 roku.

Zawarcie umowy zakupu przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych serii G

W dniu 17 czerwca 2021 roku Zarząd Spółki powziął wiedzę o wpłynięciu do Spółki skanu obustronnie podpisanej umowy zawartej z European High Growth Opportunities Securitization Fund ("Inwestor"), której przedmiotem jest zakup przez Spółkę 500.000 warrantów subskrypcyjnych serii G Spółki posiadanych dotychczas przez Inwestora i uprawniających do objęcia 500.000 akcji serii M Spółki ("Umowa").

Warranty subskrypcyjne serii G Spółki zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 kwietnia 2019 roku w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii G oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii G ("Uchwała NWZ"). Każdy warrant subskrypcyjny serii G uprawnia posiadacza do objęcia 1 akcji zwykłej serii

M o wartości nominalnej 0,10 zł każda, po cenie emisyjnej obliczonej zgodnie z mechanizmem przyjętym i przedstawionym w treści Uchwały NWZ. Prawa wynikające z warrantów subskrypcyjnych mogą być realizowane nie później niż w terminie 36 miesięcy od daty przydziału (tj. od 25 lipca 2019 roku). Inwestor posiadał dotychczas łącznie 3.064.903 warrantów subskrypcyjnych serii G, w związku z czym po realizacji transakcji będącej przedmiotem Umowy Inwestor posiada 2.564.903 warrantów subskrypcyjnych serii G.

Łączna cena nabycia warrantów subskrypcyjnych objętych Umową przez Spółkę wyniosła 5.000 zł. Przeniesienie warrantów subskrypcyjnych nastąpiło z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych nabywcy. Nabycie warrantów subskrypcyjnych serii G przez Spółkę nastąpiło zgodnie z art. 362 §1 pkt 1 i 2 Kodeksu Spółek Handlowych. Nabycie warrantów subskrypcyjnych umożliwi ich wykonanie, a następnie odsprzedaż wyemitowanych w wyniku tego akcji serii M i pozyskanie w ten sposób dodatkowych środków pieniężnych na bieżącą działalność Spółki.

O powyższym zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 50/2021 z dnia 17 czerwca 2021 roku.

Podpisanie umowy współpracy w zakresie dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych Spółki w Izraelu

W dniu 3 sierpnia 2021 roku Zarząd Spółki podpisał umowę (ang. "Distribution agreement") z firmą Eltel Technologistics Ltd. z siedzibą w Izraelu ("Dystrybutor"), określającą zasady współpracy w obszarze dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych produkowanych przez Emitenta wraz z pakietami badań ("Urządzenie", "Produkt") na obszarze Izraela.

Zgodnie z zapisami Umowy oferowane na w/w rynku będą Urządzenia "BRASTER Pro" lub "BRASTER System". Urządzenie sprzedawane będzie w modelu biznesowym nakierowanym na współpracę ze środowiskiem medycznym. Dystrybutor będzie również prowadzić działania marketingowe i Public Relations związane z Produktem, zgodnie z wcześniejszymi uzgodnieniami z Emitentem. Zawarta Umowa ma charakter ramowy, a sprzedaż Urządzeń będzie odbywała się na podstawie składanych przez Dystrybutora jednostkowych zamówień, przy czym Umowa nie nakłada na Dystrybutora obowiązku zakupu Produktów ani nie określa wymaganej minimalnej ich ilości. Strony będą przyjmować okresowo harmonogramy określające cele sprzedażowe na kolejne okresy współpracy. Zgodnie ze wstępnie przyjętymi celami sprzedażowymi, wartość Umowy w okresie jej obowiązywania może szacunkowo wynieść ponad 2,2 mln zł. W przypadku osiągania zamierzonych celów sprzedażowych Dystrybutor będzie miał prawo do wyłącznej dystrybucji Urządzeń Emitenta na terytorium Izraela, w przeciwnym wypadku Umowa będzie miała charakter niewyłączny. Umowa została zawarta na okres 5 lat, przy czym w określonych w Umowie przypadkach może zostać rozwiązana przez strony przed upływem tego terminu. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych z tytułu niewywiązywania się bądź nienależytego wykonania zobowiązań którejkolwiek ze stron.

W ocenie Spółki rozpoczęcie współpracy z Dystrybutorem oraz sprzedaży Urządzenia na rynku izraelskim będzie miało wpływ na przyszłą sytuację finansową Emitenta. Eltel Technologistics Ltd. to prywatna firma założona w 1979 r przez Malam-Taim Group i Elta Systems Ltd. Spółkę zależną Israel Aerospace Industries. Eltel rozwija i dostarcza specjalistyczne rozwiązanie technologiczne na rynku instytucjonalnym m.in. w zakresie rozwiązań mających zastosowania w obronności oraz w medycynie. Partner dokonał pierwszych zakupów Urządzeń w obu wersjach oraz prowadzi działania związane z rejestracją Urządzenia w tym kraju. Deklaruje również chęć współpracy w zakresie pomocy w dystrybucji Urządzeń w innych krajach.

O powyższym zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 62/2021 z dnia 3 sierpnia 2021 roku.

Zawarcie niewiążącej dokumentacji dotyczącej finansowania działalności Spółki

W dniu 22 września 2021 roku Spółka zawarła z LDA Capital, LLC z siedzibą w Stanach Zjednoczonych ("LDA Capital", "Inwestor") porozumienie dotyczące potencjalnego finansowania działalności Spółki (ang. Engagement Letter) ("Porozumienie").

Porozumienie nie wyklucza możliwości pozyskiwania finansowania z innych źródeł zastrzega natomiast wyłączność dla mechanizmu "Put Option Agreement".

W zawartym Porozumieniu strony uzgodniły kluczowe warunki potencjalnego finansowania przewidujące m.in. finansowanie do kwoty 100 mln zł w formie umowy opcji sprzedaży akcji (ang. Put Option Agreement) przez okres 5 lat za określoną premię opcyjną i z przeznaczeniem na kapitał obrotowy i rozwojowy Spółki. Program finansowania ma być oparty na emisji akcji Spółki i zakłada oferowanie przez Spółkę akcji dla LDA Capital lub podmiotów z nim stowarzyszonych. Spółka ma prawo, ale nie obowiązek, emitować papiery wartościowe na określonych warunkach umowy inwestycyjnej, a Inwestor jest zobowiązany do objęcia i opłacenia takich papierów wartościowych ("Opcja sprzedaży"). Główne warunki zawartego Porozumienia:

• Spółka może w dowolnym momencie, według własnego uznania, wydać tzw. Powiadomienie o Opcji Sprzedaży. Powiadomienie takie rozpoczyna tzw. Okres cenowy na okres 10-ciu kolejnych dni sesyjnych poprzedzających Zamknięcie Okresu cenowego. W każdym Okresie cenowym dozwolone jest tylko jedno wykonanie Opcji Sprzedaży.
• W każdym Okresie cenowym Spółka może wydać Powiadomienie o Opcji Sprzedaży na maksymalnie 350% średniego dziennego wolumenu obrotu z 15-stu dni sesyjnych poprzedzających Opcję Sprzedaży. Inwestor obejmie co najmniej 50% dowolnego Powiadomienia o Opcji Sprzedaży, ale nie więcej niż 200% jakiegokolwiek Powiadomienia o Opcji Sprzedaży.
• Inwestor będzie honorował Powiadomienie o Opcji Sprzedaży od Spółki i obejmie akcje po cenie równej 90% średniego VWAP (tj. średnia cena ważona wolumenem na Rynku Głównym GPW) w Okresie cenowym.
• Spółka wyemituje 3 mln warrantów subskrypcyjnych uprawniających przez 5 lat od podpisania umowy do objęcia akcji zwykłych z ceną wykonania 2,08 zł. Po 12 miesiącach od podpisania umowy ("Data Rocznicy"), jeżeli 10-ciodniowa średnia cena rynkowa przed Datą Rocznicy ("Cena Benchmarku") okaże się mniejsza niż 90% z 2,08 zł, wtedy cena wykonania zostanie zresetowana do 120% Ceny Benchmarku na pozostałą część terminu.
• Inwestor zobowiązuje się nigdy nie posiadać więcej niż [19,9] % pozostałego kapitału zakładowego Spółki.

Spółka zastrzega, iż podpisana dokumentacja ma charakter niewiążący i jest ważna przez okres 60 dni od jej zawarcia. Strony obecnie przygotują i wynegocjują niezbędną dokumentację transakcyjną, w tym odpowiednią umowę, odzwierciedlającą powyższe warunki. Spółka zastrzega jednak, iż zawarcie Porozumienia nie oznacza uzyskania przez Spółkę ww. finansowania, do czego niezbędne jest m.in. zawarcie stosownych umów, podjęcie odpowiednich uchwał przez Walne Zgromadzenie Spółki oraz zapewnienie akcji mogących być przedmiotem opcji sprzedaży w ramach programu finansowania.

LDA Capital to założona w 2018 roku alternatywna grupa inwestycyjna posiadająca doświadczenie w złożonych transakcjach transgranicznych. Założyciele LDA Capital mają 20-letnią historię biznesową, łącznie zrealizowali ponad 200 transakcji w całej strukturze kapitałowej zarówno na rynku publicznym, jak i prywatnym w 42 krajach

o łącznej wartości transakcji powyżej 10 mld USD. Podjęcie przez Spółkę współpracy z takim partnerem mogłoby w ocenie Zarządu Spółki wpłynąć pozytywnie na sytuację finansową Spółki i możliwość rozwoju jej działalności w przyszłości.

O powyższym zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 69/2021 z dnia 22 września 2021 roku.

Pozostałe zdarzenia mające miejsce w I półroczu 2021 roku oraz po dniu bilansowym

W marcu 2021 r. z okazji Dnia Kobiet przeprowadzono akcję, w ramach której w wybranych klinikach ginekologicznych pod okiem profesjonalisty (lekarza ginekologa, pielęgniarki) kobiety mogły przeprowadzić "wstępne" badanie Urządzeniem BRASTER i przekonać się, że jest ono bezbolesne i łatwe w wykonaniu. Ponadto w w/w Centrach możliwe było dokonanie zakupu Urządzenia.

W kwietniu 2021 r. Spółka powzięła informację o zakończeniu procesu rejestracji w Malezji. Partner złożył pierwsze zamówienie na urządzenia i badania oraz dokonał zakupu za około 11 tys. EUR. W dniu 25 sierpnia 2021 r. Zarząd Spółki wziął udział w telekonferencji z placówkami leczniczymi i naukowymi zorganizowanej przez lokalnego dystrybutora.

W celu nawiązania współpracy z potencjalnym dystrybutorem pierwsze urządzenie zostało wysłane do Jordanii, gdzie spotkało się z pozytywnym odbiorem. Uaktywniły się również rynki takie jak Armenia i Meksyk, gdzie zaczynają być robione badania.

W lipcu 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 4 w przedmiocie pokrycia straty netto Spółki poniesionej w roku obrotowym 2020 w kwocie 15.988.242,15 zł z zysków lat przyszłych.

W okresie sprawozdawczym Zespół BRASTER sukcesywnie starał się dotrzeć do środowiska medycznego i zbudować świadomość istnienia Systemu BRASTER zarówno na rynku rodzimym jak i zagranicznym. Przedstawiciele Spółki uczestniczyli w wydarzeniach tematycznych. Zewsząd widać ogromne zainteresowanie produktem, szczególnie w modelu "proffesional" oraz uznanie w kierunku wykorzystania tak innowacyjnej technologii w samobadaniu piersi. Dział medyczny Spółki na bieżąco spotyka się z przedstawicielami środowisk medycznych, stowarzyszeń, czy też z naukowcami. Spółka kontaktuje się również z przedstawicielami zagranicznych środowisk medycznych wykorzystując telekonferencje czy wideokonferencje.

W dniach 16-19 września 2021 odbyła się konferencja medyczna w Albenie, Bułgaria, na której obecny był Zarząd Spółki.

We wrześniu br. Spółka otrzymała POLSKĄ NAGRODĘ INNOWACYJNOŚCI 2021. Wręczenie nagrody odbędzie się podczas VIII Polskiego Kongresu Przedsiębiorczości organizowanego przez Polską Agencję Przedsiębiorczości w dniach 5-7 października 2021 roku w Krakowie.

W dniu 30 września 2021 r. Spółka złożyła wniosek do Agencji Rozwoju Przemysłu o tymczasowe wsparcie restrukturyzacyjne w ramach programu "Polityka Nowej Szansy" w kwocie 14.050.369,29 zł w postaci 18 miesięcznej oprocentowanej pożyczki. W opinii Zarządu Spółka kwalifikuje się do tego programu. Ewentualnie pozyskane środki umożliwiłyby m.in. rozwiązanie problemu wykupu zabezpieczonych na majątku Spółki obligacji serii A (które nie weszły do układu w ramach toczącego się postępowania restrukturyzacyjnego Spółki), pozwoliłyby przez okres trwania pożyczki podtrzymać działalność operacyjną Spółki oraz umożliwiłyby pozyskanie

finansowania w ramach zaakceptowanych już przez Walne Zgromadzenie Spółki form lub z tytułu finansowania w ramach potencjalnej umowy inwestycyjnej z LDA Capital, LLC, o ile umowa ta zostanie zawarta na podstawie podpisanego we wrześniu br. porozumienia. Uczestnictwo w Polityce Nowej Szansy wymaga wkładu własnego, który Spółka zamierza pozyskać od inwestora/inwestorów sposobami zasygnalizowanymi w niniejszym sprawozdaniu (wkład własny powinien stanowić co najmniej 50% udziału w kosztach restrukturyzacji, z zastrzeżeniem: 25% - w przypadku mikro- lub małego przedsiębiorcy; 40% - w przypadku średniego przedsiębiorcy).

3.3 INFORMACJE O UMOWACH ZAWARTYCH PRZEZ BRASTER S.A.

3.3.2 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W okresie sprawozdawczym, Emitent nie zawierał transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

3.3.3 UDZIELONE GWARANCJE, PORĘCZENIA KREDYTU LUB POŻYCZKI

W okresie sprawozdawczym zdarzenia takie nie wystąpiły.

3.4 INFORMACJA DOTYCZĄCA ZATRUDNIENIA

W pierwszym półroczu 2021 roku w porównaniu z analogicznym okresem w roku ubiegłego zatrudnienie uległo zmniejszeniu.

Poniższa tabela przedstawia liczbę zatrudnionych osób (umowa o pracę, zlecenie, o dzieło i usługi doradcze) na dzień 30 czerwca 2020 roku, na dzień 30 czerwca 2021 roku oraz na dzień 30 września 2021 roku.

Tabela nr 2: Liczba zatrudnionych osób na dzień 30 czerwca 2020 roku, na dzień 30 czerwca 2021 roku oraz na dzień 30 września 2021 roku

Stan na dzień	Liczba zatrudnionych na umowę o pracę	Umowa zlecenie	Umowa o dzieło	Usługi Doradcze	Razem
30 czerwca 2020 r.	26	3	0	3	32
30 czerwca 2021 r.	11	3	0	2	16
30 września 2021 r.	10	3	0	2	15

4 ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO-MAJĄTKOWEJ BRASTER S.A.

4.1 INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO UZYSKANIA I ODWRÓCENIA ODPISÓW Z TEGO TYTUŁU

BRASTER S.A. tworzy odpis aktualizujący wartość wyrobów gotowych i towarów. Odpis jest tworzony w celu doprowadzenia wartości magazynowej do cen sprzedaży netto.

Łączna cena sprzedaży urządzenia BRASTER i pakietu badań przekracza koszt wytworzenia urządzenia. Ze względu na fakt, iż cena sprzedaży samego urządzenia BRASTER jest niższa niż od kosztu wytworzenia, konieczne było, zgodnie z obowiązującymi przepisami dotyczącymi rachunkowości uzgodnienie wartości magazynowej towarów i wyrobów gotowych do ceny sprzedaży netto. W roku 2020 koszt wytworzenia był wyższy od

zakładanego głównie z powodu niepełnego wykorzystania mocy produkcyjnych. Wraz z wchodzeniem na nowe rynki i rosnącym wolumenem produkcji, koszty jednostkowe produkcji będą malały.

Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość magazynów	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
a) stan na początek okresu	268	199	199
b) zwiększenia z tytułu:	0	69	0
- odpis aktualizujący wartość towarów	0	0	0
- odpis aktualizujący wartość materiałów		69
- odpis aktualizujący wartość wyrobów gotowych	0	0	0
c) rozwiązanie z tytułu:	0	0	0
- odpis aktualizujący wartość towarów	0	0	0
- odpis aktualizujący wartość wyrobów gotowych	0	0	0
d) stan na koniec okresu	268	268	199

4.2 INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH AKTYWÓW

W okresie sprawozdawczym aktywa finansowe, rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawne oraz inne rzeczowe aktywa trwałe nie wymagały przeszacowania. Nie wystąpiła konieczność tworzenia odpisów aktualizujących ani odwracania takich zapisów.

4.3 INFORMACJE O UTWORZENIU, ZWIĘKSZENIU, WYKORZYSTANIU I ROZWIĄZANIU REZERWY

Zmiana stanu rezerw na zobowiązania	30.06.2021	31.12.2019	31.12.2020	30.06.2020
a) stan na początek okresu	368	34	34	34
b) zwiększenia z tytułu:	509	34	368	34
- rezerwa na usługi IT, doradcze, restrukturyzację	509	34	368	34
c) wykorzystanie z tytułu:	39	0	34	0
- rezerwa na usługi doradcze	39	0	34	0
d)rozwiązanie	1
e) stan na koniec okresu	837	68	368	68

4.4 INFORMACJE O REZERWACH I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO

Na dzień 30 czerwca 2021 roku rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynosiła 0 PLN, natomiast aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynosiły 0 tys. PLN.

4.5 INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

Nie dotyczy.

4.6 INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

Na dzień 30 czerwca 2021 roku nie wystąpiły znaczące zobowiązania poza opisanymi w niniejszym sprawozdaniu.

4.7 INFORMACJE O ISTOTNYCH ROZLICZENIACH Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

4.8 WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW

Nie wystąpiły.

4.9 INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH JEDNOSTKI, NIEZALEŻNIE OD TEGO CZY TE AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA SĄ UJĘTE W WARTOŚCI GODZIWEJ CZY W SKORYGOWANEJ CENIE NABYCIA

Nie nastąpiła zmiana sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności mająca wpływ na wartość godziwą aktywów Spółki.

4.10 INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZEK LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓREGO NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

W okresie sprawozdawczym nie odnotowano niespłaconych kredytów lub pożyczek ani naruszeń istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki. Spółka nie zawierała umów kredytu. W okresie sprawozdawczym Spółka otrzymała pożyczki na łączną wartość 354 tys. Zł.

4.11 W PRZYPADKU INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ-INFORMACJA O ZMIANIE SPOSOBU JEJ USTALENIA

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiła zmiana sposobu ustalania wartości godziwej instrumentów finansowych.

4.12 INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIANY KLASYFIKACJI AKTYWÓW FINANSOWYCH W WYNIKU ZMIANY CELU LUB WYKORZYSTANIU TYCH AKTYWÓW

Spółka w okresie sprawozdawczym nie dokonywała zmian w kwalifikacji aktywów finansowych.

4.13 INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIE UDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Nie dotyczy.

4.14 INFORMACJA DOTYCZĄCA WYPŁACONEJ DYWIDENDY, ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ, Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I UPRZYWILEJOWANE

W okresie sprawozdawczym Spółka nie deklarowała wypłaty ani nie wypłacała dywidendy.

4.15 INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO

W prezentowanym okresie nie wystąpiły zmiany zobowiązań warunkowych ani aktywów warunkowych.

• 5. SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ
• 5.1 ZARZĄD

Na dzień 30 czerwca 2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki jest jednoosobowy, a w jego skład wchodzi:

• Dariusz Karolak – Prezes Zarządu.

W okresie I półrocza 2021 roku oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu Spółki.

5.2 RADA NADZORCZA

Na dzień 30 czerwca 2021 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

• Grzegorz Pielak Przewodniczący Rady Nadzorczej (niezależny),
• Katarzyna Kilijańczyk Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
• Elżbieta Kozik Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
• Krzysztof Grochowski Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
• Zygfryd Kosidowski Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
• Karolina Nowak- Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
• Kamila Padlewska Członek Rady Nadzorczej.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodzą następujące osoby:

• Grzegorz Pielak Przewodniczący Rady Nadzorczej (niezależny),
• Krzysztof Grochowski Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
• Zygfryd Kosidowski Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
• Karolina Nowak- Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
• Wiktor Żyro Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
• Kamila Padlewska Członek Rady Nadzorczej

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej w I półroczu 2021 roku i do dnia publikacji sprawozdania:

W dniu 22 lipca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały o odwołaniu Pani Elżbiety Kozik oraz Pani Katarzyny Kiljańczyk z funkcji Członków Rady Nadzorczej Spółki. Uchwały weszły w życie z chwilą ich podjęcia. Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Pana Wiktora Żyro do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki weszła w życie z chwilą jej podjęcia. O powyższych zmianach Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 58/2021 z dnia 22 lipca 2021 roku.

6. AKCJE I AKCJONARIAT

6.1 STRUKTURA AKCJONARIATU

Na dzień 30 czerwca 2021 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.529.343,60 zł i dzieli się na 25.293.436 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym:

• 1.425.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
• 1.047.291 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
• 30.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
• 60.549 zwykłych akcji na okaziciela serii D,
• 500.000 zwykłych akcji na okaziciela serii E,
• 2.600.000 zwykłych akcji na okaziciela serii F,

• 505.734 akcje zwykłe na okaziciela serii H,
• 3.000.000 akcje zwykłe na okaziciela serii I,
• 13.088.961 akcji zwykłych na okaziciela serii L,
• 3.035.901 akcji zwykłych na okaziciela serii O.

Ogólna liczba głosów w Spółce wynosi 25.293.436 głosów.

Zmiany dotyczące kapitału zakładowego Spółki w I półroczu 2021 roku i do dnia publikacji sprawozdania:

W styczniu 2021 roku Spółka zakończyła emisję akcji zwykłych na okaziciela serii O przeprowadzaną na mocy uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (NWZ) z dnia 31 lipca 2020 roku w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej emisji serii O. W wyniku przeprowadzonej na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych subskrypcji prywatnej, Spółka zawarła z 24 osobami fizycznymi i 2 osobami prawnymi umowy objęcia łącznie 3.035.901 akcji serii O o łącznej wartości nominalnej 303.590,10 zł. Cena emisyjna akcji wynosiła 0,80 zł za jedną akcję, w związku z czym łączna wartość emisyjna objętych akcji serii O wyniosła 2,429 mln zł.

W ramach przeprowadzonej subskrypcji 2.027.250 akcji zostało objętych za gotówkę. Pozostałe objęte akcje serii O w liczbie 1.008.651 akcji zostały opłacone w drodze potrącenia wierzytelności. Wierzytelności będące przedmiotem potrącenia dotyczyły trzech rodzajów transakcji: obligacje serii A (888.583 akcje serii O zostały objęte przez 15 obligatariuszy obligacji serii A w drodze potrącenia wierzytelności z tytułu łącznie 7.333 szt. obligacji; łączna wartość będących przedmiotem potrącenia wierzytelności z tytułu ww. obligacji wynosiła 710.866,80 zł), umowy pożyczek (105.000 akcji serii O zostało objętych przez 4 osoby fizyczne w drodze potrącenia wierzytelności z tytułu udzielonych Spółce przez te osoby pożyczek; łączna wartość wierzytelności z tytułu ww. umów pożyczek będących przedmiotem potrącenia wyniosła 84.000 zł) oraz umowa na świadczenie usług konsultacji dokumentacji systemu zarządzania jakością (15.086 akcji serii O zostało objętych w drodze potrącenia wierzytelności z tytułu faktury wystawionej na podstawie ww. umowy; łączna wartość wierzytelności z tytułu ww. faktury będącej przedmiotem potrącenia wyniosła 12.054 zł).

W dniu 30 stycznia 2021 r. Zarząd Spółki na mocy upoważnienia ustanowionego w ww. uchwale nr 9 NWZ, złożył na podstawie art. 431 § 7 w zw. z art. 310 § 4 Kodeksu spółek handlowych oświadczenie określające ostateczną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, w wyniku zawarcia przez Spółkę umów w okresie trwania subskrypcji objętych zostało 3.035.901 akcji zwykłych na okaziciela serii O Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w związku z czym objęta wysokość podwyższonego kapitału zakładowego Spółki wyniosła 303.590,10 zł. W związku z powyższym Zarząd Spółki dookreślił wysokość kapitału zakładowego w Statucie Spółki do wysokości 2.529.343,60 zł.

Emisja akcji serii O związana była z koniecznością pozyskania środków na zwiększenie kapitału obrotowego Spółki oraz pokrycie bieżącej działalności, kontynuacje i dokończenie projektów prowadzonych obecnie z NCBR, uruchomienie BRASTER Global oraz spłatę obligacji serii A. Akcje serii O będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie na rynek regulowany GPW. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania trwa proces rejestracji akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.

W dniu 5 maja 2021 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmiany Statutu Spółki w przedmiocie ww. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wskutek emisji akcji serii O.

Zgodnie z wiedzą Spółki, na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. na dzień 30 września 2021 roku, w strukturze akcjonariatu Spółki nie występuje akcjonariusz posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Stan ten zgodnie z wiedzą Spółki nie uległ zmianie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego Spółki, tj. raportu za I kwartał za 2021 r. opublikowanego w dniu 31 maja 2021 roku.

7. POZOSTAŁE ISTOTNE INFORMACJE I ZDARZENIA

7.1 INNE INFORMACJE MOGĄCE W ISTOTNY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA OCENĘ SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ I WYNIKU FINANSOWEGO EMITENTA

W I półroczu 2021 roku nie toczyły się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej istotne postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Emitenta, z zastrzeżeniem, iż w dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył na wniosek Spółki przyspieszone postępowanie układowe Spółki. Szczegółowe informacje w tym zakresie znajdują się w pkt 3.3 niniejszego sprawozdania.

2.2 INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJI, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ SPÓŁKĘ

Informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego Spółki i ich zmian oraz dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę zostały przedstawione w niniejszym sprawozdaniu głównie w punktach 3.3 i 2.2 (w szczególności informacje dotyczące przyspieszonego postępowania układowego, planu uzyskania równowagi finansowej oraz dokonania Spółki w ostatnim czasie), 3.5 (wpływ pandemii COVID-19), 3.6 (czynniki, które mogą mieć wpływ na osiągnięte przez Spółkę wyniki w perspektywie kolejnych okresów) oraz 4 (czynniki ryzyka). Ponadto Spółka przedstawia dodatkowe informacje jak poniżej.

W ramach działań mających na celu dywersyfikację przychodów Spółki oraz rozwój nowego kierunku biznesowego Spółki (części niemedycznej), w ramach którego poprzez istniejące spółki zewnętrzne, które mają docelowo znaleźć się w przyszłej Grupie Kapitałowej BRASTER, produkowane i oferowane będą nowoczesne rozwiązania z zakresu efektywności energetycznej, w tym skutery oraz hulajnogi elektryczne, magazyny energii do użytkowania w domach i przedsiębiorstwach integrowane z ładowarkami oraz z mikroinstalacjami PV oraz inne produkty z zakresu SmartCity, Spółka podejmuje działania m.in. nad następującymi projektami:

• Spółka posiada list intencyjny zawarty z New Disign Electric Scooter Sp. z o.o. (NDES) – spółką zajmującą się projektowaniem oraz produkcją rozwiązań mikromobilnych (rowery elektryczne i skutery elektryczne), produkcją magazynów energii (analogiczne do Powerwall do domu), w przyszłości zestawów baterii dla farm PV oraz dla instalacji PV dla B2B oraz B2C. Spółka NDES została powołana w maju 2020 roku jako spółka celowa, w której 51% udziałów objął Prezes Zarządu BRASTER Pan Dariusz Karolak, a 49% Partner posiadający wiedzę i doświadczenie w projektowaniu systemów elektromobilnych, projektowaniu

pojazdów na prąd stały, systemów odnawialnych źródeł energii (OZE), niezbędne we współpracy przy projektowaniu pojazdu, infrastruktury ładowania pojazdu oraz działaniu na rzecz rozwoju i komercjalizacji realizowanych przez NDES projektów. W liście intencyjnym opisano cele oraz sposoby nawiązania oraz formy zadeklarowanej współpracy, tj. m.in.:

• o wejście (po dokapitalizowaniu i odzyskaniu równowagi finansowej) BRASTER do NDES (nabycie udziałów, podwyższenie kapitału zakładowego), a następnie jej dalsze dokapitalizowanie;
• o deklaracja, że NDES dysponować będzie wszelkimi prawami, w tym prawami niematerialnymi do pojazdu i projektu. Dokapitalizowanie NDES umożliwi sfinansowanie dalszych prac nad pojazdem i projektem oraz technologiami z nim związanymi, ich komercyjne wykorzystanie oraz związanych z nimi technologii, a także ekspansję na wybrane rynki zagraniczne;
• o dostarczenie BRASTER biznesplanu przygotowanego przez Partnera opisującego zamierzone etapy działania przy uruchamianiu produkcji hulajnóg elektrycznych, zapotrzebowanie kapitałowe oraz prognozy rachunku zysków i strat do końca 2021 r.;
• o dostarczenie aneksu do wyżej wskazanego biznesplanu NDES pn. "magazyny energii i falowniki" przewidującego produkcję wysoko rentownych magazynów energii. Prototyp magazynu o mocy 5 kWh będący własnością NDES oraz materiały marketingowe (roll-up magazynu z logo BRASTER) udostępnione zostały BRASTER na potrzeby promocji i demonstracji dla partnerów biznesowych oraz inwestorów;
• o docelowa struktura udziałów w NDES (51% BRASTER, 49% Partner).

Biznesplan dla NDES przewiduje wysoką rentowność projektu z uwagi na unikalność rozwiązań oraz wysoki na nie popyt (np. w 2020 roku złożono ok. 127.000 wniosków o dofinansowanie "mój prąd").

Potrzeby kapitałowe związane z ewentualnym uruchomieniem inwestycji BRASTER w NDES opcjonalnie wynoszą:

• w wersji dla podstawowej (hulajnogi elektryczne) 1 mln zł, w tym 300 tys. zł dokapitalizowania, a reszta zapewnienie kapitału obrotowego (np. w formie pożyczki),
• w wersji "magazyny energii i falowniki" nie mniej niż 1 mln zł, w zależności od ilości pozyskanych zamówień.

W pierwszym roku zakładana jest produkcja hulajnóg z tzw. średniej półki o wartości sprzedaży ok. 2 mln zł, z oczekiwaną rentownością netto ze sprzedaży na poziomie ok. 25-30%. Z czasem NDES zaoferuje inne produkty, w tym magazyny energii. Dział badawczo-rozwojowy BRASTER przygotuje unikalną aplikację na urządzenia mobilne (smartfony) dedykowaną wyłącznie do tego pojazdu elektrycznego, dzięki czemu produkt uzyska duże przewagi rynkowe. Projekt pierwszego modelu hulajnogi jest przygotowany. Kolejnym etapem jest budowa prototypów.

W ramach współpracy z NDES w siedzibie BRASTER powstała kontenerowa modułowa off-gridowa instalacja z wykorzystaniem magazynu energii oferowanego przez tę spółkę. W kontenerze wyposażonym w panele PV, magazyn energii oraz falownik działają napędzana tylko energią ze słońca oświetlenie, klimatyzacja, oraz inne odbiorniki prądu elektrycznego. Znajduje się tam również skuter elektryczny zasilany ww. instalacją PV. Duże zainteresowanie instalacją wśród gości odwiedzających siedzibę Spółki w Szeligach dowodzi trafności podjętych przez Zarząd działań zmierzających do dywersyfikacji przychodów.

• Spółka posiada list intencyjny zawarty z EVGrid Sp. z o.o. (EVGrid) – istniejącą od 2017 r. spółką z kapitałem w wysokości 100.000 zł, projektującą chowane pod ziemią, wysuwane ładowarki do samochodów elektrycznych oraz realizującą projekt stacji do ładowania pojazdów elektrycznych zintegrowanych z OZE

i z magazynami energii. EVGrid posiada dotację Narodowego Centrum Badań i Rozwoju w kwocie 3,36 mln zł na realizację projektu "Opracowanie innowacyjnego systemu ładowania pojazdów elektrycznych wraz z nowatorskim rozwiązaniem w zakresie ochrony sieci przed przeciążeniami w ramach Smart Grid". Udziałowcem założycielem EVGrid oraz posiadaczem 33% udziałów w tej spółce jest Prezes Zarządu BRASTER. Zgodnie z treścią listu intencyjnego, po restrukturyzacji zadłużenia Spółki i pozyskaniu kapitału, strony proponują zawrzeć kilkuetapową umowę inwestycyjną na łączną kwotę 1 mln zł, w wyniku realizacji której to umowy Spółka ma posiadać 51% kapitału EVGrid.

• Ponadto Spółka nawiązała kontakt z partnerem zagranicznym, spółką produkcyjną przetwarzającą produkty z konopii siewnej. Planowane jest podpisanie listu intencyjnego dotyczącego utworzenia lub nabycia istniejącej spółki kapitałowej z siedzibą w Polsce, należącej do partnera. BRASTER zaoferuje wynajem części zakładu w Szeligach oraz kapitał w wysokości jeszcze nieuzgodnionej (prawdopodobnie 100-300 tys. zł), partner wniesie aportem surowiec oraz wyprodukowane na zamówienie Spółki preparaty, w pierwszej kolejności kosmetyki z użyciem kannabinoidów CBD.

Powyższe projekty przygotowane są do wdrożenia, o ile Spółka skutecznie zrestrukturyzuje swoje zadłużenie w ramach przyspieszonego postępowania układowego, a także pozyska odpowiedni kapitał na przeprowadzenie ww. inwestycji.

Uwzględniając powyższe, finalnie BRASTER aby osiągnąć równowagę finansową związaną z rozwijaniem flagowych medycznych produktów BRASTER Pro i BRASTER System potrzebuje pozyskać 5,5 mln zł, aby zbudować niemedyczną część biznesową potrzebuje dodatkowo 1 mln zł (projekt hulajnogi elektryczne, ładowarki do samochodów elektrycznych, produkty z konopii siewnej) oraz nie mniej niż 1 mln zł (magazyny energii).

Potrzeby kapitałowe dla budowy rentownej Grupy opisuje formuła: 5,5 mln zł + 1 mln zł +>=1,1 mln zł.

Zważywszy na zainwestowaną w Spółkę w ciągu ostatnich 11 lat kwotę 133,3 mln zł, cena odzyskania równowagi finansowej 5,5 mln zł, tj. 4,2% dotychczasowej inwestycji przy ok. 14 mln zł łącznego zadłużenia, wydaje się kwotą umiarkowaną. Wersje uwzględniające rozwój nowych nóg biznesowych generujących znaczące przychody i zysk od początku prowadzenia działalności 6,5 mln zł i nie mniej niż 7,6 mln zł, tj. odpowiednio 5% i 5,8% łącznie zainwestowanej w BRASTER kwoty również wydają się w ocenie Zarządu Spółki bardzo racjonalne i dostosowane do możliwości rynku.

Aby umożliwić realizację powyższych planów pozyskania kapitału przez BRASTER, obradujące w lipcu 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło zaproponowane przez Zarząd Spółki uchwały modyfikujące uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 29 kwietnia 2019 r., z dnia 30 grudnia 201 9 r. oraz z dnia 2 marca 2020 r. Istotą zmian było dostosowanie wielkości minimalnej kwoty pozyskanego kapitału w ramach emisji akcji serii N oraz odblokowanie programu inwestycyjnego poprzez emisję obligacji zamiennych na akcje serii od B5 do B9 na łączną kwotę 10,6 mln zł w ten sposób, że obligacje te mogą być oferowane każdemu inwestorowi wskazanemu przez Zarząd, a nie tylko European High Growth Opportunities Securitization Fund, a nowa formuła ustalania ceny konwersji przewiduje ustalanie ceny w oparciu o średnią z 5, a nie jak dotychczas 10 sesji, oraz bez 10% dyskonta. Powyższe pozwoli na kontynuację programu emisji obligacji z innymi potencjalnymi inwestorami.

W dniu 27 stycznia 2021 roku Spółka podjęła decyzję o wstępnej akceptacji niewiążącej oferty inwestycyjnej (Term sheet) złożonej przez ABO/EGHF oraz o podjęciu rozmów z inwestorem w celu uzgodnienia warunków nowego potencjalnego finansowania i wypracowania odpowiedniej dokumentacji transakcyjnej. Zaakceptowany wstępnie

Term sheet zakłada nowy dwuletni program finansowania oparty na emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki oraz warrantów subskrypcyjnych, w ramach którego zaangażowanie inwestora pod warunkiem ziszczenia się określonych kryteriów może wynieść do 50,1 mln zł. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania strony nie uzgodniły satysfakcjonujących warunków potencjalnego nowego finansowania, przy czym Spółka nie wyklucza powrotu do dalszych rozmów z Inwestorem w przyszłości. Szczegółowe informacje znajdują się w pkt 2.2 niniejszego sprawozdania.

Ponadto w styczniu 2021 roku Spółka zakończyła emisję akcji zwykłych na okaziciela serii O przeprowadzaną na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2020 roku w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. W wyniku subskrypcji prywatnej Spółka zawarła umowy objęcia łącznie 3.035.901 akcji serii O o łącznej wartości nominalnej 303.590,10 zł. Cena emisyjna akcji wynosiła 0,80 zł za jedną akcję, w związku z czym łączna wartość emisyjna objętych akcji serii O wyniosła 2,429 mln zł. W dniu 5 maja 2021 roku podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym.

W lutym 2021 roku Zarząd Spółki złożył do sądu zaktualizowane propozycje układowe w ramach przyspieszonego postępowania układowego Spółki. Obecnie Spółka będzie dążyła do zawarcia układu z wierzycielami.

Jednocześnie Spółka wraz z dystrybutorami w kilkunastu krajach całego świata, podejmuje starania w zakresie istotnego zwiększenia przychodów z działalności operacyjnej z tytułu sprzedaży urządzeń medycznych oraz usług badawczych. Od początku 2021 roku BRASTER podpisał umowy współpracy w zakresie dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych Spółki w Irlandii, Indiach, Korei Południowej oraz Izraelu, a także rozszerzył zakres współpracy z dystrybutorem na kolejne rynki Macedonii Północnej i Austrii. Ponadto w celu nawiązania współpracy z potencjalnym dystrybutorem pierwsze urządzenie zostało wysłane do Jordanii, gdzie spotkało się z pozytywnym odbiorem. Uaktywniły się również rynki takie jak Armenia i Meksyk, gdzie zaczynają być robione badania.

Niezależnie od powyższego Zarząd BRASTER prowadzi również intensywne działania w celu pozyskania inwestorów zainteresowanych zaangażowaniem kapitałowym w Spółkę, przy czym istotnym ograniczeniem w tym zakresie jest toczące się przyspieszone postępowanie układowe uniemożliwiające w praktyce chociażby emisję przez Spółkę nowych dłużnych papierów wartościowych. Wobec powyższego Spółka zmuszona jest szukać innych form współpracy z potencjalnymi inwestorami.

W wyniku prowadzonych działań Spółka zawarła porozumienie dotyczące potencjalnego finansowania z nowym inwestorem - LDA Capital, LLC z siedzibą w Stanach Zjednoczonych. Strony uzgodniły kluczowe warunki potencjalnego finansowania przewidujące m.in. finansowanie do kwoty 100 mln zł w formie umowy opcji sprzedaży akcji przez okres 5 lat za określoną premię opcyjną. Zawarte porozumienie ma charakter niewiążący, przy czym Zarząd Spółki będzie dążył do rozpoczęcia współpracy z inwestorem co wpłynęłoby pozytywnie na sytuację finansową Spółki. Szczegółowe informacje znajdują się w pkt 2.2 niniejszego sprawozdania.

Prowadzone nieustannie działania mają na celu poprawę sytuacji płynnościowej i finansowej Spółki, realizację celów określonych w planie restrukturyzacyjnym oraz umożliwienie realizacji zamierzeń inwestycyjnych Spółki, a tym samym dalszy rozwój Spółki zgodnie z przyjętą strategią.

8. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI W PREZENTOWANYM CZASIE

Ze względu na etap rozwoju Spółki, nie zaobserwowano sezonowości ani cykliczności działalności.

Sporządzono: Szeligi, 30.09.2021 r.

Osoby odpowiedzialne za sporządzenie sprawozdania finansowego:

Zarząd Spółki:

………………………………. Dariusz Karolak Prezes Zarządu