Braster S.A. — Interim / Quarterly Report 2021

Nov 30, 2021

Raport okresowy BRASTER S.A. w restrukturyzacji za III kwartał 2021 roku ______________________________________________________________________________

Szeligi, 29 listopada 2021 r.

BRASTER S.A. w restrukturyzacji

SPIS TREŚCI

1.	KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 4
1.1	WYBRANE DANE FINANSOWE 4
1.2	BILANS 5
1.3	RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 9
1.4	ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 10
1.5	RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 12
2.	INFORMACJA DODATKOWA DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 14
2.1	ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU ZA III KWARTAŁ 2021 ROKU 14
2.2	ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ I INFORMACJE DOTYCZĄCE PROCESU
	RESTRUKTURYZACJI SPÓŁKI 21
2.3	OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W
	PREZENTOWANYM OKRESIE 26
2.4	KWOTA I RODZAJ POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ WŁASNY, WYNIK NETTO
	LUB PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WARTOŚĆ LUB
	CZĘSTOTLIWOŚĆ 26
2.5	INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO
	UZYSKANIA I ODWRÓCENIU ODPISÓW Z TEGO TYTUŁU 26
2.6	INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH,
	RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ
	ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW 26
2.7	INFORMACJE O UTWORZENIU, ZWIĘKSZENIU, WYKORZYSTANIU I ROZWIĄZANIU REZERW 26
2.8	INFORMACJE O REZERWACH I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO 26
2.9	INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH 26
2.10	INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW
	TRWAŁYCH 27
2.11	INFORMACJE O ISTOTNYCH ROZLICZENIACH Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH 27
2.12	WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW 27
2.14	INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ
	UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ
	NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO 27
2.15	INFORMACJE O ZAWARCIU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA
	WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE 27
2.16	W PRZYPADKU INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ - INFORMACJE O
	ZMIANIE SPOSOBU (METODY) JEJ USTALENIA 27
2.17	INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIANY W KLASYFIKACJI AKTYWÓW FINANSOWYCH W WYNIKU ZMIANY CELU
	LUB WYKORZYSTANIA TYCH AKTYWÓW 28
2.18	INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW
	WARTOŚCIOWYCH 28
2.19	INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ LUB ZADEKLAROWANEJ DYWIDENDY 29
2.20	WSKAZANIE ZDARZEŃ, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO KWARTALNE SKRÓCONE
	SPRAWOZDANIE FINANSOWE, NIEUJĘTYCH W TYM SPRAWOZDANIU, KTÓRE MOGĄ W ZNACZĄCY SPOSÓB
	WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE EMITENTA 29

BRASTER S.A. w restrukturyzacji

2.21	INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE
	NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO 31
2.22	INNE INFORMACJE, KTÓRE MOGĄ W ISTOTNY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA OCENĘ SYTUACJI MAJĄTKOWEJ,
	FINANSOWEJ I WYNIKU FINANSOWEGO EMITENTA 32
3.	POZOSTAŁE INFORMACJE DO RAPORTU KWARTALNEGO 33
3.1	PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE 33
3.2	ORGANY SPÓŁKI 34
3.3	STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO I AKCJONARIATU SPÓŁKI 34
3.4	STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE 35
3.5	PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 36
3.6	ISTOTNE DOKONANIA I NIEPOWODZENIA EMITENTA W III KWARTALE 2021 ROKU ORAZ PO DNIU
	BILANSOWYM WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ 38
3.7	CZYNNIKI I ZDARZENIA, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE
	SPRAWOZDANIE FINANSOWE 43
3.8	CZYNNIKI, KTÓRE MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ SPÓŁKĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO
	NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU 44
3.9	TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE 47
3.10	PORĘCZENIA I GWARANCJE 47
3.11	INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIAN W OBSZARZE GRUPY KAPITAŁOWEJ 47
3.12	ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
	ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 47
3.13	STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH
	PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK 47
3.14	INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ,
	MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO SPÓŁKI I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ
	ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ SPÓŁKĘ 47

BRASTER S.A. w restrukturyzacji

1. KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

1.1 WYBRANE DANE FINANSOWE

01.01.2021- 01.01.2020- 01.01.2021- 01.01.2020- Wybrane dane finansowe 30.09.2021 30.09.2020 30.09.2021 30.09.2020 Przychody netto ze sprzedaży 372 169 82 38 Amortyzacja 2 621 2 470 575 556 Zysk/strata na sprzedaży -3 796 -5 117 -833 -1 152 Zysk/strata z działalności operacyjnej -4 046 -5 425 -888 -1 221 Zysk/strata brutto -4 318 -5 902 -947 -1 329 Zysk/strata netto -4 318 -6 013 -947 -1 354 0 0 Przepływy z działalności operacyjnej -956 -3 119 -210 -702 Przepływy z działalności inwestycyjnej 0 0 0 0 Przepływy z działalności finansowej 852 1 528 187 344 Przepływy razem -104 -1 590 -23 -358	w tys. PLN		w tys. EUR

	w tys. PLN		w tys. EUR
Wybrane dane finansowe	30.09.2021	31.12.2020	30.09.2021	31.12.2020
Aktywa razem	33 080	35 877	7 140	7 774
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	28 942	27 975	6 247	6 062
Zobowiązania długoterminowe	-		- -	-
Zobowiązania krótkoterminowe	15 479	14 712	3 341	3 188
Kapitał własny	4 138	7 903	893	1 712
Kapitał zakładowy	2 529	2 226	546	482
Liczba akcji (w sztukach)	25 293 436	24 529 768	25 293 436	22 257 535
Rozwodniona liczba akcji (w sztukach)	25 293 436	24 671 579	25 293 436	22 257 535
Zysk (strata) na jedna akcję zwykłą (w PLN/EUR)	-0,17	-0,65	-0,04	-0,14
Rozwodniony zysk (strata) na jedna akcję zwykłą
(w PLN/EUR)	-0,17	-0,65	-0,04	-0,14
Wartość księgowa na jedna akcję zwykłą (w
PLN/EUR)	0,16	0,32	0,04	0,07
Rozwodniona wartość księgowa na jedna akcję
zwykłą (w PLN/EUR)	0,16	0,32	0,04	0,07
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na
jedna akcję zwykłą (w PLN/EUR)	-		- -	-

Dane finansowe wykazane w EUR zostały przeliczone według następujących zasad:

pozycje aktywów i pasywów – według średniego kursu NBP na dzień: 30.09.2021 – 4,6329 PLN/EUR, 31.12.2020 – 4,6148 PLN/EUR,

pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – po kursie będącym średnią arytmetyczną kursów średnich określonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca za okres: 1.01-30.09.2021 – 4,5585 PLN/EUR, za okres 1.01-30.09.2020 – 4,4420 PLN/EUR.

1.2 BILANS

BILANS na dzień 30.09.2021 r.
	AKTYWA	Stan na 30.09.2021	Stan na 30.06.2021	Stan na 31.12.2020	Stan na 30.09.2020
A	AKTYWA TRWAŁE	20 405	21 253	23 073	31 312
I	WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE	3 597	4 221	5 569	9 126
1.	Koszty zakończonych prac rozwojowych	0	2 096	2 902	6 167
2.	Nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne, w tym: oprogramowanie komputerowe	3 417	1 945	2 487	2 718
3.	Inne wartości niematerialne i prawne	0	0	0	0
4.	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	180	180	180	240
II	RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE	13 798	14 012	14 447	19 457
1.	Środki trwałe	13 709	13 923	14 358	19 433
	a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)	1 057	1 057	1 057	1 057
b)	budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	7 092	5 862	6 034	7 439
c)	urządzenia techniczne i maszyny	4 918	6 331	6 530	10 165
d)	środki transportu	13	14	16	16
	e) inne środki trwałe	629	659	721	755
2.	Środki trwałe w budowie	89	89	89	24
3.	Zaliczki na środki trwałe	0	0	0	0
III	NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE	30	29	28	30
1.	Od jednostek powiązanych	0	0	0	0
2.	Od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0	0	0	0
3.	Od pozostałych jednostek	30	29	28	30
IV	INWESTYCJE DŁUGOTERMINOWE	0	0	0	0
1.	Nieruchomości	0	0	0	0
2.	Wartości niematerialne i prawne	0	0	0	0
3.	Długoterminowe aktywa finansowe	0	0	0	0
	a) w jednostkach powiązanych	0	0	0	0
	- udziały lub akcje	0	0	0	0
	- inne papiery wartościowe	0	0	0	0
	- udzielone pożyczki	0	0	0	0
	- inne długoterminowe aktywa finansowe	0	0	0	0
b)	w pozostałych jednostkach, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0	0	0	0
	- udziały lub akcje	0	0	0	0
	- inne papiery wartościowe	0	0	0	0
	- udzielone pożyczki	0	0	0	0

BRASTER S.A. w restrukturyzacji

	-	inne długoterminowe aktywa finansowe	0	0	0	0
	c)	w pozostałaych jednostkach	0	0	0	0
	-	udziały lub akcje	0	0	0	0
	-	inne papiery wartościowe	0	0	0	0
	-	udzielone pożyczki	0	0	0	0
	-	inne długoterminowe aktywa finansowe	0	0	0	0
	4.	Inne inwestycje długoterminowe	0	0	0	0
V		DŁUGOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE	2 980	2 992	3 028	2 700
	1.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0	0	0
	2.	Inne rozliczenia międzyokresowe	2 980	2 992	3 028	2 700
B		AKTYWA OBROTOWE	12 675	12 659	12 746	13 448
I		ZAPASY	5 394	5 395	5 427	5 586
	1.	Materiały	4 105	4 106	4 116	4 201
	2.	Półprodukty i produkty w toku	407	407	407	410
	3.	Produkty gotowe	153	153	154	167
	4.	Towary	729	729	750	784
	5.	Zaliczki na dostawy	0	0	0	24
II		NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE	419	364	317	132
	1.	Należności od jednostek powiązanych	19	0	0	0
		a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	0	0	0	0
	-	do 12 miesięcy	0	0	0	0
	-	powyżej 12 miesięcy	0	0	0	0
	b)	inne	19	0	0	0
	2.	Należności od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0	0	0	0
		a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	0	0	0	0
	-	do 12 miesięcy	0	0	0	0
	-	powyżej 12 miesięcy	0	0	0	0
		b) inne	0	0	0	0
	3.	Należności od pozostałych jednostek	401	364	317	132
		a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	28	63	54	68
	-	do 12 miesięcy	28	63	54	68
	-	powyżej 12 miesięcy	0	0	0	0
	b)	z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń	373	300	261	64
	c)	inne	0	2	2	0
	d)	dochodzone na drodze sądowej	0	0	0	0
III		INWESTYCJE KRÓTKOTERMINOWE	15	41	119	846
	1.	Krótkoterminowe aktywa finansowe	15	41	119	846
		a) w jednostkach powiązanych	0	0	0	0
	-	udziały lub akcje	0	0	0	0
	-	inne papiery wartościowe	0	0	0	0
	-	udzielone pożyczki	0	0	0	0
	-	inne krótkoterminowe aktywa finansowe	0	0	0	0
	b)	w pozostałych jednostkach	0	0	0	163
	-	udziały lub akcje	0	0	0	0
	-	inne papiery wartościowe	0	0	0	0

BRASTER S.A. w restrukturyzacji

	AKTYWA RAZEM	33 080	33 931	35 877	44 788
D.	Udziały i akcje własne	0	0	0	0
C.	Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy	0	19	58	28
IV	KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE	6 847	6 859	6 884	6 883
2.	Inne inwestycje krótkoterminowe	0	0	0	0
-	inne aktywa pieniężne	0	0	0	0
-	inne środki pieniężne	0	33	13	673
-	środki pieniężne w kasie i na rachunkach	15	8	105	10
c)	środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	15	41	119	683
-	inne krótkoterminowe aktywa finansowe	0	0	0	0
-	udzielone pożyczki	0	0	0	163

BILANS na dzień 30.09.2021 r.

	PASYWA	Stan na 30.09.2021	Stan na 30.06.2021	Stan na 31.12.2020	Stan na 30.09.2020
A	KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY	4 138	5 179	7 903	17 607
I	KAPITAŁ (FUNDUSZ) PODSTAWOWY	2 529	2 529	2 226	2 226
IV	KAPITAŁ (FUNDUSZ) ZAPASOWY, w tym:	109 847	109 847	109 371	107 780
	- nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) ponad wartość nominalna udziałów (akcji)	109 847	109 847	109 371	107 780
V	KAPITAŁ (FUNDUSZ) Z AKTUALIZACJI WYCENY, w tym:		0 -1	0	0
	- z tytułu aktualizacji wartości godziwej	0	0	0	0
VI	POZOSTAŁE KAPITAŁY (FUNDUSZE) REZERWOWE, w tym:	0	0	227	1 547
	- tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki	0	0	227	1 547
	- udziały (akcje) własne	0	0	0	0
VII	ZYSK (STRATA) Z LAT UBIEGŁYCH	-103 921	-103 921	-87 933	-87 933
VIII	ZYSK (STRATA) NETTO	-4 318	-3 277	-15 988	-6 013
IX	ODPISY Z ZYSKU NETTO W CIĄGU ROKU OBROTOWEGO	0	0	0	0
B	ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	28 942	28 752	27 974	27 181
I	REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	1 146	1 190	721	368
1.	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0	0	0
2.	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	353	353	353	294

BRASTER S.A. w restrukturyzacji

-	długoterminowa	43	43	43	43
-	krótkoterminowa	310	310	310	251
3.	Pozostałe rezerwy	793	837	368	74
-	długoterminowe	0	0	0	0
-	krótkoterminowe	793	837	368	74
II	ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE	0	0	0	0
1.	Wobec jednostek powiązanych	0	0	0	0
2.	Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangazowanie w kapitale.	0	0	0	0
3.	Wobec pozostałych jednostek	0	0	0	0
a)	kredyty i pożyczki	0	0	0	0
b)	z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0	0	0	0
c)	inne zobowiązania finansowe	0	0	0	0
d)	zobowiazania wekslowe	0	0	0	0
e)	inne	0	0	0	0
III	ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE	15 479	15 148	14 712	14 196
1.	Wobec jednostek powiązanych	414	343	210	228
a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	0	117	42	0
-	do 12 miesięcy	0	117	42	0
-	powyżej 12 miesięcy	0	0	0	0
b)	inne	414	227	168	228
2.	Zobowiazania wobec pozostałych jednostek, w których jednostaka posiada zaangazowanie w kapitale.	0	0	0	0
a)	z tytulu dostaw i usług, o okresie wymagalności	0	0	0	0
	- do 12 miesięcy	0	0	0	0
	- powyżej 12 miesięcy	0	0	0	0
b)	inne	0	0	0	0
2.	Wobec pozostałych jednostek	15 065	14 804	14 501	13 968
a)	kredyty i pożyczki	602	302	0	0
b)	z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	11 691	11 691	11 994	11 849
c)	inne zobowiązania finansowe	0	0	0	0
d)	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	1 213	1 221	1 182	1 290
-	do 12 miesięcy	1 213	1 221	1 182	1 290
-	powyżej 12 miesięcy	0	0	0	0
e)	zaliczki otrzymane na dostawy	0	0	0	0
f)	zobowiązania wekslowe	0	0	0	0
g)	z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń	909	927	888	359
h)	z tytułu wynagrodzeń	649	663	435	469
i)	inne	0	1	1	0
3.	Fundusze specjalne	0	0	0	0
IV	ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE	12 318	12 415	12 542	12 617

BRASTER S.A. w restrukturyzacji

	PASYWA RAZEM	33 080	33 931	35 877	44 788
-	krótkoterminowe	8 195	8 208	8 208	8 211
-	długoterminowe	4 123	4 207	4 334	4 406
2.	Inne rozliczenia międzyokresowe	12 318	12 415	12 542	12 617
1.	Ujemna wartość firmy	0	0	0	0

1.3 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

Rachunek Zysków i strat za okres 01.01.2021 - 30.09.2021

		Rachunek Zysków i strat	01.01.2021 - 30.09.2021	01.01.2020 - 30.09.2020	01.07.2021 - 30.09.2021	01.07.2020- 30.09.2020
A	materiałów:	Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i	372	169	75	21
		od jednostek powiązanych	0	0	0	0
	I	Przychody netto ze sprzedaży produktów	268	157	60	14
	II	Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	105	12	14	6
B	tym:	Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w	25	60	-5	5
		jednostkom powiązanym	0	0	0	0
	I	Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	1	48	-5	5
	II	Wartość sprzedanych towarów i materiałów	24	12	0	0
C		Zysk (strata) brutto ze sprzedaży [A-B]	347	109	79	16
D		Koszty sprzedaży	388	622	131	120
E		Koszty ogólnego zarządu	3 756	4 604	1 097	1 538
F		Zysk (strata) ze sprzedaży [C-D-E]	-3 796	-5 117	-1 149	-1 643
G		Pozostałe przychody operacyjne	234	243	75	78
	I	Zysk z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych	0	15	0	3
	II Dotacje		223	225	74	74
		III Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	0	0	0	0
	IV	Inne przychody operacyjne	10	4	1	0
H		Pozostałe koszty operacyjne	484	551	0	43
	I	Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	0	0	0	0
	II	Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	0	0	0	0
	III	Inne koszty operacyjne	484	551	0	43
I		Zysk (strata) z działalności operacyjnej [F+G-H]	-4 046	-5 425	-1 073	-1 608
J		Przychody finansowe	0	10	1	0
	I	Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:	0	0	0	0
		od jednostek powiązanych	0	0	0	0
	II Odsetki		0	2	0	0
		od jednostek powiązanych	0	0	0	0
	III	Zysk ze zbycia inwestycji	0	0	0	0
	IV	Aktualizacja wartości inwestycji	0	0	0	0
	V Inne		0	7	1	0
K		Koszty finansowe	272	487	-31	0
	I	Odsetki, w tym:	214	0	-88	-399
		dla jednostek powiązanych	0	0	0	0
	II	Strata ze zbycia inwestycji	0	0	0	0

BRASTER S.A. w restrukturyzacji

	III Aktualizacja wartości inwestycji	0	0	0	0
	IV Inne	58	487	58	399
L	Zysk (strata) z działalności gospodarczej [I+J-K]	-4 318	-5 902	-1 041	-1 608
M	Wynik zdarzeń nadzwyczajnych [M.I-M.II]	0	0	0	0
	I Zyski nadzwyczajne	0	0	0	0
	II Straty nadzwyczajne	0	0	0	0
N	Zysk (strata) brutto [L+/-M]	-4 318	-5 902	-1 041	-1 608
O	Podatek dochodowy	0	111	0	0
P	Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)
R	Zysk (strata) netto [N-O-P]	-4 318	-6 013	-1 041	-1 608

1.4 ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

ZMIANY W KAPITALE	01.01.2021- 30.09.2021	01.07.2021- 30.09.2021	01.01.2020- 31.12.2020	01.01.2020- 30.09.2020
I. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO)	7 903	5 179	20 789	20 789
- zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości
- korekty błedów
I.a. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO),
po korektach błędów	7 903	5 179	20 789	20 789
1. Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu	2 226	2 529	1 903	1 903
1.1. Zmiany kapitału (funduszu) podstawowego	304	0	322	322
a) zwiększenie (z tytułu)	304	0	322	322
- wydania udziałów (emisji akcji)	304	0	322	322
b) zmniejszenie (z tytułu)	0	0	0	0
- umorzenia udziałów (akcji)	0	0	0	0
1.2. Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu	2 529	2 529	2 226	2 226
2. Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu	109 371	109 847	106 802	106 802
2.1. Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego	477	0	2 568	978
a) zwiększenie (z tytułu)	477	0	2 568	978
- emisji akcji (udziałów) powyżej wartości nominalnej	477	0	2 568	978
- podziału zysku (ustawowo)	0	0	0	0
-podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość)	0	0	0	0
b) zmniejszenie (z tytułu)	0	0	0	0
- pokrycia kosztów pozyskania kapitału	0	0	0	0
- pokrycia straty	0	0	0	0
2.2. Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu	109 847	109 847	109 371	107 780
3. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu	0	0	0	0
- zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości	0	0	0	0

BRASTER S.A. w restrukturyzacji

a) zwiększenie (z tytułu)	0	0	0	0
b) zmniejszenie (z tytułu)	0	0	0	0
- zbycia środków trwałych	0	0	0	0
3.2. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu	0	0	0	0
4. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek okresu	0	0	0	0
4.1. Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy) rezerwowych	-227	0	227	1 547
a) zwiększenie (z tytułu)	0	0	227	1 547
b) zmniejszenie (z tytułu)	-1	-1	-1	-1
4.2. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na
koniec okresu	-227	0	227	1 547
5. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu	-87 933	-103 921	-72 381	-72 381
5.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu	0	0	0	0
- korekty błędów	0	0	0	0
- zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości	0	0	0	0
5.2. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach	0	0	0	0
a) zwiększenie (z tytułu)	0	0	0	0
- podziału zysku z lat ubiegłych	0	0	0	0
b) zmniejszenie (z tytułu)	0	0	0	0
5.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu	0	0	0	0
5.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu,	-87 933	-103 921	-72 381	-72 381
- korekty błędów
- zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości
5.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach	-87 933	-103 921	-72 381	-72 381
a) zwiększenie (z tytułu)
- przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia	-15 988	0	-15 536	-15 536
- korekty błędów	0	0	-16	0
b) zmniejszenie (z tytułu)
5.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu	-103 921	-103 921	-87 933	-87 917
8.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu	-103 921	-103 921	-87 933	-87 917
6. Wynik netto	-4 318	-1 041	-15 988	-6 013
a) zysk netto
b) strata netto	-4 318	-1 041	-15 988	-6 013
c) odpisy z zysku
II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ)	4 365	4 138	7 903	17 623
III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty)	4 365	4 138	7 903	17 623

BRASTER S.A. w restrukturyzacji

1.5 RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	01.01.2021- 30.09.2021	01.01.2020- 30.09.2020	01.07.2021- 30.09.2021	01.07.2020- 30.09.2020
A	Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I	Zysk/ strata netto	-4 318	-6 013	-1 041	-1 608
II	Korekty razem:	3 363	2 894	659	807
1	Amortyzacja	2 621	2 470	838	819
2	Zyski/ Straty z tytułu różnic kursowych	0	0	0	0
3	Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	0	0	0	0
4	Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	0	0	0	0
5	Zmiana stanu rezerw	425	40	-44	6
6	Zmiana stanu zapasów	33	-34	1	0
7	Zmiana stanu należności	-104	299	-56	20
	Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych ( z
8	wyłączeniem pożyczek i kredytów)	526	617	-6	-7
9	Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-139	-498	-73	-46
10	Inne korekty	0	0	0	16
III	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II)	-956	-3 119	-382	-800
B	Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I	Wpływy	0	0	0	0
1	Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	0	0	0	0
2	Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne	0	0	0	0
3	Z aktywów finansowych, w tym:	0	0	0	0
a)	w jednostkach powiązanych	0	0	0	0
b)	w pozostałych jednostkach	0	0	0	0
	- zbycie aktywów finansowych	0	0	0	0
	- dywidendy i udziały w zyskach	0	0	0	0
	- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych	0	0	0	0
	- odsetki	0	0	0	0
	- inne wpływy z aktywów finansowych	0	0	0	0
4	Inne wpływy inwestycyjne	0	0	0	0
II	Wydatki	0	0	0	-3
1	Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	0	0	0	-3
2	Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne	0	0	0	0
3	Na aktywa finansowe, w tym:	0	0	0	0
	a) w jedostkach powiazanych	0	0	0	0
	b) w pozostałych jednostach	0	0	0	0
	- nabycie aktywów finansowych	0	0	0	0
	- udzielone pożyczki długoterminowe	0	0	0	0
4	Inne wydatki inwestycyjne	0	0	0	0
	Przepływy pieniężne netto z działalności
III	inwestycyjnej (I-II)	0	0	0	3

BRASTER S.A. w restrukturyzacji

	Przepływy środków pieniężnych z działalności
C	finansowej
I	Wpływy	1 382	1 528	361	1 367
	Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i
	innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do
1	kapitału	780	1 300	113	1 300
2	Kredyty i pożyczki	602	228	248	67
3	Emisja dłużnych papierów wartościowych	0	0	0	0
4	Inne wpływy finansowe	0	0	0	0
II	Wydatki	530	0	5	0
1	Nabycie udziałów (akcji) własnych	0	0	0	0
2	Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	0	0	0	0
	Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu
3	podziału zysku	0	0	0	0
4	Spłaty kredytów i pożyczek	0	0	0	0
5	Wykup dłużnych papierów wartościowych	530	0	5	0
6	Z tytułu innych zobowiązań finansowych	0	0	0	0
7	Udzielone pozyczki	0	0	0	0
8	Odsetki	0	0	0	0
9	Inne wydatki finansowe	0	0	0	0
	Przepływy pieniężne netto z działalności
III	finansowej (I-II)	852	1 528	356	1 367
	Przepływy pieniężne netto razem (AIII+/-BIII+/-
D	CIII)	-104	-1 590	-26	-3 119 591
	Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w
E	tym:	-104	-1 590	-26	570
	zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic
	kursowych	0	0	0	0
F	Środki pieniężne na początek okresu	119	2 274	41	113
G	środki pieniężne na koniec okresu (F+/-D), w tym:	15	683	15	683
	o ograniczonej możliwości dysponowania	0	0	0	0

2. INFORMACJA DODATKOWA DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

2.1 ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU ZA III KWARTAŁ 2021 ROKU

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe BRASTER S.A. w restrukturyzacji za III kwartał 2021 r. zostało sporządzone zgodnie z Ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U. 2021 r. poz. 217) oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 r. poz. 757). Sprawozdanie zostało też sporządzone zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 12 grudnia 2001 roku w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych (Dz.U. 2017 r. poz. 277). Spółka posiada dokumentację z przyjętymi zasadami rachunkowości.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone za okres 3 i 9 miesięcy tj. od 1 lipca 2021 roku do 30 września 2021 roku oraz od 1 stycznia 2021 r. do 30 września 2021 r. Dla danych prezentowanych w bilansie zaprezentowano dane porównawcze na dzień 30 czerwca 2021 r., 31 grudnia 2020 roku oraz 30 września 2020 roku. Dla danych prezentowanych w rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych dane porównawcze obejmują okres od 1 lipca 2020 r. do 30 września 2020 r. oraz od 1 stycznia 2020 r. do 30 września 2020 r. W przypadku zestawienia zmian w kapitale własnym dane porównawcze obejmują okres od 1 stycznia 2020 r. do 30 września 2020 r. oraz od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

Dane finansowe w sprawozdaniu finansowym wykazane zostały w złotych, o ile nie zaznaczono inaczej. W związku z prezentacją danych dodatkowych w tysiącach złotych mogą wystąpić różnice w saldach lub pozycjach wynikające z zaokrągleń. Walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Spółki jest złoty polski (PLN).

Za rok obrotowy uważa się rok kalendarzowy.

Sprawozdanie finansowe Spółki za III kwartał 2021 roku zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez jednostkę w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres nie krótszy niż 12 kolejnych miesięcy od dnia bilansowego. Informacje dotyczące założenia kontynuowania działalności przez Spółkę zostały przedstawione szczegółowo w pkt 2.2. niniejszego raportu.

W III kwartale 2021 roku nie wystąpiły zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowości. W III kwartale 2021 roku nie wystąpiły istotne zmiany wielkości szacunkowych.

Zasady rachunkowości stosowane przy sporządzaniu sprawozdania finansowego:

1. Wartości niematerialne i prawne

Wartości te ujmuje się w księgach według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia i umarza metodą liniową przez okres ich ekonomicznej użyteczności. Odpisy amortyzacyjne dokonywane są począwszy od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu wpisania wartości niematerialnej i prawnej do ewidencji, do czasu zrównania odpisów amortyzacyjnych z wartością początkową lub zakończenia użytkowania określonego składnika wartości niematerialnych i prawnych.

Składniki majątkowe o jednostkowej cenie nabycia nieprzekraczającej 10 000 złotych zalicza się do wartości niematerialnych i prawnych, i dokonuje jednorazowego odpisu wartości początkowej w miesiącu przyjęcia do użytkowania.

Wartości niematerialne i prawne o wartości początkowej równej 10 000 złotych lub wyższej, amortyzowane są metodą liniową. Stawka amortyzacyjna w wysokości 10% jest ustalona dla know-how zakupionego w celu zabezpieczenia własności technologii. Spółka amortyzuje koszty zakończonych prac rozwojowych stawką 20% i 10% rocznie.

Do wartości niematerialnych i prawnych zalicza się również koszty zakończonych prac rozwojowych, jeżeli produkt lub technologia wytwarzania są ściśle ustalone, a dotyczące ich koszty prac rozwojowych wiarygodnie określone, techniczna przydatność produktu lub technologii została stwierdzona i odpowiednio udokumentowana i na tej podstawie jednostka podjęła decyzję o wytwarzaniu tych produktów lub stosowaniu technologii oraz koszty prac rozwojowych zostaną pokryte, według przewidywań, przychodami ze sprzedaży tych produktów lub zastosowania technologii. W przypadku zakończonych prac rozwojowych związanych bezpośrednio z rozwojem produktu, okres ich ekonomicznej użyteczności ustalany jest indywidualnie.

Koszty niezakończonych prac rozwojowych wykazywane są w pozycji czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów.

Do wartości niematerialnych i prawnych Spółka zalicza opłaty na ochronę patentową i ochronę znaków towarowych, które są związane z pracami rozwojowymi finalnej wersji Systemu BRASTER, na podstawie kosztów poniesionych na uzyskanie ochrony w poszczególnych krajach lub obszarach. Do czasu uzyskania ochrony znaku lub patentu koszty te są wykazywane w zaliczkach na wartości niematerialne i prawne. Wartość uzyskanych patentów i znaków towarowych powiązanych z pracami rozwojowymi (uzyskanie ochrony znaków towarowych, które będą związane z komercyjną wersją produktu np.: "BRASTER Tester" jest przenoszona na długoterminowe rozliczenia okresowe kosztów). W bilansie wartości niematerialne i prawne zostały wykazane w wartości netto.

1. Środki trwałe, środki trwałe w budowie Pozycje te wycenia się zgodnie z zasadami określonymi w Ustawie o rachunkowości w art. 28, według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonego o odpisy umorzeniowe, a także odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Odpisów amortyzacyjnych dokonuje się począwszy od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym przyjęto do używania środek trwały, do końca tego miesiąca, w którym następuje zrównanie odpisów amortyzacyjnych z jego wartością początkową, lub w którym środek trwały przeznaczono do likwidacji, sprzedano lub stwierdzono jego niedobór.

Środki trwałe w budowie nie są amortyzowane do momentu zakończenia ich budowy i oddania ich do użytkowania.

Środki trwałe o wartości początkowej równej 10 000 złotych lub wyższej amortyzowane są metodą liniową przy zastosowaniu stawek odpowiadających okresowi ich ekonomicznej użyteczności:

• grunty nie podlegają amortyzacji;

• budynek produkcyjny 2,5%;

• dla urządzeń technicznych i maszyn 14%, 20% i 30%;

• środki trwałe o początkowej wartości niższej niż 10 000 złotych podlegają amortyzacji jednorazowej w miesiącu przyjęcia do użytkowania.

Środki trwałe w budowie wycenia się w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem, pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty ich wartości.

Na dzień 30 września 2021 roku oraz na dzień 31 grudnia 2020 roku nie wystąpiły przesłanki trwałej utraty wartości środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych. Spółka amortyzuje środki trwałe tworzące linię produkcyjną metodą naturalną.

1. Należności długoterminowe Należności długoterminowe prezentowane są w kwocie wymaganej zapłaty o ile nie różnią się istotnie od wyceny według zamortyzowanego kosztu.

Odpisów aktualizujących wartość należności dokonuje się w oparciu o indywidualną ocenę prawdopodobieństwa ich zapłaty. Odpisy aktualizujące należności zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub finansowych - zależnie od rodzaju należności, której odpis dotyczy.

4. Inwestycje w nieruchomości i wartości niematerialne i prawne

Nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne zaliczane do inwestycji wykazuje się według zasad stosowanych do środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, lub według ceny rynkowej bądź inaczej określonej wartości godziwej.

5. Długoterminowe aktywa finansowe

Udziały w innych jednostkach oraz inne inwestycje zaliczone do aktywów trwałych wykazuje się według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości lub według wartości godziwej albo skorygowanej ceny nabycia – jeżeli dla danego składnika aktywów został określony termin wymagalności; wartość w cenie nabycia można przeszacować do wartości w cenie rynkowej, a różnicę z przeszacowania odnieść na kapitał z aktualizacji wyceny.

6. Zapasy

Zapasy wykazuje się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia nie wyższych od cen ich sprzedaży netto na dzień bilansowy. Na koniec okresu dokonuje się odpisów aktualizujących zapasy, jeśli wystąpią okoliczności uzasadniające ich dokonanie. Odpis aktualizujący wartość zapasów odnoszony jest na pozostałe koszty operacyjne. Rozchody z magazynów towarów i wyrobów gotowych wyceniane są według FIFO. W pozycji zapasy ujmowane są udzielone zaliczki na poczet przyszłych dostaw towarów i usług. Spółka dokonuje odpisów aktualizujących wartość zapasów do ceny sprzedaży możliwej do uzyskania.

7. Należności krótkoterminowe

Należności krótkoterminowe prezentowane są w skorygowanej cenie nabycia. Odpisów aktualizujących wartość należności dokonuje się w oparciu o indywidualną ocenę prawdopodobieństwa ich zapłaty. Odpisy aktualizujące należności zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub finansowych - zależnie od rodzaju należności, której odpis dotyczy.

8. Krótkoterminowe aktywa finansowe (środki pieniężne i inne aktywa pieniężne)

• a) Instrumenty finansowe klasyfikuje się w dniu ich nabycia lub powstania do następujących kategorii:
  • 1) aktywa finansowe i zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu,
  • 2) pożyczki udzielone i należności własne,
  • 3) aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności,

4) aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.

Aktywa finansowe, w tym zaliczone do aktywów instrumenty pochodne, wycenia się nie później niż na koniec okresu sprawozdawczego, w wiarygodnie ustalonej wartości godziwej bez jej pomniejszania o koszty transakcji, jakie jednostka poniosłaby, zbywając te aktywa lub wyłączając je z ksiąg rachunkowych z innych przyczyn, chyba że wysokość tych kosztów byłaby znacząca.

Pożyczki udzielone i należności własne, z wyjątkiem zaliczonych do przeznaczonych do obrotu – w wysokości skorygowanej ceny nabycia oszacowanej za pomocą efektywnej stopy procentowej, niezależnie od tego, czy jednostka zamierza utrzymać je do terminu wymagalności czy też nie. Należności o krótkim terminie wymagalności, dla których nie określono stopy procentowej, można wycenić w kwocie wymaganej zapłaty, jeżeli ustalona za pomocą stopy procentowej przypisanej tej należności wartość bieżąca przyszłych przepływów pieniężnych oczekiwanych przez jednostkę nie różni się istotnie od kwoty wymaganej zapłaty.

Aktywa finansowe, dla których jest ustalony termin wymagalności – w wysokości skorygowanej ceny nabycia oszacowanej za pomocą efektywnej stopy procentowej.

Aktywa finansowe, dla których nie jest ustalony termin wymagalności – w cenie nabycia ustalonej w dniu nabycia, to jest w wartości godziwej poniesionych wydatków lub przekazanych w zamian innych składników majątkowych.

Aktywa finansowe wycenia się w cenie nabycia, to jest w wartości godziwej poniesionych wydatków lub przekazanych w zamian innych składników majątkowych, zaś zobowiązania finansowe – w wartości godziwej uzyskanej kwoty lub wartości otrzymanych innych składników majątkowych. Przy ustalaniu wartości godziwej na ten dzień bilansowy uwzględnia się poniesione przez jednostkę koszty transakcji.

b) Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych.

Wycena środków pieniężnych następuje według wartości nominalnej.

c) Inne środki pieniężne.

Wycena innych środków pieniężnych następuje według wartości nominalnej powiększonej o odsetki naliczonej na dzień bilansowy.

9. Kapitały własne

Kapitały własne ujmowane są w księgach z podziałem na ich rodzaje i według zasad określonych przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki. Kapitał zakładowy wykazany jest w wysokości nominalnej zgodnie ze statutem Spółki oraz wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zapasowy obejmuje wartość agio ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej. Kapitał rezerwowy tworzy się z podziału zysku, a także na podstawie uchwały o podwyższeniu kapitału podstawowego w okresie przejściowym (do czasu wpisu podwyższenia kapitału w Krajowym Rejestrze Sądowym, jeżeli wpis następuje w innym okresie bilansowym niż podjęcie uchwały o podwyższeniu kapitału) ewidencjonuje się podwyższenie kapitału zgodnie z datą uchwały. Z datą wpisu podwyższenia kapitału w Krajowym Rejestrze Sądowym dokonuje się przeksięgowania kwoty podwyższenia z kapitału rezerwowego na kapitał podstawowy.

10. Wartość księgowa na akcję

Wartość księgowa na jedną akcję na dzień bilansowy jest to iloraz wartości kapitału własnego (aktywów netto) na dzień bilansowy i liczby zarejestrowanych akcji. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję na dzień

bilansowy jest to iloraz wartości kapitału własnego (aktywów netto) na dzień bilansowy i średnioważonej liczby zarejestrowanych akcji zwykłych wyemitowanych w ciągu okresu oraz akcji, co do których podjęto uchwałę o emisji, w tym przyznanych warrantów.

11. Zysk na akcję

Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres, przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Spółki przez liczbę akcji zwykłych wyemitowanych na koniec okresu. Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres, przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Spółki przez średnioważoną liczbę akcji zwykłych wyemitowanych w ciągu okresu oraz akcji, co do których podjęto uchwałę o emisji, w tym przyznanych warrantów.

12. Rezerwy na zobowiązania

Rezerwy tworzone są na:

• a) pewne oraz o dużym stopniu prawdopodobieństwa przyszłe zobowiązania, których kwotę można w sposób wiarygodny oszacować,
• b) koszty bieżącego okresu wyceniane w wysokości prawdopodobnych zobowiązań wynikających:
  • ze świadczeń wykonanych na rzecz Spółki, których kwotę można wiarygodnie określić,
  • ze świadczeń, które będą wykonane i zafakturowane w następnym roku obrotowym, lecz dotyczą roku bieżącego.

Powstanie zobowiązania, na które uprzednio utworzono rezerwę, zmniejsza rezerwę. Spółka tworzy rezerwy na odprawy emerytalne, rentowe i pośmiertne, niewykorzystane urlopy.

13. Zobowiązania krótkoterminowe

Zobowiązania w ciągu roku ujmowane są w wartości nominalnej. Na dzień bilansowy zobowiązania wyceniane są w skorygowanej cenie nabycia.

14. Zobowiązania finansowe

Wykazane w bilansie krótkoterminowe zobowiązania wycenia się w zależności od kategorii tych zobowiązań. Otrzymane pożyczki wycenia się w skorygowanej cenie nabycia. Zobowiązania finansowe ujmuje się w księgach rachunkowych w momencie otrzymania środków pieniężnych. Zobowiązania finansowe, z wyjątkiem pozycji zabezpieczanych, wycenia się w wysokości skorygowanej ceny nabycia. Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu oraz instrumenty pochodne o charakterze zobowiązań wycenia się w wartości godziwej. Wyemitowane obligacje wycenia się w skorygowanej cenie nabycia.

15. Czynne i bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów i przychodów

Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów obejmują koszty ponoszone lub ujęte w księgach w okresie bieżącym, które będą stanowiły koszty następnych okresów sprawozdawczych.

W pozycji długoterminowe rozliczenia międzyokresowe wykazuje się wartość uzyskanej ochrony patentów i ochrony znaków towarowych. Rozliczenie kosztów w czasie dokonywane jest począwszy od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu wprowadzenia danej ochrony patentu lub ochrony znaku do ewidencji księgowej. Ochronę patentową i ochronę znaków towarowych wprowadza się do ewidencji na podstawie informacji o uzyskaniu prawomocnej ochrony na terytorium danego kraju lub obszaru. Okres rozliczania kosztów ochrony patentowej oraz ochrony znaków towarowych jest ustalany indywidualnie na okres nie krótszy niż okres trwania ochrony. Rozliczenie kosztów w czasie do czasu zakończenia prac rozwojowych jest odnoszone w koszty prac rozwojowych.

W pozycji krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe kosztów wykazuje się koszty niezakończonych prac rozwojowych dotyczące testów, prac nad rozwojem technologii i produktu, opracowania oprogramowania oraz rozliczenia w czasie kosztów ochrony patentów i opłat za ochronę znaków towarowych.

Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów wykazuje się według cen nabycia. Rozliczenia międzyokresowe przychodów dotyczą abonamentów zapłaconych z góry.

Rozliczenia międzyokresowe przychodów obejmują środki otrzymane z dotacji na sfinansowanie prac rozwojowych. Kwoty zaliczone do rozliczeń międzyokresowych przychodów zwiększają pozostałe przychody operacyjne proporcjonalnie do odpisów amortyzacyjnych kosztów prac rozwojowych. Rozliczenia międzyokresowe przychodów wykazuje się w wartości nominalnej, z zachowaniem zasady ostrożności.

16. Rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Rezerwę na podatek dochodowy tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego wymagającej w przyszłości zapłaty w związku z wystąpieniem dodatnich różnic przejściowych. Przejściowe różnice dodatnie powodują zwiększenie podstawy obliczenia podatku dochodowego w przyszłości.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej możliwej do odliczenia, ustalonej przy uwzględnieniu zasad ostrożności.

Wysokość rezerwy i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się przy uwzględnieniu stawek podatku dochodowego obowiązującego w roku powstania obowiązku podatkowego, to jest w roku realizacji różnic przejściowych. Rezerwa na podatek dochodowy oraz aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wykazywane są oddzielnie.

W związku z faktem, że Spółka od początku istnienia nie generuje zysków od 2020 roku odstąpiono od tworzenia rezerwy i aktywa na podatek odroczony.

17. Aktywa i pasywa wyrażone w walutach obcych

Na dzień bilansowy aktywa i pasywa wyrażone w walutach obcych przelicza się według średniego kursu NBP obowiązującego na dzień bilansowy.

Kurs średni NBP wynosił na dzień:

30.09.2021	4,6329 PLN/EUR
30.06.2021	4,5472 PLN/EUR
31.12.2020	4,6148 PLN/EUR
30.09.2020	4,5268 PLN/EUR

Kurs średni NBP w okresie:

01.01.2021 do 30.09.2021 4,5585 PLN/EUR 01.01.2020 do 30.09.2020 4,4420 PLN/EUR 01.01.2020 do 31.12.2020 4,4742 PLN/EUR

18. Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży ujmowane są w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Spółka uzyska korzyści ekonomiczne związane z daną transakcją oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. W przychodach ze sprzedaży ujmowane są przychody powstające w toku zwykłej działalności operacyjnej tj. przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów.

Przychody ze sprzedaży produktów i materiałów ujmowane są w momencie dostawy, gdy na nabywcę zostanie przeniesione ryzyko i korzyści wynikające z praw własności. Przychody ze sprzedaży wykazuje się w kwotach netto.

Przychody ze sprzedaży usług dotyczą abonamentów. Abonamenty opłacone z góry za następne okresy wykazywane są jako rozliczenia międzyokresowe przychodów.

Towary ujmowane są w momencie dostawy, gdy na nabywcę zostanie przeniesione ryzyko i korzyści wynikające z praw własności. Przychody ze sprzedaży towarów wykazuje się w kwotach netto.

19. Koszty operacyjne

Koszty operacyjne są ujmowane w okresie, którego dotyczą. Ewidencja kosztów prowadzona jest w układzie rodzajowym i kalkulacyjnym.

20. Podatek dochodowy

Podatek wykazany w rachunku zysków i strat obejmuje część bieżącą i część odroczoną. Bieżące zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego jest naliczane zgodnie z przepisami podatkowymi. Wykazywana w rachunku zysków i strat część odroczona stanowi różnicę pomiędzy stanem rezerw i aktywów z tytułu podatku odroczonego na koniec i początek okresu sprawozdawczego.

21. Ciągłość zasad rachunkowości

Spółka w III kwartale 2021 roku odstąpiła od tworzenia aktywa i rezerwy na podatek odroczony.

Spółka w 2019 roku zmieniła sposób prezentacji przekazanej do Collegium Medicum Uniwersytetu Jagiellońskiego zaliczki na poczet badań. W sprawozdaniu za I półrocze 2017 roku kwota zaliczki była wykazana w aktywach w należnościach długoterminowych. W sprawozdaniu bieżącym powyższa zaliczka jest wykazywana w krótkoterminowych rozliczeniach międzyokresowych.

22. Wykaz jednostek powiązanych ze Spółką

Zgodnie z §2 pkt 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 18 kwietnia 2018 roku w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości oraz na podstawie MSR 24, podmioty powiązane ze Spółką w roku 2021 to:

• Grehen Sp. z o.o. - podmiot, w którym wspólnikiem jest Członek Rady Nadzorczej – Pan Grzegorz Pielak; - Oricea Sp. z o.o. - podmiot, w którym wspólnikami są Członek Rady Nadzorczej i Członek Zarządu – Pani Kamila Padlewska oraz Pan Dariusz Karolak.

2.2 ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ I INFORMACJE DOTYCZĄCE PROCESU RESTRUKTURYZACJI SPÓŁKI

Sprawozdanie finansowe Spółki za III kwartał 2021 roku zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez jednostkę w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres nie krótszy niż 12 kolejnych miesięcy od dnia bilansowego. Zarząd podtrzymuje stanowisko iż takie założenie jest merytorycznie uzasadnione bowiem zamiarem Zarządu nie jest likwidacja Spółki ani też zaniechanie prowadzenia działalności gospodarczej.

Ograniczenie dostępu Spółki do źródeł finansowania przed pełną komercjalizacją produktu na rynkach zagranicznych spowodowało opóźnienia lub niemożność regulowania zobowiązań zarówno handlowych, jak i finansowych oraz stanowiło zagrożenie dla kontynuacji działalności Spółki. W dniu 31 marca 2020 roku Zarząd Spółki złożył wniosek o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego oraz wniosek o ogłoszenie upadłości Spółki, z uwagi na wystąpienie stanu niewypłacalności Emitenta w związku z brakiem wystarczających środków finansowych niezbędnych do jednoczesnego pokrycia kosztów prowadzenia działalności operacyjnej Emitenta oraz wypłaty odsetek i częściowego wykupu obligacji serii A, którego to zobowiązania Spółka nie była w stanie uregulować w terminie. Jednocześnie w odniesieniu do drugiego z wymienionych wniosków wniesiono, na podstawie art. 9b ust. 2 Prawa upadłościowego oraz art. 12 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego, o wstrzymanie rozpoznania wniosku do czasu wydania prawomocnego orzeczenia w sprawie wniosku restrukturyzacyjnego.

W dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył przyspieszone postępowanie układowe Spółki. W ocenie Zarządu Spółki przyspieszone postępowanie układowe umożliwi Spółce przeprowadzenie znaczących działań restrukturyzacyjnych nakierowanych na polepszenie sytuacji ekonomicznej Emitenta oraz na przywrócenie zdolności do realizowania zobowiązań przez Spółkę. Wdrożenie i intensyfikacja działań restrukturyzacyjnych ma obecnie charakter priorytetowy i ma służyć uniknięciu upadłości poprzez zawarcie układu z wierzycielami.

Intencją Zarządu BRASTER jest restrukturyzacja Spółki i kontynuowanie działalności.

W dniu 19 października 2020 r. Zarząd Spółki złożył do Sądu opracowany wspólnie z nadzorcą sądowym plan restrukturyzacyjny wraz z propozycjami układowymi dla wierzycieli. Propozycje układowe zakładają w szczególności podział wierzycieli na sześć grup i spłatę zadłużenia w ratach lub poprzez konwersję wierzytelności na akcje. Natomiast złożony plan restrukturyzacyjny opiera się na środkach restrukturyzacyjnych takich jak:

Ograniczenie kosztów operacyjnych - Spółka w pierwszej fazie przyspieszonego postępowania układowego wdrożyła intensywny program oszczędnościowy (zredukowała zatrudnienie do poziomu zapewniającego niezakłóconą działalność operacyjną, zrezygnowała z przestrzeni biurowej na Stadionie Narodowym, ograniczyła usługi zewnętrzne do niezbędnego minimum oraz renegocjowała umowy z ubezpieczycielami). Założony cel kosztów stałych cash-flow na poziomie ok. 150 tys. zł został osiągnięty na początku I kwartału 2021 r. Na koniec III kwartału 2021 r. zredukowane koszty stałe cash-flow Spółki oscylują pomiędzy 150 -160 tys. zł miesięcznie.

Optymalizacja procesu sprzedaży produktów Spółki – całkowita reorganizacja działu marketingu i sprzedaży Spółki, nowe kadry doświadczone w sprzedaży urządzeń medycznych, powiązanie wynagrodzeń z generowanymi wynikami, realizacja nowego planu sprzedażowego, komercjalizacja nowej aplikacji mobilnej Braster Care dla użytkowników profesjonalnych oraz nowego algorytmu automatycznej interpretacji Deep BRASTER, kolejna wersja systemu Braster Pro (Braster Pro wersja Premium), wykorzystanie rosnącego w czasach pandemii popytu

na usługi telemedyczne. Głównym założeniem przyjętej strategii restrukturyzacji jest kontynuacja sprzedaży urządzenia medycznego oraz pakietów badań Braster Pro do użytku przez wykwalifikowany personel medyczny zarówno na rynku rodzimym jak i zagranicznym.

Wewnętrzne dofinansowanie Spółki poprzez podwyższenie jej kapitału zakładowego – emisja akcji serii O (emisja została zakończona w styczniu 2021 roku, w jej wyniku objętych zostało 3.035.901 akcji serii O, w związku z czym kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę 303.590,10 zł), zmiana parametrów warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii N oraz emisji obligacji serii od B5 do B8 zamiennych na akcje serii N (obecnie obligacje zamienne na akcje będą mogły być emitowane nie tylko dla wybranych funduszy inwestycyjnych, ale również dla innych inwestorów wskazanych przez Zarząd Spółki).

Dywersyfikacja przychodów Spółki – poszukiwanie nowych atrakcyjnych produktów i usług związanych z ochroną zdrowia lub podnoszeniem jakości życia, na których przy wykorzystaniu posiadanej sieci kontaktów w kraju i zagranicą Spółka mogłaby wygenerować znaczące przychody oraz realizacja projektów w branży OZE, magazynów energii oraz elektromobilności (miejskie pojazdy elektryczne oraz infrastruktura ładująca). Działania będą realizowane przez istniejące już spółki, które docelowo mają stać się spółkami zależnymi BRASTER. Inwestycje w nowe podmioty, które Spółka będzie konsolidować, będą finansowane z planowanych przychodów ze sprzedaży oraz z emisji kapitału warunkowego (obligacje serii B5 do B8 w łącznej kwocie 10,6 mln zł). Działania powinny doprowadzić do zbudowania trwale rentownej Grupy Kapitałowej Braster opartej na dwóch filarach – medycznym i niemedycznym.

Realizacja powyższych środków restrukturyzacyjnych uzależniona jest od zawarcia układu z wierzycielami w ramach przyspieszonego postępowania układowego. W ocenie Spółki, istotne znaczenie dla powodzenia restrukturyzacji będzie miało stanowisko obligatariuszy obligacji serii A, którzy są - zbiorczo - największym wierzycielem Spółki. W konsekwencji braku środków finansowych Spółka nie dokonała wypłaty odsetek ani ostatecznego wykupu 103.502 obligacji serii A, których termin wykupu przypadał na dzień 29 listopada 2020 roku. Zobowiązania Spółki z tytułu pozostających do wykupu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania 97.667 obligacji serii A wraz z odsetkami wynoszą 9,7 mln zł, w tym odsetki 0,9 mln zł, przy czym wierzytelności te są częściowo (ok. 26.250 obligacji o wartości nominalnej 2.362.500 zł) na mocy prawa objęte układem w ramach przyspieszonego postępowania układowego. W 2020 roku Spółka zwołała Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii A, którego przedmiotem obrad miała być zmiana Warunków Emisji Obligacji, jednak z uwagi na brak obecności wymaganej przepisami prawa reprezentacji Obligatariuszy, Zgromadzenie nie było zdolne do podjęcia ważnych uchwał. Biorąc pod uwagę powyższą sytuację, Zarząd Spółki podjął działania w celu zachęcenia wszystkich Obligatariuszy do bezpośredniego kontaktu ze Spółką. Przyszła sytuacja finansowa Spółki jest po części zatem zależna od możliwości osiągnięcia porozumienia ze znacznie rozdrobnionym gronem wierzycieli, co w ocenie Spółki znacznie utrudnia osiągnięcie takiego porozumienia.

W dniu 24 lutego 2021 r. Zarząd BRASTER złożył do sądu zaktualizowane propozycje układowe dla wierzycieli Spółki, które przewidują m.in. zaspokojenie wierzytelności obligatariuszy obligacji serii A oraz wierzycieli należących do grupy VI w formie pieniężnej rozłożonej na raty, natomiast obligatariusza obligacji serii B w drodze konwersji wierzytelności na akcje Spółki oraz zmianę ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach konwersji określonych w propozycjach układowych wierzytelności na akcje z dotychczas proponowanej 0,80 zł na nową wynoszącą 1,6 zł za jedną akcję. Spółka nieustannie dąży do zawarcia układu z wierzycielami w ramach przyspieszonego postępowania układowego.

W dniu 11 października 2021 r. Spółka otrzymała postanowienia sądu o zatwierdzeniu spisu wierzytelności oraz o ustanowieniu Rady Wierzycieli w trwającym przyspieszonym postępowaniu układowym Spółki, a w dniu 4 listopada 2021 r. otrzymała postanowienie w sprawie określenia trybu przeprowadzenia głosowania nad układem oraz postanowienie w przedmiocie ustanowienia kuratora dla reprezentowania praw obligatariuszy obligacji serii B4 w trwającym przyspieszonym postępowaniu układowym Spółki w osobie Łukasza Ragusa (licencja doradcy restrukturyzacyjnego o numerze 437).

Celem trwającego procesu restrukturyzacji BRASTER jest z jednej strony ograniczenie kosztów cashflow (bez amortyzacji) do poziomu ok. 30% wartości za rok 2019, tj. do ok. 3,2 mln zł rocznie (cel cząstkowy zrealizowany), z drugiej zaś wygenerowanie – w oparciu o zakład produkcyjny w Szeligach - przychodów ze sprzedaży umożliwiających w kolejnych miesiącach zbilansowanie ich z ww. kosztami, później zaś uzyskanie trwałej rentowności.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka posiada środki finansowe w wysokości ok. 30 tys. zł (zakłada się, że wpłyną wpłaty z objęcia akcji poprzez wykonanie 500.000 warrantów). Spółka posiada łącznie 500.000 warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki po cenie 2,08 zł za akcję, z zamiarem ich wykonania i objęcia akcji celem dalszej odsprzedaży. Chociaż środki te, bez dodatkowych wpływów, nie pozwalają na kontynuowanie działalności przez okres 12 miesięcy od dnia bilansowego, przedsięwzięte działania podjęte przez Spółkę powinny doprowadzić wkrótce do uzdrowienia sytuacji finansowej.

Dotychczasowe dokonania Spółki:

• Spółka skutecznie obniżyła koszty stałe (bez amortyzacji) do poziomu około 2 mln zł rocznie, który to poziom gwarantuje utrzymanie zdolności Spółki do produkcji urządzeń i świadczenia wysokiej jakości usług telemedycznych dla wszystkich krajów, z którymi Spółka ma podpisane umowy (25) oraz na rynek krajowy;
• Spółka pozyskała kapitał w ramach emisji ratunkowej 3.035.901 akcji serii O w wysokości 2.428.721,80 zł (w dniu 5 maja 2021 roku miała miejsce rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w Krajowym Rejestrze Sądowym);
• Spółka odnowiła współpracę z inwestorem European High Growth Opportunities Securitization Fund (ABO/EGHF), w ramach czego m.in. przeprowadzona została dematerializacja i rejestracja w dniu 26 kwietnia 2021 roku w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. 3.064.903 warrantów subskrypcyjnych serii G wyemitowanych na rzecz ABO/EHGF z prawem objęcia akcji serii M po cenie 2,08 zł. W przypadku wykonania, jednorazowo lub etapami, całości praw wynikających z ww. warrantów (o co Zarząd Spółki zabiega), Spółka zostałaby dokapitalizowana kwotą 6,375 mln zł. W czerwcu 2021 r. Spółka nabyła od ABO/EHGF 500.000 warrantów subskrypcyjnych w celu ich wykonania, a następnie odsprzedaży wyemitowanych w wyniku tego akcji serii M i pozyskania w ten sposób dodatkowych środków pieniężnych w kwocie 1,04 mln zł na bieżącą działalność Spółki.
• Dodatkowo Spółka posiada niewiążącą ofertę inwestycyjną złożoną przez ABO/EGHF przewidującą dwuletni program finansowania oparty na emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki oraz warrantów subskrypcyjnych, w ramach którego zaangażowanie Inwestora pod warunkiem ziszczenia się określonych kryteriów może wynieść do 50,1 mln zł. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania strony

nie uzgodniły satysfakcjonujących warunków potencjalnego nowego finansowania, przy czym Spółka nie wyklucza powrotu do dalszych rozmów z Inwestorem w przyszłości.

• Spółka zawarła porozumienie dotyczące potencjalnego finansowania z nowym inwestorem LDA Capital, LLC z siedzibą w Stanach Zjednoczonych. Strony uzgodniły kluczowe warunki potencjalnego finansowania przewidujące m.in. finansowanie do kwoty 100 mln zł w formie umowy opcji sprzedaży akcji przez okres 5 lat za określoną premię opcyjną. Zawarte porozumienie ma charakter niewiążący. Obecnie Spółka we współpracy z LDA oraz wyspecjalizowaną kancelarią prawną pracuje nad ostatecznym kształtem umowy inwestycyjnej zabezpieczającej w równym stopniu interesy Spółki, potencjalnego inwestora jak i dotychczasowych akcjonariuszy. Po zawarciu umowy inwestycyjnej niezwłocznie zwołane zostanie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad przewidującym podjęcie uchwał umożliwiających wykonanie postanowień tej umowy.
• Spółka w dniu 30 września 2021 r. zaaplikowała o pomoc na tymczasowe wsparcie restrukturyzacyjne (18 miesięcy) w ramach programu Agencji Rozwoju Przemysłu (ARP) "Polityka Nowej Szansy". W dniu 15 kwietnia 2021 r. odbyła się konsultacja online z doradcą restrukturyzacyjnym reprezentującym ARP. W ocenie Zarządu Spółka kwalifikuje się do tej pomocy, a jej wysokość szacowana jest na około 14 mln zł (kwota wynika z obliczeń kalkulatora załączonego do programu, do którego wprowadzono dane finansowe Spółki). Spółka skompletowała wymagane dokumenty i złożyła wniosek do ARP. Wniosek przeszedł przez ocenę formalną. Drugim etapem jest ocena merytoryczna wniosku, po ukończeniu której Spółka będzie niezwłocznie informowana o dalszych krokach. Ewentualnie pozyskane środki Spółka przeznaczy częściowo na wykup obligacji serii A w części w jakiej są one zabezpieczone rzeczowo na nieruchomości oraz linii produkcyjnej (tj. ok. 7 mln zł + odsetki). Uczestnictwo w Polityce Nowej Szansy wymaga wkładu własnego, który Spółka zamierza pozyskać od inwestora/inwestorów sposobami zasygnalizowanymi powyżej (wkład własny powinien stanowić co najmniej 50% udziału w kosztach restrukturyzacji, z zastrzeżeniem: 25% - w przypadku mikro- lub małego przedsiębiorcy; 40% - w przypadku średniego przedsiębiorcy).
• Spółka z powodzeniem realizuje działalność operacyjną na rynkach zagranicznych.

Szczególnie perspektywiczny jest rynek indyjski. W lutym 2021 r. nawiązano współpracę z Genworks Health Private Limited, która to spółka skutecznie wdrożyła program screeningowy w ramach profilaktyki raka szyjki macicy przy użyciu telemedycyny wykonując ponad 1 mln badań. Wobec technologii BRASTER deklaruje równie ambitne zamiary. Rak piersi jest olbrzymim problemem społecznym w Indiach, a działające tam dotychczas sposoby wczesnego wykrywania tego schorzenia są dalece niewystarczające. Pierwsza dostawa urządzeń dotarła do Indii w kwietniu i została opłacona. Przeprowadzono kilka szkoleń personelu partnera online. Partner deklaruje strategiczny charakter współpracy ze Spółką. Potencjał współpracy z Genworks Health Private Limited liczony przychodami z wykonywania badań urządzeniem BRASTER w Indiach jest duży. Zarząd szacuje go na kilka mln EUR przychodów rocznie do osiągnięcia w kolejnych 2-3 latach. Rynek indyjski to kilkaset milionów kobiet. Rak piersi jest tam olbrzymim problemem, a władze poszukują nowych, ekonomicznych rozwiązań efektywnego wykrywania go we wczesnym etapie jego rozwoju. W 2020 r. zachorowało w Indiach na raka piersi 192 tys. kobiet, a zmarło z jego powodu ponad 90 tys. Obecnie Spółka wraz z dystrybutorem pracuje nad uruchomieniem pilotażu krajowego programu screeningu raka piersi u kobiet z użyciem systemu telemedycznego Spółki w jednym z indyjskich Stanów. Jednocześnie coraz więcej badań jest wykonywanych przez użytkowników zakupionych w b.r. przez dystrybutora urządzeń.

Poza rynkiem indyjskim najbardziej aktywne są rynki w Malezji i Bułgarii. W kwietniu 2021 r. po dokończeniu rejestracji w Malezji, malezyjski partner złożył pierwsze zamówienie o wartości 11 tys. EUR, zapowiadając jeszcze w tym roku kolejne zamówienia. Odbyły się telekonferencje z udziałem malezyjskich podmiotów leczniczych oraz uniwersytetów. W związku z aktywnie rozwijającą się współpracą, na zaproszenie dystrybutora planowana jest wizyta przedstawicieli Spółki w Malezji celem przedyskutowania i przenalizowania najlepszych kierunków rozwoju tej współpracy. W sierpniu Spółka podpisała umowę z ELTEL z Izraela. Partner dokonał pierwszych zakupów urządzeń w obu wersjach oraz pracuje nad rejestracją w tym kraju. Deklaruje chęć współpracy w zakresie pomocy w dystrybucji w innych krajach. Pierwsze badania wykonane zostaną w Armenii. Chęć nawiązania współpracy zasygnalizowały profesjonalne podmioty zajmujące się dystrybucją sprzętu medycznego z kolejnych krajów w tym z Iraku, Iranu oraz Jordanii.

• Aby sprostać wyzwaniu współpracy z dużymi partnerami, Spółka podjęła działania zwiększające wydajność systemu, m.in. wdraża algorytm Deep BRASTER do automatycznej interpretacji wyników badań wykonywanych urządzeniem BRASTER, który na ten moment ma o ok. 12 pkt. proc. wyższą zgodność z oceną eksperta niż dotychczasowy algorytm AMIK, z którego korzysta Spółka. Należy przy tym zauważyć, że Deep BRASTER jest systemem samouczącym się z rezultatów kolejnych badań, w związku z czym należy oczekiwać, iż w miarę zwiększania się liczby przeprowadzanych badań wskaźnik zgodności z oceną eksperta będzie wzrastał.

Spółka podobnie jak wszystkie inne branże oczekuje złagodzenia restrykcji związanych z pandemią.

Spółka przygotowała w ciągu 2020 r. koncepcję nowego kierunku biznesowego Spółki (część niemedyczna), w ramach którego poprzez istniejące spółki zewnętrzne, które mają docelowo znaleźć się w przyszłej Grupie Kapitałowej BRASTER, produkowane i oferowane będą nowoczesne rozwiązania z zakresu efektywności energetycznej, w tym skutery oraz hulajnogi elektryczne, magazyny energii do użytkowania w domach i przedsiębiorstwach integrowane z ładowarkami oraz z mikroinstalacjami PV oraz inne produkty z zakresu SmartCity oraz Inteligentne Domy.

W ramach budowy części niemedycznej biznesu, we współpracy z jedną ze spółek zewnętrznych, która ma docelowo znaleźć się w przyszłej Grupie Kapitałowej BRASTER, w siedzibie BRASTER powstała w 2020 roku kontenerowa modułowa off-gridowa instalacja z wykorzystaniem magazynu energii oferowanego przez tę spółkę. W kontenerze wyposażonym w panele PV, magazyn energii oraz falownik działają napędzana tylko energią ze słońca oświetlenie, klimatyzacja, oraz inne odbiorniki prądu elektrycznego. Szersze informacje znajdują się w pkt 3.14 niniejszego sprawozdania.

Plan uzyskania równowagi finansowej BRASTER powinien doprowadzić do zbudowania trwale rentownej Grupy Kapitałowej BRASTER opartej na dwóch filarach – medycznym i niemedycznym.

W przypadku, gdy Spółce nie uda się pozyskać finansowania w wysokości umożliwiającej dalsze funkcjonowanie i spłatę obligatariuszy oraz pozostałych wierzycieli lub nastąpi opóźnienie w uzyskaniu wystarczającego finansowania pomostowego, Spółka będzie musiała podjąć decyzję o zasadności dalszego funkcjonowania.

Trzeba na końcu zauważyć, że Spółka dysponuje nowoczesnym produktem o globalnym zasięgu stworzonym do rozwiązywania ogólnoświatowego problemu pandemii raka piersi na świecie. Z opublikowanego w dniu 7 lutego

2021 r. raportu Międzynarodowej Agencji do Badań nad Rakiem (IARC) "Global Cancer Statistics 2020: GLOBOCAN Estimates of Incidence and Mortality Worldwide for 36 Cancers in 185 Countries" wynika, że rak piersi u kobiet jest obecnie najczęściej występującym rakiem – 2.261.419 (11,7%) zachorowań w 2020 r. z 19.292.789 zachorowań w ogóle i że odpowiada on za 684.996 zgonów z powodu raka z ogólnej liczby 9.958.133 (6,9%). Jeśli zaś chodzi o nowotwory u kobiet to odpowiada za 24,5% wszystkich zachorowań na raka oraz za 15,5% zgonów.

Po reorganizacji i radykalnej redukcji kosztów Spółka jest dobrze przygotowana do międzynarodowej ekspansji, o ile z powodzeniem zakończy restrukturyzację i pozyska kapitał.

2.3 OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W PREZENTOWANYM OKRESIE

Ze względu na etap rozwoju Spółki, nie występuje sezonowość ani cykliczność działalności.

2.4 KWOTA I RODZAJ POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ WŁASNY, WYNIK NETTO LUB PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WARTOŚĆ LUB CZĘSTOTLIWOŚĆ

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły w/w pozycje, które byłyby nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość.

2.5 INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO UZYSKANIA I ODWRÓCENIU ODPISÓW Z TEGO TYTUŁU

W III kwartale 2021 Emitent nie tworzył odpisów aktualizujących wartość zapasów.

2.6 INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW

W okresie sprawozdawczym aktywa finansowe, rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawne oraz inne rzeczowe aktywa trwałe nie wymagały przeszacowania. Nie wystąpiła konieczność tworzenia odpisów aktualizujących ani odwracania takich zapisów.

2.7 INFORMACJE O UTWORZENIU, ZWIĘKSZENIU, WYKORZYSTANIU I ROZWIĄZANIU REZERW

W III kwartale 2021 Emitent nie tworzył i nie rozwiązywał rezerw.

2.8 INFORMACJE O REZERWACH I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO

Spółka odstąpiła od tworzenia aktywa na podatek odroczony.

2.9 INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

W III kwartale 2021 Emitent nie realizował zakupów rzeczowych aktywów trwałych.

2.10 INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

Na dzień 30 września 2021 roku nie wystąpiły znaczące zobowiązania poza opisanymi w niniejszym sprawozdaniu.

2.11 INFORMACJE O ISTOTNYCH ROZLICZENIACH Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

2.12 WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW

W okresie sprawozdawczym nie stwierdzono błędów w poprzednich okresach. Nie zaszła konieczność dokonywania korekt.

2.13 INFORMACJE O ZMIANACH SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH JEDNOSTKI, NIEZALEŻNIE OD TEGO CZY TE AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA SĄ UJĘTE W WARTOŚCI GODZIWEJ CZY W SKORYGOWANEJ CENIE NABYCIA (KOSZCIE ZAMORTYZOWANYM)

Nie nastąpiła zmiana sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności mająca wpływ na wartość godziwą aktywów Spółki.

2.14 INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

W okresie sprawozdawczym nie odnotowano niespłaconych kredytów lub pożyczek ani naruszeń istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki.

2.15 INFORMACJE O ZAWARCIU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W okresie sprawozdawczym Emitent nie zawierał transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

2.16 W PRZYPADKU INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ - INFORMACJE O ZMIANIE SPOSOBU (METODY) JEJ USTALENIA

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiła zmiana sposobu ustalania wartości godziwej instrumentów finansowych.

2.17 INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIANY W KLASYFIKACJI AKTYWÓW FINANSOWYCH W WYNIKU ZMIANY CELU LUB WYKORZYSTANIA TYCH AKTYWÓW

Spółka w okresie sprawozdawczym nie dokonywała zmian w kwalifikacji aktywów finansowych.

2.18 INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W dniu 30 stycznia 2021 r. Zarząd Spółki, na mocy upoważnienia ustanowionego w uchwale nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2020 roku w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej emisji serii O , w związku z upływem terminu na zawarcie przez Spółkę umów o objęcie akcji serii O, złożył na podstawie art. 431 § 7 w zw. z art. 310 § 4 Kodeksu spółek handlowych oświadczenie określające ostateczną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, w wyniku zawarcia przez Spółkę umów subskrypcji prywatnej objętych zostało 3.035.901 akcji zwykłych na okaziciela serii O o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w związku z czym objęta wysokość podwyższonego kapitału zakładowego Spółki wyniosła 303.590,10 zł.

W ramach przeprowadzonej subskrypcji 2.027.250 akcji zwykłych na okaziciela serii O zostało objętych za gotówkę. Pozostałe objęte akcje serii O w liczbie 1.008.651 akcji zostały opłacone w drodze potrącenia wierzytelności. Akcje opłacone w drodze potrącenia wierzytelności zostały objęte łącznie przez 17 osób fizycznych. Wierzytelności będące przedmiotem potrącenia dotyczyły trzech rodzajów transakcji:

• obligacje serii A – akcje serii O w liczbie łącznie 888.583 szt. zostały objęte przez 15 obligatariuszy obligacji serii A w drodze potrącenia wierzytelności z tytułu łącznie 7.333 szt. obligacji serii A wyemitowanych w dniu 29 listopada 2016 r. Łączna wartość będących przedmiotem potrącenia wierzytelności z tytułu ww. obligacji wynosiła 710.866,80 zł.

• umowy pożyczek - akcje serii O w liczbie łącznie 105.000 szt. zostały objęte przez 4 osoby fizyczne w drodze potrącenia wierzytelności z tytułu udzielonych Spółce przez te osoby pożyczek. Potrącenie dotyczyło czterech umów pożyczek: z dnia 13 lipca 2020 roku na kwotę 9.000 zł, z dnia 15 lipca 2020 roku na kwotę 50.000 zł z dnia 15 lipca 2020 r. na kwotę 10.000 zł oraz z dnia 17 sierpnia 2020 roku na kwotę 15.000 zł. Łączna wartość wierzytelności z tytułu ww. umów pożyczek będących przedmiotem potrącenia wyniosła 84.000 zł.

• umowa na świadczenie usług konsultacji dokumentacji systemu zarządzania jakością 12.054 zł – akcje serii O w liczbie łącznie 15.086 szt. zostały objęte przez MEDICON Łukasz Kurzątkowski w drodze potrącenia wierzytelności z tytułu faktury wystawionej w dniu 17 grudnia 2020 roku na podstawie ww. umowy. Łączna wartość wierzytelności z tytułu ww. faktury będącej przedmiotem potrącenia wyniosła 12.054 zł.

Emisja akcji serii O została przeprowadzona w związku z koniecznością pozyskania środków na zwiększenie kapitału obrotowego Spółki oraz pokrycie bieżącej działalności, kontynuacje i dokończenie projektów prowadzonych obecnie z NCBR, uruchomienie BRASTER Global oraz spłatę obligacji serii A.

W dniu 5 maja 2021 roku podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w wyniku emisji akcji serii O zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym.

W III kwartale 2021 roku pozostawały nieuregulowane zobowiązania Emitenta wynikające z obligacji serii A i serii B, które z uwagi na toczące się przyspieszone postępowanie układowe Spółki zostały w części objęte ww. postępowaniem.

2.19 INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ LUB ZADEKLAROWANEJ DYWIDENDY

W okresie sprawozdawczym Spółka nie deklarowała wypłaty ani nie wypłacała dywidendy.

2.20 WSKAZANIE ZDARZEŃ, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE, NIEUJĘTYCH W TYM SPRAWOZDANIU, KTÓRE MOGĄ W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE EMITENTA

Otrzymanie zgody NCBR na zmianę harmonogramu projektu dotyczącego algorytmu "Deep BRASTER" do automatycznej interpretacji wyników badań wykonywanych urządzeniem BRASTER

W dniu 4 października 2021 roku Spółka otrzymała zgodę Narodowego Centrum Badań i Rozwoju (NCBR) na zaproponowane przez Spółkę zmiany w zakresie parametrów projektu "System komputerowej interpretacji i wspomagania diagnostyki onkologicznej gruczołu piersiowego działający w oparciu o techniki głębokiego uczenia, w szczególności sieci konwolucyjne" (Projekt), w tym harmonogramu jego realizacji.

Zgodnie z otrzymaną decyzją NCBR wyraził zgodę m.in. na przedłużenie okresu kwalifikowalności kosztów do dnia 30 kwietnia 2023 r. (dotychczas 31 października 2021 r.) oraz zwiększenie liczby przebadanych kobiet do min. 5 000 pacjentek. Badania w ramach Projektu prowadzone będą w Polsce w modelu rozproszonym, tj. badania wieloośrodkowego opartego głównie o gabinety ginekologiczne. Kwota uzyskanego dofinasowania z NCBR nie uległa zmianie i wynosi 5,4 mln zł.

Spółka przypomina, że celem Projektu jest opracowanie w toku badań przemysłowych i prac rozwojowych, a następnie wdrożenie na rynku docelowym innowacyjnego systemu komputerowej detekcji zmian patologicznych piersi i wspomagania diagnostyki onkologicznej wykonywanej przez lekarzy w placówkach opieki zdrowotnej i gabinetach lekarskich, bazującego na wykorzystaniu technik głębokiego uczenia maszynowego (Deep Learning) w przetwarzaniu obrazów uzyskanych metodą termografii kontaktowej zastosowanej we wczesnym wykrywaniu raka piersi. Po zawarciu aneksu do umowy o dofinansowanie Projektu uwzględniającego powyższe zmiany, Spółka wystąpi do NCBR o zaliczkę w ramach uzyskanego dofinansowania, celem kontynuacji prac przewidzianych w Projekcie.

O powyższym zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 71/2021 z dnia 4 października 2021 roku.

Zatwierdzenie przez Sąd spisu wierzytelności oraz ustanowienie Rady Wierzycieli

W dniu 11 października 2021 r. Spółka otrzymała postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy do spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych z dnia 5 października 2021 r. o zatwierdzeniu spisu wierzytelności złożonego przez nadzorcę sądowego w dniu 19 października 2020 r. i uzupełnionego w dniu 24 lutego 2021 r. oraz o ustanowieniu Rady Wierzycieli w trwającym przyspieszonym postępowaniu układowym Spółki.

O powyższym zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 74/2021 z dnia 11 października 2021 roku.

Postanowienie w sprawie określenia trybu przeprowadzenia głosowania nad układem w przyspieszonym postępowaniu układowym Spółki

W dniu 4 listopada 2021 r. Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych z dnia 15 października 2021 roku w sprawie określenia trybu przeprowadzenia głosowania nad układem ("Postanowienie"), wydane na podstawie art. 110 ust. 7 ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne ("p.r."), w trwającym przyspieszonym postępowaniu układowym Spółki.

Zgodnie z treścią Postanowienia określono następujący tryb przeprowadzania głosowania nad układem:

1) głosowanie odbędzie się z pominięciem zwoływania zgromadzenia wierzycieli;

2) nadzorca sądowy wyśle do wierzycieli ujętych w spisie wierzytelności zawiadomienie o możliwości oddania głosu na piśmie, doręczając im jednocześnie propozycje układowe, opinię nadzorcy sądowego o możliwości wykonania układu, główne założenia planu restrukturyzacyjnego oraz karty do głosowania wraz z informacją o sposobie głosowania i z pouczeniem o treści art. 107-110 ust. 2-5 p.r., art. 113 p.r., art. 115-119 p.r.;

3) wysyłka dokumentów, o których mowa w pkt 2, w formie pisemnej nastąpi nie później niż w terminie 3 tygodni od daty doręczenia nadzorcy sądowemu Postanowienia wraz ze stwierdzeniem jego prawomocności i zostanie dokonana przez nadzorcę sądowego, który przeprowadzi procedurę rozsyłania i zbierania głosów na piśmie, stosując odpowiednio przepis art. 219 ust. 2 pkt 2 p.r.;

4) nadzorca sądowy doręczając zawiadomienia wraz z dokumentami, o których mowa w ust. 2, zakreśli wierzycielom siedmiodniowy termin na oddanie głosu na piśmie oraz na – w odniesieniu do wierzycieli wskazanych w art. 151 ust. 2-3 p.r. – wyrażenie zgody na objęcie układem, licząc od dnia doręczenia wierzycielowi przedmiotowego zawiadomienia;

5) głosy, które wpłyną do nadzorcy po terminie wskazanym w ust. 4, nie będą brane pod uwagę przy ustalaniu wyników głosowania;

6) nadzorca sądowy przedstawi sędziemu-komisarzowi nie później niż w terminie 4 miesięcy od daty doręczenia nadzorcy sądowemu Postanowienia ze stwierdzeniem prawomocności w formie pisemnej wyniki głosowania nad propozycjami układowymi wraz z zebranymi kartami do głosowania oraz dowodami doręczenia dokumentów z pkt 2 Postanowienia wierzycielom, którzy nie oddali głosu;

7) wyniki głosowania nad układem wraz ze spisem oddanych głosów nadzorca sądowy przekaże także w wersji elektronicznej w postaci pliku na nośniku pamięci, przedkładając ten nośnik do akt oraz mailowo na adres sędziego-komisarza;

8) zmiana propozycji układowych jest możliwa w terminie 7 dni od daty uprawomocnienia się Postanowienia poprzez ich przedłożenie do sędziego-komisarza;

9) wszelkie dokumenty, o których mowa w Postanowieniu, nadzorca sądowy skieruje do wierzycieli na piśmie za pośrednictwem operatora pocztowego w rozumieniu ustawy z dnia 23 listopada 2012 r. – Prawo pocztowe listem poleconym za potwierdzeniem odbioru.

Ponadto, Spółka otrzymała również postanowienie Sądu z dnia 15 października 2021 roku w przedmiocie ustanowienia kuratora obligatariuszy w trwającym przyspieszonym postępowaniu układowym Spółki, zgodnie z którym Sąd ustanowił kuratora dla reprezentowania praw obligatariuszy obligacji serii B4 Łukasza Ragusa (licencja doradcy restrukturyzacyjnego o numerze 437).

Na dzień publikacji niniejszego raportu przyspieszone postępowanie układowe jest w toku, przy czym głosowanie nad układem dotychczas nie zostało jeszcze przeprowadzone. Spółka dąży do zawarcia układu z wierzycielami w ramach przyspieszonego postępowania układowego, jednak termin zakończenia postępowania jest zależny od szeregu czynników, w tym także czynników od Spółki niezależnych. Pomimo więc wydłużenia się czasu trwania procesu, Zarząd BRASTER podejmuje wszelkie możliwe w obecnej sytuacji Spółki i warunkach gospodarczych

działania, pozwalające na maksymalnie sprawne przeprowadzenie postępowania, nadto w warunkach jego pełnej transparentności.

O powyższym zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 85/2021 z dnia 4 listopada 2021 roku.

2.21 INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO

W księdze wieczystej zakupionej nieruchomości wpisana była dodatkowo hipoteka umowna do kwoty 2.770.000 zł, zabezpieczająca wierzytelność poprzednich właścicieli w/w nieruchomości. W związku z dokonaną w 2017 roku całkowitą spłatą wszelkich zobowiązań przez Spółkę w stosunku do poprzednich wierzycieli została wydana zgoda na wykreślenie powyższej hipoteki wg. aktu notarialnego. Powyższa hipoteka umowna została wykreślona z księgi wieczystej.

W księdze wieczystej zakupionej nieruchomości wpisana została hipoteka umowna do kwoty 13.650.000 zł, zabezpieczająca wierzytelność administratora wierzytelności Spółki pod firmą MWW TRUSSTEES sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wykonującego prawa i obowiązki obligatariuszy.

Zgodnie z §13 Warunków Emisji Obligacji serii A, Wierzytelności Obligatariuszy wynikające z Obligacji zostaną zabezpieczone poprzez ustanowienie na rzecz Administratora Zastawu, reprezentującego Obligatariuszy:

• Zastawu cywilnego na kluczowych maszynach i urządzeniach linii technologicznej do produkcji matryc ciekłokrystalicznych, zaprojektowanej w celu prowadzenia działalności gospodarczej przez Emitenta i zlokalizowanej w Szeligach, do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 130% łącznej wartości nominalnej istniejących Obligacji na dzień zawarcia umowy zastawu cywilnego. Zawarcie umowy zastawu zwykłego nastąpi nie wcześniej niż 30 listopada 2018 roku i nie później niż 31 grudnia 2018 roku. Zastaw zwykły wygaśnie w dniu, w którym zastaw rejestrowy zostanie w sposób ważny zarejestrowany w rejestrze zastawów i nie stanie się nieskuteczny lub w dniu, w którym Obligacje zostaną w pełni spłacone w sposób bezwarunkowy i nieodwołalny, w zależności od tego. który z tych dni przypadnie wcześniej.
• Zastawu rejestrowego na kluczowych maszynach i urządzeniach linii technologicznej do produkcji matryc ciekłokrystalicznych, zaprojektowanej w celu prowadzenia działalności gospodarczej. Zastaw ustanowiony zostanie do dnia 15 marca 2019 roku poprzez stosowny wpis do rejestru zastawów. Zabezpieczenie w postaci zastawu rejestrowego ustanowione zostanie do najwyższej sumy zabezpieczenia równej wartości 130% łącznej wartości nominalnej istniejących Obligacji na dzień zawarcia umowy zastawu rejestrowego. Zastaw rejestrowy na Przedmiocie Zastawu zostanie ustanowiony na podstawie odpowiedniej umowy zastawu rejestrowego zawartej przez Emitenta z Administratorem Zastawu, nie wcześniej niż 30 listopada 2018 roku i nie później niż do dnia 31 grudnia 2018 roku. Wniosek o wpis zastawu rejestrowego zostanie złożony przez Emitenta w terminie 7 od dnia zawarcia umowy zastawu rejestrowego.

Zgodnie z oszacowaniem środków trwałych stanowiących linię technologiczną do produkcji matryc ciekłokrystalicznych sporządzonym na dzień 25 października 2018 roku wartość Przedmiotu Zastawu wyceniona został na kwotę 6.121.600 zł. W dniu 3 stycznia 2019 roku Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, Wydział XI Gospodarczy – Rejestru Zastawów z dnia 20 grudnia 2018 roku o w wpisie do rejestru zastawów zastawu rejestrowego na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa Emitenta w postaci kluczowych maszyn i urządzeń linii technologicznej do produkcji matryc ciekłokrystalicznych. Zastaw rejestrowy ustanowiony został na rzecz administratora zastawu - spółki MWW TRUSTEES Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie jako zabezpieczenie wierzytelności obligatariuszy obligacji serii A wyemitowanych przez Emitenta w 2016 roku i stanowi wykonanie zobowiązania Emitenta do zawarcia umów o ustanowienie przedmiotowego zabezpieczenia przewidzianego warunkami emisji obligacji serii A, przyjętymi przez Zarząd Emitenta w dniu 14 listopada 2016 roku. Najwyższa kwota zabezpieczenia stanowi równowartość 130% wartości nominalnej Obligacji serii A niewykupionych na dzień zawarcia umowy zastawu i jest równa kwocie 13.650.000 złotych.

Umowa z NCBIR nr INNOMED/I/14/CBR/2014 na dofinansowanie projektu pt. "Opracowanie innowacyjnego w skali świata urządzenia Tester BRASTER przeznaczonego do cyfrowej rejestracji obrazów termograficznych patologii gruczołu piersiowego kobiet oraz badania porównujące skuteczność urządzenia względem standardowych metod diagnostycznych raka piersi". Maksymalna kwota dofinansowania 8 291 tys. zł.

NCBiR dofinansowanie w ramach Poddziałania 1.1.1 PO IR "Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa", w dniu 31 maja 2019 BRASTER S.A. podpisał Umowę na realizację projektu pt. "System komputerowej interpretacji i wspomagania diagnostyki onkologicznej gruczołu piersiowego działający w oparciu o techniki głębokiego uczenia, w szczególności sieci konwolucyjne". Zabezpieczeniem umowy, której całkowita wartość to 8.538.119,38 PLN, a kwota dofinansowania to 5.384.567,10 PLN, jest weksel in blanco.

2.22 INNE INFORMACJE, KTÓRE MOGĄ W ISTOTNY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA OCENĘ SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ I WYNIKU FINANSOWEGO EMITENTA

W odniesieniu do III kwartału 2021 roku w ocenie Spółki nie występują inne niż wskazane w pozostałych punktach niniejszego raportu informacje, które mogą w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Spółki.

3. POZOSTAŁE INFORMACJE DO RAPORTU KWARTALNEGO

3.1 PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

BRASTER Spółka Akcyjna w restrukturyzacji (dalej jako: "Spółka", "Emitent" lub "BRASTER") została utworzona w 2008 roku przez grupę pięciu naukowców jako spółka celowa dla przeprowadzenia badań przemysłowych współfinansowanych z grantu europejskiego w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka POIG 1.4-4.1, a następnie wdrożenia do produkcji wyniku tych badań. Zespół naukowy BRASTER opracował przełomowy sposób zastosowania ciekłych kryształów w diagnostyce raka, a także stworzył unikalny w skali świata wyrób medyczny do domowego, samodzielnego badania piersi – "System Domowej Profilaktyki Raka Piersi Braster - System Braster" (dalej: "System", "System BRASTER", "Urządzenie", "Produkt"). W 2016 roku Emitent zakończył etap wdrożeniowy polegający na budowie infrastruktury produkcyjnej i rozpoczął sprzedaż Urządzenia na rynku polskim. Następnym krokiem milowym w rozwoju Spółki było rozpoczęcie w 2017 roku ekspansji zagranicznej na wybranych rynkach. W 2018 roku Spółka zakończyła prace nad urządzeniem medycznym skierowanym bezpośrednio do środowiska medycznego - "Braster Pro – system profilaktyki raka piersi" (dalej: "BRASTER Pro") i rozpoczęła jego sprzedaż.

Główna działalność Emitenta opiera się na produkcji narzędzia do diagnostyki onkologicznej piersi u kobiet, w postaci termograficznego Urządzenia, mającego na celu nieinwazyjne badania przesiewowe nakierowane na wykrywanie markerów możliwie wczesnych postaci raka piersi.

Firma:	BRASTER S.A. w restrukturyzacji
Siedziba i adres:	ul. Cichy Ogród 7, Szeligi 05-850 Ożarów Mazowiecki
Telefon:	+48 22 295 03 50
Poczta elektroniczna:	inwestorzy@braster.eu
Strona internetowa:	www.braster.eu
Sąd rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy
	Krajowego Rejestru Sądowego
KRS:	0000405201
NIP:	521-349-66-48
REGON:	141530941
PKD:	Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając
	dentystyczne (PKD 3250Z)
Oddziały:	Spółka nie posiada oddziałów

BRASTER Spółka Akcyjna powstała z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W dniu 2 grudnia 2011 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o przekształceniu Spółki pod firmą: BRASTER Sp. z o.o. w spółkę akcyjną. Zmianę firmy na obecną tj. BRASTER S.A. zarejestrowano w dniu 13 grudnia 2011 roku. Akcje Spółki zostały wprowadzone do obrotu publicznego w alternatywnym systemie obrotu NewConnect w dniu 20 grudnia 2012 roku. Natomiast od dnia 24 czerwca 2015 roku, akcje Spółki notowane są na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zgodnie z klasyfikacją Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. BRASTER S.A. został zaklasyfikowany do sektora Sprzęt i materiały medyczne.

W dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył przyspieszone postępowanie układowe Spółki. Postanowienie Sądu zostało wydane wskutek złożenia w dniu 31 marca 2020 r. przez Zarząd Spółki wniosku o otwarcie

BRASTER S.A. w restrukturyzacji

przyspieszonego postępowania układowego na podstawie art. 7 ust. 1 w zw. z art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne. Celem postępowania restrukturyzacyjnego jest uniknięcie ogłoszenia upadłości Spółki przez umożliwienie jej restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami. Sądowa restrukturyzacja Spółki jest etapem działań naprawczych, nakierowanych na poprawę sytuacji przedsiębiorstwa, w tym w jego obszarze finansowym.

Otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego nie wpływa negatywnie na bieżącą działalność operacyjną Spółki, która jest kontynuowana na dotychczasowych zasadach. W czasie postępowania Zarząd Spółki ma uprawnienie do samodzielnego podejmowania czynności mieszących się w zakresie czynności zwykłego zarządu. Z kolei czynności przekraczające zwykły zarząd, dla swej ważności, wymagają zgody nadzorcy sądowego. Zgodnie z postanowieniem Sądu sędzią-komisarzem został wyznaczony ASR Piotr Bartosiewicz, a nadzorcą sądowym ustanowiona została spółka KGS Restrukturyzacje sp. z o.o.

3.2 ORGANY SPÓŁKI

Zarząd

Na dzień 30 września 2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu Zarząd Spółki jest jednoosobowy, a w jego skład wchodzi:

Dariusz Karolak – Prezes Zarządu

W okresie III kwartału 2021 roku oraz do dnia publikacji niniejszego raportu nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu Spółki.

Rada Nadzorcza

Na dzień 30 września 2021 roku oraz na dzień publikacji niniejszego raportu w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą następujące osoby:

• Grzegorz Pielak Przewodniczący Rady Nadzorczej (niezależny),
• Krzysztof Grochowski Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
• Zygfryd Kosidowski Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
• Karolina Nowak- Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
• Wiktor Żyro Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
• Kamila Padlewska Członek Rady Nadzorczej

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej w III kwartale 2021 roku i do dnia publikacji raportu:

W dniu 22 lipca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały o odwołaniu Pani Elżbiety Kozik oraz Pani Katarzyny Kiljańczyk z funkcji Członków Rady Nadzorczej Spółki. Uchwały weszły w życie z chwilą ich podjęcia. Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Pana Wiktora Żyro do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki weszła w życie z chwilą jej podjęcia. O powyższych zmianach Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 58/2021 z dnia 22 lipca 2021 roku.

3.3 STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO I AKCJONARIATU SPÓŁKI

Na dzień 30 września 2021 roku oraz na dzień publikacji niniejszego raportu kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.529.343,60 zł i dzieli się na 25.293.436 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym:

• 1.425.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
• 1.047.291 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
• 30.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
• 60.549 zwykłych akcji na okaziciela serii D,
• 500.000 zwykłych akcji na okaziciela serii E,
• 2.600.000 zwykłych akcji na okaziciela serii F,
• 505.734 akcje zwykłe na okaziciela serii H,
• 3.000.000 akcje zwykłe na okaziciela serii I,
• 13.088.961 akcji zwykłych na okaziciela serii L,
• 3.035.901 akcji zwykłych na okaziciela serii O.

Ogólna liczba głosów w Spółce wynosi 25.293.436 głosów.

W okresie III kwartału 2021 roku oraz do dnia publikacji niniejszego raportu nie miały miejsca zmiany w strukturze kapitału zakładowego Spółki.

Struktura akcjonariatu Spółki

Zgodnie z wiedzą Spółki, na dzień publikacji niniejszego raportu, tj. na dzień 29 listopada 2021 roku, w strukturze akcjonariatu Spółki nie występuje akcjonariusz posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Stan ten zgodnie z wiedzą Spółki nie uległ zmianie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego Spółki, tj. raportu za I półrocze 2021 r. opublikowanego w dniu 30 września 2021 roku.

3.4 STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

Zgodnie z wiedzą Spółki, na dzień publikacji niniejszego raportu, tj. na dzień 29 listopada 2021 roku, Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej BRASTER posiadają akcje Spółki w ilości przedstawionej w poniższej tabeli.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Wartość nominalna (w zł)
Dariusz Karolak – Prezes Zarządu*	656.252	2,59%	65.625,20
Grzegorz Pielak – Przewodniczący Rady Nadzorczej	1.212.500	4,79%	121.250,00
Kamila Padlewska – Członek Rady Nadzorczej*	523.883	2,07%	52.388,30

* Panią Kamilę Padlewską oraz Pana Dariusza Karolaka łączy porozumienie w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy o ofercie publicznej (…).

Zgodnie z wiedzą Spółki, na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. raportu za I półrocze 2021 r. opublikowanego w dniu 30 września 2021 roku, Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej BRASTER posiadali akcje Spółki w ilości przedstawionej w poniższej tabeli.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Wartość nominalna (w zł)
Dariusz Karolak – Prezes Zarządu*	542.702	2,15%	54.270,20
Grzegorz Pielak – Przewodniczący Rady Nadzorczej	1.167.500	4,62%	116.750,00

BRASTER S.A. w restrukturyzacji

Kamila Padlewska – Członek Rady Nadzorczej*	523.883	2,07%	52.388,30
* Panią Kamilę Padlewską oraz Pana Dariusza Karolaka łączy porozumienie w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy o ofercie publicznej (…).

Według najlepszej wiedzy Spółki, pozostali Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie posiadają i nie posiadali w okresie od dnia publikacji raportu za I półrocze 2021 r. do dnia przekazania niniejszego raportu akcji BRASTER. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie posiadają i nie posiadali w okresie, o którym mowa powyżej, uprawnień do akcji Emitenta.

3.5 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

BRASTER S.A. w restrukturyzacji jest innowacyjną spółką telemedyczną, której podstawowym przedmiotem działalności jest świadczenie usług w ramach profilaktyki raka piersi.

Misją Spółki BRASTER jest dostarczenie kobietom łatwego w użyciu i bezpiecznego narzędzia, które o ile stosowane będzie systematycznie oraz w skojarzeniu z istniejącymi już metodami, przyczyni się do wzrostu wykrywalności raka piersi na wczesnym etapie jego powstawania, a tym samym znacząco zwiększy szansę na całkowite wyleczenie i w konsekwencji uratowanie życia.

Spółka w ramach swojej działalności oferuje System BRASTER - pierwszy na świecie system telemedyczny, który pozwala wykonać wiarygodne, bezbolesne badanie piersi. Wraz z nim oferowana jest usługa polegająca na dostarczeniu użytkownikom wyników automatycznej interpretacji badania termograficznego piersi poprzez platformę telemedyczną.

Zgodnie z modelem biznesowym Spółki, produkt BRASTER skierowany jest zarówno do kobiet jako bezpośrednich użytkowniczek, które samodzielnie, w komfortowych, domowych warunkach mogą wykonywać badanie piersi (jako element profilaktyki i wsparcie comiesięcznego samobadania piersi) przy wykorzystaniu zaawansowanego systemu telemedycznego, jak i do gabinetów medycznych, gdzie lekarz może wykonać badanie podczas standardowej wizyty w ramach swojej praktyki klinicznej, a otrzymany wynik stanowi uzupełnienie standardowych badań diagnostycznych piersi.

Spółka w swoim portfolio produktowym oferuje:

• System BRASTER: urządzenie do badania piersi do użytku domowego oraz
• BRASTER Pro: urządzenie do badania piersi w gabinetach lekarskich.

System BRASTER: urządzenie do badania piersi do użytku domowego

System BRASTER to wyrób medyczny, który umożliwia każdej kobiecie samodzielne wykonanie badania piersi w zaciszu domowym. Badanie Urządzeniem BRASTER jest bezbolesne, łatwe (aplikacja prowadzi użytkowniczkę krok po kroku), wygodne (nie trzeba wychodzić z domu) oraz nie emituje niebezpiecznego promieniowania.

Poniższy rysunek przedstawia działanie Systemu BRASTER, który skierowany jest do użytku konsumenckiego.

BRASTER S.A. w restrukturyzacji

BRASTER Pro: urządzenie do badania piersi w gabinetach lekarskich

BRASTER Pro to certyfikowane Urządzenie medyczne, które wspiera proces badania piersi w warunkach klinicznych. Powyższe Urządzenie zostało stworzone do użytku w trakcie standardowej wizyty pacjentki u lekarza (ginekologa, położnika, lekarza pierwszego kontaktu czy medycyny rodzinnej). Badanie wykonane za pośrednictwem BRASTER Pro jest niedrogie, łatwo dostępne i jest komplementarne dla badań diagnostycznych takich jak USG piersi czy mammografia.

Poniższy rysunek przedstawia działanie Systemu BRASTER, który skierowany jest do użytku przez środowisko medyczne.

Spółka prowadzi sprzedaż swoich produktów w kanale biznesowym oraz konsumenckim, a jej oferta skierowana jest zarówno do lekarzy, jak i do kobiet. Przyjęty przez Spółkę model sprzedaży eksportowej zakłada wejście na rynki zagraniczne głównie we współpracy z lokalnymi dystrybutorami. Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka posiada umowy dystrybucyjne z partnerami w 25 krajach.

Ponadto w 2020 roku Spółka wprowadziła do sprzedaży dwa nowe produkty:

• Wskaźnik ciekłokrystaliczny do monitorowania temperaturyoraz
• Przyłbice ochronne.

Wskaźnik ciekłokrystalicznydo monitorowania temperatury

W marcu 2020 roku Spółka wprowadziła do sprzedaży nowy produkt - wskaźnik do monitorowania temperatury produkcji BRASTER. Umieszczany na czole wskaźnik ciekłokrystaliczny nadaje się do samodzielnego użycia i prewencyjnego monitorowania temperatury osób narażonych na zakażenia lub infekcje wirusowe. Umożliwia łatwą identyfikację na odległość osób o podwyższonej temperaturze. Wskaźnik został objęty zgłoszeniem patentowym (zgłoszenia do UPRP i EPO: PK/7480/RW, P.433367; PZ/7480/RW/EP, EP20461525.6). Założeniem jest

produkcja prowadzona w oparciu o własny zakład wytwórczy BRASTER, przy wykorzystaniu jego własnej, opatentowanej technologii wytwarzania termowrażliwych folii krystalicznych.

W sytuacji zagrożenia epidemiologicznego, prosty w obsłudze, stosunkowo tani i powszechnie dostępny znacznik może pozytywnie wpłynąć na ograniczenie zakażeń wirusowych poprzez możliwość oceny na odległość i ograniczenia kontaktów z osobami potencjalnie chorymi. Wskaźnik może znaleźć zastosowanie w warunkach trwającej pandemii do monitorowania np. personelu medycznego, służb mundurowych, pracowników w biurach i zakładach produkcyjnych, osób w środkach transportu zbiorowego i innych osób wychodzących z domu w warunkach ograniczeń. Przy przedłużającym się stanie pandemii wskaźniki tego typu mogą okazać się istotnym elementem ograniczającym rozprzestrzenianie wirusa w społeczeństwie.

Przyłbice ochronne

W kwietniu 2020 roku do oferty Spółka wprowadziła przyłbice ochronne, znajdujące zastosowanie jako uzupełniający element odzieży ochronnej, zmniejszający ryzyko związane z zakażeniami przenoszonymi drogą kropelkową. Przyłbica ochronna chroni również błony śluzowe ust, oczu i nosa przed kontaktem z zanieczyszczonymi dłońmi czy przedmiotami oraz drobnymi urazami mechanicznymi.

3.6 ISTOTNE DOKONANIA I NIEPOWODZENIA EMITENTA W III KWARTALE 2021 ROKU ORAZ PO DNIU BILANSOWYM WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ

W III kwartale 2021 roku oraz do dnia publikacji niniejszego raportu w Spółce miały miejsce przedstawione poniżej zdarzenia, które w sposób znaczący wpłynęły na działalność i sytuację Emitenta.

Podpisanie umowy współpracy w zakresie dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych Spółki w Izraelu

W dniu 3 sierpnia 2021 roku Zarząd Spółki podpisał umowę (ang. "Distribution agreement") z firmą Eltel Technologistics Ltd. z siedzibą w Izraelu ("Dystrybutor"), określającą zasady współpracy w obszarze dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych produkowanych przez Emitenta wraz z pakietami badań ("Urządzenie", "Produkt") na obszarze Izraela.

Zgodnie z zapisami Umowy oferowane na w/w rynku będą Urządzenia "BRASTER Pro" lub "BRASTER System". Urządzenie sprzedawane będzie w modelu biznesowym nakierowanym na współpracę ze środowiskiem medycznym. Dystrybutor będzie również prowadzić działania marketingowe i Public Relations związane z Produktem, zgodnie z wcześniejszymi uzgodnieniami z Emitentem. Zawarta Umowa ma charakter ramowy, a sprzedaż Urządzeń będzie odbywała się na podstawie składanych przez Dystrybutora jednostkowych zamówień, przy czym Umowa nie nakłada na Dystrybutora obowiązku zakupu Produktów ani nie określa wymaganej minimalnej ich ilości. Strony będą przyjmować okresowo harmonogramy określające cele sprzedażowe na kolejne okresy współpracy. Zgodnie ze wstępnie przyjętymi celami sprzedażowymi, wartość Umowy w okresie jej obowiązywania może szacunkowo wynieść ponad 2,2 mln zł. W przypadku osiągania zamierzonych celów sprzedażowych Dystrybutor będzie miał prawo do wyłącznej dystrybucji Urządzeń Emitenta na terytorium Izraela, w przeciwnym wypadku Umowa będzie miała charakter niewyłączny. Umowa została zawarta na okres 5 lat, przy czym w określonych w Umowie przypadkach może zostać rozwiązana przez strony przed upływem tego terminu. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych z tytułu niewywiązywania się bądź nienależytego wykonania zobowiązań którejkolwiek ze stron.

W ocenie Spółki rozpoczęcie współpracy z Dystrybutorem oraz sprzedaży Urządzenia na rynku izraelskim będzie miało wpływ na przyszłą sytuację finansową Emitenta. Eltel Technologistics Ltd. to prywatna firma założona w 1979 r przez Malam-Taim Group i Elta Systems Ltd. Spółkę zależną Israel Aerospace Industries. Eltel rozwija i dostarcza specjalistyczne rozwiązanie technologiczne na rynku instytucjonalnym m.in. w zakresie rozwiązań mających zastosowania w obronności oraz w medycynie. Partner dokonał pierwszych zakupów Urządzeń w obu wersjach oraz prowadzi działania związane z rejestracją Urządzenia w tym kraju. Deklaruje również chęć współpracy w zakresie pomocy w dystrybucji Urządzeń w innych krajach.

O powyższym zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 62/2021 z dnia 3 sierpnia 2021 roku.

Zawarcie niewiążącej dokumentacji dotyczącej finansowania działalności Spółki

W dniu 22 września 2021 roku Spółka zawarła z LDA Capital, LLC z siedzibą w Stanach Zjednoczonych ("LDA Capital", "Inwestor") porozumienie dotyczące potencjalnego finansowania działalności Spółki (ang. Engagement Letter) ("Porozumienie"). Porozumienie nie wyklucza możliwości pozyskiwania finansowania z innych źródeł zastrzega natomiast wyłączność dla mechanizmu "Put Option Agreement". W zawartym Porozumieniu strony uzgodniły kluczowe warunki potencjalnego finansowania przewidujące m.in. finansowanie do kwoty 100 mln zł w formie umowy opcji sprzedaży akcji (ang. Put Option Agreement) przez okres 5 lat za określoną premię opcyjną i z przeznaczeniem na kapitał obrotowy i rozwojowy Spółki. Program finansowania ma być oparty na emisji akcji Spółki i zakłada oferowanie przez Spółkę akcji dla LDA Capital lub podmiotów z nim stowarzyszonych. Spółka ma prawo, ale nie obowiązek, emitować papiery wartościowe na określonych warunkach umowy inwestycyjnej, a Inwestor jest zobowiązany do objęcia i opłacenia takich papierów wartościowych ("Opcja sprzedaży"). Główne warunki zawartego Porozumienia:

• Spółka może w dowolnym momencie, według własnego uznania, wydać tzw. Powiadomienie o Opcji Sprzedaży. Powiadomienie takie rozpoczyna tzw. Okres cenowy na okres 10-ciu kolejnych dni sesyjnych poprzedzających Zamknięcie Okresu cenowego. W każdym Okresie cenowym dozwolone jest tylko jedno wykonanie Opcji Sprzedaży.
• W każdym Okresie cenowym Spółka może wydać Powiadomienie o Opcji Sprzedaży na maksymalnie 350% średniego dziennego wolumenu obrotu z 15-stu dni sesyjnych poprzedzających Opcję Sprzedaży. Inwestor obejmie co najmniej 50% dowolnego Powiadomienia o Opcji Sprzedaży, ale nie więcej niż 200% jakiegokolwiek Powiadomienia o Opcji Sprzedaży.
• Inwestor będzie honorował Powiadomienie o Opcji Sprzedaży od Spółki i obejmie akcje po cenie równej 90% średniego VWAP (tj. średnia cena ważona wolumenem na Rynku Głównym GPW) w Okresie cenowym.
• Spółka wyemituje 3 mln warrantów subskrypcyjnych uprawniających przez 5 lat od podpisania umowy do objęcia akcji zwykłych z ceną wykonania 2,08 zł. Po 12 miesiącach od podpisania umowy ("Data Rocznicy"), jeżeli 10-ciodniowa średnia cena rynkowa przed Datą Rocznicy ("Cena Benchmarku") okaże się mniejsza niż 90% z 2,08 zł, wtedy cena wykonania zostanie zresetowana do 120% Ceny Benchmarku na pozostałą część terminu.
• Inwestor zobowiązuje się nigdy nie posiadać więcej niż [19,9] % pozostałego kapitału zakładowego Spółki.

Podpisana dokumentacja ma charakter niewiążący i została zawarta z okresem ważności 60 dni od jej zawarcia. Mimo upływu terminu strony kontynuują działania zmierzające do przeprowadzenia transakcji. Obecnie Spółka we współpracy z LDA oraz wyspecjalizowaną kancelarią prawną pracuje nad ostatecznym kształtem umowy inwestycyjnej zabezpieczającej w równym stopniu interesy Spółki, potencjalnego inwestora jak i dotychczasowych akcjonariuszy. Po zawarciu umowy inwestycyjnej

niezwłocznie zwołane zostanie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad przewidującym podjęcie uchwał umożliwiających wykonanie postanowień tej umowy.

LDA Capital to założona w 2018 roku alternatywna grupa inwestycyjna posiadająca doświadczenie w złożonych transakcjach transgranicznych. Założyciele LDA Capital mają 20-letnią historię biznesową, łącznie zrealizowali ponad 200 transakcji w całej strukturze kapitałowej zarówno na rynku publicznym, jak i prywatnym w 42 krajach o łącznej wartości transakcji powyżej 10 mld USD. Podjęcie przez Spółkę współpracy z takim partnerem mogłoby w ocenie Zarządu Spółki wpłynąć pozytywnie na sytuację finansową Spółki i możliwość rozwoju jej działalności w przyszłości.

O powyższym zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 69/2021 z dnia 22 września 2021 roku.

Otrzymanie zgody NCBR na zmianę harmonogramu projektu dotyczącego algorytmu "Deep BRASTER" do automatycznej interpretacji wyników badań wykonywanych urządzeniem BRASTER

W dniu 4 października 2021 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) Spółka otrzymała zgodę Narodowego Centrum Badań i Rozwoju (NCBR) na zaproponowane przez Spółkę zmiany w zakresie parametrów projektu "System komputerowej interpretacji i wspomagania diagnostyki onkologicznej gruczołu piersiowego działający w oparciu o techniki głębokiego uczenia, w szczególności sieci konwolucyjne" (Projekt), w tym harmonogramu jego realizacji. Zgodnie z otrzymaną decyzją NCBR wyraził zgodę m.in. na przedłużenie okresu kwalifikowalności kosztów do dnia 30 kwietnia 2023 r. (dotychczas 31 października 2021 r.) oraz zwiększenie liczby przebadanych kobiet do min. 5 000 pacjentek. Badania w ramach Projektu prowadzone będą w Polsce w modelu rozproszonym, tj. badania wieloośrodkowego opartego głównie o gabinety ginekologiczne. Kwota uzyskanego dofinasowania z NCBR nie uległa zmianie i wynosi 5,4 mln zł.

Spółka przypomina, że celem Projektu jest opracowanie w toku badań przemysłowych i prac rozwojowych, a następnie wdrożenie na rynku docelowym innowacyjnego systemu komputerowej detekcji zmian patologicznych piersi i wspomagania diagnostyki onkologicznej wykonywanej przez lekarzy w placówkach opieki zdrowotnej i gabinetach lekarskich, bazującego na wykorzystaniu technik głębokiego uczenia maszynowego (Deep Learning) w przetwarzaniu obrazów uzyskanych metodą termografii kontaktowej zastosowanej we wczesnym wykrywaniu raka piersi. Po zawarciu aneksu do umowy o dofinansowanie Projektu uwzględniającego powyższe zmiany, Spółka wystąpi do NCBR o zaliczkę w ramach uzyskanego dofinansowania, celem kontynuacji prac przewidzianych w Projekcie.

O powyższym zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 71/2021 z dnia 4 października 2021 roku.

Zatwierdzenie przez Sąd spisu wierzytelności oraz ustanowienie Rady Wierzycieli

W dniu 11 października 2021 r. (zdarzenie po dniu bilansowym) Spółka otrzymała postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy do spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych z dnia 5 października 2021 r. o zatwierdzeniu spisu wierzytelności złożonego przez nadzorcę sądowego w dniu 19 października 2020 r. i uzupełnionego w dniu 24 lutego 2021 r. oraz o ustanowieniu Rady Wierzycieli w trwającym przyspieszonym postępowaniu układowym Spółki.

O powyższym zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 74/2021 z dnia 11 października 2021 roku.

Postanowienie w sprawie określenia trybu przeprowadzenia głosowania nad układem w przyspieszonym postępowaniu układowym Spółki

W dniu 4 listopada 2021 r. (zdarzenie po dniu bilansowym) Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych z dnia 15 października 2021 roku w sprawie określenia trybu przeprowadzenia głosowania nad układem ("Postanowienie"), wydane na podstawie art. 110 ust. 7 ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne ("p.r."), w trwającym przyspieszonym postępowaniu układowym Spółki.

Zgodnie z treścią Postanowienia określono następujący tryb przeprowadzania głosowania nad układem:

1) głosowanie odbędzie się z pominięciem zwoływania zgromadzenia wierzycieli;

2) nadzorca sądowy wyśle do wierzycieli ujętych w spisie wierzytelności zawiadomienie o możliwości oddania głosu na piśmie, doręczając im jednocześnie propozycje układowe, opinię nadzorcy sądowego o możliwości wykonania układu, główne założenia planu restrukturyzacyjnego oraz karty do głosowania wraz z informacją o sposobie głosowania i z pouczeniem o treści art. 107-110 ust. 2-5 p.r., art. 113 p.r., art. 115-119 p.r.;

3) wysyłka dokumentów, o których mowa w pkt 2, w formie pisemnej nastąpi nie później niż w terminie 3 tygodni od daty doręczenia nadzorcy sądowemu Postanowienia wraz ze stwierdzeniem jego prawomocności i zostanie dokonana przez nadzorcę sądowego, który przeprowadzi procedurę rozsyłania i zbierania głosów na piśmie, stosując odpowiednio przepis art. 219 ust. 2 pkt 2 p.r.;

4) nadzorca sądowy doręczając zawiadomienia wraz z dokumentami, o których mowa w ust. 2, zakreśli wierzycielom siedmiodniowy termin na oddanie głosu na piśmie oraz na – w odniesieniu do wierzycieli wskazanych w art. 151 ust. 2-3 p.r. – wyrażenie zgody na objęcie układem, licząc od dnia doręczenia wierzycielowi przedmiotowego zawiadomienia;

5) głosy, które wpłyną do nadzorcy po terminie wskazanym w ust. 4, nie będą brane pod uwagę przy ustalaniu wyników głosowania;

6) nadzorca sądowy przedstawi sędziemu-komisarzowi nie później niż w terminie 4 miesięcy od daty doręczenia nadzorcy sądowemu Postanowienia ze stwierdzeniem prawomocności w formie pisemnej wyniki głosowania nad propozycjami układowymi wraz z zebranymi kartami do głosowania oraz dowodami doręczenia dokumentów z pkt 2 Postanowienia wierzycielom, którzy nie oddali głosu;

7) wyniki głosowania nad układem wraz ze spisem oddanych głosów nadzorca sądowy przekaże także w wersji elektronicznej w postaci pliku na nośniku pamięci, przedkładając ten nośnik do akt oraz mailowo na adres sędziego-komisarza;

8) zmiana propozycji układowych jest możliwa w terminie 7 dni od daty uprawomocnienia się Postanowienia poprzez ich przedłożenie do sędziego-komisarza;

9) wszelkie dokumenty, o których mowa w Postanowieniu, nadzorca sądowy skieruje do wierzycieli na piśmie za pośrednictwem operatora pocztowego w rozumieniu ustawy z dnia 23 listopada 2012 r. – Prawo pocztowe listem poleconym za potwierdzeniem odbioru.

Ponadto, Spółka otrzymała również postanowienie Sądu z dnia 15 października 2021 roku w przedmiocie ustanowienia kuratora obligatariuszy w trwającym przyspieszonym postępowaniu układowym Spółki, zgodnie z którym Sąd ustanowił kuratora dla reprezentowania praw obligatariuszy obligacji serii B4 Łukasza Ragusa (licencja doradcy restrukturyzacyjnego o numerze 437).

Na dzień publikacji niniejszego raportu przyspieszone postępowanie układowe jest w toku, przy czym głosowanie nad układem dotychczas nie zostało jeszcze przeprowadzone. Spółka dąży do zawarcia układu z wierzycielami w ramach przyspieszonego postępowania układowego, jednak termin zakończenia postępowania jest zależny od

szeregu czynników, w tym także czynników od Spółki niezależnych. Pomimo więc wydłużenia się czasu trwania procesu, Zarząd BRASTER podejmuje wszelkie możliwe w obecnej sytuacji Spółki i warunkach gospodarczych działania, pozwalające na maksymalnie sprawne przeprowadzenie postępowania, nadto w warunkach jego pełnej transparentności.

O powyższym zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 85/2021 z dnia 4 listopada 2021 roku.

Pozostałe zdarzenia mające miejsce w III kwartale 2021 roku oraz po dniu bilansowym

W lipcu 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 4 w przedmiocie pokrycia straty netto Spółki poniesionej w roku obrotowym 2020 w kwocie 15.988.242,15 zł z zysków lat przyszłych.

W sierpniu 2021 r. Spółka wzięła udział w telekonferencji z placówkami leczniczymi i naukowymi w Malezji zorganizowanej przez lokalnego dystrybutora Urządzeń. Telekonferencja odbyła się w związku z zakończeniem w kwietniu 2021 r. procesu rejestracji Urządzenia w Malezji.

W okresie sprawozdawczym Zespół BRASTER sukcesywnie starał się dotrzeć do środowiska medycznego i zbudować świadomość istnienia Systemu BRASTER zarówno na rynku rodzimym jak i zagranicznym. Przedstawiciele Spółki uczestniczyli w wydarzeniach tematycznych. Zewsząd widać ogromne zainteresowanie produktem, szczególnie w modelu "proffesional" oraz uznanie w kierunku wykorzystania tak innowacyjnej technologii w samobadaniu piersi. Dział medyczny Spółki na bieżąco spotyka się z przedstawicielami środowisk medycznych, stowarzyszeń, czy też z naukowcami. Spółka kontaktuje się również z przedstawicielami zagranicznych środowisk medycznych wykorzystując telekonferencje czy wideokonferencje.

W dniach 16-19 września 2021 odbyła się konferencja medyczna w Albenie, Bułgaria, na której obecny był Zarząd Spółki.

We wrześniu 2021 r. Spółka otrzymała POLSKĄ NAGRODĘ INNOWACYJNOŚCI 2021. Wręczenie nagrody odbyło się podczas VIII Polskiego Kongresu Przedsiębiorczości organizowanego przez Polską Agencję Przedsiębiorczości w dniach 5-7 października 2021 roku w Krakowie.

W dniu 30 września 2021 r. Spółka złożyła wniosek do Agencji Rozwoju Przemysłu o tymczasowe wsparcie restrukturyzacyjne w ramach programu "Polityka Nowej Szansy" w kwocie 14,05 mln zł w postaci 18-miesięcznej oprocentowanej pożyczki. W opinii Zarządu Spółka kwalifikuje się do tego programu. Wniosek przeszedł ocenę formalną. Drugim etapem jest ocena merytoryczna wniosku, po ukończeniu której Spółka będzie niezwłocznie informowana o dalszych krokach. Ewentualnie pozyskane środki umożliwiłyby m.in. rozwiązanie problemu wykupu zabezpieczonych na majątku Spółki obligacji serii A (które nie weszły do układu w ramach toczącego się postępowania restrukturyzacyjnego Spółki), pozwoliłyby przez okres trwania pożyczki podtrzymać działalność operacyjną Spółki oraz umożliwiłyby pozyskanie finansowania w ramach zaakceptowanych już przez Walne Zgromadzenie Spółki form lub z tytułu finansowania w ramach potencjalnej umowy inwestycyjnej z LDA Capital, LLC, o ile umowa ta zostanie zawarta na podstawie podpisanego we wrześniu br. porozumienia. Uczestnictwo w Polityce Nowej Szansy wymaga wkładu własnego, który Spółka zamierza pozyskać od inwestora/inwestorów sposobami zasygnalizowanymi w niniejszym raporcie (wkład własny powinien stanowić co najmniej 50% udziału w kosztach restrukturyzacji, z zastrzeżeniem: 25% - w przypadku mikro- lub małego przedsiębiorcy; 40% - w przypadku średniego przedsiębiorcy).

W dniach 15-18 listopada 2021 r. Spółka we współpracy z Polską Agencj Rozwoju Przedsiębiorczości wzięła udział w targach Medica 2021 r. w Dusseldorfie. Przedstawiciele Spółki odbyli szereg spotkań m. in. z podmiotami z Belgii, Jemenu, Japonii zainteresowanymi produktem Spółki w zakresie komercjalizacji na lokalnych rynkach i w regionach. Zdaniem Zarządu niektóre z nawiązanych kontaktów przekształcić się mogą w regularną współpracę gospodarczą. Po zakończeniu ww. targów Spółka odnotowuje ze strony podmiotów zagranicznych wzmożone zainteresowanie oferowanym systemem telemedycznym BRASTER. Podmioty te analizują tkwiące w systemie BRASTER możliwości poprawienia efektywności istniejących w ich krajach systemów profilaktyki raka piersi u kobiet, szczególnie w zakresie ograniczenia wciąż zbyt wysokiej śmiertelności związanej z tą chorobą.

3.7 CZYNNIKI I ZDARZENIA, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

W okresie III kwartału 2021 r. wystąpił szereg zdarzeń o nietypowym charakterze, mających wpływ na uzyskane przez Spółkę wyniki finansowe, z których najważniejszymi były:

pandemia COVID-19,

działania podejmowane w ramach kontynuacji przyspieszonego postępowania układowego Spółki.

Sytuacja związana z ogłoszoną w lutym 2020 roku pandemią koronawirusa COVID-19 miała wpływ na działalność Emitenta w III kwartale 2021 roku, jak też po dniu bilansowym. W szczególności wystąpiły następujące okoliczności:

• wstrzymanie lub przesunięcie w czasie procesów rejestracji w Korei Południowej, Wietnamie, Chinach, Rosji i innych krajach,
• wstrzymanie części projektu Deep Learning dofinansowanego przez NCBR, związanej z badaniem wymagającym kontaktu z pacjentem – w marcu 2021 roku Spółka podjęła decyzję o zmianie modelu realizacji projektu w związku z trwającą pandemią, na co w październiku br. zgodę wyraziło NCBR,
• wyhamowanie do minimum i tak niewystarczającej dla utrzymania Emitenta, sprzedaży urządzenia i pakietów badań na rynku krajowym (badanie urządzeniem BRASTER Pro wymaga bezpośredniego kontaktu z pacjentem,
• ograniczenie pracy na wielu stanowiskach do pracy zdalnej,
• odwołanie lub przesunięcia terminów konferencji medycznych, które pozwalały Emitentowi na nawiązanie nowych kontaktów z lekarzami (potencjalni nabywcy urządzenia i pakietów badań) oraz upowszechnianie wizerunku Spółki w środowisku medycznym.

Skutki pojawienia się i rozprzestrzeniania koronawirusa są przedmiotem rozważań i analiz Spółki, jak i całego otoczenia. Obecnie trudno jest przewidzieć dalszy rozwój sytuacji i oszacować skalę negatywnego oddziaływania pandemii na wzrost gospodarczy w Polsce i na świecie, a tym samym na działalność Spółki i jej wyniki w krótkiej i średniej perspektywie. Wpływ na działalność produkcyjną Spółki, w szczególności produkcję matryc ciekłokrystalicznych, które stanowią kluczowy element Urządzenia BRASTER mogą mieć: rosnąca cały czas liczba zachorowań, potencjalne zaburzenia łańcucha dostaw, zatory płatnicze, brak pracowników. Izolacja oraz ograniczenia handlu za granicą wpływają na czasowy spadek popytu. Zmniejszona produkcja i sprzedaż wpłynąć mogą z kolei negatywnie na przychody osiągane w Polsce i w poszczególnych krajach, w których Spółka prowadzi efektywną dostawę urządzeń medycznych oraz usług badawczych. Utrzymujący się stan pandemii może również

wpłynąć na tymczasową konieczność wstrzymania decyzji biznesowych w ramach rozmów prowadzonych z partnerami dystrybucyjnymi. Zarząd Spółki spodziewa się osłabienia koniunktury na głównych rynkach, na których BRASTER prowadzi działalność sprzedażową i związany z tym negatywny, aczkolwiek niemożliwy do oszacowania na dzień publikacji niniejszego raportu, wpływ na przyszłe wyniki i działalność Spółki.

Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji związanej z rozprzestrzenianiem się koronawirusa w kontekście funkcjonowania Spółki, sytuacji rynkowej na świecie oraz sytuacji finansowej Spółki i dokłada wszelkich starań, aby ograniczyć potencjalne ryzyka i ich możliwy negatywny wpływ na działalność operacyjną Spółki.

3.8 CZYNNIKI, KTÓRE MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ SPÓŁKĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Do czynników, które mogą mieć wpływ na działalność, rozwój i wyniki finansowe BRASTER S.A. w restrukturyzacji w kolejnych okresach można zaliczyć następujące czynniki o charakterze zewnętrznym i wewnętrznym:

1. Sytuacja makroekonomiczna

Ogólna sytuacja makroekonomiczna Polski i krajów należących do Unii Europejskiej, w tym takie czynniki jak: tempo wzrostu PKB, zmiana poziomu wynagrodzeń nominalnych brutto, poziom inflacji, stopa bezrobocia, sytuacja na rynku ochrony zdrowia wpływają bezpośrednio na stopień zamożności i siłę nabywczą społeczeństwa oraz na wysokość dochodów osobistych ludności. W efekcie czynniki te wpływają w pewnym stopniu także na wielkość popytu, który będzie zgłaszany na Urządzenie wytwarzane przez Spółkę.

Poza tym na rozwój Spółki wpływają również czynniki związane z polityką rządową, gospodarczą, fiskalną, monetarną, a w szczególności polityką zdrowotną w Polsce i krajach, w których Spółka prowadzi bądź zamierza prowadzić sprzedaż swoich produktów.

2. Wzrost zachorowalności na raka piersi w skali świata

Zgodnie z raportem GLOBOCAN, na świecie w 2020 r. wykrytych zostało ponad 2,26 mln przypadków nowych zachorowań na raka piersi oraz odnotowano 0,685 mln zgonów na ten typ nowotworu. Rak piersi stanowi najczęstszy nowotwór złośliwy wśród kobiet. Jest on odpowiedzialny za 24,5 % wszystkich zdiagnozowanych przypadków raka wśród kobiet. Według prognoz Międzynarodowej Agencji Badań nad Rakiem zachorowalność na raka (wszystkich typów) do 2030 roku wzrośnie o ponad 50%, zaś umieralność spowodowana nowotworem o prawie 60%. Według danych opublikowanych przez GLOBOCAN, w 2040 r. liczba nowych zachorowań na raka wyniesie 29,5 mln, podczas gdy liczba zgonów na świecie spowodowanych chorobami nowotworowymi wzrośnie do 16,4 mln. Widoczną tendencją jest większa zachorowalność na raka piersi w krajach wysokorozwiniętych. Wśród kobiet z krajów rozwiniętych zachorowalność na raka piersi jest ponad trzykrotnie wyższa niż w krajach o niższym poziomie rozwoju gospodarczego. Zgodnie z danymi zaprezentowanymi w wynikach badania tendencja ta w przyszłości będzie się utrzymywać.

3. Oczekiwany rozwój rynku telemedycyny

Światowy rynek telemedyczny znajduje się w fazie dynamicznego rozwoju. Obecnie reprezentuje on relatywnie niewielką część rynku opieki zdrowotnej, jednak jest jednym z najszybciej rozwijających się sektorów branży medycznej. Starzenie się społeczeństw, rosnąca świadomość zdrowotna oraz coraz liczniej diagnozowane przypadki chorób przewlekłych przekładają się na wzrost liczby pacjentów i wzmożone zapotrzebowanie na wysokiej jakości usługi medyczne. Jednocześnie coraz aktywniejsze poszukiwanie możliwości ograniczenia

kosztów usług medycznych i niedostateczna liczba odpowiednio wykwalifikowanego personelu medycznego prowadzą do rozwoju rynku telemedycznego, który staje się integralną częścią rynku opieki zdrowotnej. Zakładana w raporcie BCC Research Global Markets for Telemedicine Technologies, globalny rynek urządzeń i usług telemedycznych na 2023 r. wartość rynku 72,5 mld USD została osiągnięta już w roku 2020 (72,7 mld USD). Zamiast 18%, przez kolejnych 8 lat tempo wzrostu osiągnie poziom 22,4% rocznie.

Telemedycyna nabrała dodatkowego znaczenia w czasach pandemii COVID-19 i z powodzeniem sprawdza się w czasie epidemii, kiedy fizyczny kontakt ze szpitalami i przychodniami, w niektórych przypadkach, rodzi dodatkowe ryzyka. Rosnącą rolę telemedycyny potwierdza ostatnie badanie dla Centrum Badawczo-Rozwojowego Biostat aż 72% Polaków uważa zdalną pomoc w formie telemedycyny za najbezpieczniejszą formę kontaktu z lekarzem.

4. Refundacja usług telemedycznych

Czynnikiem mogącym mieć wpływ na działalność operacyjną Spółki byłoby objęcie refundacją usług telemedycznych oferowanych przez Emitenta w Polsce lub w krajach, w których Spółka planuje sprzedaż Urządzeń BRASTER. Potencjalna refundacja mogłaby przyczynić się do zwiększenia liczby kobiet korzystających z usług Emitenta i tym samym pozytywnie wpływając na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe.

5. Czynniki rynkowe wpływające na realizację strategii rozwoju

Osiągnięcie celów strategicznych zależy od wielu czynników zewnętrznych, w tym o charakterze gospodarczym, regulacyjnym, prawnym, finansowym lub operacyjnym, z których część pozostaje poza kontrolą Emitenta. W szczególności wpływ na realizację strategii mogą mieć czynniki zewnętrzne takie jak: pojawienie się konkurencyjnych produktów, cena komponentów wykorzystywanych do produkcji Urządzenia wpływająca na cenę detaliczną produktu oferowanego przez Emitenta, tempo rozwoju rynków działalności Emitenta.

6. Sytuacja związana z pandemią COVID-19

Czynnikiem istotnie wpływającym na możliwość rozwoju działalności Spółki jest sytuacja związana z pandemią COVID-19 i skala negatywnego oddziaływania pandemii na wzrost gospodarczy w Polsce i na świecie. Od dalszego rozwoju sytuacji związanej z pandemią COVID-19, w tym przedłużania się okresu trwania pandemii, zależeć będzie horyzont czasowy i skala oddziaływania na działalność Spółki oraz jej wyniki w krótkiej i średniej perspektywie.

W ocenie Zarządu Spółki, ograniczenia wynikłe z pandemii stwarzają jednak również szansę na upowszechnienie rozwiązania proponowanego przez Spółkę, tj. termograficznego Urządzenia Braster do diagnostyki onkologicznej piersi u kobiet. W kwietniu i maju 2020 roku w województwie mazowieckim przeprowadzono ok. 58 badań mammograficznych na każde 100 tys. kobiet. W roku poprzednim w tym samym okresie zrobiono 669 badań na 100 tys. kobiet, odnotowano więc spadek o ponad 91%. Dla województwa śląskiego i warmińsko-mazurskiego spadki były jeszcze większe, kolejno o 94% i 97%. W naturalny sposób stwarza to przestrzeń dla upowszechnienia komplementarnego dostosowanego do warunków pandemii rozwiązania telemedycznego oferowanego przez Spółkę. Tym bardziej iż w Polsce nastąpiło załamanie w onkologii - z szacunkowych danych dotyczących Polski uzyskanych z WHO wynika, że w 2020 r. zachorowało 25,4 tys. Polek, a zmarło 8,8 tys. Ostatnie dane z 2018 r. z Krajowego Rejestru Nowotworowego mówią o 18,9 tys. zachorowań i 6,9 tys. zgonów. Wynika stąd, że w ostatnich 2 latach nastąpił w Polsce dramatyczny wzrost zachorowań na raka piersi oraz zgonów z powodu tej choroby. Spółka jest dobrze przygotowana i gotowa do działania w zakresie wsparcia istniejącej profilaktyki raka piersi u kobiet.

7. Skuteczność działań w celu akceptacji Urządzenia przez środowisko medyczne

Czynnikiem, który może mieć istotny wpływ na działalność operacyjną Spółki, jest zapewnienie dla Urządzenia BRASTER akceptacji środowiska medycznego. O sukcesie komercjalizacji Systemu BRASTER decydować będzie

m.in. pozyskanie akceptacji środowiska medycznego dla nowego podejścia do wczesnego diagnozowania patologii piersi oraz uzyskanie pozytywnej opinii od lekarzy o produkcie i ich podejścia do pacjentek zgłaszających się na badania w wyniku zdiagnozowania ryzyka zmiany nowotworowej piersi w badaniu przeprowadzonym Urządzeniem w warunkach domowych. Dotarcie do lekarzy i uzyskanie akceptacji środowiska medycznego dla Urządzenia BRASTER na każdym z rynków, na którym Emitent planuje skomercjalizować swój Produkt, może wymagać przeprowadzenia kolejnych badań oraz nowych publikacji naukowych opisujących ich wyniki.

8. Ekspansja na rynki zagraniczne

Zgodnie z przyjętą strategią rozwoju Emitent prowadzi ekspansję zagraniczną na wybranych rynkach zagranicznych, które charakteryzują się wysokim potencjałem sprzedażowym ze względu na bardzo dużą liczbę kobiet o wysokiej sile nabywczej oraz dużej świadomości zagrożenia rakiem piersi. Może to przyczynić się do istotnego zwiększenia wolumenu sprzedaży przy jednocześnie wyższej cenie Urządzenia. W ocenie Emitenta powyższe czynniki mogą mieć istotny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę w przyszłości.

9. Realizacja strategii rozwoju na lata 2018-2021

Osiągnięcie celów strategicznych zależy od wielu czynników wewnętrznych, w tym o charakterze finansowym lub operacyjnym. W szczególności wpływ na realizację strategii mogą mieć czynniki wewnętrzne takie jak: zdolność Spółki do wprowadzania nowego produktu na nowe rynki, awarie maszyn, urządzeń i linii produkcyjnych oraz systemów informatycznych Emitenta lub kluczowego dostawcy, tj. firmy ROSTI Polska, utrata przez Spółkę reputacji lub jej nadszarpnięcie, zdolność Emitenta do pozyskiwania dodatkowego finansowania niezbędnego dla realizacji strategii, czy też zdolność do prowadzenia skutecznych działań marketingowych.

10. Realizacja przyspieszonego postępowania układowego

W dniu 30 kwietnia 2020 r. na wniosek Spółki zostało otworzone przyspieszone postępowanie układowe Spółki. Celem postępowania restrukturyzacyjnego jest uniknięcie ogłoszenia upadłości Spółki poprzez umożliwienie jej restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami. Sądowa restrukturyzacja Spółki jest etapem działań naprawczych, nakierowanych na poprawę sytuacji przedsiębiorstwa, w tym w jego obszarze finansowym. Spółka znajduje się obecnie w zaawansowanej fazie procesu restrukturyzacji. Przeprowadzono zmiany organizacyjne, radykalnie ograniczono koszty funkcjonowania Spółki oraz przygotowano nowe źródła przychodów w oparciu o posiadane aktywa. Zarząd BRASTER podejmuje wszelkie możliwe działania pozwalające na maksymalnie sprawne przeprowadzenie postępowania i zawarcie układu z wierzycielami.

11. Finansowanie działalności Spółki

Czynnikiem istotnie wpływającym na możliwość rozwoju działalności Spółki jest powodzenie działań realizowanych w ramach planu uzyskania równowagi finansowej, w tym działań mających na celu wygenerowanie nowych źródeł przychodów w oparciu o posiadane aktywa. Spółka przeprowadziła na przełomie 2020 i 2021 roku emisję akcji serii O, a podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w maju 2021 r. Istotna dla możliwości kontynuacji i rozwoju działalności Spółki jest możliwość pozyskania dodatkowego finansowania z innych źródeł, np. inwestorów zainteresowanych zaangażowaniem kapitałowym w Spółkę. Wpływ na sytuację finansową Spółki mają decyzje Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii A, w tym np. decyzja w sprawie zmiany warunków emisji obligacji, jak też decyzje poszczególnych Obligatariuszy Spółki.

3.9 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W III kwartale 2021 roku Emitent nie zawierał transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

3.10 PORĘCZENIA I GWARANCJE

W III kwartale 2021 roku Emitent nie udzielał poręczeń kredytu lub pożyczki ani nie udzielał gwarancji innym podmiotom.

3.11 INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIAN W OBSZARZE GRUPY KAPITAŁOWEJ

BRASTER S.A. w restrukturyzacji nie posiada jednostek zależnych i nie tworzy grupy kapitałowej. W III kwartale 2021 roku i do dnia publikacji niniejszego raportu nie miały miejsca zmiany w tym zakresie. Nie miały również miejsca zmiany wynikające z połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także wynikające z podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności.

3.12 ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

W III kwartale 2021 roku nie toczyły się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej istotne postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Emitenta, z zastrzeżeniem, iż w dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył na wniosek Spółki przyspieszone postępowanie układowe Spółki. Szczegółowe informacje w tym zakresie znajdują się w pkt 2.2 niniejszego raportu.

3.13 STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK

Zarząd BRASTER S.A. w restrukturyzacji nie podawał do publicznej wiadomości prognoz dotyczących wyników finansowych Spółki na rok 2021.

3.14 INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO SPÓŁKI I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ SPÓŁKĘ

Informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego Spółki i ich zmian oraz dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę zostały przedstawione w niniejszym raporcie głównie w punktach 2.2 i 3.6 (w szczególności informacje dotyczące przyspieszonego postępowania układowego, planu uzyskania równowagi finansowej oraz dokonania Spółki w ostatnim czasie), 3.7 (wpływ pandemii COVID-19) oraz 3.8 (czynniki, które mogą mieć wpływ na osiągnięte przez Spółkę wyniki w perspektywie kolejnych okresów). Ponadto Spółka przedstawia dodatkowe informacje jak poniżej.

W ramach działań mających na celu dywersyfikację przychodów Spółki oraz rozwój nowego kierunku biznesowego Spółki (części niemedycznej), w ramach którego poprzez istniejące spółki zewnętrzne, które mają docelowo znaleźć się w przyszłej Grupie Kapitałowej BRASTER, produkowane i oferowane będą nowoczesne rozwiązania z zakresu efektywności energetycznej, w tym skutery oraz hulajnogi elektryczne, magazyny energii do użytkowania w domach i przedsiębiorstwach integrowane z ładowarkami oraz z mikroinstalacjami PV oraz inne produkty z zakresu SmartCity, Spółka podejmuje działania m.in. nad następującymi projektami:

• Spółka posiada list intencyjny zawarty z New Disign Electric Scooter Sp. z o.o. (NDES) spółką zajmującą się projektowaniem oraz produkcją rozwiązań mikromobilnych (rowery elektryczne i skutery elektryczne), produkcją magazynów energii (analogiczne do Powerwall do domu), w przyszłości zestawów baterii dla farm PV oraz dla instalacji PV dla B2B oraz B2C. Spółka NDES została powołana w maju 2020 roku jako spółka celowa, w której 51% udziałów objął Prezes Zarządu BRASTER Pan Dariusz Karolak, a 49% Partner posiadający wiedzę i doświadczenie w projektowaniu systemów elektromobilnych, projektowaniu pojazdów na prąd stały, systemów odnawialnych źródeł energii (OZE), niezbędne we współpracy przy projektowaniu pojazdu, infrastruktury ładowania pojazdu oraz działaniu na rzecz rozwoju i komercjalizacji realizowanych przez NDES projektów. W liście intencyjnym opisano cele oraz sposoby nawiązania oraz formy zadeklarowanej współpracy, tj. m.in.:
  • o wejście (po dokapitalizowaniu i odzyskaniu równowagi finansowej) BRASTER do NDES (nabycie udziałów, podwyższenie kapitału zakładowego), a następnie jej dalsze dokapitalizowanie;
  • o deklaracja, że NDES dysponować będzie wszelkimi prawami, w tym prawami niematerialnymi do pojazdu i projektu. Dokapitalizowanie NDES umożliwi sfinansowanie dalszych prac nad pojazdem i projektem oraz technologiami z nim związanymi, ich komercyjne wykorzystanie oraz związanych z nimi technologii, a także ekspansję na wybrane rynki zagraniczne;
  • o dostarczenie BRASTER biznesplanu przygotowanego przez Partnera opisującego zamierzone etapy działania przy uruchamianiu produkcji hulajnóg elektrycznych, zapotrzebowanie kapitałowe oraz prognozy rachunku zysków i strat do końca 2021 r.;
  • o dostarczenie aneksu do wyżej wskazanego biznesplanu NDES pn. "magazyny energii i falowniki" przewidującego produkcję wysoko rentownych magazynów energii. Prototyp magazynu o mocy 5 kWh będący własnością NDES oraz materiały marketingowe (roll-up magazynu z logo BRASTER) udostępnione zostały BRASTER na potrzeby promocji i demonstracji dla partnerów biznesowych oraz inwestorów;
  • o docelowa struktura udziałów w NDES (51% BRASTER, 49% Partner).

Biznesplan dla NDES przewiduje wysoką rentowność projektu z uwagi na unikalność rozwiązań oraz wysoki na nie popyt (np. w 2020 roku złożono ok. 127.000 wniosków o dofinansowanie "mój prąd").

Potrzeby kapitałowe związane z ewentualnym uruchomieniem inwestycji BRASTER w NDES opcjonalnie wynoszą:

• w wersji dla podstawowej (hulajnogi elektryczne) 1 mln zł, w tym 300 tys. zł dokapitalizowania, a reszta zapewnienie kapitału obrotowego (np. w formie pożyczki),
• w wersji "magazyny energii i falowniki" nie mniej niż 1 mln zł, w zależności od ilości pozyskanych zamówień.

W pierwszym roku zakładana jest produkcja hulajnóg z tzw. średniej półki o wartości sprzedaży ok. 2 mln zł, z oczekiwaną rentownością netto ze sprzedaży na poziomie ok. 25-30%. Z czasem NDES zaoferuje inne produkty, w tym magazyny energii. Dział badawczo-rozwojowy BRASTER przygotuje unikalną aplikację na urządzenia mobilne (smartfony) dedykowaną wyłącznie do tego pojazdu elektrycznego, dzięki czemu produkt uzyska duże przewagi rynkowe. Projekt pierwszego modelu hulajnogi jest przygotowany. Kolejnym etapem jest budowa prototypów.

W ramach współpracy z NDES w siedzibie BRASTER powstała kontenerowa modułowa off-gridowa instalacja z wykorzystaniem magazynu energii oferowanego przez tę spółkę. W kontenerze wyposażonym w panele PV, magazyn energii oraz falownik działają napędzana tylko energią ze słońca oświetlenie, klimatyzacja, oraz inne

odbiorniki prądu elektrycznego. Znajduje się tam również skuter elektryczny zasilany ww. instalacją PV. Duże zainteresowanie instalacją wśród gości odwiedzających siedzibę Spółki w Szeligach dowodzi trafności podjętych przez Zarząd działań zmierzających do dywersyfikacji przychodów.

• Spółka posiada list intencyjny zawarty z EVGrid Sp. z o.o. (EVGrid) istniejącą od 2017 r. spółką z kapitałem w wysokości 100.000 zł, projektującą chowane pod ziemią, wysuwane ładowarki do samochodów elektrycznych oraz realizującą projekt stacji do ładowania pojazdów elektrycznych zintegrowanych z OZE i z magazynami energii. EVGrid posiada dotację Narodowego Centrum Badań i Rozwoju w kwocie 3,36 mln zł na realizację projektu "Opracowanie innowacyjnego systemu ładowania pojazdów elektrycznych wraz z nowatorskim rozwiązaniem w zakresie ochrony sieci przed przeciążeniami w ramach Smart Grid". Udziałowcem założycielem EVGrid oraz posiadaczem 33% udziałów w tej spółce jest Prezes Zarządu BRASTER. Zgodnie z treścią listu intencyjnego, po restrukturyzacji zadłużenia Spółki i pozyskaniu kapitału, strony proponują zawrzeć kilkuetapową umowę inwestycyjną na łączną kwotę 1 mln zł, w wyniku realizacji której to umowy Spółka ma posiadać 51% kapitału EVGrid.
• Ponadto Spółka nawiązała kontakt z partnerem zagranicznym, spółką produkcyjną przetwarzającą produkty z konopii siewnej. Planowane jest podpisanie listu intencyjnego dotyczącego utworzenia lub nabycia istniejącej spółki kapitałowej z siedzibą w Polsce, należącej do partnera. BRASTER zaoferuje wynajem części zakładu w Szeligach oraz kapitał w wysokości jeszcze nieuzgodnionej (prawdopodobnie 100-300 tys. zł), partner wniesie aportem surowiec oraz wyprodukowane na zamówienie Spółki preparaty, w pierwszej kolejności kosmetyki z użyciem kannabinoidów CBD.

Powyższe projekty przygotowane są do wdrożenia, o ile Spółka skutecznie zrestrukturyzuje swoje zadłużenie w ramach przyspieszonego postępowania układowego, a także pozyska odpowiedni kapitał na przeprowadzenie ww. inwestycji.

Spółka podjęła wielokierunkowe działania zmierzające do pozyskania finansowania w tym:

• finansowania pomostowego na dokończenie restrukturyzacji w ramach Polityki Nowej Szansy,
• pozyskania strategicznego partnera, który w okresie kolejnych 5 lat, będzie w stanie zapewnić kapitał niezbędny do międzynarodowej komercjalizacji telemedycznego systemu do wczesnej profilaktyki raka piersi u kobiet oraz do uruchomienia nowej rentownej działalności biznesowej na polu szeroko rozumianej transformacji energetycznej gospodarki,
• odblokowania emisji kapitału warunkowego poprzez emisję obligacji zamiennych na akcje serii B5 do B8 zamiennych na akcje serii N w łącznej kwocie do 10,8 mln zł.

Od powstania Spółki w ciągu 11 lat istnienia zainwestowano w projekt systemu telemedycznego BRASTER kwotę 133,3 mln zł. Dzięki temu powstał, działa i rozwija się dobry produkt z globalnym potencjałem rynkowym zdolnym do uratowania życia wielu kobietom w wielu krajach świata. Z uwagi na swoją uniwersalność, niską cenę, łatwość stosowania oraz wykorzystanie najnowocześniejszych metod analizy obrazów medycznych takich jak Deep Learning zyskuje on uznanie coraz większej ilości użytkowników w coraz większej ilości krajów.

Aby umożliwić realizację powyższych planów pozyskania kapitału przez BRASTER, obradujące w lipcu 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło zaproponowane przez Zarząd Spółki uchwały modyfikujące

uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 29 kwietnia 2019 r., z dnia 30 grudnia 2019 r. oraz z dnia 2 marca 2020 r. Istotą zmian było dostosowanie wielkości minimalnej kwoty pozyskanego kapitału w ramach emisji akcji serii N oraz odblokowanie programu inwestycyjnego poprzez emisję obligacji zamiennych na akcje serii od B5 do B9 na łączną kwotę 10,6 mln zł w ten sposób, że obligacje te mogą być oferowane każdemu inwestorowi wskazanemu przez Zarząd, a nie tylko European High Growth Opportunities Securitization Fund, a nowa formuła ustalania ceny konwersji przewiduje ustalanie ceny w oparciu o średnią z 5, a nie jak dotychczas 10 sesji, oraz bez 10% dyskonta. Powyższe pozwoli na kontynuację programu emisji obligacji z innymi potencjalnymi inwestorami.

W dniu 27 stycznia 2021 roku Spółka podjęła decyzję o wstępnej akceptacji niewiążącej oferty inwestycyjnej (Term sheet) złożonej przez ABO/EGHF oraz o podjęciu rozmów z inwestorem w celu uzgodnienia warunków nowego potencjalnego finansowania i wypracowania odpowiedniej dokumentacji transakcyjnej. Zaakceptowany wstępnie Term sheet zakłada nowy dwuletni program finansowania oparty na emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki oraz warrantów subskrypcyjnych, w ramach którego zaangażowanie inwestora pod warunkiem ziszczenia się określonych kryteriów może wynieść do 50,1 mln zł. Do dnia publikacji niniejszego raportu strony nie uzgodniły satysfakcjonujących warunków potencjalnego nowego finansowania, przy czym Spółka nie wyklucza powrotu do dalszych rozmów z Inwestorem w przyszłości.

Ponadto w styczniu 2021 roku Spółka zakończyła emisję akcji zwykłych na okaziciela serii O przeprowadzaną na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2020 roku w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. W wyniku subskrypcji prywatnej Spółka zawarła umowy objęcia łącznie 3.035.901 akcji serii O o łącznej wartości nominalnej 303.590,10 zł. Cena emisyjna akcji wynosiła 0,80 zł za jedną akcję, w związku z czym łączna wartość emisyjna objętych akcji serii O wyniosła 2,429 mln zł. W dniu 5 maja 2021 roku podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym.

W lutym 2021 roku Zarząd Spółki złożył do sądu zaktualizowane propozycje układowe w ramach przyspieszonego postępowania układowego Spółki. W październiku 2021 roku Sąd zatwierdził spis wierzytelności i ustanowił Radę Wierzycieli, natomiast w listopadzie 2021 roku określił tryb przeprowadzenia głosowania nad układem. Obecnie Spółka będzie dążyła do zawarcia układu z wierzycielami.

Jednocześnie Spółka wraz z dystrybutorami w kilkunastu krajach całego świata, podejmuje starania w zakresie istotnego zwiększenia przychodów z działalności operacyjnej z tytułu sprzedaży urządzeń medycznych oraz usług badawczych. Od początku 2021 roku BRASTER podpisał umowy współpracy w zakresie dystrybucji i sprzedaży urządzeń medycznych Spółki w Irlandii, Indiach, Korei Południowej oraz Izraelu, a także rozszerzył zakres współpracy z dystrybutorem na kolejne rynki Macedonii Północnej i Austrii. Ponadto w celu nawiązania współpracy z potencjalnym dystrybutorem pierwsze urządzenie zostało wysłane do Jordanii, gdzie spotkało się z pozytywnym odbiorem. Uaktywniły się również rynki takie jak Armenia i Meksyk, gdzie zaczynają być robione badania. Propozycje nawiązania współpracy pojawiły się od profesjonalnych podmiotów z nowych krajów, np. z Iraku lub Iranu.

Niezależnie od powyższego Zarząd BRASTER prowadzi również intensywne działania w celu pozyskania inwestorów zainteresowanych zaangażowaniem kapitałowym w Spółkę, przy czym istotnym ograniczeniem w tym zakresie jest toczące się przyspieszone postępowanie układowe uniemożliwiające w praktyce chociażby emisję przez Spółkę nowych dłużnych papierów wartościowych. Wobec powyższego Spółka zmuszona jest szukać innych form współpracy z potencjalnymi inwestorami.

BRASTER S.A. w restrukturyzacji

W wyniku prowadzonych działań Spółka zawarła porozumienie dotyczące potencjalnego finansowania z nowym inwestorem - LDA Capital, LLC z siedzibą w Stanach Zjednoczonych. Strony uzgodniły kluczowe warunki potencjalnego finansowania przewidujące m.in. finansowanie do kwoty 100 mln zł w formie umowy opcji sprzedaży akcji przez okres 5 lat za określoną premię opcyjną. Obecnie Spółka we współpracy z LDA oraz wyspecjalizowaną kancelarią prawną pracuje nad ostatecznym kształtem umowy inwestycyjnej zabezpieczającej w równym stopniu interesy Spółki, potencjalnego inwestora jak i dotychczasowych akcjonariuszy. Po zawarciu umowy inwestycyjnej niezwłocznie zwołane zostanie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad przewidującym podjęcie uchwał umożliwiających wykonanie postanowień tej umowy.

Prowadzone nieustannie działania mają na celu poprawę sytuacji płynnościowej i finansowej Spółki, realizację celów określonych w planie restrukturyzacyjnym oraz umożliwienie realizacji zamierzeń inwestycyjnych Spółki, a tym samym dalszy rozwój Spółki zgodnie z przyjętą strategią.

Sporządzono: Szeligi, 29.11.2021 r. ………………………………. Dariusz Karolak Prezes Zarządu