Braster S.A. — Interim / Quarterly Report 2020

Jul 22, 2020

Raport za I kwartał 2020 roku

______________________________________________________________________________

BRASTER Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Szeligach

Szeligi, 22.07.2020 r.

SPIS TREŚCI

1.	KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 4
1.1	WYBRANE DANE FINANSOWE 4
1.2	BILANS 5
1.3	RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 9
1.4	ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 10
1.5	RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 11
2.	INFORMACJA DODATKOWA DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 13
2.1	ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU ZA I KWARTAŁ 2020 ROKU 13
2.2	OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE MAJĄCYCH
	ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE 20
2.3	OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W
	PREZENTOWANYM CZASIE 20
2.4	KWOTA I RODZAJ POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA KAPITAŁ WŁASNY, WYNIK
	NETTO LUB PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WARTOŚĆ LUB
	CZĘSTOTLIWOŚĆ 20
2.5	INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ
	DO UZYSKANIA I ODWRÓCENIU ODPISÓW Z TEGO TYTUŁU 20
2.6	INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW
	FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB
	INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW 21
2.7	INFORMACJE O UTWORZENIU, ZWIĘKSZENIU, WYKORZYSTANIU I ROZWIĄZANIU REZERWY 21
2.8	INFORMACJE O REZERWACH I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO 21
2.9	INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW
	TRWAŁYCH 21
	2.10 INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW
	TRWAŁYCH 21
	2.11 INFORMACJA O ISTOTNYCH ROZLICZENIACH Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH 21
	2.12 WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW 21
	2.14 INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZEK LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ
	UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓREGO NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ
	NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO 22
	2.15 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 22
2.16 W	PRZYPADKU INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ
	INFORMACJA O ZMIANIE SPOSOBU JEJ USTALANIA 22
	2.17 INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIANY KLASYFIKACJI AKTYWÓW FINANSOWYCH W WYNIKU ZMIANY CELU
	LUB WYKORZYSTANIU TYCH AKTYWÓW 22
	2.18 INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIE UDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW
	WARTOŚCIOWYCH 22
	2.19 INFORMACJA DOTYCZĄCA WYPŁACONEJ DYWIDENDY, ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ, Z
	PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I UPRZYWILEJOWANE 23
	2.20 WSKAZANIE ZDARZEŃ, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO KWARTALNE
	SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE, NIE UJĘTE W TYM SPRAWOZDANIU A MOGĄCE W ZNACZĄCY
	SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE EMITENTA 23
	2.21 INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH,
	KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO 29
	2.22 INNE INFORMACJE MOGĄCE W ISTOTNY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA OCENĘ SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ I WYNIKU FINANSOWEGO EMITENTA 29
	2.23 DODATKOWE NOTY DO POZYCJI BILANSOWYCH I RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT 29

PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE 34 3.1
ORGANY SPÓŁKI 35 3.2
AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW W SPÓŁCE 36 3.3
STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE 36 3.4
PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 36 3.5
ISTOTNE DOKONANIA I NIEPOWODZENIA EMITENTA W I KWARTALE 2020 3.6 ROKU WRAZ Z WYKAZEM
NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ 38
CZYNNIKI I ZDARZENIA, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, 3.7 MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA
SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 43
CZYNNIKI, KTÓRE MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ SPÓŁKĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO 3.8
NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU 44
TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE 45 3.9
3.10 PORĘCZENIA I GWARANCJE 45
3.11 INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIAN W OBSZARZE GRUPY KAPITAŁOWEJ 45
3.12 ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 45
3.13 STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH
PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK 45
3.14 INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ,
MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO SPÓŁKI I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ
ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ SPÓŁKĘ 45

1. KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

1.1 WYBRANE DANE FINANSOWE

	w tys. PLN		w tys. EUR
Wybrane dane finansowe	01.01.2020- 31.03.2020	01.01.2019- 31.03.2019	01.01.2020- 31.03.2020	01.01.2019- 31.03.2019
Przychody netto ze sprzedaży	116	177	26	41
Amortyzacja	832	824	189	192
Zysk/strata na sprzedaży	-2 178	-3 592	-495	-836
Zysk/strata z działalności operacyjnej	-2 304	-4 030	-524	-938
Zysk/strata brutto	-2 287	-4 420	-520	-1 028
Zysk/strata netto	-2 287	-4 418	-520	-1 028
Przepływy z działalności operacyjnej	-2 130	-3 061	-484	-712
Przepływy z działalności inwestycyjnej	0	-66	0	-15
Przepływy z działalności finansowej	161	-322	37	-75
Przepływy razem	-1 969	-3 449	-448	-803

		w tys. PLN			w tys. EUR
Wybrane dane finansowe	31.03.2020	31.03.2019	31.12.2019	31.03.2020	31.03.2019	31.12.2019
Aktywa razem	45 938	49 345	48 866	10 091	11 472	11 475
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	26 343	24 749	28 978	5 787	5 754	6 805
Zobowiązania długoterminowe		-	-	0	0	0
Zobowiązania krótkoterminowe	13 242	12 308	14 899	2 909	2 861	3 499
Kapitał własny	19 594	24 596	20 789	4 304	5 718	4 882
Kapitał zakładowy	2 226	917	1 903	489	213	447
Liczba akcji (w sztukach)	22 257 535	9 168 574	19 033 803	22 257 535	9 168 574	19 033 803
Rozwodniona liczba akcji (w sztukach)	22 257 535	9 168 574	11 019 765	22 257 535	9 168 574	9 168 574
Zysk (strata) na jedna akcję zwykłą (w PLN/EUR)	-0,10	-0,48	0,82	-0,02	-0,11	-0,19
Rozwodniony zysk (strata) na jedna akcję zwykłą (w PLN/EUR)	-0,10	-0,48	1,41	-0,02	-0,11	-0,33
Wartość księgowa na jedna akcję zwykłą (w PLN/EUR)	0,88	2,68	1,09	0,19	0,62	0,26
Rozwodniona wartość księgowa na jedna akcję zwykłą (w PLN/EUR)	0,88	2,68	1,89	0,19	0,62	0,44
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedna akcję zwykłą (w PLN/EUR)	-	-	-	-	-	-

Dane finansowe wykazane w EUR zostały przeliczone według następujących zasad:

• pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu NBP na dzień 31.03.2020 4,5523 PLN/EUR, 31.12.2019 – 4,2585 PLN/EUR, na dzień 31.03.2019 – 4,3013 PLN/EUR;
• pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych po kursie będącym średnią arytmetyczną kursów średnich określonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca: za okres 1.01- 31.03.2020 – 4,3963 PLN/EUR za okres 1.01-31.03.2019 – 4,2978 PLN/EUR.

1.2 BILANS

		AKTYWA	Stan na 31.03.2020	Stan na 31.12.2019	Stan na 31.03.2019
A		AKTYWA TRWAŁE	33 027 207,81	33 494 677,34	34 442 879,34
I		WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE	10 311 731,14	10 906 459,21	12 642 333,85
	1.	Koszty zakończonych prac rozwojowych	7 079 743,42	7 336 626,38	8 888 824,13
	2.	Nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne, w tym: oprogramowanie komputerowe	2 995 292,93	2 733 399,96	2 966 635,80
	3.	Inne wartości niematerialne i prawne	-	-	2 966 635,80
	4.	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	236 694,79	836 432,87	786 873,92
II		RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE	19 905 298,37	20 142 793,53	20 461 163,25
	1.	Środki trwałe	19 881 148,37	19 751 985,33	20 437 013,25
	a)	grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)	1 057 482,00	1 057 482,00	1 057 482,00
	b)	budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	7 607 799,45	7 693 743,36	7 951 575,09
	c)	urządzenia techniczne i maszyny	10 378 577,53	10 489 615,69	10 819 487,76
	d)	środki transportu	18 133,64	18 998,51	21 593,12
	e)	inne środki trwałe	819 155,75	492 145,77	586 875,28
	2.	Środki trwałe w budowie	24 150,00	390 808,20	24 150,00
	3.	Zaliczki na środki trwałe	-	-	-
III		NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE	30 169,50	54 902,31	81 221,63
	1.	Od jednostek powiązanych	-	-	-
	2.	Od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	-	-
	3.	Od pozostałych jednostek	30 169,50	54 902,31	81 221,63
IV		INWESTYCJE DŁUGOTERMINOWE	-	-	-
	1.	Nieruchomości	-	-	-
	2.	Wartości niematerialne i prawne	-	-	-
	3.	Długoterminowe aktywa finansowe	-	-	-
	a)	w jednostkach powiązanych	-	-	-
	-	udziały lub akcje	-	-	-
	-	inne papiery wartościowe	-	-	-
	-	udzielone pożyczki	-	-	-
	-	inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-	-
	b)	w pozostałych jednostkach, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	-	-
	-	udziały lub akcje	-	-	-
	-	inne papiery wartościowe	-	-	-
	-	udzielone pożyczki	-	-	-
	-	inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-	-
	c)	w pozostałych jednostkach	-	-	-
	-	udziały lub akcje	-	-	-
	-	inne papiery wartościowe	-	-	-
	-	udzielone pożyczki	-	-	-

	-	inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-	-
	4.	Inne inwestycje długoterminowe	-	-	-
V		DŁUGOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE	2 780 008,80	2 390 522,29	1 258 160,61
	1.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	110 599,00	110 599,00	275 605,00
	2.	Inne rozliczenia międzyokresowe	2 669 409,80	2 279 923,29	982 555,61
B		AKTYWA OBROTOWE	12 910 321,77	15 371 399,89	14 901 859,71
I		ZAPASY	5 303 074,35	5 552 425,89	5 336 559,61
	1.	Materiały	4 200 701,35	4 453 790,47	3 328 301,50
	2.	Półprodukty i produkty w toku	131 386,29	136 376,78	137 747,53
	3.	Produkty gotowe	155 313,86	157 512,03	159 414,70
	4.	Towary	783 546,97	789 905,65	861 378,07
	5.	Zaliczki na dostawy	32 125,88	14 840,96	849 717,81
II		NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE	225 357,02	453 809,23	658 965,69
	1.	Należności od jednostek powiązanych	-	-	-
	a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	-	-	-
	-	do 12 miesięcy	-	-	-
	-	powyżej 12 miesięcy	-	-	-
	b)	Inne	-	-	-
	2.	Należności od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	-	-
	a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	-	-	-
	-	do 12 miesięcy	-	-	-
	-	powyżej 12 miesięcy	-	-	-
		b) Inne	-	-	-
	3.	Należności od pozostałych jednostek	225 357,02	453 809,23	658 965,69
	a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	73 916,02	71 275,64	150 883,11
	-	do 12 miesięcy	73 916,02	71 275,64	150 883,11
	-	powyżej 12 miesięcy	-	-	-
	b)	z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń	151 441,00	382 533,59	503 649,28
	c)	inne	-	-	4 433,30
	d)	dochodzone na drodze sądowej	-	-	-
III		INWESTYCJE KRÓTKOTERMINOWE	467 538,81	2 436 787,18	2 001 077,57
	1.	Krótkoterminowe aktywa finansowe	467 538,81	2 436 787,18	2 001 077,57
	a)	w jednostkach powiązanych	-	-	-
	-	udziały lub akcje	-	-	-
	-	inne papiery wartościowe	-	-	-
	-	udzielone pożyczki	-	-	-
	-	inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-	-
	b)	w pozostałych jednostkach	162 864,93	162 864,93	56 812,22
	-	udziały lub akcje	-	-	-
	-	inne papiery wartościowe	-	-	-
	-	udzielone pożyczki	162 864,93	162 864,93	56 812,22
	-	inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-	-

c)	środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	304 673,88	2 273 922,25	1 944 265,35
-	środki pieniężne w kasie i na rachunkach	107 777,73	368 220,47	235 400,91
-	inne środki pieniężne	196 896,15	1 905 701,78	1 708 864,44
-	inne aktywa pieniężne	-	-	-
2.	Inne inwestycje krótkoterminowe	-	-	-
IV	KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE	6 914 351,59	6 928 377,59	6 905 256,84
C.	Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy	115,40	109,83	-
D.	Udziały i akcje własne	-	-	-

	PASYWA	Stan na 31.03.2020	Stan na 31.12.2019	Stan na 31.03.2019
A	KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY	19 594 358,88	20 788 910,00	24 596 220,78
I	KAPITAŁ (FUNDUSZ) PODSTAWOWY	2 225 753,50	1 903 380,30	916 857,40
IV	KAPITAŁ (FUNDUSZ) ZAPASOWY, w tym:	107 572 939,65	106 802 448,85	100 478 172,15
	- nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) ponad wartość nominalna udziałów (akcji)	107 572 939,65	106 802 448,85	100 478 172,15
V	KAPITAŁ (FUNDUSZ) Z AKTUALIZACJI WYCENY, w tym:	-	-	-
	- z tytułu aktualizacji wartości godziwej	-	-	-
VI	POZOSTAŁE KAPITAŁY (FUNDUSZE) REZERWOWE, w tym:	-	-	-
	- tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki	-	-	-
	- udziały (akcje) własne	-	-	-
VII	ZYSK (STRATA) Z LAT UBIEGŁYCH	-87 916 919,15	-72 380 659,39	-72 380 659,39
VIII	ZYSK (STRATA) NETTO	-2 287 415,12	-15 536 259,76	-4 418 149,38
IX	ODPISY Z ZYSKU NETTO W CIĄGU ROKU OBROTOWEGO	-	-	-
B	ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	26 343 285,10	28 077 277,06	24 748 518,27
I	REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	328 210,28	328 210,28	265 489,13
1.	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	-	78,00
2.	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	294 210,28	294 210,28	265 411,13
	- długoterminowa	43 417,22	43 417,22	34 123,30
	- krótkoterminowa	250 793,06	250 793,06	231 287,83
3.	Pozostałe rezerwy	34 000,00	34 000,00	-
	- długoterminowe	-	-	-
	- krótkoterminowe	34 000,00	34 000,00	-
II	ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE	-	-	-
1.	Wobec jednostek powiązanych	-	-	-
2.	Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	-	-

3.	Wobec pozostałych jednostek	-	-	-
a)	kredyty i pożyczki	-	-	-
b)	z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	-	-	-
c)	inne zobowiązania finansowe	-	-	-
d)	zobowiązania wekslowe	-	-	-
e)	Inne	-	-	-
III	ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE	13 241 702,99	14 898 044,58	12 308 332,63
1.	Wobec jednostek powiązanych	-	-	-
a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	-	-	-
-	do 12 miesięcy	-	-	-
-	powyżej 12 miesięcy	-	-	-
b)	Inne	-	-	-
2.	Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale.	-	-	-
a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności	-	-	-
	- do 12 miesięcy	-	-	-
	- powyżej 12 miesięcy	-	-	-
b)	Inne	-	-	-
2.	Wobec pozostałych jednostek	13 241 702,99	14 898 044,58	12 308 332,63
a)	kredyty i pożyczki	161 000,00	-	737 493,00
b)	z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	11 373 348,92	12 673 348,92	10 775 382,38
c)	inne zobowiązania finansowe	-	-	-
d)	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	1 250 309,34	1 600 395,33	606 782,45
-	do 12 miesięcy	1 216 650,24	1 566 736,23	606 782,45
-	powyżej 12 miesięcy	33 659,10	33 659,10	-
e)	zaliczki otrzymane na dostawy	-	-	-
f)	zobowiązania wekslowe	-	-	-
g)	z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń	252 880,75	345 660,82	176 945,40
h)	z tytułu wynagrodzeń	203 966,94	272 682,17	4 550,00
i)	inne	197,04	5 957,34	7 179,40
3.	Fundusze specjalne	-	-	-
IV	ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE	12 773 371,83	12 851 022,20	12 174 696,51
1.	Ujemna wartość firmy	-	-	-
2.	Inne rozliczenia międzyokresowe	12 773 371,83	12 851 022,20	12 174 696,51
-	długoterminowe	4 581 540,65	4 632 571,74	4 855 355,05
-	krótkoterminowe	8 191 831,18	8 218 450,46	7 319 341,46
	PASYWA RAZEM	45 937 643,98	48 866 187,06	49 344 739,05

1.3 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

	RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	01.01.2020- 31.03.2020	01.01.2019- 31.12.2019	01.01.2019-31.03.2019
A	Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów:	115 679,32	582 639,88	176 605,20
	od jednostek powiązanych	-	-	-
	I Przychody netto ze sprzedaży produktów	94 905,91	370 632,96	121 107,38
	II Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	20 773,41	212 006,92	55 497,82
B	Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	348 417,43	119 710,49	35 573,25
	jednostkom powiązanym	-	-	-
	I Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	335 710,99	18 146,29	6 422,81
	II Wartość sprzedanych towarów i materiałów	12 706,44	101 564,20	29 150,44
C	Zysk (strata) brutto ze sprzedaży [A-B]	-232 738,11	462 929,39	141 031,95
D	Koszty sprzedaży	336 440,23	2 572 819,28	687 652,27
E	Koszty ogólnego zarządu	1 609 193,02	9 893 613,11	3 044 992,64
F	Zysk (strata) ze sprzedaży [C-D-E]	-2 178 371,36	-12 003 503,00	-3 591 612,96
G	Pozostałe przychody operacyjne	85 171,17	379 408,42	105 224,67
	I Zysk z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych	9 241,88	4 456,51	487,80
	II Dotacje	75 757,41	298 024,02	74 550,61
	III Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
	IV Inne przychody operacyjne	171,88	76 927,89	30 186,26
H	Pozostałe koszty operacyjne	211 113,70	2 092 324,09	543 053,07
	I Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	-	-	-
	II Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	-	23 602,95	-
	III Inne koszty operacyjne	211 113,70	2 068 721,14	543 053,07
I	Zysk (strata) z działalności operacyjnej [F+G-H]	-2 304 313,89	-13 716 418,67	-4 029 441,36
J	Przychody finansowe	9 612,07	59 180,87	18 317,40
	I Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:	-	-	-
	od jednostek powiązanych	-	-	-
	II Odsetki	2 315,02	31 061,15	14 673,38
	od jednostek powiązanych	-	-	-
	III Zysk ze zbycia inwestycji	-	-	-
	IV Aktualizacja wartości inwestycji	-	-	-
	V Inne	7 297,05	28 119,72	3 644,02
K	Koszty finansowe	-7 286,70	1 715 998,96	408 930,42
	I Odsetki, w tym:	137,25	1 142 071,08	408 167,48
	dla jednostek powiązanych	-	-	-
	II Strata ze zbycia inwestycji	-	-	-
	III Aktualizacja wartości inwestycji	-	-	-
	IV Inne	-7 423,95	573 927,88	762,94
L	Zysk (strata) z działalności gospodarczej [I+J-K]	-2 287 415,12	-15 373 236,76	-4 420 054,38
M	Wynik zdarzeń nadzwyczajnych [M.I-M.II]	-	-	-
	I Zyski nadzwyczajne	-	-	-
	II Straty nadzwyczajne	-	-	-
N	Zysk (strata) brutto [L+/-M]	-2 287 415,12	-15 373 236,76	-4 420 054,38
O	Podatek dochodowy	-	163 023,00	-1 905,00
P	Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)	-	-	-

1.4 ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

WYSZCZEGÓLNIENIE	01.01.2020- 31.03.2020	01.01.2019- 31.12.2019	01.01.2019 - 31.03.2019
I. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO)	20 788 910,00	18 591 983,37	29 014 370,16
- zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości	-	-	-
- korekty błędów	-	-	-
I.a. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po korektach błędów	20 788 910,00	18 591 983,37	29 014 370,16
1. Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu	1 903 380,30	916 857,40	916 857,40
1.1. Zmiany kapitału (funduszu) podstawowego	322 373,20	986 522,90	-
a) zwiększenie (z tytułu)	322 373,20	986 522,90	-
- wydania udziałów (emisji akcji)	322 373,20	986 522,90	-
b) zmniejszenie (z tytułu)	0,00	-	-
- umorzenia udziałów (akcji)	0,00	-	-
1.2. Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu	2 225 753,50	1 903 380,30	916 857,40
2. Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu	106 802 448,85	100 478 172,15	100 478 172,15
2.1. Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego	770 491,00	6 324 276,70	-
a) zwiększenie (z tytułu)	770 491,00	6 713 477,10	-
- emisji akcji (udziałów) powyżej wartości nominalnej	770 491,00	6 713 477,10	-
- podziału zysku (ustawowo)	0,00	-	-
-podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość)	0,00	-	-
b) zmniejszenie (z tytułu)	0,00	389 200,40	-
- pokrycia kosztów pozyskania kapitału	0,00	389 200,40	-
- pokrycia straty	-	-	-
2.2. Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu	107 572 939,85	106 802 448,85	100 478 172,15
3. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu	0,00	-	-
- zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości	0,00	-	-
3.1 Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny	0,00	-	-
a) zwiększenie (z tytułu)	0,00	-	-
b) zmniejszenie (z tytułu)	0,00	-	-
- zbycia środków trwałych	0,00	-	-
3.2. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu	0,00	-	-
4. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek okresu	0,00	-	-
4.1. Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy) rezerwowych	0,00	-	-
a) zwiększenie (z tytułu)	0,00	-	-
b) zmniejszenie (z tytułu)	0,00	-	-
4.2. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec okresu	0,00	-	-
5. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu	-72 380 659,39	-52 598 213,21	-52 598 213,21
5.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu	0,00	-	-
- korekty błędów	0,00	-	-
- zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości	0,00	-	-
5.2. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach	0,00	-	-
a) zwiększenie (z tytułu)	0,00	-	-
- podziału zysku z lat ubiegłych	0,00	-	-
b) zmniejszenie (z tytułu)	0,00	-	-
5.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu	0,00	-	-

5.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu,	-72 380 659,39	-52 598 213,21	-52 598 213,21
- korekty błędów	-	-	-
- zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości	-	-	-
5.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach	-72 380 659,39	-52 598 213,21	-52 598 213,21
a) zwiększenie (z tytułu)	-15 536 259,76	-19 782 446,18	-19 782 446,18
- przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia	-15 536 259,76	-19 782 446,18	-19 782 446,18
b) zmniejszenie (z tytułu)	-	-	-
5.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu	-87 916 919,15	-72 380 659,39	-72 380 659,39
8.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu	-87 916 919,15	-72 380 659,39	-72 380 659,39
6. Wynik netto	-2 287 415,12	-15 536 259,76	-4 418 149,38
a) zysk netto	-	-	-
b) strata netto	-2 287 415,12	-15 536 259,76	-4 418 149,38
c) odpisy z zysku	-	-	-
II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ)	19 594 359,08	20 788 910,00	24 596 220,78
III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty)	19 594 359,08	20 788 910,00	24 596 220,78

1.5 RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

WYSZCZEGÓLNIENIE		01.01.2020- 31.03.2020	01.01.2019- 31.12.2019	01.01.2019 - 31.03.2019
A	Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I	Zysk/ strata netto	-2 287 415,12	-15 536 259,76	-4 418 149,38
II	Korekty razem:	157 166,75	-3 728 635,46	1 356 541,02
1	Amortyzacja	832 223,23	3 293 351,01	823 853,64
2	Zyski/ Straty z tytułu różnic kursowych	0,00	-	-
3	Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	-	12 022,74	118 075,45
4	Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	-	-	-
5	Zmiana stanu rezerw	-	25 780,15	-36 941,00
6	Zmiana stanu zapasów	249 351,54	-13 898,79	201 967,49
7	Zmiana stanu należności	253 185,02	340 889,96	109 414,18
8	Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych ( z wyłączeniem pożyczek i kredytów)	-1 656 340,59	-7 374 694,44	-326 899,39
9	Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	686 651,65	-12 086,09	467 070,65
10	Inne korekty	-207 904,10	-	-
III	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II)	-2 130 248,37	-19 264 895,22	-3 061 608,36
B	Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I 1	Wpływy Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	- -	- -	- -
2	Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne	-	-	-
3	Z aktywów finansowych, w tym:	-	-	-
a)	w jednostkach powiązanych	-	-	-
b)	w pozostałych jednostkach	-	-	-
	- zbycie aktywów finansowych	-	-	-
	- dywidendy i udziały w zyskach	-	-	-
	- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych	-	-	-

	- odsetki	-	-	-
	- inne wpływy z aktywów finansowych	-	-	-
4	Inne wpływy inwestycyjne	-	-	-
II	Wydatki	-	480 979,63	65 726,62
	Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych
1	aktywów trwałych	-	480 979,63	65 726,62
2	Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne	-	-	-
3	Na aktywa finansowe, w tym:	-	-	-
	a) w jednostkach powiązanych	-	-	-
	b) w pozostałych jednostkach	-	-	-
	- nabycie aktywów finansowych	-	-	-
	- udzielone pożyczki długoterminowe	-	-	-
4	Inne wydatki inwestycyjne	-	-	-
III	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	-	-480 979,63	-65 726,62
C	Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I	Wpływy	161 000,00	18 210 689,77	-
	Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych
1	instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	-	7 310 689,77	-
2	Kredyty i pożyczki	161 000,00	-	-
3	Emisja dłużnych papierów wartościowych	-	10 900 000,00	-
4	Inne wpływy finansowe	-	-	-
II	Wydatki	-	1 584 406,39	321 913,39
1	Nabycie udziałów (akcji) własnych	-	-	-
2	Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	-	-	-
3	Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku	-	-	-
4	Spłaty kredytów i pożyczek	-	1 059 406,39	321 913,39
5	Wykup dłużnych papierów wartościowych	-	525 000,00	-
6	Z tytułu innych zobowiązań finansowych	-	-	-
7	Udzielone pożyczki	-	-	-
8	Odsetki	-	-	-
9	Inne wydatki finansowe	-	-	-
III	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	161 000,00	16 626 283,38	-321 913,39
D	Przepływy pieniężne netto razem (AIII+/-BIII+/-CIII)	-1 969 248,37	-3 119 591,47	-3 449 248,37
E	Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	-1 969 248,37	-3 119 591,47	-3 449 248,37
	zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	-	-	-
F	Środki pieniężne na początek okresu	2 273 922,25	5 393 513,72	5 393 513,72
G	środki pieniężne na koniec okresu (F+/-D), w tym:	304 673,88	2 273 922,25	1 944 265,35
	o ograniczonej możliwości dysponowania	-	-	-

2. INFORMACJA DODATKOWA DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

2.1 ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU ZA I KWARTAŁ 2020 ROKU

Okres objęty sprawozdaniem

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone za okres I kwartału od 1 stycznia 2020 roku do 31 marca 2020 roku. Dla danych prezentowanych w bilansie zaprezentowano dane porównawcze na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz 31 marca 2019 roku. Dla danych prezentowanych w rachunku zysków i strat, rachunku przepływów pieniężnych oraz zestawieniu zmian w kapitale własnym, zaprezentowano porównywalne dane finansowe za okres 12 miesięcy od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku oraz 3 miesięcy od 1 stycznia 2019 roku do 31 marca 2019 roku.

Wykaz jednostek powiązanych ze Spółką

Zgodnie z § 2 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 18 października 2005 roku w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości oraz na podstawie MSR 24, podmioty powiązane ze Spółką w I kwartale 2020 roku to:

Henryk Jaremek - Prezes Zarządu prowadzący działalność gospodarczą pod firmą JARLOG Henryk Jaremek,

Agnieszka Byszek – Członek Zarządu, prowadząca działalność gospodarczą pod firmą Clinical Support Agnieszka Byszek.

Omówienie przyjętych zasad rachunkowości

Sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z Ustawą z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (Dz.U. z 2019 r. poz. 351 z późniejszymi zmianami) oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 r. poz.757). Spółka posiada dokumentację z przyjętymi zasadami rachunkowości.

Dane finansowe w sprawozdaniu finansowym wykazane zostały w złotych, o ile nie zaznaczono inaczej. Walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Spółki jest złoty polski (PLN). Za rok obrotowy uważa się rok kalendarzowy. Sprawozdanie finansowe za I kwartał 2020 roku zapewnia porównywalność danych.

W I kwartale 2020 roku nie wystąpiły zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowości. W I kwartale 2020 roku nie wystąpiły istotne zmiany wielkości szacunkowych.

Założenie kontynuacji działalności gospodarczej

Sprawozdanie finansowe Spółki za I kwartał 2020 roku zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez jednostkę w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres nie krótszy niż 12 kolejnych miesięcy od dnia bilansowego. Zarząd stoi na stanowisku iż takie założenie jest merytorycznie uzasadnione bowiem zamiarem Zarządu nie jest likwidacja Spółki ani też zaniechanie prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka podejmuje czynności zmierzające do poprawy płynności, pozyskania kapitału oraz restrukturyzacji zobowiązań. Ewentualne zmiany co do sposobu prowadzenia restrukturyzacji należy rozpatrywać przede wszystkim w kontekście zastosowania procedury zoptymalizowanej w przypadku BRASTER S.A. w restrukturyzacji (Spółka, BRASTER), która da największe szanse na zawarcie układu z wierzycielami.

W związku z faktem, iż obecnie nie są generowane przychody na poziomie pozwalającym na pokrycie kosztów funkcjonowania Spółki, Emitent obserwuje w swojej działalności ryzyko płynności rozumiane jako brak (w tym również przejściowy) wystarczającej ilości środków pieniężnych lub aktywów płynnych pozwalających na kontynuowanie działalności. W szczególności widoczne jest tutaj ryzyko braku środków umożliwiających stopniową amortyzację oraz ostateczny wykup obligacji o łącznej wartości nominalnej 9,45 mln zł, który powinien nastąpić 29 listopada 2020 r. Do czasu pełnej komercjalizacji Urządzenia, także na rynkach zagranicznych i osiągnięcia etapu, w którym generowane będą dodatnie przepływy gotówkowe z działalności operacyjnej, Spółka jest uzależniona od zewnętrznych źródeł finansowania, w tym emisji akcji lub obligacji. Ograniczenie dostępu Spółki do źródła finansowania w postaci emisji

akcji lub obligacji przed pełną komercjalizacją produktu na rynkach zagranicznych powoduje opóźnienia lub niemożność regulowania zobowiązań zarówno handlowych, jak i finansowych oraz stanowi zagrożenie dla kontynuacji działalności Spółki.

Z uwagi na wystąpienie stanu niewypłacalności Emitenta w związku z brakiem wystarczających środków finansowych niezbędnych do jednoczesnego pokrycia kosztów prowadzenia działalności operacyjnej Emitenta oraz wypłaty odsetek i częściowego wykupu obligacji (na łączną kwotę 1,02 mln zł), którego to zobowiązania Spółka nie była w stanie uregulować w terminie, w dniu 31 marca 2020 roku Zarząd Spółki złożył wniosek o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego oraz wniosek o ogłoszenie upadłości Spółki. W dniu 30 kwietnia 2020 r. (zdarzenie po dniu bilansowym) Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył przyspieszone postępowanie układowe Spółki. Składając wniosek o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego Spółka przedłożyła wstępny plan restrukturyzacyjny zakładający w szczególności:

• realizowanie umów dystrybucyjnych w Polsce i za granicą (wygenerowany dodatni wynik finansowy ma być źródłem spłaty zadłużenia układowego),

• emisję akcji, warrantów subskrypcyjnych oraz obligacji zamiennych na akcje,

• organizowanie akcji marketingowych mających na celu budowanie upowszechnienie Systemu BRASTER,

• uruchomienie nowych sektorów działalności - wobec faktu, iż Spółka posiada duże doświadczenie, know-how oraz możliwości produkcyjne, które umożliwiają jej rozszerzenie działalności na inne obszary.

W ocenie Zarządu Spółki otwarcie przyspieszonego postępowania układowego umożliwi Spółce przeprowadzenie znaczących działań restrukturyzacyjnych nakierowanych na polepszenie sytuacji ekonomicznej Emitenta oraz na przywrócenie zdolności do realizowania zobowiązań przez Spółkę. Intencją Zarządu BRASTER jest restrukturyzacja Spółki i kontynuowanie działalności. Wdrożenie działań restrukturyzacyjnych ma obecnie charakter priorytetowy i ma służyć uniknięciu upadłości poprzez zawarcie układu z wierzycielami.

W ocenie Spółki, istotne znaczenie dla powodzenia restrukturyzacji będzie miało stanowisko obligatariuszy obligacji serii A, którzy są - zbiorczo - największym wierzycielem spółki. W związku z powyższym Zarząd Spółki zwołał Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii A, którego przedmiotem obrad miała być zmiana Warunków Emisji Obligacji poprzez podjęcie uchwał w sprawie m.in. wyrażenia zgody na dokonanie zmiany terminu wykupu obligacji, zmiany terminu i zasad płatności odsetek oraz terminów i zasad dokonywania częściowego wcześniejszego wykupu obligacji poprzez okresową amortyzację wartości nominalnej obligacji. Zwołane na dzień 29 maja 2020 roku Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii A nie było jednak zdolne do podjęcia ważnych uchwał (w Zgromadzeniu uczestniczyli obligatariusze osobiście oraz pełnomocnicy obligatariuszy reprezentujący łącznie 24,87% skorygowanej łącznej wartości nominalnej obligacji serii A, natomiast zgodnie z art. 62 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach zgromadzenie obligatariuszy jest ważne, jeżeli jest reprezentowana na nim co najmniej połowa skorygowanej łącznej wartości nominalnej obligacji). W związku z powyższym Zarząd Spółki podejmie działania w celu ponownego zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy.

Celem trwającego procesu restrukturyzacji BRASTER jest z jednej strony ograniczenie kosztów cashflow (bez amortyzacji) do poziomu ok. 30% wartości za rok 2019, tj. do ok. 3,2 mln zł rocznie, z drugiej zaś wygenerowanie – w oparciu o zakład produkcyjny w Szeligach - przychodów ze sprzedaży umożliwiających w kolejnych 12 miesiącach zbilansowanie ich z ww. kosztami, później zaś uzyskanie trwałej rentowności. W ramach redukcji kosztów w 2020 roku zrezygnowano z szeregu usług zewnętrznych, w tym z wynajmu biur na Stadionie Narodowym. Racjonalizowane jest zatrudnienie poprzez weryfikację możliwości finansowych Spółki oraz zaangażowania i wydajności zatrudnionych lub współpracujących osób. Budowanie strony przychodowej Spółki dokonuje się w oparciu o posiadane i niewykorzystane w pełni zaplecze produkcyjne w Szeligach. Płynność finansową mają Spółce zapewnić w dłuższej perspektywie działania z obszaru działalności operacyjnej Spółki tj. wdrożenie w lutym 2020 r. ulepszonego systemu aplikacji mobilnej BRASTER Care dla systemu BRASTER Pro z wieloma poprawkami, przygotowanie kolejnej wersji systemu, tj. BRASTER Pro wersja Premium, która do marca 2020 r. została wdrożona pilotażowo w polskiej i angielskiej wersji językowej oprogramowania do korzystania z BRASTER Pro oraz rozpoczęcie pod koniec marca 2020 roku sprzedaży wskaźników

do monitorowania temperatury produkcji BRASTER. Z jednej strony są zatem opracowywane i wprowadzane nowe produkty z wykorzystaniem technologii produkcji folii termograficznej (część medyczna), z drugiej kształtuje się również nowy kierunek biznesowy Spółki (część niemedyczna), w ramach którego poprzez istniejące spółki zewnętrzne, które mają docelowo znaleźć się w przyszłej Grupie Kapitałowej BRASTER, produkowane i oferowane będą nowoczesne rozwiązania z zakresu efektywności energetycznej, w tym skutery oraz hulajnogi elektryczne, magazyny energii do użytkowania w domach i przedsiębiorstwach integrowane z ładowarkami oraz z mikroinstalacjami PV oraz inne produkty z zakresu SmartCity.

Plan uzyskania równowagi finansowej BRASTER powinien doprowadzić do zbudowania do końca 2021 roku trwale rentownej Grupy Kapitałowej BRASTER opartej na dwóch filarach – medycznym i niemedycznym. W opinii Zarządu BRASTER S.A. w restrukturyzacji umożliwi to pozyskanie kapitału w ilości niezbędnej do ustabilizowania sytuacji finansowej Spółki oraz spłatę wszystkich niewykupionych obligacji. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada środki finansowe w wysokości ok. 75 tys. zł. Środki te, bez dodatkowych wpływów, nie pozwalają na kontynuowanie działalności przez okres 12 miesięcy od dnia bilansowego. Spółka nie posiada wystarczających środków na realizację spłat kolejnych transz odsetek i wartości nominalnej obligacji serii A. W celu zapewnienia płynności finansowej i spowolnienia wypływu środków pieniężnych, została podjęta decyzja dotycząca redukcji kosztów operacyjnych ze szczególnym nastawieniem na uzyskanie dodatniego salda przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej. W przypadku, gdy Spółce nie uda się pozyskać finansowania w wysokości umożliwiającej dalsze funkcjonowanie i spłatę obligatariuszy lub nastąpi opóźnienie w uzyskaniu wystarczającego finansowania pomostowego, Spółka będzie musiała podjąć decyzję o zasadności dalszego funkcjonowania.

Zasady rachunkowości stosowane przy sporządzaniu niniejszego sprawozdania finansowego:

1. Wartości niematerialne i prawne

Wartości te ujmuje się w księgach według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia i umarza metodą liniową przez okres ich ekonomicznej użyteczności. Odpisy amortyzacyjne dokonywane są począwszy od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu wpisania wartości niematerialnej i prawnej do ewidencji, do czasu zrównania odpisów amortyzacyjnych z wartością początkową lub zakończenia użytkowania określonego składnika wartości niematerialnych i prawnych.

Składniki majątkowe o jednostkowej cenie nabycia nieprzekraczającej 3 500 złotych zalicza się do wartości niematerialnych i prawnych, i dokonuje jednorazowego odpisu wartości początkowej w miesiącu przyjęcia do użytkowania.

Wartości niematerialne i prawne o wartości początkowej równej 3 500 złotych lub wyższej, amortyzowane są metodą liniową. Stawka amortyzacyjna w wysokości 10% jest ustalona dla know-how zakupionego w celu zabezpieczenia własności technologii.

Spółka amortyzuje koszty zakończonych prac rozwojowych w okresie 5 lat, czyli stawką w wysokości 20% rocznie.

Do wartości niematerialnych i prawnych zalicza się również koszty zakończonych prac rozwojowych, jeżeli produkt lub technologia wytwarzania są ściśle ustalone, a dotyczące ich koszty prac rozwojowych wiarygodnie określone, techniczna przydatność produktu lub technologii została stwierdzona i odpowiednio udokumentowana i na tej podstawie jednostka podjęła decyzję o wytwarzaniu tych produktów lub stosowaniu technologii oraz koszty prac rozwojowych zostaną pokryte, według przewidywań, przychodami ze sprzedaży tych produktów lub zastosowania technologii. W przypadku zakończonych prac rozwojowych związanych bezpośrednio z rozwojem produktu, okres ich ekonomicznej użyteczności ustalany jest indywidualnie.

Koszty niezakończonych prac rozwojowych wykazywane są w pozycji czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów.

Do wartości niematerialnych i prawnych Spółka zalicza opłaty na ochronę patentową i ochronę znaków towarowych, które są związane z pracami rozwojowymi finalnej wersji urządzenia BRASTER Tester, na podstawie kosztów

poniesionych na uzyskanie ochrony w poszczególnych krajach lub obszarach. Do czasu uzyskania ochrony znaku lub patentu koszty te są wykazywane w zaliczkach na wartości niematerialne i prawne. Wartość uzyskanej ochrony patentów i znaków towarowych powiązanych z pracami rozwojowymi (uzyskanie ochrony znaków towarowych np. BRASTER Tester, które będą związane z komercyjną wersją produktu) jest przenoszona na długoterminowe rozliczenia okresowe kosztów.

W bilansie wartości niematerialne i prawne zostały wykazane w wartości netto.

2. Środki trwałe, środki trwałe w budowie

Pozycje te wycenia się zgodnie z zasadami określonymi w Ustawie o rachunkowości w art. 28, według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonego o odpisy umorzeniowe, a także odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Odpisów amortyzacyjnych dokonuje się począwszy od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym przyjęto do używania środek trwały, do końca tego miesiąca, w którym następuje zrównanie odpisów amortyzacyjnych z jego wartością początkową, lub w którym środek trwały przeznaczono do likwidacji, sprzedano lub stwierdzono jego niedobór.

Środki trwałe w budowie nie są amortyzowane do momentu zakończenia ich budowy i oddania ich do użytkowania.

Środki trwałe o wartości początkowej równej 3 500 złotych lub wyższej amortyzowane są metodą liniową przy zastosowaniu stawek odpowiadających okresowi ich ekonomicznej użyteczności:

• grunty nie podlegają amortyzacji;
• budynek produkcyjny 2,5%;
• dla urządzeń technicznych i maszyn 20% i 30%;
• środki trwałe o początkowej wartości niższej niż 3 500 złotych podlegają amortyzacji jednorazowej w miesiącu przyjęcia do użytkowania.

Środki trwałe w budowie wycenia się w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem, pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty ich wartości.

Na dzień 31 marca 2020 roku, 31 grudnia 2019 roku i dzień 31 marca 2019 roku nie wystąpiła trwała utrata wartości środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych. Spółka podjęła decyzję, że środki trwałe tworzące linię produkcyjną amortyzowane są metodą naturalną.

3. Należności długoterminowe

Należności długoterminowe prezentowane są w kwocie wymaganej zapłaty o ile nie różnią się istotnie od wyceny według zamortyzowanego kosztu.

Odpisów aktualizujących wartość należności dokonuje się w oparciu o indywidualną ocenę prawdopodobieństwa ich zapłaty. Odpisy aktualizujące należności zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub finansowych - zależnie od rodzaju należności, której odpis dotyczy.

4. Inwestycje w nieruchomości i wartości niematerialne i prawne

Nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne zaliczane do inwestycji wykazuje się według zasad stosowanych do środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, lub według ceny rynkowej bądź inaczej określonej wartości godziwej.

5. Długoterminowe aktywa finansowe

Udziały w innych jednostkach oraz inne inwestycje zaliczone do aktywów trwałych wykazuje się według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości lub według wartości godziwej albo skorygowanej ceny nabycia – jeżeli dla danego składnika aktywów został określony termin wymagalności; wartość w cenie nabycia można przeszacować do wartości w cenie rynkowej, a różnicę z przeszacowania odnieść na kapitał z aktualizacji wyceny.

6. Zapasy

Zapasy wykazuje się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia nie wyższych od cen ich sprzedaży netto na dzień bilansowy. Na koniec okresu dokonuje się odpisów aktualizujących zapasy, jeśli wystąpią okoliczności uzasadniające ich dokonania. Odpis aktualizujący wartość zapasów odnoszony jest na pozostałe koszty operacyjne. Rozchody z magazynu towarów i wyrobów gotowych wyceniane są według FIFO. W pozycji zapasy ujmowane są udzielone zaliczki na poczet przyszłych dostaw towarów i usług. Spółka dokonuje odpisów aktualizujących wartość zapasów do ceny sprzedaży możliwej do uzyskania.

7. Należności krótkoterminowe

Należności krótkoterminowe prezentowane są w kwocie wymaganej zapłaty z zachowaniem zasady ostrożności. Odpisów aktualizujących wartość należności dokonuje się w oparciu o indywidualną ocenę prawdopodobieństwa ich zapłaty. Odpisy aktualizujące należności zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub finansowych - zależnie od rodzaju należności, której odpis dotyczy.

8. Krótkoterminowe aktywa finansowe (środki pieniężne i inne aktywa pieniężne)

• a) Instrumenty finansowe klasyfikuje się w dniu ich nabycia lub powstania do następujących kategorii:
  • 1) aktywa finansowe i zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu,
  • 2) pożyczki udzielone i należności własne,
  • 3) aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności,
  • 4) aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.

Aktywa finansowe, w tym zaliczone do aktywów instrumenty pochodne, wycenia się nie później niż na koniec okresu sprawozdawczego, w wiarygodnie ustalonej wartości godziwej bez jej pomniejszania o koszty transakcji, jakie jednostka poniosłaby, zbywając te aktywa lub wyłączając je z ksiąg rachunkowych z innych przyczyn, chyba że wysokość tych kosztów byłaby znacząca.

Pożyczki udzielone i należności własne, z wyjątkiem przeznaczonych do obrotu – w wysokości skorygowanej ceny nabycia oszacowanej za pomocą efektywnej stopy procentowej, niezależnie od tego, czy jednostka zamierza utrzymać je do terminu wymagalności czy też nie. Należności o krótkim terminie wymagalności, dla których nie określono stopy procentowej, można wycenić w kwocie wymaganej zapłaty, jeżeli ustalona za pomocą stopy procentowej przypisanej tej należności wartość bieżąca przyszłych przepływów pieniężnych oczekiwanych przez jednostkę nie różni się istotnie od kwoty wymaganej zapłaty.

Aktywa finansowe, dla których jest ustalony termin wymagalności – wyceniane są w wysokości skorygowanej ceny nabycia oszacowanej za pomocą efektywnej stopy procentowej.

Aktywa finansowe, dla których nie jest ustalony termin wymagalności – wyceniane są w cenie nabycia ustalonej w dniu nabycia, to jest w wartości godziwej poniesionych wydatków lub przekazanych w zamian innych składników majątkowych.

Aktywa finansowe wycenia się w cenie nabycia, to jest w wartości godziwej poniesionych wydatków lub przekazanych w zamian innych składników majątkowych, zaś zobowiązania finansowe – w wartości godziwej uzyskanej kwoty lub wartości otrzymanych innych składników majątkowych. Przy ustalaniu wartości godziwej na ten dzień bilansowy uwzględnia się poniesione przez jednostkę koszty transakcji.

• b) Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych. Wycena środków pieniężnych następuje według wartości nominalnej.
• c) Inne środki pieniężne.

Wycena innych środków pieniężnych następuje według wartości nominalnej powiększonej o odsetki naliczonej na dzień bilansowy.

9. Kapitały własne

Kapitały własne ujmowane są w księgach z podziałem na ich rodzaje i według zasad określonych przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki. Kapitał zakładowy wykazany jest w wysokości nominalnej zgodnie ze statutem Spółki oraz wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zapasowy obejmuje wartość agio ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej. Kapitał rezerwowy tworzy się z podziału zysku, a także na podstawie uchwały o podwyższeniu kapitału podstawowego w okresie przejściowym (do czasu wpisu podwyższenia kapitału w Krajowym Rejestrze Sądowym, jeżeli wpis następuje w innym okresie bilansowym niż podjęcie uchwały o podwyższeniu kapitału) ewidencjonuje się podwyższenie kapitału zgodnie z datą uchwały. Z datą wpisu podwyższenia kapitału w Krajowym Rejestrze Sądowym dokonuje się przeksięgowania kwoty podwyższenia z kapitału rezerwowego na kapitał podstawowy.

10. Wartość księgowa na akcję

Wartość księgowa na jedną akcję na dzień bilansowy jest to iloraz wartości kapitału własnego (aktywów netto) na dzień bilansowy i liczby zarejestrowanych akcji. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję na dzień bilansowy jest to iloraz wartości kapitału własnego (aktywów netto) na dzień bilansowy i średnioważonej liczby zarejestrowanych akcji zwykłych wyemitowanych w ciągu okresu oraz akcji, co do których podjęto uchwałę o emisji, w tym przyznanych warrantów.

11. Zysk na akcję

Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres, przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Spółki przez liczbę akcji zwykłych wyemitowanych na koniec okresu. Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres, przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Spółki przez średnioważoną liczbę akcji zwykłych wyemitowanych w ciągu okresu oraz akcji, co do których podjęto uchwałę o emisji, w tym przyznanych warrantów.

12. Rezerwy na zobowiązania

Rezerwy tworzone są na:

• a) pewne oraz o dużym stopniu prawdopodobieństwa przyszłe zobowiązania, których kwotę można w sposób wiarygodny oszacować,
• b) koszty bieżącego okresu wyceniane w wysokości prawdopodobnych zobowiązań wynikających:
  • ze świadczeń wykonanych na rzecz Spółki, których kwotę można wiarygodnie określić,
  • ze świadczeń, które będą wykonane i zafakturowane w następnym roku obrotowym, lecz dotyczą roku bieżącego.

Powstanie zobowiązania, na które uprzednio utworzono rezerwę, zmniejsza rezerwę. Spółka tworzy rezerwy na odprawy emerytalne, rentowe i pośmiertne oraz na niewykorzystane urlopy.

13. Zobowiązania krótkoterminowe

Zobowiązania w ciągu roku ujmowane są w wartości nominalnej. Na dzień bilansowy zobowiązania wyceniane są w skorygowanej cenie nabycia.

14. Zobowiązania finansowe

Wykazane w bilansie krótkoterminowe zobowiązania wycenia się w zależności od kategorii tych zobowiązań. Otrzymane pożyczki wycenia się w skorygowanej cenie nabycia. Zobowiązania finansowe ujmuje się w księgach rachunkowych w momencie otrzymania środków pieniężnych. Zobowiązania finansowe, z wyjątkiem pozycji zabezpieczanych, wycenia się w wysokości skorygowanej ceny nabycia. Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu oraz instrumenty pochodne o charakterze zobowiązań wycenia się w wartości godziwej. Wyemitowane obligacje wycenia się w skorygowanej cenie nabycia.

15. Czynne i bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów i przychodów

Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów obejmują koszty ponoszone lub ujęte w księgach w okresie bieżącym, które będą stanowiły koszty następnych okresów sprawozdawczych.

W pozycji długoterminowe rozliczenia międzyokresowe wykazuje się wartość uzyskanej ochrony patentów i ochrony znaków towarowych. Rozliczenie kosztów w czasie dokonywane jest począwszy od pierwszego dnia miesiąca

następującego po miesiącu wprowadzenia danej ochrony patentu lub ochrony znaku do ewidencji księgowej. Ochronę patentową i ochronę znaków towarowych wprowadza się do ewidencji na podstawie informacji o uzyskaniu prawomocnej ochrony na terytorium danego kraju lub obszaru. Okres rozliczania kosztów ochrony patentowej oraz ochrony znaków towarowych jest ustalany indywidualnie na okres nie krótszy niż okres trwania ochrony. Rozliczenie kosztów w czasie do czasu trwania prac rozwojowych jest odnoszone w koszty prac rozwojowych.

W pozycji krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe kosztów wykazuje się koszty niezakończonych prac rozwojowych dotyczące testów, prac nad rozwojem technologii i produktu, opracowania oprogramowania oraz rozliczenia w czasie kosztów ochrony patentów i opłat za ochronę znaków towarowych.

Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów wykazuje się według cen nabycia. Rozliczenia międzyokresowe przychodów dotyczą abonamentów zapłaconych z góry.

Rozliczenia międzyokresowe przychodów obejmują środki otrzymane z dotacji na sfinansowanie prac rozwojowych. Kwoty zaliczone do rozliczeń międzyokresowych przychodów zwiększają pozostałe przychody operacyjne proporcjonalnie do odpisów amortyzacyjnych kosztów prac rozwojowych. Rozliczenia międzyokresowe przychodów wykazuje się w wartości nominalnej, z zachowaniem zasady ostrożności.

16. Rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Rezerwę na podatek dochodowy tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego wymagającej w przyszłości zapłaty w związku z wystąpieniem dodatnich różnic przejściowych. Przejściowe różnice dodatnie powodują zwiększenie podstawy obliczenia podatku dochodowego w przyszłości.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej możliwej do odliczenia, ustalonej przy uwzględnieniu zasad ostrożności.

Wysokość rezerwy i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się przy uwzględnieniu stawek podatku dochodowego obowiązującego w roku powstania obowiązku podatkowego, to jest w roku realizacji różnic przejściowych. Rezerwa na podatek dochodowy oraz aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wykazywane są oddzielnie.

17. Aktywa i pasywa wyrażone w walutach obcych

Na dzień bilansowy aktywa i pasywa wyrażone w walutach obcych przelicza się według średniego kursu NBP obowiązującego na dzień bilansowy.

Kurs średni NBP wynosił na dzień:

31.03.2020	4,5523 PLN/EUR
31.12.2019	4,2585 PLN/EUR
31.03.2019	4,3013 PLN/EUR

Kurs średni NBP w okresie:

01.01.2020 do 31.03.2020	4,3963 PLN/EUR
01.01.2019 do 31.03.2019	4,2978 PLN/EUR

18. Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży ujmowane są w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Spółka uzyska korzyści ekonomiczne związane z daną transakcją oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. W przychodach ze sprzedaży ujmowane są przychody powstające w toku zwykłej działalności operacyjnej tj. przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów.

Przychody ze sprzedaży produktów i materiałów ujmowane są w momencie dostawy, gdy na nabywcę zostanie przeniesione ryzyko i korzyści wynikające z praw własności. Przychody ze sprzedaży wykazuje się w kwotach netto. Przychody ze sprzedaży usług dotyczą abonamentów. Abonamenty opłacone z góry na następne okresy wykazywane są jako rozliczenia międzyokresowe przychodów.

19. Koszty operacyjne

Koszty operacyjne są ujmowane w okresie, którego dotyczą. Ewidencja kosztów prowadzona jest w układzie rodzajowym i kalkulacyjnym.

20. Podatek dochodowy

Podatek wykazany w rachunku zysków i strat obejmuje część bieżącą i część odroczoną. Bieżące zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego jest naliczone zgodnie z przepisami podatkowymi. Wykazana w rachunku zysków i strat część odroczona stanowi różnice pomiędzy stanem rezerw i aktywów z tytułu podatku odroczonego na koniec i początek okresu sprawozdawczego.

2.2 OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

W okresie sprawozdawczym wystąpił szereg zdarzeń o nietypowym charakterze, mających wpływ na uzyskane przez Spółkę wyniki finansowe, z których najważniejszymi były:

• pandemia COVID-19, która radykalnie zmniejszyła ilość wykonywanych badań BRASTER Pro w gabinetach lekarskich w kraju i zagranicą
• Spółka nie dokonała spłaty zobowiązań z tytułu odsetek oraz częściowego wykupu obligacji serii A w kwocie 1,02 mln zł należnych obligatariuszom na dzień 1 marca 2020 r
• W dniu 31 marca 2020 r. Spółka złożyła wniosek o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego w stosunku do Spółki

2.3 OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W PREZENTOWANYM CZASIE

Ze względu na etap rozwoju Spółki, nie występuje sezonowość ani cykliczność działalności.

2.4 KWOTA I RODZAJ POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA KAPITAŁ WŁASNY, WYNIK NETTO LUB PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WARTOŚĆ LUB CZĘSTOTLIWOŚĆ

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły w/w pozycje, które byłby nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość.

2.5 INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO UZYSKANIA I ODWRÓCENIU ODPISÓW Z TEGO TYTUŁU

Zapasy Produktów gotowych i towarów	31.03.2020	31.12.2019	31.03.2019
Materiały	4 200	4 454	3 329
Półprodukty i produkty w toku	131	136	138
Produkty gotowe	155	158	356
Odpis aktualizujący wartość wyrobów gotowych w magazynie			-197
Wartość WG pomniejszona o odpis aktualizujący	155	158	159
Towary	783	790	861
Odpis aktualizujący wartość towarów w magazynie	-	-	-
Wartość towarów pomniejszona o odpis aktualizujący	783	790	861
Zaliczki na towary i usługi	32	15	850

Zapasy razem	5 303	5 553	5 337

2.6 INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW

W okresie sprawozdawczym aktywa finansowe, rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawne oraz inne rzeczowe aktywa trwałe nie wymagały przeszacowania. Nie wystąpiła konieczność tworzenia odpisów aktualizujących ani odwracania takich zapisów.

2.7 INFORMACJE O UTWORZENIU, ZWIĘKSZENIU, WYKORZYSTANIU I ROZWIĄZANIU REZERWY

W okresie I kwartału 2020 roku nie wykorzystano żadnych rezerw.

Zmiana stanu rezerw na zobowiazania	31.03.2020	31.12.2019	31.03.2019
a) stan na początek okresu	35	35	35
b) zwiększenia z tytułu:	0	0	0
- rezerwa na usługi doradcze	0	34	0
- rezerwa na usługi inne	0	0	0
- rezerwa na zobowiązania sporne	0	0	0
c) wykorzystanie z tytułu:	0	35	35
- rezerwa na usługi doradcze	0	35	35
- rezerwa na zobowiązania sporne	0	0	0
d) rozwiązanie rezerwy z tytułu:	0	0	0
- rezerwa na usługi doradcze sporne	0	0	0
e) stan na koniec okresu	0	34	0

2.8 INFORMACJE O REZERWACH I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO

Na dzień 31 marca 2020 roku aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynosiły 111 tys. PLN.

2.9 INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

W I kwartale 2020 Emitent nie realizował zakupów rzeczowych aktywów trwałych.

2.10 INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

Na dzień 31 marca 2020 roku nie wystąpiły znaczące zobowiązania poza opisanymi w niniejszym sprawozdaniu.

2.11 INFORMACJA O ISTOTNYCH ROZLICZENIACH Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

2.12 WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW

W okresie sprawozdawczym nie stwierdzono błędów w poprzednich okresach. Nie zaszła konieczność dokonywania korekt.

2.13 INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I

ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH JEDNOSTKI, NIEZALEŻNIE OD TEGO CZY TE AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA SĄ UJĘTE W WARTOŚCI GOSPODARCZEJ CZY W SKORYGOWANEJ CENIE NABYCIA

Nie nastąpiła zmiana sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności mająca wpływ na wartość godziwą aktywów Spółki.

2.14 INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZEK LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓREGO NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

W okresie sprawozdawczym nie odnotowano niespłaconych kredytów lub pożyczek ani naruszeń istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki.

Spółka posiada zobowiązanie z tytułu otrzymanej niewymagalnej na dzień sporządzenia sprawozdania pożyczki w wysokości 161 tys. zł.

2.15 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W okresie sprawozdawczym Emitent nie zawierał transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

2.16 W PRZYPADKU INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ-INFORMACJA O ZMIANIE SPOSOBU JEJ USTALANIA

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiła zmiana sposobu ustalania wartości godziwej instrumentów finansowych.

2.17 INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIANY KLASYFIKACJI AKTYWÓW FINANSOWYCH W WYNIKU ZMIANY CELU LUB WYKORZYSTANIU TYCH AKTYWÓW

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiła zmiana klasyfikacji aktywów finansowych.

2.18 INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIE UDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W wyniku realizacji zawartej w dniu 5 marca 2019 roku z EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND (Inwestor) Warunkowej Umowy Inwestycyjnej, w okresie I kwartału 2020 roku doszło do objęcia i wydania (tj. zapisania na rachunku papierów wartościowych Inwestora) 3.223.732 akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki uchwalonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 29 kwietnia 2019 roku. Akcje serii L zostały wyemitowane w wyniku konwersji części obligacji imiennych zamiennych na akcje serii B3 i B4, które zostały wyemitowane i przydzielone Inwestorowi odpowiednio w dniu 25 września i 22 listopada 2019 roku. Zgodnie z warunkami Warunkowej Umowy Inwestycyjnej, każda obligacja zamienna na akcje serii B3 i B4 uprawnia do świadczenia niepieniężnego polegającego na prawie obligatariusza do objęcia w zamian za posiadane obligacje odpowiedniej liczby akcji serii L Spółki. Cena zamiany obligacji dla jednej akcji wynosi 90% wartości najniższej dziennej średniej ceny ważonej wolumenem akcji Spółki określonej na podstawie kursu akcji z 10 dni sesyjnych, bezpośrednio poprzedzających dzień złożenia przez obligatariusza oświadczenia o zamianie obligacji na akcje.

W związku z powyższym na dzień 1 stycznia 2020 roku kapitał zakładowy Spółki wynosił 1.903.380,30 PLN oraz dzielił się na 19.033.803 akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, natomiast na dzień 31 marca 2020 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.225.753,50 PLN oraz dzieli się na 22.257.535 akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, w tym:

• 1.425.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A

• 1.047.291 akcji zwykłych na okaziciela serii B

• 30.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C
• 60.549 zwykłych akcji na okaziciela serii D
• 500.000 zwykłych akcji na okaziciela serii E
• 2.600.000 zwykłych akcji na okaziciela serii F

• 505.734 akcje zwykłe na okaziciela serii H
• 3.000.000 akcje zwykłe na okaziciela serii I
• 13.088.961 akcji zwykłych na okaziciela serii L.

Ogólna liczba głosów w Spółce wynosi 22.257.535 głosów.

Na dzień publikacji niniejszego raportu liczba nieskonwertowanych obligacji serii B4 wynosi 20 obligacji o łącznej wartości nominalnej 2.000.000 zł. Termin zapadalności obligacji serii B4 przypada na dzień 18 listopada 2020 roku.

W okresie I kwartału 2020 roku Spółka nie dokonywała emisji innych papierów wartościowych.

W okresie I kwartału 2020 roku Spółka nie dokonywała wykupu ani spłaty papierów wartościowych.

Na dzień 1 marca 2020 r. przypadał termin spłaty przez Spółkę zobowiązań wynikających z obligacji serii A, tj. wypłata odsetek oraz częściowy wykup obligacji w łącznej kwocie ok. 1,02 mln zł (zgodnie z uchwałą nr 4/2019 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii A z dnia 28 maja 2019 r.). W dniu 18 lutego 2020 roku Spółka poinformowała o ryzyku nieterminowej spłaty ww. zobowiązań z tytułu obligacji serii A. Następnie zgodnie z obawami Spółka nie dokonała w terminie spłaty ww. zobowiązań z tytułu odsetek oraz częściowego wykupu obligacji serii A w kwocie 1,02 mln zł należnych obligatariuszom na dzień 1 marca 2020 r. Brak możliwości przeprowadzenia okresowej amortyzacji obligacji serii A oraz wypłaty odsetek wynikał z konieczności wydatkowania środków pozostających w dyspozycji Spółki na koszty zespołów realizujących prace badawczo-rozwojowe w ich finalnych etapach oraz konieczności realizacji płatności zobowiązań związanych z bieżącym funkcjonowaniem Spółki. Do dnia publikacji niniejszego raportu ww. zobowiązania nie zostały uregulowane. W dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył na wniosek Spółki przyspieszone postępowanie układowe BRASTER.

2.19 INFORMACJA DOTYCZĄCA WYPŁACONEJ DYWIDENDY, ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ, Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I UPRZYWILEJOWANE

W okresie sprawozdawczym Spółka nie deklarowała wypłaty ani nie wypłacała dywidendy.

2.20 WSKAZANIE ZDARZEŃ, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE, NIE UJĘTE W TYM SPRAWOZDANIU A MOGĄCE W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE EMITENTA

Zmiany w składzie Zarządu Spółki

W dniu 16 kwietnia 2020 r. Pan Adam Szczepanik złożył z tym samym dniem rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki. Ponadto, w dniu 16 kwietnia 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Pani Agnieszki Kraszewskiej do pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki. Informacja o powyższym zdarzeniu została przekazana w raporcie bieżącym nr 57/2020 z dnia 16 kwietnia 2020 roku.

Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii A

W dniu 29 maja 2020 roku odbyło się Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii A, którego przedmiotem obrad miała być zmiana Warunków Emisji poprzez podjęcie uchwał w sprawie:

1) wyrażenia zgody na dokonanie zmiany terminu wykupu obligacji, zmiany terminu i zasad płatności odsetek oraz terminów i zasad dokonywania częściowego wcześniejszego wykupu obligacji poprzez okresową amortyzację wartości nominalnej obligacji;

2) zmiany Warunków Emisji, w zakresie dostosowującym je do zmian przewidzianych punktem 1) powyżej.

Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii A w dniu 29 maja 2020 roku nie było jednak zdolne do podjęcia ważnych uchwał. Zgodnie z oświadczeniem złożonym na Zgromadzeniu przez Zarząd Spółki skorygowana łączna wartość

nominalna obligacji serii A Spółki na dzień 29 maja 2020 r. wynosiła 9.450 tys. zł. W Zgromadzeniu uczestniczyli natomiast obligatariusze osobiście oraz pełnomocnicy obligatariuszy reprezentujący łącznie 23.504 obligacje serii A. Procentowy udział wartości nominalnej wymienionych obligacji w skorygowanej łącznej wartości nominalnej obligacji serii A wyniósł zatem 24,87%, natomiast zgodnie z art. 62 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, zgromadzenie obligatariuszy jest ważne, jeżeli jest reprezentowana na nim co najmniej połowa skorygowanej łącznej wartości nominalnej obligacji.

Z uwagi na to że do dnia publikacji niniejszego raportu zobowiązania z tytułu obligacji serii A nie zostały uregulowane, a w dniu 30 kwietnia 2020 r. zostało otworzone na wniosek Spółki przyspieszone postępowanie układowe BRASTER, intencją Zarządu Spółki jest wypracowanie jak najlepszych rozwiązań dla Obligatariuszy. W związku z powyższym, biorąc pod uwagę powyższą sytuację, Zarząd Spółki podjął działania w celu zachęcenia wszystkich Obligatariuszy do bezpośredniego kontaktu ze Spółką.

Informacje o powyższych zdarzeniach zostały przekazane raportami bieżącymi nr 58/2020 z dnia 21 kwietnia 2020 r., nr 61/2020 z dnia 8 maja 2020 r. oraz nr 63 z dnia 29 maja 2020 r.

Otwarcie przyspieszonego postępowania układowego Spółki

W dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył, na wniosek Spółki złożony w dniu 31 marca 2020 r., przyspieszone postępowanie układowe Spółki. Szczegółowe informacje dotyczące złożonych przez Spółkę w dniu 31 marca 2020 roku wniosków (tj. wniosku o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego oraz wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki wraz z wnioskiem o wstrzymanie rozpoznania tego wniosku do czasu wydania prawomocnego orzeczenia w sprawie wniosku restrukturyzacyjnego) znajdują się w pkt 3.6. niniejszego raportu.

Zdarzeniem bezpośrednio powodującym aktualizowanie się stanu niewypłacalności Spółki był brak wystarczających środków finansowych niezbędnych do jednoczesnego pokrycia kosztów prowadzenia działalności operacyjnej Spółki oraz wypłaty odsetek i częściowego wykupu obligacji (na łączną kwotę 1,02 mln zł), którego to zobowiązania Spółka nie była w stanie uregulować, co Spółka sygnalizowała w raporcie bieżącym nr 32/2020 z dnia 18 lutego 2020 r. oraz potwierdziła w raporcie bieżącym nr 44/2020 opublikowanym w dniu, na który przypadał ww. termin wypłaty odsetek oraz częściowego wykupu obligacji tj. 2 marca 2020 r.

W ocenie Zarządu Spółki otwarcie przyspieszonego postępowania układowego uzasadnione jest zamiarem przeprowadzenia znaczących działań restrukturyzacyjnych nakierowanych na polepszenie sytuacji ekonomicznej Emitenta oraz na przywrócenie zdolności do realizowania zobowiązań przez Spółkę. Wstępny plan restrukturyzacyjny przedłożony przez Spółkę wraz z wnioskiem o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego zakłada w szczególności:

• realizowanie umów dystrybucyjnych w Polsce i za granicą (wygenerowany dodatni wynik finansowy ma być źródłem spłaty zadłużenia układowego),

• emisję akcji i warrantów subskrypcyjnych,

• organizowanie akcji marketingowych mających na celu budowanie upowszechnienie Systemu BRASTER,

• uruchomienie nowych sektorów działalności - wobec faktu, iż Spółka posiada duże doświadczenie, know-how oraz możliwości produkcyjne, które umożliwiają jej rozszerzenie działalności na inne obszary.

Intencją Zarządu Spółki jest restrukturyzacja Spółki i kontynuowanie działalności.

Zgodnie z postanowieniem sądu o otwarciu przyspieszonego postępowania układowego Spółki, sędzią-komisarzem został wyznaczony ASR Piotr Bartosiewicz, a nadzorcą sądowym ustanowiona została spółka KGS Restrukturyzacje Sp. z o. o. Celem postępowania restrukturyzacyjnego jest uniknięcie ogłoszenia upadłości Spółki przez umożliwienie jej restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami. Sądowa restrukturyzacja Spółki jest następnym etapem działań naprawczych, nakierowanych na poprawę sytuacji przedsiębiorstwa, w tym w jego obszarze finansowym. W ramach skutecznie zainicjowanego postępowania, BRASTER we współpracy z KGS Restrukturyzacje Sp. z .o. o. jako nadzorcą sądowym, sporządzi m.in. plan restrukturyzacyjny. Plan będzie zawierał, obok analizy przyczyn obecnej

przyczyn trudnej sytuacji ekonomicznej Spółki, m.in. także pełny opis i przegląd planowanych środków restrukturyzacyjnych, harmonogram wdrożenia środków restrukturyzacyjnych, opis metod i źródeł finansowania oraz projektowane zyski i straty na kolejne pięć lat oparte na co najmniej dwóch prognozach. Nadzorca sądowy wraz ze Spółką przygotuje także spis wierzytelności obejmujący zobowiązania powstałe przed dniem otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego. Umieszczenie wierzytelności w spisie wierzytelności określa m.in. sumę, z którą dany wierzyciel będzie uczestniczy w postępowaniu restrukturyzacyjnym.

Otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego nie wpływa negatywnie na bieżącą działalność operacyjną Spółki, która jest kontynuowana na dotychczasowych zasadach. W czasie postępowania Zarząd Spółki ma uprawnienie do samodzielnego podejmowania czynności mieszących się w zakresie czynności zwykłego zarządu. Z kolei czynności przekraczające zwykły zarząd, dla swej ważności, wymagają zgody nadzorcy sądowego. Takie rozwiązanie stanowi gwarancję poszanowania praw wierzycieli, w imię których postępuje Spółka i czego wyrazem jest też wdrożone postępowanie restrukturyzacyjne. Spółka niezmiennie pozostaje bowiem na stanowisku, że postępowanie restrukturyzacyjne w sposób możliwie pełny pozwoli na zaspokojenie roszczeń ogółu jej wierzycieli. W tym zakresie jest też rozwiązaniem znacznie korzystniejszym niż alternatywna upadłość.

Zgodnie z założeniami ustawodawcy, przyspieszone postępowanie układowe powinno zostać zakończone w ciągu ok. czterech miesięcy. Termin ten jest jednak zależny od szeregu czynników, w tym także czynników od Spółki niezależnych, a tym samym nie sposób przewidzieć czy zostanie dotrzymany. Zarząd BRASTER podejmuje wszelkie możliwe działania, pozwalające na maksymalnie sprawne przeprowadzenie postępowania, nadto w warunkach jego pełnej transparentności.

Stosownie do art. 9a ustawy - Prawo upadłościowe, nie można ogłosić upadłości przedsiębiorcy w okresie od otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego do jego zakończenia lub prawomocnego umorzenia. Ponieważ zaś postanowienie o otwarciu przyspieszonego postępowania układowego jest skuteczne i wykonalne z dniem jego wydania, również skutek w postaci wykluczenia możliwości ogłoszenia upadłości występuje już od chwili wydania postanowienia (tj. od 30 kwietnia 2020 r.).

Informacje o powyższych zdarzeniach zostały przekazane w raportach bieżących nr 54/2020 i 56/2020 z dnia 31 marca 2020 roku oraz nr 60/2020 z dnia 4 maja 2020 roku.

Szacunkowe wybrane dane finansowe oraz plan uzyskania równowagi finansowej

W dniu 28 maja 2020 roku Zarząd Spółki opublikował m.in. wybrane szacunkowe dane finansowe Spółki za I kwartał 2020 roku, wybrane dane finansowe w ujęciu miesięcznym do końca kwietnia 2020 r., w tym wybrane pozycje rachunku zysków i strat, a w szczególności poziom ponoszonych przez Spółkę kosztów, oraz wartości obrazujące w ujęciu miesięcznym docelowy poziom miesięcznych kosztów oraz przychodów do osiągnięcia w ciągu najbliższych 12 miesięcy. Wszystkie opublikowane dane finansowe miały charakter szacunkowy i mogły ulec zmianie. Zestawienie danych finansowych miało zobrazować sytuację finansową Spółki i trwający od początku roku 2020 proces restrukturyzacji.

Zgodnie z opublikowanymi informacjami celem procesu restrukturyzacji Spółki jest z jednej strony ograniczenie kosztów cashflow (bez amortyzacji) do poziomu ok. 30% wartości za rok 2019, tj. do ok. 3,2 mln zł rocznie, z drugiej zaś wygenerowanie - w oparciu o zakład produkcyjny w Szeligach - przychodów ze sprzedaży umożliwiających w kolejnych 12 miesiącach zbilansowanie ich z ww. kosztami, później zaś uzyskanie trwałej rentowności.

W ramach redukcji kosztów w 2020 roku zrezygnowano z szeregu usług zewnętrznych, w tym z wynajmu biur na Stadionie Narodowym. Racjonalizowane jest zatrudnienie poprzez weryfikację możliwości finansowych Spółki oraz zaangażowania i wydajności zatrudnionych lub współpracujących osób. Budowanie strony przychodowej Spółki dokonuje się w oparciu o posiadane i niewykorzystane w pełni zaplecze produkcyjne w Szeligach. Z jednej strony opracowywane i wprowadzane są nowe produkty z wykorzystaniem technologii produkcji folii termograficznej (część medyczna), z drugiej kształtuje się nowy kierunek biznesowy Spółki (część niemedyczna), w ramach którego poprzez istniejące spółki zewnętrzne, które mają docelowo znaleźć się w przyszłej grupie kapitałowej Spółki, produkowane i oferowane będą nowoczesne rozwiązania z zakresu efektywności energetycznej, w tym skutery oraz hulajnogi

elektryczne, magazyny energii do użytkowania w domach i przedsiębiorstwach integrowane z ładowarkami oraz z mikroinstalacjami PV oraz inne produkty z zakresu SmartCity.

Przedstawiony powyżej plan uzyskania równowagi finansowej powinien w ocenie Zarządu Spółki doprowadzić do zbudowania do końca 2021 roku trwale rentownej grupy kapitałowej opartej na dwóch filarach – medycznym i niemedycznym. W opinii Zarządu umożliwi to pozyskanie kapitału w ilości niezbędnej do ustabilizowania sytuacji finansowej Spółki oraz spłatę wszystkich niewykupionych obligacji.

Informacja o powyższym zdarzeniu została przekazana w raporcie bieżącym nr 62/2020 z dnia 28 maja 2020 roku.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

W dniu 5 czerwca 2020 roku Zarząd Spółki zwołał na dzień 3 lipca 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER S.A. w restrukturyzacji z porządkiem obrad obejmującym m.in. podjęcie uchwał:

• 1) w sprawie zmiany treści uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 kwietnia 2019r. w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie umowy emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych ("Conditional agreement for the Issuance of and subscription to bond convertible into new shares and share subscription warrants");
• 2) w sprawie zmiany treści uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 kwietnia 2019r. w przedmiocie emisji obligacji serii od B1 do B8 zamiennych na akcje serii L oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii od B1 do B8 zamiennych na akcje;
• 3) w sprawie uchylenia uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 grudnia 2019 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii N oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii N;
• 4) w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii N oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii N;
• 5) w sprawie uchylenia uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 marca 2020 r. w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej emisji serii O zamiennych na akcje oraz podmiotów dla których obligacje są emitowane;
• 6) w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej emisji serii O zamiennych na akcje oraz podmiotów dla których obligacje są emitowane;
• 7) w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej i ustalenia wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej, których wynagrodzenie nie zostało dotychczas ustalone;
• 8) w sprawie zmiany Statutu Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przewidywał m.in. modyfikację uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia z dnia 29 kwietnia 2019 r., z dnia 30 grudnia 2019 r. oraz z dnia 2 marca 2020 r. Istotą zaproponowanych przez Zarząd Spółki zmian było dostosowanie wielkości minimalnej kwoty pozyskanego kapitału w ramach emisji akcji serii N oraz odblokowanie programu inwestycyjnego poprzez emisję obligacji zamiennych na akcje serii od B5 do B9 na łączną kwotę 10,6 mln zł w ten sposób, że obligacje te w razie podjęcia uchwał w zaproponowanej przez Zarząd Spółki formie mogłyby być oferowane każdemu inwestorowi wskazanemu przez Zarząd, a nie tylko EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND, oraz ustalona zostałaby nowa formuła ustalania ceny konwersji, w oparciu o średnią z 5 a nie 10 sesji oraz bez 10% dyskonta niekorzystnego dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki (formuła ta doprowadziła do spadku ceny konwersji w czerwcu 2019 roku z 1,42 do 0,31 zł). Podjęcie powyższych uchwał miało na celu umożliwienie realizacji planów pozyskania kapitału przez BRASTER i realizację dalszych zamierzeń Spółki.

Projekt uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej emisji serii O, o którym mowa w pkt 6 powyżej, przewidywał podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż 174.246,50 zł, tj. z kwoty 2.225.753,50 do kwoty nie niższej niż 2.400.000,00 poprzez emisję nie mniej niż 1.742.246 zwykłych akcji

na okaziciela serii O, o wartości nominalnej 0,10 zł. Zamiarem Zarządu Spółki było aby emisja akcji serii O została przeprowadzona na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (subskrypcja prywatna), poprzez złożenie przez Zarząd Spółki oferty objęcia akcji serii O skierowanej do maksymalnie 149 indywidualnie oznaczonych adresatów. W ocenie Zarządu Spółki podjęcie ww. uchwały było konieczne do pozyskania środków na zwiększenie kapitału obrotowego Spółki oraz pokrycie bieżącej działalności, kontynuacje i dokończenie projektów prowadzonych obecnie z NCBR, uruchomienie BRASTER Global oraz spłatę obligacji serii A.

Obradujące w dniu 3 lipca 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie odstąpienia od głosowania nad uchwałami objętymi punktami 1-6 i 8 powyżej z uwagi na brak kworum niezbędnego do głosowania nad uchwałami w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii N oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii N oraz w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej emisji serii O zamiennych na akcje oraz podmiotów dla których obligacje są emitowane.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło jedynie uchwałę w sprawie powołania na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Pani Katarzyny Kilijańczyk do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki od dnia następującego po dniu odbycia się Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wyznaczonego na dzień 3 lipca 2020 r. (Pani Katarzyna Kilijańczyk została w dniu 6 marca 2020 roku dokooptowana na Członka Rady Nadzorczej na podstawie §20 Statutu Spółki uchwałą Rady Nadzorczej Spółki) oraz uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej, których wynagrodzenie nie zostało dotychczas ustalone tj. w sprawie wynagrodzenia dla Pana Krzysztofa Grochowskiego, Pana Pawła Nowaka oraz Pani Katarzyny Kilijańczyk, które zostały ustalone w kwocie 3.000,00 zł brutto za okres od dnia powołania danej osoby na Członka Rady Nadzorczej Spółki.

W związku z zaistniałą sytuacją, w tym samym dniu, tj. w dniu 3 lipca 2020 roku Zarząd Spółki mając na uwadze art. 431 §3a Kodeksu spółek handlowych ("Powzięcie przez walne zgromadzenie spółki publicznej uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego przewidującej objęcie nowych akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub subskrypcji otwartej przez oznaczonego adresata, wymaga obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego. Jeżeli walne zgromadzenie, zwołane w celu powzięcia tej uchwały, nie odbyło się z powodu braku tego kworum, można zwołać kolejne walne zgromadzenie, podczas którego uchwała może być powzięta bez względu na liczbę akcjonariuszy obecnych na zgromadzeniu, chyba że statut stanowi inaczej.") ponownie zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyznaczając jego termin na dzień 31 lipca 2020 roku. Planowany porządek obrad Zgromadzenia obejmuje podjęcie uchwał, o których mowa w punktach 1-6 i 8 powyżej.

Informacje o powyższych zdarzeniach zostały przekazane w raportach bieżących nr 64/2020 z dnia 5 czerwca 2020 roku oraz nr 67/2020, 68/2020 i 70/2020 z dnia 3 lipca 2020 roku.

Rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

W dniu 15 lipca 2020 roku Spółka powzięła informację o rejestracji przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego w dniu 26 czerwca 2020 roku zmiany Statutu Spółki, przyjętej uchwałą nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER z dnia 30 grudnia 2019 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki. Zmiana polega na dodaniu § 7b³ Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

"Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 2.965.620,- zł (dwa miliony dziewięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy sześćset dwadzieścia złotych) i dzieli się na nie więcej niż 29.656.200 (dwadzieścia dziewięć milionów sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście) akcji na okaziciela serii N o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Uprawnionymi do objęcia akcji serii N będą posiadacze obligacji Spółki zamiennych na akcje serii B4 do B8 wyemitowanych przez Spółkę. Prawo do objęcia akcji serii N może być wykonane przez obligatariuszy posiadających Obligacje w terminie nie późniejszym niż dzień wykupu określony w Warunkach Emisji Obligacji odpowiednio dla każdej serii od B4 do B8, nie później jednak niż 36 miesięcy od dnia podjęcia uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii N".

Powyższa zmiana Statutu Spółki dotyczy warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego przyjętego uchwałą nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER z dnia 30 grudnia 2019 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii N oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii N.

Rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii N umożliwia obligatariuszom obligacji serii od B4 do B8 zamiennych na akcje realizację prawa do objęcia akcji serii N, które to prawo wynika z uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER z dnia 30 grudnia 2019 roku w sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 kwietnia 2019 r. w przedmiocie emisji obligacji serii od B1 do B8 zamiennych na akcje serii L oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii od B1 do B8 zamiennych na akcje. Zgodnie z dokonaną zmianą uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 kwietnia 2019 r. obligacje imienne serii od B4 do B8 są obligacjami zamiennymi na akcje zwykłe na okaziciela serii L lub w przypadku, gdy wszystkie akcje na okaziciela serii L zostaną objęte w ramach uchwalonego przez Spółkę warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zamiennymi na akcje zwykłe na okaziciela serii N. Zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 grudnia 2019 roku w przypadku zamiany obligacji na wszystkie akcje serii L wyemitowane przez Spółkę w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, obligatariusz posiadający obligacje będzie uprawniony do ich zamiany na akcje serii N lub do żądania wcześniejszego wykupu obligacji w przypadku zaistnienia przypadku naruszenia wskazanego w warunkach emisji. Obligatariuszom przysługuje prawo objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii N na zasadach tożsamych do prawa objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii L.

Niezależnie od powyższego, warunkowa umowa inwestycyjna zawarta z z EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND uzależnia obejmowanie przez Inwestora kolejnych serii obligacji od istnienia uprzednio dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym akcji, na które obligacje takie mogłyby zostać w przyszłości konwertowane. Akcje serii N zostaną zdematerializowane oraz wprowadzone na rynek regulowany prowadzony przez GPW. Dla dopuszczenia akcji do obrotu niezbędne jest jednak uprzednie sporządzenie i zatwierdzenie prospektu emisyjnego. Spółka jest w trakcie przygotowywania prospektu emisyjnego.

Pozostałe zdarzenia mające miejsce po dniu bilansowym

W kwietniu 2020 roku do oferty Spółka wprowadziła przyłbice ochronne, znajdujące zastosowanie jako uzupełniający element odzieży ochronnej, zmniejszający ryzyko związane z zakażeniami przenoszonymi drogą kropelkową. Przyłbica ochronna chroni również błony śluzowe ust, oczu i nosa przed kontaktem z zanieczyszczonymi dłońmi czy przedmiotami oraz drobnymi urazami mechanicznymi.

W maju 2020 roku Spółka wystąpiła do Narodowego Centrum Badań i Rozwoju (dalej: "NCBR") o rozwiązanie umowy z 31 maja 2019 roku o dofinansowanie projektu pn. "System komputerowej interpretacji i wspomagania diagnostyki onkologicznej gruczołu piersiowego działający w oparciu o techniki głębokiego uczenia, w szczególności sieci konwolucyjne" (Deep Learning). Spółka realizowała projekt od listopada 2018 roku i miała kontynuować jego prowadzenie do 31 października 2021 roku. Po wykonaniu części zadań projekt obecnie został wstrzymany, z uwagi na to że Spółka nie może realizować takich zadań jak badania kliniczne czy badanie użyteczności, ponieważ szpital kliniczny z którym Spółka miała zawartą umowę na realizację ww. zadań został w związku z sytuacją związaną z COVID-19 przemianowany na szpital zakaźny. Z uwagi na to, że nie wiadomo kiedy zaistnieją warunki aby badania wymagające kontaktów w szpitalu z innymi osobami zostały wznowione a tym samym aby projekt mógł być realizowany, Spółka wystąpiła do NCBR o rozwiązanie umowy z powodu wystąpienia niezależnego od Spółki zdarzenia nadzwyczajnego jakim jest epidemia COVID-19. Spółka oczekuje na decyzję NCBR o rozwiązaniu umowy. Do dnia publikacji niniejszego raportu Spółka otrzymała w ramach uzyskanego dofinansowania kwotę 0,98 mln zł. Wszystkie rozliczenia z otrzymanej zaliczki i raporty o wykonaniu określonych zadań według harmonogramu zostały przesłane do NCBR.

W czerwcu 2020 roku Spółka uzyskała certyfikat KGMP w ramach procesu rejestracji BRASTER Pro w Korei Południowej. Proces rejestracji jest kontynuowany.

W czerwcu 2020 roku przedstawiciele BRASTER, w tym Prezes Zarządu, spotkali się z Zarządem spółki Ambulatorium Sp. z o. o., z którym omówiona została dotychczasowa współpraca podmiotów w ramach zawartej w październiku 2019 roku umowy w zakresie przeprowadzenia pilotażowego projektu Krajowa Sieć BRASTER (KSB). Dyskutowano nad optymalną strukturą organizacyjną KSB, kwestiami finansowymi oraz utrudnieniami we wdrażaniu pilotażu związanymi z pandemią COVID-19. Strony podtrzymały wolę kontynuacji współpracy. Zainicjowano regularne spotkania techniczne online.

2.21 INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO

W prezentowanym okresie nie wystąpiły zmiany zobowiązań warunkowych ani aktywów warunkowych.

2.22 INNE INFORMACJE MOGĄCE W ISTOTNY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA OCENĘ SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ I WYNIKU FINANSOWEGO EMITENTA

Dodatkowych istotnych czynników, oprócz tych opisanych w pozostałych punktach niniejszego sprawozdania Emitent nie dostrzega.

2.23 DODATKOWE NOTY DO POZYCJI BILANSOWYCH I RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT

Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	31.03.2020	31.12.2019	31.03.2019
Zaliczki na wartości niematerialne i prawne inne	0	599	478
Zaliczkowana ochrona znaków i patentów	236	237	309
Patent 050004	10	10	17
Patent 050005	15	15	18
Patent 050990	60	60	55
Patent 064445	0	0	45
znak towarowy CTM012122172	39	39	49
znak towarowy Z 412900	7	7	7
znak towarowy Z 412901	45	46	58
znak towarowy Z 412902	60	60	60
Zaliczki na wartości niematerialne i prawne razem:	236	836	787

Nota 1. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne

W pozycji Zaliczkowa ochrona znaków i patentów są wykazane między innymi opłaty na ochronę patentową i ochronę znaków towarowych, które są związane z pracami rozwojowymi finalnej wersji urządzenia BRASTER Tester, na podstawie kosztów poniesionych na uzyskanie ochrony w poszczególnych krajach lub obszarach. Do czasu uzyskania ochrony znaku lub patentu koszty te są wykazywane w zaliczkach na wartości niematerialne i prawne. Wartość uzyskanej ochrony patentów i znaków towarowych powiązanych z pracami rozwojowymi (uzyskanie ochrony znaków towarowych np. BRASTER Tester, które będą związane z komercyjną wersją produktu) jest przenoszona na długoterminowe rozliczenia okresowe kosztów.

Lista praw ochronnych do patentów i znaków towarowych:

• patent 050004 - "Ciekłokrystaliczna emulsja typu olej w wodzie i sposób wytwarzania ciekłokrystalicznej emulsji" (ang.: "Liquid – crystal emulsion oil in water type and a preparation method of the liquid – crystal emulsion");
• patent 050005 - "Mieszanina związków ciekłokrystalicznych, układ trzech mieszanin ciekłokrystalicznych oraz ich zastosowanie" (ang.: "Mixture of liquid-crystal compounds, system of three liquid-crystal mixtures and their use");
• patent 0500990 - "Zestaw trzech mieszanin ciekłokrystalicznych i jego zastosowanie do wykrywania anomalii termicznych oraz sposób diagnozowania tych anomalii" (ang.: "A device for imaging, recording and

saving thermographic image, a system of three liquid crystal used by this device and its application for the detection of thermal anomalies, and method of diagnostinc these anomalies");

• patent 064445 - "Urządzenie do kontroli kalibracji termochromowych matryc ciekłokrystalicznych, sposób kontrolii kalibracji termochromowych matryc ciekłokrystalicznych oraz zastosowanie urządzenia do kontroli kalibracji termochromowych matryc ciekłokrystalicznych" (ang.: "A device for controlling the calibration of thermochromic liquid crystal matrices and the use of said device to control the calibration of thermochromic liquid crystal matrices").
• Znak Towarowy Z.412900- BREAST LIFE TESTER
• Znak Towarowy Z.412901- BRASTER SCANNER
• Znak Towarowy Z.412902- BRASTER TESTER
• Znak Towarowy CTM 012122172- BRASTER BREAST LIFE TESTER

Nota 2. Inne rozliczenia międzyokresowe długoterminowe

W pozycji tej jest wykazywana wartość uzyskanej już ochrony patentów i znaków towarowych powiązanych z pracami rozwojowymi.

Prawo ochronne do patentów i znaków towarowych	31.03.2020	31.12.2019	31.03.2019
Patent 050004	197	201	334
Patent 050005	227	233	352
Patent 050030	38	39	41
znak towarowy CTM012122172	44	47	44
znak graficzny CTM014794671	54	1	63
znak towarowy Z 412900	1	30	2
znak towarowy Z 412901	29	19	23
znak towarowy Z 412902	18	56	22
koszty innych okresów	102	93	101
Ochrona patentów i znaków towarowych przyznana razem:	710	719	946

Nota 3. Należności z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń

31.03.2020	31.12.2019	31.03.2019
151	383	504
151	383	504

Nota 4. Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne

Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych:	31.03.2020	31.12.2019	31.03.2019
środki na bieżących rachunkach bankowych	108	368	235
inne środki pieniężne	197	1 906	1 709
naliczone na dzień bilansowy odsetki od lokat
Razem	305	2 274	1 944

W pozycji inne środki pieniężne wykazano środki własne Spółki znajdujące się na koniec okresu sprawozdawczego na lokatach bankowych wraz z odsetkami naliczonymi do dnia bilansowego.

Nota 5. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	31.03.2020	31.12.2019	31.03.2019
--------------------------------------------	------------	------------	------------

Czynne rozliczenia międzyokresowe, w tym:	6 914	6928	6 905
- ubezpieczenia	79	92	52
- domeny internetowe
- koszty innych okresów		1	18
- prace rozwojowe	23	23	23
- środki przekazane Collegium Medicum UJ	6 812	6 812	6 812
Razem	6 914	6928	6 905

Nota 6. Inne rozliczenia międzyokresowe

Rozliczenia międzyokresowe przychodów	Stan na 31.03.2020 r.	Stan na 31.12.2019 r.	Stan na 31.03.2019 r.
Długoterminowe	4581	4 633	4 855
Rozliczenie abonamentów	0	1	0
Refundacja PARP	64	64	64
Rozliczenia międzyokresowe przychodów z tytułu otrzymanej refundacji środków trwałych w budowie projektu BREASTLIFE ze środków europejskich	3835	3 840	3 852
Rozliczenia międzyokresowe przychodów z tytułu otrzymanej dotacji na realizację projektu INNOMED ze środków NCBiR	682	728	939
Krótkoterminowe	8 192	8 218	7 320
Abonamenty zapłacone za 24 m-ce	3	4	21
Rozliczenia międzyokresowe przychodów z tytułu otrzymanej dotacji na realizację projektu INNOMED ze środków NCBiR	7 096	7120	7 282
Rozliczenia międzyokresowe przychodów z tytułu otrzymanej zaliczki na realizację projektu BREASTLIFE ze środków europejskich (PARP)	16	17	17
realizacje projektu Deep Learning	1 077	1 077	0
Razem krótko i długoterminowe	12 773	12 851	12 175

Nota 7. Koszty operacyjne według rodzaju

01.01.2020- 31.03.2020	01.01.2019- 31.12.2019	01.01.2019- 31.03.2019
832	3 293	824
292	297	82
485	4 808	1 562
53	341	86
656	4 172	1 266
119	651	216
57	615	122
18	103	170
5	403	606
34	109	127
2 494	14 177	4 158
-536	-1 693	-419
-336	-2 573	-688
-1609	-9 893	-3 045
13	18	6

Nota 8. Należności długoterminowe

.

	Należności długoterminowe	Stan na 31.03.2020 r.	Stan na 31.12.2019 r.	Stan na 31.03.2019 r.
- kaucje		30	55	81
Razem:		30	55	81

Należności długoterminowe dotyczą kaucji na wynajem pomieszczeń biurowych dla Spółki.

Nota 9. Aktywa obrotowe – zapasy
Zapasy Produktów gotowych i towarów	31.03.2020	31.12.2019	31.03.2019
Materiały	4 200	4 454	3 329
Półprodukty i produkty w toku	131	136	138
Produkty gotowe	155	158	356
Odpis aktualizujący wartość wyrobów gotowych w magazynie			-197
Wartość WG pomniejszona o odpis aktualizujący	155	158	159
Towary	783	790	861
Odpis aktualizujący wartość towarów w magazynie	-	-	-
Wartość towarów pomniejszona o odpis aktualizujący	783	790	861
Zaliczki na towary i usługi	32	15	850
Zapasy razem	5 303	5 553	5 337

Zmniejszenie zapasów wynika z faktu, iż w I kwartale 2020 roku sprzedano towary, czyli urządzenia BRASTER Pro.

	Nota 10.	Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania długoterminowe			31.03.2020	31.12.2019	31.03.2019
	Wobec pozostałych jednostek - -		-
a)	kredyty i pożyczki		-	-	-
b)		z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	-	-	-

Nota 11. Zobowiązania krótkoterminowe

Zobowiązania krótkoterminowe	Stan na 31.03.2020 r.	Stan na 31.12.2019 r.	Stan na 31.03.2019 r.
a) wobec jednostek powiązanych b) wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	- -	- -	- -
c) wobec pozostałych jednostek	13 242	14 899	12 308
- kredyty i pożyczki	161	-	737
- z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	11 373	12 673	10 775
- z tytułu dostaw i usług o okresie wymagalności:	1 250	1 601	607
do 12 miesięcy	1217	1 567	607
powyżej 12 miesięcy	34	34	-
- z innych tytułów cywilnoprawnych	253	346	177
- z tytułu wynagrodzeń	204	273	5
- inne według tytułów:	-	6	8
pozostałe rozrachunki z dostawcami	-	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe razem	13 242	14 899	2 319

3. POZOSTAŁE INFORMACJE DO RAPORTU KWARTALNEGO

3.1 PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

BRASTER Spółka Akcyjna w restrukturyzacji (w raporcie zwana "Spółka", "Emitent" lub "BRASTER") została utworzona w 2008 roku przez grupę pięciu naukowców jako spółka celowa dla przeprowadzenia badań przemysłowych współfinansowanych z grantu europejskiego w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka POIG 1.4- 4.1, a następnie wdrożenia do produkcji wyniku tych badań. Zespół naukowy BRASTER opracował przełomowy sposób zastosowania ciekłych kryształów w diagnostyce raka, a także stworzył unikalny w skali świata wyrób medyczny do domowego, samodzielnego badania piersi – "System Domowej Profilaktyki Raka Piersi Braster - System Braster" (dalej: "System", "System BRASTER", "Urządzenie", "Produkt"). W 2016 roku Emitent zakończył etap wdrożeniowy polegający na budowie infrastruktury produkcyjnej i rozpoczął sprzedaż Urządzenia na rynku polskim. Następnym krokiem milowym w rozwoju Spółki było rozpoczęcie w 2017 roku ekspansji zagranicznej na wybranych rynkach. W 2018 roku Spółka zakończyła prace nad Urządzeniem medycznym skierowanym bezpośrednio do środowiska medycznego - "Braster Pro – system profilaktyki raka piersi" (dalej: "BRASTER Pro") i rozpoczęła jego sprzedaż.

Główna działalność Emitenta opiera się na produkcji narzędzia do diagnostyki onkologicznej piersi u kobiet, w postaci termograficznego Urządzenia, mającego na celu nieinwazyjne badania przesiewowe nakierowane na wykrywanie markerów możliwie wczesnych postaci raka piersi.

Firma:	BRASTER S.A. w restrukturyzacji
Siedziba i adres:	ul. Cichy Ogród 7, Szeligi 05-850 Ożarów Mazowiecki
Telefon:	+48 22 295 03 50
Poczta elektroniczna:	inwestorzy@braster.eu
Strona internetowa:	www.braster.eu
Sąd rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy
	Krajowego Rejestru Sądowego
KRS:	0000405201
NIP:	521-349-66-48
REGON:	141530941
Animator rynku:	Dom Maklerski BDM S.A.
PKD:	Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając
	dentystyczne (PKD 3250Z)
Oddziały:	Spółka nie posiada oddziałów

BRASTER Spółka Akcyjna powstała z przekształcenia Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W dniu 2 grudnia 2011 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o przekształceniu Spółki pod firmą: BRASTER Sp. z o.o. w spółkę akcyjną oraz o zmianie statutu. Zmianę firmy Spółki na obecną tj. BRASTER S.A. zarejestrowano w dniu 13 grudnia 2011 roku. Akcje Spółki zostały wprowadzone do obrotu publicznego w alternatywnym systemie obrotu NewConnect w dniu 20 grudnia 2012 roku. Natomiast od dnia 24 czerwca 2015 roku, akcje Spółki notowane są na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zgodnie z klasyfikacją Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. BRASTER S.A. został zaklasyfikowany do sektora sprzęt i materiały medyczne.

W dniu 30 kwietnia 2020 r. (zdarzenie po dniu bilansowym) Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył przyspieszone postępowanie układowe Spółki. Postanowienie Sądu zostało wydane wskutek złożenia w dniu 31 marca 2020 r. przez Zarząd Spółki wniosku o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego na podstawie art. 7 ust. 1 w zw. z art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne. Celem postępowania restrukturyzacyjnego jest uniknięcie ogłoszenia upadłości Spółki przez umożliwienie jej restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami. Sądowa restrukturyzacja Spółki jest etapem działań naprawczych, nakierowanych na poprawę sytuacji przedsiębiorstwa, w tym w jego obszarze finansowym. Otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego nie wpływa negatywnie na bieżącą działalność operacyjną Spółki, która jest kontynuowana na dotychczasowych zasadach. W czasie postępowania Zarząd Spółki ma uprawnienie

do samodzielnego podejmowania czynności mieszących się w zakresie czynności zwykłego zarządu. Z kolei czynności przekraczające zwykły zarząd, dla swej ważności, wymagają zgody nadzorcy sądowego.

3.2 ORGANY SPÓŁKI

Zarząd

Na dzień 1 stycznia 2020 roku Zarząd Spółki składał się z następujących osób:

• Henryk Jaremek Prezes Zarządu,
• Agnieszka Byszek Członek Zarządu.

Na dzień 31 marca 2020 roku w skład Zarządu wchodziły następujące osoby:

• Dariusz Karolak Prezes Zarządu,
• Adam Szczepanik Członek Zarządu.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Zarząd Spółki składa się z następujących osób:

• Dariusz Karolak Prezes Zarządu,
• Agnieszka Kraszewska Wiceprezes Zarządu.

Zmiany w składzie osobowym Zarządu w I kwartale 2020 roku i do dnia publikacji raportu

W dniu 15 stycznia 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Adama Szczepanika na Członka Zarządu Spółki. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 12/2020 z dnia 15 stycznia 2020 r.

W dniu 19 stycznia 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały o odwołaniu Pana Henryka Jaremka z funkcji Prezesa Zarządu Spółki oraz Pani Agnieszki Byszek z funkcji Członka Zarządu Spółki. Jednocześnie z dniem 19 stycznia 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Adama Szczepanika do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 14/2020 z dnia 20 stycznia 2020 r.

W dniu 6 marca 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o odwołaniu Pana Adama Szczepanika z funkcji Prezesa Zarządu Spółki, powierzając mu jednocześnie funkcję Członka Zarządu Spółki. Ponadto, Rada Nadzorcza Spółki powołała w dniu 6 marca 2020 roku Pana Dariusza Karolaka do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki, z chwilą złożenia przez niego rezygnacji z pełnionej funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, co z kolei nastąpiło w tym samym dniu ze skutkiem natychmiastowym. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 47/2020 z dnia 6 marca 2020 r.

W dniu 16 kwietnia 2020 roku Pan Adam Szczepanik złożył z tym samym dniem rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki. Jednocześnie w dniu 16 kwietnia 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Pani Agnieszki Kraszewskiej do pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 57/2020 z dnia 16 kwietnia 2020 r.

Rada Nadzorcza

Na dzień 1 stycznia 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki składała się z następujących osób:

• Grzegorz Pielak Przewodniczący Rady Nadzorczej (niezależny),
• Dariusz Karolak Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Jakub Gosk Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
• Krzysztof Kowalczyk Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
• Krzysztof Grochowski Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
• Paweł Nowak Członek Rady Nadzorczej (niezależny).

Na dzień 31 marca 2020 roku oraz na dzień publikacji niniejszego raportu w skład Rady Nadzorczej wchodzą następujące osoby:

• Grzegorz Pielak Przewodniczący Rady Nadzorczej (niezależny),
• Krzysztof Kowalczyk Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
• Krzysztof Grochowski Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
• Paweł Nowak Członek Rady Nadzorczej (niezależny),

Katarzyna Kilijańczyk – Członek Rady Nadzorczej (niezależny).

Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej w I kwartale 2020 roku i do dnia publikacji raportu

W dniu 17 stycznia 2020 r. Pan Jakub Gosk złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 13/2020 z dnia 17 stycznia 2020 r.

W dniu 6 marca 2020 roku Pan Dariusz Karolak złożył ze skutkiem natychmiastowym rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w związku z powołaniem do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu BRASTER. W związku z rezygnacją Pana Dariusza Karolaka, Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie §20 Statutu Spółki, postanowiła w dniu 6 marca 2020 roku dokooptować Członka Rady Nadzorczej w osobie Pani Katarzyny Kilijańczyk. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 47/2020 z dnia 6 marca 2020 r.

3.3 AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW W SPÓŁCE

Na dzień publikacji niniejszego raportu kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.225.753,50 PLN oraz dzieli się na 22.257.535 akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, w tym:

• 1.425.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
• 1.047.291 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
• 30.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
• 60.549 zwykłych akcji na okaziciela serii D,
• 500.000 zwykłych akcji na okaziciela serii E,
• 2.600.000 zwykłych akcji na okaziciela serii F,
• 505.734 akcje zwykłe na okaziciela serii H,
• 3.000.000 akcje zwykłe na okaziciela serii I,
• 13.088.961 akcji zwykłych na okaziciela serii L.

Ogólna liczba głosów w Spółce na dzień publikacji niniejszego raportu wynosi 22.257.535 głosów.

Zgodnie z wiedzą Spółki, na dzień publikacji niniejszego raportu, tj. na dzień 22 lipca 2020 roku, w strukturze akcjonariatu Spółki nie występuje akcjonariusz posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Stan ten zgodnie z wiedzą Spółki nie uległ zmianie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. raportu rocznego Spółki opublikowanego w dniu 30 czerwca 2020 roku.

3.4 STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

Zgodnie z wiedzą Spółki, na dzień publikacji niniejszego raportu, tj. na dzień 22 lipca 2020 roku, Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej BRASTER posiadają akcje Spółki w ilości przedstawionej w poniższej tabeli.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Wartość nominalna (w zł)
Dariusz Karolak – Prezes Zarządu*	144.496	0,65%	14.449,60
Grzegorz Pielak – Przewodniczący Rady Nadzorczej**	533.647	2,40%	53.364,70
Paweł Nowak – Członek Rady Nadzorczej	300	0,00%	30,00

*Ponadto osoba, z którą Pana Dariusza Karolaka łączy porozumienie w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej posiada 233.628 akcji BRASTER o łącznej wartości nominalnej 23.362,80 zł.

** Ponadto podmiot kontrolowany przez Pana Grzegorza Pielaka posiada 30.000 akcji BRASTER o łącznej wartości nominalnej 3.000 zł.

Pozostali Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie posiadają akcji BRASTER.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej BRASTER nie posiadają uprawnień do akcji Spółki.

Stan posiadania akcji i uprawnień do akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące nie uległ zmianie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. raportu rocznego Spółki opublikowanego w dniu 30 czerwca 2020 roku.

3.5 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

BRASTER S.A. w restrukturyzacji jest innowacyjną spółką telemedyczną, której podstawowym przedmiotem działalności jest świadczenie usług w ramach profilaktyki raka piersi.

Misją Spółki BRASTER jest dostarczenie kobietom łatwego w użyciu i bezpiecznego narzędzia, które o ile stosowane będzie systematycznie oraz w skojarzeniu z istniejącymi już metodami, przyczyni się do wzrostu wykrywalności raka piersi na wczesnym etapie jego powstawania, a tym samym znacząco zwiększy szansę na całkowite wyleczenie i w konsekwencji uratowanie życia.

Spółka w ramach swojej działalności oferuje System BRASTER - pierwszy na świecie system telemedyczny, który pozwala wykonać wiarygodne, bezbolesne badanie piersi. Wraz z nim oferowana jest usługa polegająca na dostarczeniu użytkownikom wyników automatycznej interpretacji badania termograficznego piersi poprzez platformę telemedyczną.

Zgodnie z modelem biznesowym Spółki, produkt BRASTER skierowany jest zarówno do kobiet jako bezpośrednich użytkowniczek, które samodzielnie, w komfortowych, domowych warunkach mogą wykonywać badanie piersi (jako element profilaktyki i wsparcie comiesięcznego samobadania piersi) przy wykorzystaniu zaawansowanego systemu telemedycznego, jak i do gabinetów medycznych, gdzie lekarz może wykonać badanie podczas standardowej wizyty w ramach swojej praktyki klinicznej, a otrzymany wynik stanowi uzupełnienie standardowych badań diagnostycznych piersi.

Spółka w swoim portfolio produktowym oferuje:

• System BRASTER: urządzenie do badania piersi do użytku domowego oraz
• BRASTER Pro: urządzenie do badania piersi w gabinetach lekarskich.

System BRASTER: urządzenie do badania piersi do użytku domowego

System BRASTER to wyrób medyczny, który umożliwia każdej kobiecie samodzielne wykonanie badania piersi w zaciszu domowym. Badanie Urządzeniem BRASTER jest bezbolesne, łatwe (aplikacja prowadzi użytkowniczkę krok po kroku), wygodne (nie trzeba wychodzić z domu) oraz nie emituje niebezpiecznego promieniowania.

Poniższy rysunek przedstawia działanie Systemu BRASTER, który skierowany jest do użytku konsumenckiego.

BRASTER Pro: urządzenie do badania piersi w gabinetach lekarskich

BRASTER Pro to certyfikowane Urządzenie medyczne, które wspiera proces badania piersi w warunkach klinicznych. Powyższe Urządzenie zostało stworzone do użytku w trakcie standardowej wizyty pacjentki u lekarza (ginekologa, położnika, lekarza pierwszego kontaktu czy medycyny rodzinnej). Badanie wykonane za pośrednictwem BRASTER Pro jest niedrogie, łatwo dostępne i jest komplementarne dla badań diagnostycznych takich jak USG piersi czy mammografia.

Poniższy rysunek przedstawia działanie Systemu BRASTER, który skierowany jest do użytku przez środowisko medyczne.

Spółka prowadzi sprzedaż swoich produktów w kanale biznesowym oraz konsumenckim, a jej oferta skierowana jest zarówno do lekarzy, jak i do kobiet. Przyjęty przez Spółkę model sprzedaży eksportowej zakłada wejście na rynki zagraniczne głównie we współpracy z lokalnymi dystrybutorami. Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka posiada umowy dystrybucyjne z partnerami w 22 krajach.

Ponadto w 2020 roku Spółka wprowadziła do sprzedaży dwa nowe produkty:

• Wskaźnik ciekłokrystaliczny do monitorowania temperaturyoraz
• Przyłbice ochronne.

Wskaźnik ciekłokrystaliczny do monitorowania temperatury

W marcu 2020 roku Spółka wprowadziła do sprzedaży nowy produkt - wskaźnik do monitorowania temperatury produkcji BRASTER. Umieszczany na czole wskaźnik ciekłokrystaliczny nadaje się do samodzielnego użycia i prewencyjnego monitorowania temperatury osób narażonych na zakażenia lub infekcje wirusowe. Umożliwia łatwą identyfikację na odległość osób o podwyższonej temperaturze. Wskaźnik został objęty zgłoszeniem patentowym (zgłoszenia do UPRP i EPO: PK/7480/RW, P.433367; PZ/7480/RW/EP, EP20461525.6). Produkcja jest prowadzona w oparciu o własny zakład wytwórczy BRASTER, przy wykorzystaniu jego własnej, opatentowanej technologii wytwarzania termowrażliwych folii krystalicznych.

W sytuacji zagrożenia epidemiologicznego, prosty w obsłudze, stosunkowo tani i powszechnie dostępny znacznik może pozytywnie wpłynąć na ograniczenie zakażeń wirusowych poprzez możliwość oceny na odległość i ograniczenia kontaktów z osobami potencjalnie chorymi. Wskaźnik może znaleźć zastosowanie w warunkach trwającej pandemii do monitorowania np. personelu medycznego, służb mundurowych, pracowników w biurach i zakładach produkcyjnych, osób w środkach transportu zbiorowego i innych osób wychodzących z domu w warunkach ograniczeń. Przy przedłużającym się stanie pandemii wskaźniki tego typu mogą okazać się istotnym elementem ograniczającym rozprzestrzenianie wirusa w społeczeństwie.

Przyłbice ochronne

W kwietniu 2020 roku do oferty Spółka wprowadziła przyłbice ochronne, znajdujące zastosowanie jako uzupełniający element odzieży ochronnej, zmniejszający ryzyko związane z zakażeniami przenoszonymi drogą kropelkową. Przyłbica ochronna chroni również błony śluzowe ust, oczu i nosa przed kontaktem z zanieczyszczonymi dłońmi czy przedmiotami oraz drobnymi urazami mechanicznymi.

3.6 ISTOTNE DOKONANIA I NIEPOWODZENIA EMITENTA W I KWARTALE 2020 ROKU WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ

W I kwartale 2020 roku w Spółce miały miejsce przedstawione poniżej zdarzenia, które w sposób znaczący wpłynęły na działalność Emitenta.

Realizacja warunkowej umowy inwestycyjnej zawartej z EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND

Na początku 2020 roku realizowana była zawarta w dniu 5 marca 2019 roku z EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND (dalej: "Inwestor") warunkowa umowa emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych (dalej: "Umowa"). Zgodnie z postanowieniami Umowy, w zamian za wypłacone na rzecz Emitenta poszczególne transze środków pieniężnych (zaangażowanie Inwestora miało wynosić łącznie do 44 mln zł) Spółka miała oferować Inwestorowi obligacje o wartości nominalnej 100.000 zł każda zamienne na akcje. Obligacje miały być oferowane w 17 transzach, przy czym warunkiem uruchomienia kolejnych transz było spełnienie się przesłanek i jednoczesne niewystąpienie zdarzeń określonych treścią Umową. Realizacja Umowy miała odbywać się etapami z uwagi na wynikające z Kodeksu spółek handlowych ograniczenia dotyczące maksymalnej wartości nominalnej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, która nie może przekraczać dwukrotności kapitału zakładowego z chwili podejmowania uchwały.

W związku z powyższym w pierwszym kroku Emitent wyemitował w 2019 roku tylko część obligacji i warrantów z puli przewidzianej Umową, tj. łącznie 109 obligacji serii B1-B4 o łącznej wartości nominalnej 10,9 mln zł, pozyskując w ten sposób środki finansowe w wysokości 10,9 mln zł. W 2019 roku Spółka otrzymała od obligatariusza oświadczenia o zamianie na akcje łącznie 78 obligacji, w związku z czym doszło do objęcia i wydania (tj. zapisania na rachunku papierów wartościowych obligatariusza) łącznie 9.865.229 akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki. W I kwartale 2020 roku Spółka otrzymała od obligatariusza oświadczenia o zamianie na akcje dodatkowo łącznie 11 obligacji. W związku z powyższym w I kwartale 2020 roku doszło do objęcia i wydania (jw.) łącznie 3.223.732 akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki.

Spośród wszystkich dotychczas wyemitowanych i objętych przez obligatariusza obligacji zamiennych na akcje serii B1- B4, na dzień publikacji niniejszego raportu pozostaje 20 obligacji serii B4 nie zamienionych na akcje. Termin zapadalności obligacji serii B4 przypada na dzień 18 listopada 2020 roku. W 2020 roku Emitent nie dokonywał w ramach Umowy emisji nowych serii obligacji ani warrantów.

Do dnia publikacji niniejszego raportu Umowa została zrealizowana jedynie w takim zakresie, jaki wynikał z uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 kwietnia 2019 roku, określających maksymalną wysokość warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii L, które są emitowane w ramach wykonania praw z obligacji serii B1-B4 zamiennych na akcje (emisja nie więcej niż 13.202.483 akcji serii L o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 1.320.248,30 zł).

Dalsza realizacja Umowy została uniemożliwiona głównie z uwagi na niski kurs akcji Spółki (poniżej 0,60 zł), co wyczerpało określoną uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 kwietnia 2019 roku pulę liczby akcji serii L możliwych do wyemitowania przez Spółkę i tym samym uniemożliwiło dalszą zamianę dotychczas wyemitowanych obligacji na akcje. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 30 grudnia 2019 roku umożliwiło zamianę obligacji serii B4-B8 na akcje serii N wyemitowane w ramach nowo ustanowionego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Rejestracja ww. warunkowego podwyższenia kapitału w Krajowym Rejestrze Sądowym nastąpiła jednak dopiero w dniu 26 czerwca 2020 roku, a ponadto utrzymujący się na niskim poziomie kurs akcji Spółki nie pozwala w dalszym ciągu na spełnienie warunku niezbędnego do przeprowadzenia kolejnych emisji obligacji i pozyskania w ten sposób nowych środków finansowych. Umowa uzależnia również obejmowanie przez Inwestora kolejnych serii obligacji od istnienia uprzednio dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym akcji, na które obligacje takie mogłyby zostać w przyszłości konwertowane. Dla dopuszczenia kolejnej serii akcji do obrotu niezbędne jest uprzednie sporządzenie i zatwierdzenie prospektu emisyjnego. Spółka jest w trakcie przygotowywania prospektu emisyjnego.

O powyższych zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących dotyczących obejmowania przez Inwestora akcji serii L w wyniku realizacji praw z obligacji zamiennych na akcje i wydawania tych akcji przez Spółkę w ramach warunkowego podwyższania kapitału zakładowego.

Realizacja zobowiązań z tytułu obligacji serii A

W dniu 18 lutego 2020 roku Spółka poinformowała o ryzyku nieterminowej spłaty zobowiązań z tytułu obligacji serii A. Zarząd Spółki ocenił wówczas, iż istnieje wysokie prawdopodobieństwo braku terminowej spłaty przez Spółkę całości lub części zobowiązań przypadających na dzień 1 marca 2020 r., a wynikających z obligacji serii A, tj. iż Spółka nie będzie w stanie dokonać wypłaty odsetek oraz częściowego wykupu obligacji w łącznej kwocie ok. 1,02 mln zł (zgodnie z uchwałą nr 4/2019 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii A z dnia 28 maja 2019 r.).

Zgodnie z obawami Spółka nie dokonała spłaty ww. zobowiązań z tytułu odsetek oraz częściowego wykupu obligacji serii A w kwocie 1,02 mln zł należnych obligatariuszom na dzień 1 marca 2020 r. Brak możliwości przeprowadzenia okresowej amortyzacji obligacji serii A oraz wypłaty odsetek wynikał z konieczności wydatkowania środków pozostających w dyspozycji Spółki na koszty zespołów realizujących prace badawczo-rozwojowe w ich finalnych etapach oraz konieczności realizacji płatności zobowiązań związanych z bieżącym funkcjonowaniem Spółki.

W związku z powyższym w dniu 3 marca 2020 roku Zarząd Spółki zwołał Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii A, którego przedmiotem obrad miała być zmiana Warunków Emisji Obligacji poprzez podjęcie uchwał w sprawie:

1) wyrażenia zgody na dokonanie zmiany terminu wykupu obligacji, zmiany terminu i zasad płatności odsetek oraz terminów i zasad dokonywania częściowego wcześniejszego wykupu obligacji poprzez okresową amortyzację wartości nominalnej obligacji;

2) zmiany Warunków Emisji, w zakresie dostosowującym je do zmian wskazanych powyżej;

3) wyboru kandydata na Członka Rady Nadzorczej Emitenta reprezentującego obligatariuszy.

Termin Zgromadzenia Obligatariuszy został pierwotnie wyznaczony na dzień 27 marca 2020 r. Z uwagi na ogłoszenie na obszarze całego kraju stanu zagrożenia epidemicznego, Spółka była zmuszona przełożyć termin Zgromadzenia Obligatariuszy na dzień 24 kwietnia 2020 r.

Następnie, w odpowiedzi na zmieniające się warunki rynkowe i wejście w życie ustawy z dnia 16 kwietnia 2020 r. o szczególnych instrumentach wsparcia w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2, której treść przewiduje możliwość odbycia Zgromadzeń Obligatariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nawet w przypadku braku stosownych postanowień warunków emisji obligacji serii A, Zarząd BRASTER, mając na uwadze chęć umożliwienia uczestnictwa w Zgromadzeniu możliwie szerokiemu gronu Obligatariuszy, podjął decyzję o odwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy zwołanego na dzień 24 kwietnia 2020 r. z jednoczesnym zwołaniem na dzień 18 maja 2020 r. nowego posiedzenia Obligatariuszy, przewidującego możliwość uczestnictwa w Zgromadzeniu Obligatariuszy z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej. Przedmiotem obrad Zgromadzenia Obligatariuszy miała być zmiana Warunków Emisji poprzez podjęcie uchwał w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie zmiany terminu wykupu obligacji, zmiany terminu i zasad płatności odsetek oraz terminów i zasad dokonywania częściowego wcześniejszego wykupu obligacji poprzez okresową amortyzację wartości nominalnej obligacji oraz w sprawie zmiany Warunków Emisji, w zakresie dostosowującym je do zmian przewidzianych powyżej.

W dalszej kolejności, w konsekwencji otrzymania przez BRASTER zarządzenia nadzorcy sądowego ustanowionego w wyniku wszczęcia wobec Spółki na podstawie postanowienia z dnia 30 kwietnia 2020 r. przyspieszonego postępowania układowego, zakazującego regulowania zobowiązań powstałych do dnia 29 kwietnia 2020 r. włącznie, Zarząd BRASTER był zmuszony do wprowadzenia zmian do proponowanego Obligatariuszom harmonogramu spłaty zobowiązań z tytułu obligacji serii A. W związku z powyższym Zarząd BRASTER odwołał Zgromadzenie Obligatariuszy zwołane na dzień 18 maja 2020 roku i jednocześnie ponownie zwołał Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii A w nowym terminie tj. na dzień 29 maja 2020 roku. Przeprowadzenie Zgromadzenia Obligatariuszy w terminie późniejszym niż pierwotnie planowany w ocenie Spółki miało pozwolić na lepsze uwzględnienie aktualnej sytuacji i przygotowanie przebiegu obrad, a jednocześnie na podjęcie dodatkowych działań mających na celu pozyskanie kworum zdolnego do podejmowania uchwał. Przedmiotem obrad Zgromadzenia Obligatariuszy Obligacji miała być zmiana Warunków Emisji poprzez podjęcie uchwał w sprawie:

1) wyrażenia zgody na dokonanie zmiany terminu wykupu obligacji, zmiany terminu i zasad płatności odsetek oraz terminów i zasad dokonywania częściowego wcześniejszego wykupu obligacji poprzez okresową amortyzację wartości nominalnej obligacji;

2) zmiany Warunków Emisji, w zakresie dostosowującym je do zmian przewidzianych punktem 1) powyżej.

W dniu 29 maja 2020 roku odbyło się Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii A, jednak Zgromadzenie nie było zdolne do podjęcia ważnych uchwał. Zgodnie z oświadczeniem złożonym na Zgromadzeniu przez Zarząd Spółki skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii A Spółki na dzień 29 maja 2020 r. wynosiła 9.450 tys. zł. W Zgromadzeniu uczestniczyli natomiast obligatariusze osobiście oraz pełnomocnicy obligatariuszy reprezentujący łącznie 23.504 obligacje serii A. Procentowy udział wartości nominalnej wymienionych obligacji w skorygowanej łącznej wartości nominalnej obligacji serii A wyniósł zatem 24,87%, natomiast zgodnie z art. 62 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, zgromadzenie obligatariuszy jest ważne, jeżeli jest reprezentowana na nim co najmniej połowa skorygowanej łącznej wartości nominalnej obligacji.

Do dnia publikacji niniejszego raportu zobowiązania z tytułu obligacji serii A nie zostały uregulowane. W dniu 30 kwietnia 2020 r. zostało otworzone na wniosek Spółki przyspieszone postępowanie układowe BRASTER. Intencją Zarządu Spółki jest wypracowanie jak najlepszych rozwiązań dla Obligatariuszy, w związku z czym, biorąc pod uwagę powyższą sytuację, Zarząd Spółki podjął działania w celu zachęcenia wszystkich Obligatariuszy do bezpośredniego kontaktu ze Spółką.

Informacje o powyższych zdarzeniach zostały przekazane raportami bieżącymi nr 32/2020 z dnia 18 lutego 2020 r., nr 44/2020 z dnia 2 marca 2020 r., nr 45/2020 z dnia 3 marca 2020 r., nr 49/2020 z dnia 17 marca 2020 r., nr 58/2020 z dnia 21 kwietnia 2020 r., nr 61/2020 z dnia 8 maja 2020 r. oraz nr 63/2020 z dnia 29 maja 2020 r.

Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii O

W dniu 2 marca 2020 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które podjęło m.in. uchwałę nr 4 w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 1.304.347,90 zł, tj. z kwoty 2.132.889,50 zł do kwoty nie niższej niż 3.437.237,40 zł poprzez emisję nie mniej niż 13.043.479 zwykłych akcji na okaziciela serii O, o wartości nominalnej 0,10 zł. Cena emisyjna akcji serii O została ustalona na 0,38 zł za jedną akcję. Emisja akcji ma zostać przeprowadzona na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 KSH (subskrypcja prywatna), poprzez złożenie oferty objęcia akcji skierowanej do maksymalnie 149 indywidualnie oznaczonych adresatów. Zawarcie umów o objęcie akcji serii O może nastąpić nie później niż w terminie 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały tj. do dnia 2 września 2020 roku. Akcje serii O zostaną zdematerializowane i wprowadzone na rynek regulowany prowadzony przez GPW. Uchwała została podjęta w związku z koniecznością pozyskania środków na zwiększenie kapitału obrotowego Spółki oraz pokrycie bieżącej działalności, kontynuacje i dokończenie projektów prowadzonych obecnie z NCBiR, uruchomienie BRASTER Global oraz spłatę obligacji serii A. O powyższym zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 41/2020 z dnia 2 marca 2020 r.

Rozpoczęcie sprzedaży wskaźników do monitorowania temperatury produkcji BRASTER

W dniu 31 marca 2020 roku Spółka poinformowała o rozpoczęciu sprzedaży wskaźników do monitorowania temperatury produkcji BRASTER. Umieszczany na czole wskaźnik ciekłokrystaliczny nadaje się do samodzielnego użycia i prewencyjnego monitorowania temperatury osób narażonych na zakażenia lub infekcje wirusowe. Umożliwia łatwą identyfikację na odległość osób o podwyższonej temperaturze. Wskaźnik został objęty zgłoszeniem patentowym (zgłoszenia do UPRP i EPO: PK/7480/RW, P.433367; PZ/7480/RW/EP, EP20461525.6).

W sytuacji zagrożenia epidemiologicznego, prosty w obsłudze, stosunkowo tani i powszechnie dostępny znacznik może pozytywnie wpłynąć na ograniczenie zakażeń wirusowych poprzez możliwość oceny na odległość i ograniczenia kontaktów z osobami potencjalnie chorymi. Wskaźnik może znaleźć zastosowanie w warunkach trwającej pandemii do monitorowania np. personelu medycznego, służb mundurowych, pracowników w biurach i zakładach produkcyjnych, osób w środkach transportu zbiorowego i innych osób wychodzących z domu w warunkach ograniczeń. Przy przedłużającym się stanie pandemii wskaźniki tego typu mogą okazać się istotnym elementem ograniczającym rozprzestrzenianie wirusa w społeczeństwie. Produkcja jest prowadzona w oparciu o własny zakład wytwórczy BRASTER, przy wykorzystaniu jego własnej, opatentowanej technologii wytwarzania termowrażliwych folii krystalicznych. W ocenie Zarządu sprzedaż wskaźników powinna mieć pozytywny wpływ na sytuację finansową

Emitenta. Informacja o rozpoczęciu sprzedaży wskaźników do monitorowania temperatury została przekazana raportem bieżącym nr 55/2020 z dnia 31 marca 2020 r.

Złożenie wniosku o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego Spółki

W dniu 31 marca 2020 r. Zarząd BRASTER podjął decyzję o złożeniu wniosku o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego w stosunku do Spółki (na podstawie art. 7 ust. 1 w zw. z art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne) oraz wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki (na podstawie art. 20 w zw. z art. 10 i 11 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe). Przedmiotowe wnioski zostały złożone przez Spółkę w tym samym dniu w godzinach nocnych do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych. Jednocześnie w odniesieniu do drugiego z wymienionych wniosków wniesiono, na podstawie art. 9b ust. 2 Prawa upadłościowego oraz art. 12 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego, o wstrzymanie rozpoznania tego wniosku o ogłoszenie upadłości do czasu wydania prawomocnego orzeczenia w sprawie wniosku restrukturyzacyjnego.

Zdarzeniem bezpośrednio powodującym aktualizowanie się stanu niewypłacalności Spółki był brak wystarczających środków finansowych niezbędnych do jednoczesnego pokrycia kosztów prowadzenia działalności operacyjnej Spółki oraz wypłaty odsetek i częściowego wykupu obligacji (na łączną kwotę 1,02 mln zł), którego to zobowiązania Spółka nie była w stanie uregulować, co Spółka sygnalizowała w raporcie bieżącym nr 32/2020 z dnia 18 lutego 2020 r. oraz potwierdził w raporcie bieżącym nr 44/2020 opublikowanym w dniu, na który przypadał ww. termin wypłaty odsetek oraz częściowego wykupu obligacji tj. 2 marca 2020 r.

W ocenie Zarządu Spółki otwarcie przyspieszonego postępowania układowego uzasadnione było zamiarem przeprowadzenia znaczących działań restrukturyzacyjnych nakierowanych na polepszenie sytuacji ekonomicznej Emitenta oraz na przywrócenie zdolności do realizowania zobowiązań przez Spółkę. Zgodnie z ustawowym wymogiem, z wnioskiem o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego Spółka przedłożyła wstępny plan restrukturyzacyjny zakładający w szczególności:

• realizowanie umów dystrybucyjnych w Polsce i za granicą (wygenerowany dodatni wynik finansowy ma być źródłem spłaty zadłużenia układowego),

• emisję akcji i warrantów subskrypcyjnych,

• organizowanie akcji marketingowych mających na celu budowanie upowszechnienie Systemu BRASTER,

• uruchomienie nowych sektorów działalności - wobec faktu, iż Spółka posiada duże doświadczenie, know-how oraz możliwości produkcyjne, które umożliwiają jej rozszerzenie działalności na inne obszary.

Intencją Zarządu Spółki jest restrukturyzacja Spółki i kontynuowanie działalności. Podjęcie powyższej decyzji miało na celu ochronę praw i interesów Spółki jak i wszystkich jego interesariuszy, w tym pracowników oraz akcjonariuszy. Złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości wynikało wyłącznie z ostrożności w wypełnieniu obowiązków nałożonych na Członków Zarządu. Z tego względu wraz z wnioskiem o ogłoszenie upadłości złożono wniosek o wstrzymanie jego rozpoznania do czasu wydania prawomocnego orzeczenia w sprawie wniosku restrukturyzacyjnego, składanego równolegle. Działanie takie miało oparcie w przepisach prawa, gdyż zarówno w Prawie restrukturyzacyjnym, jak i Prawie upadłościowym, wprowadzono regulacje, zgodnie z którymi w przypadku złożenia wniosku restrukturyzacyjnego i wniosku o ogłoszenie upadłości, w pierwszej kolejności rozpoznaje się wniosek restrukturyzacyjny. Zasada ta pozostaje w pełnej zgodzie z zamierzeniami Zarządu Spółki, dla którego wdrażany proces restrukturyzacji ma charakter priorytetowy i ma służyć uniknięciu upadłości poprzez zawarcie układu z wierzycielami. W przypadku zatwierdzenia układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym, wniosek upadłościowy zostanie cofnięty.

W dniu 30 kwietnia 2020 r. (zdarzenie po dniu bilansowym) Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył na wniosek Spółki przyspieszone postępowanie układowe Spółki. Szczegółowe informacje dotyczące przyspieszonego postępowania układowego zostały przedstawione w pkt 2.19 niniejszego raportu.

Informacje o powyższych zdarzeniach zostały przekazane w raportach bieżących nr 54/2020 i 56/2020 z dnia 31 marca 2020 roku oraz nr 60/2020 z dnia 4 maja 2020 roku.

Pozostałe zdarzenia mające miejsce w I kwartale 2020 roku

W lutym 2020 roku Spółka zawarła umowę dystrybucyjną z partnerem w Wietnamie i rozpoczęła proces rejestracji produktów BRASTER w Wietnamie.

W I kwartale 2020 roku sprzedaż Spółki (efektywna dostawa) była realizowana w 13 krajach: Polska, Indie, Ukraina, Chile, Bułgaria, Meksyk, Brazylia, Wielka Brytania, Kolumbia, Armenia, Węgry, Grecja, Portugalia. Na dzień 31 marca 2020 roku 188 gabinetów w Polsce oraz 57 zagranicą aktywnie wykonuje badania za pomocą systemu BRASTER.

3.7 CZYNNIKI I ZDARZENIA, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

W I kwartale 2020 r. nie wystąpiły inne niż wskazane poniżej oraz w pozostałych punktach niniejszego raportu czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.

Sytuacja związana z ogłoszoną w lutym 2020 roku pandemią koronawirusa COVID-19 miała wpływ na działalność Emitenta zarówno w I kwartale 2020 roku, jak też w większym nawet stopniu po dniu bilansowym. W szczególności wystąpiły następujące okoliczności:

• wstrzymanie lub przesunięcie w czasie procesów rejestracji w Korei Południowej, Wietnamie, Chinach, Rosji i innych krajach,
• wstrzymanie części projektu Deep Learning dofinansowanego przez NCBR, związanej z badaniem wymagającym kontaktu z pacjentem,
• wyhamowanie do minimum i tak niewystarczającej dla utrzymania Emitenta, sprzedaży urządzenia i pakietów badań na rynku krajowym (badanie urządzeniem BRASTER Pro wymaga bezpośredniego kontaktu z pacjentem, co w okresie od marca 2020 r. do maja 2020 r. było prawie niemożliwe, a obecnie wciąż jest utrudnione),
• ograniczenie pracy na wielu stanowiskach do pracy zdalnej,
• odwołanie lub przesunięcia terminów konferencji medycznych, które pozwalały Emitentowi na nawiązanie nowych kontaktów z lekarzami (potencjalni nabywcy urządzenia i pakietów badań) oraz upowszechnianie wizerunku Spółki w środowisku medycznym,
• trudności związane ze zwołaniem Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii A Spółki, a następnie przełożenie jego terminu na późniejszy, ze względu na zakaz zgromadzeń i nakaz pozostania w domach, by powstrzymać rozprzestrzenianie się wirusa.

Ze względu na ogólnoświatową pandemię COVID-19 mocno zwolniły również prace nas prospektem emisyjnym, natomiast rozmowy z EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND dotyczące warunków i możliwości kontynuowania umowy inwestycyjnej, która pozwoli Spółce na realizację założeń strategicznych związanych m.in. z rozwojem urządzenia BRASTER dla użytku profesjonalnego i konsumenckiego, wejściem na kolejne rynki zagraniczne, przeprowadzeniem procesu rejestracji na rynkach zagranicznych oraz na spłatę obligacji Spółki serii A, zostały przesunięte w czasie. Wstrzymane zostały ponadto w większości procesy sprzedażowe na całym świecie (w tym m.in. w Brazylii).

Skutki pojawienia się i rozprzestrzeniania koronawirusa są przedmiotem rozważań i analiz Spółki, jak i całego otoczenia. Obecnie trudno jest przewidzieć dalszy rozwój sytuacji i oszacować skalę negatywnego oddziaływania pandemii na wzrost gospodarczy w Polsce i na świecie, a tym samym na działalność Spółki i jej wyniki w krótkiej i średniej perspektywie. Wpływ na działalność produkcyjną Spółki, w szczególności matryc ciekłokrystalicznych, które stanowią kluczowy element Urządzenia BRASTER mogą mieć: rosnąca cały czas liczba zachorowań, potencjalne zaburzenia łańcucha dostaw, zatory płatnicze, brak pracowników. Izolacja oraz ograniczenia handlu za granicą wpływają na czasowy spadek popytu. Zmniejszona produkcja i sprzedaż wpłyną z kolei negatywnie na przychody osiągane w Polsce i w poszczególnych krajach, w których Spółka prowadzi efektywną dostawę urządzeń medycznych oraz usług

badawczych. Utrzymujący się stan pandemii może również wpłynąć na tymczasową konieczność wstrzymania decyzji biznesowych w ramach rozmów prowadzonych z partnerami dystrybucyjnymi. Zarząd Spółki spodziewa się osłabienia koniunktury na głównych rynkach, na których BRASTER prowadzi działalność sprzedażową i związany z tym negatywny, aczkolwiek niemożliwy do oszacowania na dzień publikacji niniejszego raportu, wpływ na przyszłe wyniki i działalność Spółki. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji związanej z rozprzestrzenianiem się koronawirusa w kontekście funkcjonowania Spółki, sytuacji rynkowej na świecie oraz sytuacji finansowej Spółki i dokłada wszelkich starań, aby ograniczyć potencjalne ryzyka i ich możliwy negatywny wpływ na działalność operacyjną Spółki.

3.8 CZYNNIKI, KTÓRE MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ SPÓŁKĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Do czynników, które mogą mieć wpływ na działalność, rozwój i wyniki finansowe BRASTER S.A. w restrukturyzacji w kolejnych okresach można zaliczyć następujące czynniki o charakterze zewnętrznym i wewnętrznym:

• 1) Sytuacja makroekonomiczna oraz polityka rządowa, gospodarcza i zdrowotna Polski, krajów należących do Unii Europejskiej i pozostałych krajów, w których Spółka prowadzi bądź zamierza prowadzić rejestrację i sprzedaż swoich produktów
• 2) Dalszy rozwój sytuacji związanej z pandemią COVID-19, skala negatywnego oddziaływania pandemii na wzrost gospodarczy w Polsce i na świecie, a tym samym horyzont czasowy i skala oddziaływania na działalność Spółki i jej wyniki w krótkiej i średniej perspektywie (szerzej w pkt 3.7)
• 3) Prognozowany wzrost zachorowalności na raka, w tym raka piersi oraz prognozowana umieralność spowodowana chorobami nowotworowymi, w krajach wysokorozwiniętych oraz w skali świata
• 4) Oczekiwany dynamiczny rozwój rynku telemedycyny, w szczególności z uwagi na starzenie się społeczeństw, rosnącą świadomość zdrowia, wzrost zachorowalności na choroby przewlekłe i niedostateczną dostępność do odpowiednio wykwalifikowanego personelu medycznego, a także w efekcie zjawisk obserwowanych w czasach panującej pandemii COVID-19 (eliminacja ryzyk związanych z fizycznym kontaktem pacjenta z lekarzem w szpitalach i przychodniach poprzez pomoc zdalną w formie telemedycyny)
• 5) Potencjalna refundacja usług telemedycznych przyczyniająca się w przypadku jej wprowadzenia w Polsce lub w krajach, w których Spółka planuje sprzedaż swoich urządzeń, do zwiększenia liczby kobiet korzystających z usług Spółki
• 6) Czynniki rynkowe (w tym o charakterze gospodarczym, regulacyjnym, prawnym, finansowym lub operacyjnym, czynniki pozostające poza kontrolą Emitenta) wpływające na realizację strategii rozwoju Spółki, takie jak pojawienie się konkurencyjnych produktów, cena komponentów wykorzystywanych do produkcji Urządzenia wpływająca na cenę detaliczną produktu oferowanego przez Emitenta, tempo rozwoju rynków działalności Emitenta
• 7) Skuteczność działań w celu pozyskania akceptacji Urządzenia przez środowisko medyczne, uzyskania pozytywnych opinii lekarzy dla nowego podejścia do wczesnego diagnozowania patologii piersi oraz pozytywnego podejścia lekarzy do pacjentek zgłaszających się na badania w wyniku zdiagnozowania ryzyka zmiany nowotworowej piersi w badaniu przeprowadzonym Urządzeniem w warunkach domowych na każdym z rynków, na którym Emitent planuje skomercjalizować swój Produkt
• 8) Tempo i powodzenie ekspansji na rynki zagraniczne, w tym rynki charakteryzujące się wysokim potencjałem sprzedażowym ze względu na bardzo dużą liczbę kobiet o wysokiej sile nabywczej oraz dużej świadomości zagrożenia rakiem piersi
• 9) Realizacja strategii rozwoju na lata 2018-2021 i osiągnięcie celów strategicznych, na co wpływ mają czynniki wewnętrzne o charakterze finansowym i operacyjnym, a w szczególności zdolność Spółki do wprowadzania nowego produktu na nowe rynki, awarie maszyn, urządzeń i linii produkcyjnych oraz systemów

informatycznych Emitenta lub kluczowego dostawcy, tj. firmy ROSTI Polska, utrata przez Spółkę reputacji lub jej nadszarpnięcie, zdolność Emitenta do pozyskiwania dodatkowego finansowania niezbędnego dla realizacji strategii, czy też zdolność do prowadzenia skutecznych działań marketingowych

• 10) Powodzenie przyspieszonego postępowania układowego Spółki i uniknięcie ogłoszenia upadłości poprzez w szczególności umożliwienie restrukturyzacji Spółki w drodze zawarcia układu z wierzycielami w ustawowym terminie, jak również powodzenie działań naprawczych, nakierowanych na poprawę sytuacji przedsiębiorstwa, w tym w jego obszarze finansowym.
• 11) Powodzenie działań realizowanych w celu wygenerowania nowych źródeł przychodów w oparciu o posiadane aktywa
• 12) Decyzje podejmowane przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 31 lipca 2020 roku, w tym umożliwienie wznowienia realizacji warunkowej umowy inwestycyjnej oraz decyzje Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii A i możliwość ich skutecznego podjęcia, jak też decyzje poszczególnych Obligatariuszy Spółki

3.9 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W I kwartale 2020 roku Emitent nie zawierał transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

3.10 PORĘCZENIA I GWARANCJE

W I kwartale 2020 roku Emitent nie udzielał poręczeń kredytu lub pożyczki ani nie udzielał gwarancji.

3.11 INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIAN W OBSZARZE GRUPY KAPITAŁOWEJ

BRASTER S.A. nie posiada jednostek zależnych i nie tworzy grupy kapitałowej. W I kwartale 2020 roku i do dnia publikacji niniejszego raportu nie miały miejsca zmiany w tym zakresie. Nie miały również miejsca zmiany wynikające z połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także wynikające z podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności.

3.12 ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

W I kwartale 2020 roku nie toczyły się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej istotne postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Emitenta.

W dniu 30 kwietnia 2020 r. (zdarzenie po dniu bilansowym) Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył na wniosek Spółki przyspieszone postępowanie układowe Spółki. Szczegółowe informacje w tym zakresie znajdują się w pkt 3.6. niniejszego raportu.

3.13 STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK

Zarząd BRASTER S.A. w restrukturyzacji nie podawał do publicznej wiadomości prognoz dotyczących wyników finansowych Spółki na rok 2020.

3.14 INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO SPÓŁKI I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ SPÓŁKĘ

Informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego Spółki i ich zmian oraz dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę zostały przedstawione w niniejszym raporcie głównie w punktach 2.19 (w szczególności informacje dotyczące przyspieszonego postępowania układowego, planu uzyskania równowagi finansowej, zwołanego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz obecnego statusu działań podjętych w ramach uruchomienia nowych źródeł generowania caashflow Spółki), 3.6 (w szczególności informacje

dotyczące realizacji warunkowej umowy inwestycyjnej i zobowiązań z tytułu obligacji serii A), 3.7 (wpływ pandemii COVID-19) oraz 3.8 (czynniki, które mogą mieć wpływ na osiągnięte przez Spółkę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału). Ponadto Spółka przedstawia dodatkowe informacje jak poniżej.

Sprawozdanie finansowe Spółki za I kwartał 2020 roku zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres nie krótszy niż 12 kolejnych miesięcy od dnia bilansowego. Zarząd BRASTER S.A. w restrukturyzacji stoi na stanowisku, iż takie założenie jest merytorycznie uzasadnione bowiem zamiarem Zarządu nie jest likwidacja Spółki ani też zaniechanie prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka podejmuje czynności zmierzające do poprawy płynności, pozyskania kapitału oraz restrukturyzacji zobowiązań. Ewentualne zmiany co do sposobu prowadzenia restrukturyzacji należy rozpatrywać przede wszystkim w kontekście zastosowania procedury zoptymalizowanej w przypadku BRASTER, która da największe szanse na zawarcie układu z wierzycielami.

W związku z faktem, iż obecnie nie są generowane przychody na poziomie pozwalającym na pokrycie kosztów funkcjonowania Spółki, Emitent obserwuje w swojej działalności istotne ryzyko utraty płynności rozumiane jako brak wystarczającej ilości środków pieniężnych lub aktywów płynnych pozwalających na kontynuowanie działalności. W szczególności widoczne jest ryzyko braku środków umożliwiających stopniową amortyzację oraz ostateczny wykup obligacji o łącznej wartości nominalnej 9,45 mln zł, który powinien nastąpić 29 listopada 2020 r. Do czasu pełnej komercjalizacji Urządzenia, także na rynkach zagranicznych i osiągnięcia etapu, w którym generowane będą dodatnie przepływy gotówkowe z działalności operacyjnej, Spółka jest uzależniona od zewnętrznych źródeł finansowania, w tym emisji akcji lub obligacji. Ograniczenie dostępu Spółki do źródła finansowania w postaci emisji akcji lub obligacji przed pełną komercjalizacją produktu na rynkach zagranicznych powoduje opóźnienia lub niemożność regulowania zobowiązań zarówno handlowych, jak i finansowych oraz stanowi zagrożenie dla kontynuacji działalności Spółki.

Z uwagi na wystąpienie w I kwartale 2020 roku stanu niewypłacalności Emitenta w związku z brakiem wystarczających środków finansowych niezbędnych do jednoczesnego pokrycia kosztów prowadzenia działalności operacyjnej oraz wypłaty odsetek i częściowego wykupu obligacji (na łączną kwotę 1,02 mln zł), którego to zobowiązania Spółka nie była w stanie uregulować w terminie, w dniu 30 kwietnia 2020 r. na wniosek Spółki zostało otworzone przyspieszone postępowanie układowe Spółki. W ocenie Spółki otwarcie ww. postępowania umożliwi Spółce przeprowadzenie znaczących działań restrukturyzacyjnych nakierowanych na polepszenie sytuacji ekonomicznej Emitenta oraz na przywrócenie zdolności do realizowania zobowiązań przez Spółkę. Intencją Zarządu BRASTER jest restrukturyzacja Spółki i kontynuowanie działalności. Wdrożenie działań restrukturyzacyjnych ma obecnie charakter priorytetowy i ma służyć uniknięciu upadłości poprzez zawarcie układu z wierzycielami.

W ocenie Spółki, istotne znaczenie dla powodzenia restrukturyzacji będzie miało stanowisko obligatariuszy obligacji serii A, którzy są - zbiorczo - największym wierzycielem spółki. Spółka zwołała Zgromadzenie Obligatariuszy, którego przedmiotem obrad miała być zmiana Warunków Emisji Obligacji w zakresie m.in. zmiany terminu wykupu, zmiany terminu i zasad płatności odsetek oraz terminu i zasad dokonywania częściowego wcześniejszego wykupu (okresowej amortyzacji wartości nominalnej obligacji). Zwołane na dzień 29 maja 2020 roku Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii A nie było jednak zdolne do podjęcia ważnych uchwał z uwagi na niewystarczający udział obligatariuszy w Zgromadzeniu. Intencją Spółki jest wypracowanie jak najlepszych rozwiązań dla Obligatariuszy, w związku z czym, biorąc pod uwagę powyższą sytuację, Zarząd Spółki podjął działania w celu zachęcenia wszystkich Obligatariuszy do bezpośredniego kontaktu ze Spółką. Spółka podejmie również działania w celu ponownego zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy.

Celem trwającego procesu restrukturyzacji BRASTER jest z jednej strony ograniczenie kosztów cashflow (bez amortyzacji) do poziomu ok. 30% wartości za rok 2019, tj. do ok. 3,2 mln zł rocznie, z drugiej zaś wygenerowanie – w oparciu o zakład produkcyjny w Szeligach - przychodów ze sprzedaży umożliwiających w kolejnych 12 miesiącach zbilansowanie ich z ww. kosztami, później zaś uzyskanie trwałej rentowności. W ramach redukcji kosztów w 2020 roku zrezygnowano z szeregu usług zewnętrznych, w tym z wynajmu biur na Stadionie Narodowym. Racjonalizowane jest zatrudnienie poprzez weryfikację możliwości finansowych Spółki oraz zaangażowania i wydajności zatrudnionych lub współpracujących osób.

Budowanie strony przychodowej Spółki dokonuje się w oparciu o posiadane i niewykorzystane w pełni zaplecze produkcyjne w Szeligach. Płynność finansową mają Spółce zapewnić w dłuższej perspektywie działania z obszaru działalności operacyjnej Spółki tj. wdrożenie w lutym 2020 r. ulepszonego systemu aplikacji mobilnej BRASTER Care dla systemu BRASTER Pro z wieloma poprawkami, przygotowanie kolejnej wersji systemu, tj. BRASTER Pro wersja Premium, która do marca 2020 r. została wdrożona pilotażowo w polskiej i angielskiej wersji językowej oprogramowania do korzystania z BRASTER Pro oraz rozpoczęcie pod koniec marca 2020 roku sprzedaży wskaźników do monitorowania temperatury produkcji BRASTER, a w kwietniu 2020 roku przyłbic ochronnych. Nowe wydanie systemu (w tym m.in. aplikacji mobilnej oraz oprogramowania do komunikacji i obsługi badań) miało na celu umożliwienie wejścia na rynek chiński, rosyjski oraz koreański poprzez tzw. "rozproszoną" architekturę systemu (w celu możliwości przechowywania danych medycznych na serwerach lokalnych w danym kraju). Ponadto dodatkowymi atutami nowej aplikacji są: skrócenie czasu badania o kilka minut oraz bardziej niezawodne łączenie z urządzeniem medycznym BRASTER. Zdaniem Spółki nowe atrybuty i ułatwienia dotyczące systemu, aplikacji oraz software przełożą się na wyższą sprzedaż urządzeń i usług Spółki. Spółka ocenia, iż nowa aplikacja może pozytywnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki dzięki możliwości rozpoczęcia sprzedaży w Korei i Rosji oraz w Chinach, co jednak według obecnych ocen Spółki nastąpi najwcześniej w drugiej połowie 2020 roku (Chiny 2021). Ponadto, na koniec kwietnia 2020 r. planowane było wdrożenie prototypu algorytmu automatycznej interpretacji "Deep BRASTER" służącego do oceny badań wykonywanych urządzeniem BRASTER jest bardziej efektywny od dotychczas wykorzystywanego algorytmu (AMIK). Spółka ocenia, iż system ten w przyszłości znacznie poprawi jakość interpretacji automatycznej wyników badań, co pozwoli na istotne obniżenie kosztów obsługi badań poprzez znaczne ograniczenie (być może nawet praktyczną eliminację) stałej oceny wyników badań przez człowieka i wyłączne używanie (bez uszczerbku dla efektywności i swoistości badania medycznego) algorytmów automatycznych oceny obrazów termograficznych z poprawnie wykonanych badań. Z uwagi na sytuację związaną z COVID-19 prace przy prototypie musiały jednak zostać tymczasowo wstrzymane. W związku z ogłoszeniem pandemii wszystkie przedsięwzięcia naukowe i projekty badawcze (w tym badania piersi testerem Braster PRO) nie mogą być obecnie kontynuowane z uwagi na wystąpienie siły wyższej. Spółka będzie jednak w przyszłości kontynuować prace nad projektem. Pierwsza wersja wydania systemu Deep BRASTER, służącego do automatycznej interpretacji badań termograficznych przy wykorzystaniu sztucznej inteligencji, opartego na głębokich sieciach neuronowych zostanie więc ogłoszona w terminie późniejszym, kiedy będzie możliwe wznowienie badań wymagających kontaktów w szpitalu w celu przeprowadzenia badań użyteczności BRASTER Professional. W ocenie Zarządu Spółki wyniki wskazanych powyżej projektów mogą być kluczowe dla dalszej działalności Spółki - mają one charakter wysoce innowacyjny, a ich odpowiednia komercjalizacja może istotnie wpłynąć na stronę przychodową Spółki na przełomie 2020 i 2021 roku. W przypadku Deep BRASTER Spółka widzi dodatkowo możliwość wykorzystywania głębokich sieci neuronowych do usługowej komercyjnej analizy metadanych dostarczanych przez administratorów tych danych.

Z jednej strony są zatem opracowywane i wprowadzane nowe produkty z wykorzystaniem technologii produkcji folii termograficznej (część medyczna), z drugiej kształtuje się również nowy kierunek biznesowy Spółki (część niemedyczna), w ramach którego poprzez istniejące spółki zewnętrzne, które mają docelowo znaleźć się w przyszłej Grupie Kapitałowej BRASTER, produkowane i oferowane będą nowoczesne rozwiązania z zakresu efektywności energetycznej, w tym skutery oraz hulajnogi elektryczne, magazyny energii do użytkowania w domach i przedsiębiorstwach integrowane z ładowarkami oraz z mikroinstalacjami PV oraz inne produkty z zakresu SmartCity.

W maju 2020 roku w ramach działań mających na celu uruchomienie nowych źródeł generowania cashflow Spółki, została powołana spółka celowa (dalej "SC") z kapitałem zakładowym w wysokości 10.000 zł, w której 51% udziałów objął obecny Prezes Zarządu Spółki Pan Dariusz Karolak, a 49% Partner posiadający wiedzę i doświadczenie w projektowaniu systemów elektromobilnych, projektowaniu pojazdów na prąd stały, systemów odnawialnych źródeł energii (OZE), niezbędne we współpracy przy projektowaniu pojazdu, infrastruktury ładowania pojazdu oraz działaniu na rzecz rozwoju i komercjalizacji realizowanych przez SC projektów. Następnie BRASTER oraz Partner podpisali list intencyjny, w którym opisano cele oraz sposoby nawiązania oraz formy zadeklarowanej współpracy, tj. m. in:

• wejście (po dokapitalizowaniu i odzyskaniu równowagi finansowej) BRASTER do SC (nabycie udziałów, podwyższenie kapitału zakładowego), a następnie jej dalsze dokapitalizowanie;
• deklaracja, że SC dysponować będzie wszelkimi prawami, w tym prawami niematerialnymi do pojazdu i projektu. Dokapitalizowanie SC umożliwi sfinansowanie dalszych prac nad pojazdem i projektem oraz

technologiami z nim związanymi, ich komercyjne wykorzystanie oraz związanych z nimi technologii, a także ekspansję na wybrane rynki zagraniczne;

• dostarczenie BRASTER biznesplanu przygotowanego przez partnera opisującego zamierzone etapy działania przy uruchamianiu produkcji hulajnóg elektrycznych, zapotrzebowanie kapitałowe oraz prognozy rachunku zysków i strat do końca 2021 r.;
• dostarczenie aneksu do wyżej wskazanego biznesplanu SC pn. "magazyny energii i falowniki" przewidującego produkcję wysoko rentownych magazynów energii. Prototyp magazynu o mocy 5 kWh będący własnością SC oraz materiały marketingowe (roll-up magazynu z logo BRASTER) udostępnione zostały BRASTER na potrzeby promocji i demonstracji dla partnerów biznesowych oraz inwestorów. O ile znajdzie się finansowanie na terenie BRASTER zbudowana zostanie zintegrowana instalacja składająca się z paneli fotowoltaicznych (PV), magazynu energii NDES/BRASTER oraz odbiornik energii (np. pompa ciepła, klimatyzacja lub stacja ładowania EV);
• docelowa struktura udziałów w SC (51% BRASTER, 49% Partner).

Biznesplan dla SC przewiduje wysoką rentowność projektu z uwagi na unikalność rozwiązań oraz wysoki na nie popyt (np. w 2020 roku planuje się złożenie ponad 120.000 wniosków o dofinansowanie "mój prąd").

Potrzeby kapitałowe związane z ewentualnym uruchomieniem inwestycji BRASTER w SC opcjonalnie wynoszą:

• w wersji dla podstawowej (hulajnogi) 1 mln zł, w tym 300 tys. zł dokapitalizowania, a reszta zapewnienie kapitału obrotowego (np. w formie pożyczki),
• w wersji "magazyny energii i falowniki" nie mniej niż 1 mln zł, w zależności od ilości pozyskanych zamówień.

Uwzględniając powyższe, finalnie BRASTER aby osiągnąć równowagę finansową związaną z rozwijaniem flagowych medycznych produktów BRASTER Pro i BRASTER System potrzebuje pozyskać 5,5 mln zł, aby zbudować niemedyczną energetyczną część biznesową potrzebuje dodatkowo 1 mln zł (projekt hulajnogi elektryczne) oraz nie mniej niż 1 mln zł (magazyny energii).

Potrzeby kapitałowe dla budowy rentownej grupy opisuje formuła: 5,5 mln zł + 1 mln zł +>=1,1 mln zł.

Zważywszy na zainwestowaną w Spółkę w ciągu ostatnich 10 lat kwotę 130 mln zł, cena odzyskania równowagi finansowej 5,5 mln zł, tj. 4,2% dotychczasowej inwestycji przy ok. 14 mln zł łącznego zadłużenia, wydaje się kwotą umiarkowaną. Wersje uwzględniające rozwój nowych nóg biznesowych generujących znaczące przychody i zysk od początku prowadzenia działalności 6,5 mln zł i nie mniej niż 7,6 mln zł, tj. odpowiednio 5% i 5,8% łącznie zainwestowanej w BRASTER kwoty również wydają się w ocenie Zarządu Spółki bardzo racjonalne i dostosowane do możliwości rynku.

Aby umożliwić realizację powyższych planów pozyskania kapitału przez BRASTER, Zarząd Spółki zwołał na dzień 3 lipca 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, z porządkiem obrad przewidującym modyfikację uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenia z dnia 29 kwietnia 2019 r., z dnia 30 grudnia 2019 r. oraz z dnia 2 marca 2020 r. Istotą zaproponowanych przez Zarząd Spółki zmian jest dostosowanie wielkości minimalnej kwoty pozyskanego kapitału w ramach emisji akcji serii N oraz odblokowanie programu inwestycyjnego poprzez emisję obligacji zamiennych na akcje serii od B5 do B9 na łączną kwotę 10,6 mln zł w ten sposób, że obligacje te w razie podjęcia uchwał w zaproponowanej przez Zarząd Spółki formie będą mogły być oferowane każdemu inwestorowi wskazanemu przez Zarząd, a nie tylko EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND, oraz ustalona zostanie nowa formuła ustalania ceny konwersji, w oparciu o średnią z 5 a nie 10 sesji oraz bez 10% dyskonta. Dotychczasowy sposób ustalania cen konwersji miał negatywny wpływ na notowania akcji Spółki. Pierwsza konwersja odbyła się po cenie 1,42 zł w dniu 17 czerwca 2019 r., ostatnia w dniu 25 lutego 2020 r. po cenie 0,31 zł, a więc o 78,2% niższej. Ponadto ilość akcji serii L nie wystarczyła do skonwertowania całości wyemitowanego w ten sposób długu, w wyniku czego pozostało 2 mln zł nieskonwertowanych na akcje serii L obligacji serii B4. Z uwagi na brak wymaganego kworum w ww. terminie, Spółka mając na uwadze art. 431 §3a Kodeksu spółek handlowych ponownie zwołała Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyznaczające jego termin na dzień 31 lipca 2020 r.

Plan uzyskania równowagi finansowej BRASTER powinien doprowadzić do zbudowania do końca 2021 roku trwale rentownej grupy kapitałowej BRASTER opartej na dwóch filarach – medycznym i niemedycznym. W opinii Zarządu

BRASTER umożliwi to pozyskanie kapitału w ilości niezbędnej do ustabilizowania sytuacji finansowej Spółki oraz spłatę wszystkich niewykupionych obligacji.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada środki finansowe w wysokości ok. 75 tys. zł. Środki te, bez dodatkowych wpływów, nie pozwalają na kontynuowanie działalności przez okres 12 miesięcy od dnia bilansowego. Spółka nie posiada wystarczających środków na realizację spłat kolejnych transz odsetek i wartości nominalnej obligacji serii A. W celu zapewnienia płynności finansowej i spowolnienia wypływu środków pieniężnych, została podjęta decyzja dotycząca redukcji kosztów operacyjnych ze szczególnym nastawieniem na uzyskanie dodatniego salda przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej. W przypadku, gdy Spółce nie uda się pozyskać finansowania w wysokości umożliwiającej dalsze funkcjonowanie i spłatę obligatariuszy lub nastąpi opóźnienie w uzyskaniu wystarczającego finansowania pomostowego, Spółka będzie musiała podjąć decyzję o zasadności dalszego funkcjonowania.

Sporządzono: Szeligi, 22.07.2020 r.

Dariusz Karolak Prezes Zarządu

………………………………. ………………………………. Agnieszka Kraszewska Członek Zarządu