Skrócone sprawozdanie finansowe BRASTER S.A. sporządzone na dzień 30.06.2020 r. za pierwsze półrocze 2020 roku

______________________________________________________________________________

BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach

Szeligi, 23.09.2020 r.

1.	BRASTER S.A. 4
1.1	PODSTAWOWE DANE SPÓŁKI 4
1.2	PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI 5
2.	WYNIKI FINANSOWE BRASTER S.A. 10
2.1	PÓŁROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 10
2.1.1	WYBRANE DANE FINANSOWE, ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO (RÓWNIEŻ PRZELICZONE NA EURO) 10
2.1.2	BILANS 10
2.2	RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 15
2.1.4	ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 16
2.1.5	RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 17
2.1.6	DODATKOWE NOTY DO POZYCJI BILANSOWYCH I RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT 19
2.2.1	ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU ZA I PÓŁROCZE 2019 ROKU 23
3	DZIAŁALNOŚĆ BRASTER S.A. 34
3.1	OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 34
3.2	WAŻNIEJSZE ZDARZENIA I DOKONANIA BRASTER S.A., MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ 34
3.3	INFORMACJE O UMOWACH ZAWARTYCH PRZEZ BRASTER S.A. 44
3.3.4	TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE 44
3.3.5	UDZIELONE GWARANCJE, PORĘCZENIA KREDYTU LUB POŻYCZKI 44
3.4	INFORMACJA DOTYCZĄCA ZATRUDNIENIA 44
4	ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO-MAJĄTKOWEJ BRASTER S.A. 45
4.1	INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO UZYSKANIA I ODWRÓCENIA ODPISÓW Z TEGO TYTUŁU 45
	4.2 INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH AKTYWÓW 46
	4.3 INFORMACJE O UTWORZENIU, ZWIĘKSZENIU, WYKORZYSTANIU I ROZWIĄZANIU REZERWY 46
	4.4 INFORMACJE O REZERWACH I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO 46
	4.5 INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH 46
4.6	INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH ………………………………………………………………………………………………………………………………………………….46
	4.7 INFORMACJE O ISTOTNYCH ROZLICZENIACH Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH 46
	4.8 WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW 47

4.9 INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH JEDNOSTKI, NIEZALEŻNIE OD TEGO CZY TE AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA SĄ UJĘTE W WARTOŚCI GODZIWEJ CZY W SKORYGOWANEJ CENIE NABYCIA 47
4.10 INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZEK LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓREGO NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO 47
4.11 W PRZYPADKU INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ-INFORMACJA O ZMIANIE SPOSOBU JEJ USTALENIA 47
4.12 INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIANY KLASYFIKACJI AKTYWÓW FINANSOWYCH W WYNIKU ZMIANY CELU LUB WYKORZYSTANIU TYCH AKTYWÓW 47
4.13 INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIE UDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 47
4.14 INFORMACJA DOTYCZĄCA WYPŁACONEJ DYWIDENDY, ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ, Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I UPRZYWILEJOWANE 47
4.15 INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO 47
5. SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ 47
5.1 ZARZĄD 49
5.2 RADA NADZORCZA 49
6. AKCJE I AKCJONARIAT 50
6.1 STRUKTURA AKCJONARIATU 50
6 POZOSTAŁE ISTOTNE INFORMACJE I ZDARZENIA 51
6.1 INNE INFORMACJE MOGĄCE W ISTOTNY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA OCENĘ SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ I WYNIKU FINANSOWEGO EMITENTA 51
7.1 OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI W PREZENTOWANYM CZASIE 51

1. BRASTER S.A.

BRASTER Spółka Akcyjna (w dalszej części sprawozdania zwana "Spółka", "Emitent" lub BRASTER) została utworzona w 2008 roku przez grupę pięciu naukowców jako spółka celowa dla przeprowadzenia badań przemysłowych współfinansowanych z grantu europejskiego w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka POIG 1.4-4.1, a następnie wdrożenia do produkcji wyniku tych badań. Zespół naukowy BRASTER opracował przełomowy sposób zastosowania ciekłych kryształów w diagnostyce raka, a także stworzył unikalny w skali świata wyrób medyczny do domowego, samodzielnego badania piersi – "System Domowej Profilaktyki Raka Piersi Braster - System Braster" (dalej: "System", "System BRASTER", "Urządzenie", "Produkt"). W październiku 2016 roku Emitent zakończył etap wdrożeniowy polegający na budowie infrastruktury produkcyjnej i rozpoczął sprzedaż Urządzenia na rynku polskim. Następnym krokiem milowym w rozwoju Spółki było rozpoczęcie w 2017 roku ekspansji zagranicznej na wybranych rynkach.

W sierpniu 2018 roku Spółka zakończyła prace nad Urządzeniem medycznym skierowanym bezpośrednio do środowiska medycznego - "Braster Pro – system profilaktyki raka piersi" (dalej: "BRASTER Pro") i rozpoczęła jego sprzedaż.

Tabela nr 1: Podstawowe dane
Firma:	BRASTER S.A.
Siedziba i adres:	ul. Cichy Ogród 7, Szeligi 05-850 Ożarów Mazowiecki
Telefon:	+48 22 295 03 50
Poczta elektroniczna:	[email protected]
Strona internetowa:	www.braster.eu
Sąd rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy
	Krajowego Rejestru Sądowego
KRS:	0000405201
NIP:	521-349-66-48
REGON:	141530941
Animator rynku:	Dom Maklerski BDM S.A.; Alior Bank - Biuro Maklerskie S.A.; Trigon Dom
	Maklerski S.A.
PKD:	Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając
	dentystyczne (PKD 3250Z)
Oddziały:	Spółka nie posiada oddziałów

1.1 PODSTAWOWE DANE SPÓŁKI

BRASTER Spółka Akcyjna powstała z przekształcenia Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W dniu 2 grudnia 2011 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o przekształceniu Spółki pod firmą: BRASTER Sp. z o.o. w spółkę akcyjną oraz o zmianie statutu. Zmianę firmy Spółki na obecną tj. BRASTER S.A. zarejestrowano w dniu 13 grudnia 2011 roku. Akcje Spółki zostały wprowadzone do obrotu publicznego w alternatywnym systemie obrotu NewConnect 20 grudnia 2012 roku. Natomiast od 24 czerwca 2015 roku, akcje Spółki notowane są na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zgodnie z klasyfikacją Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. BRASTER S.A. został zaklasyfikowany do sektora sprzęt i materiały medyczne.

W dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył przyspieszone postępowanie układowe Spółki. Postanowienie Sądu zostało wydane wskutek złożenia w dniu 31 marca 2020 r. przez Zarząd Spółki wniosku o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego na podstawie art. 7 ust. 1 w zw. z art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne. Celem postępowania restrukturyzacyjnego jest uniknięcie ogłoszenia upadłości Spółki przez umożliwienie jej restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami. Sądowa restrukturyzacja Spółki jest etapem działań naprawczych, nakierowanych na poprawę sytuacji przedsiębiorstwa, w tym w jego obszarze finansowym.

1.2 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

BRASTER S.A. jest innowacyjną Spółką telemedyczną, której podstawowym przedmiotem działalności jest świadczenie usług w ramach profilaktyki i wsparcia diagnostyki raka piersi BRASTER.

Emitent w ramach swojej działalności oferuje system telemedyczny, który pozwala wykonać wiarygodne, bezbolesne badanie piersi. Wraz z nim oferowana jest usługa polegająca na dostarczeniu użytkownikom wyników automatycznej interpretacji badania termograficznego piersi poprzez platformę telemedyczną.

Zgodnie z modelem biznesowym produkt BRASTER skierowany jest zarówno do kobiet jako bezpośrednich użytkowniczek, które samodzielnie, w komfortowych, domowych warunkach mogą wykonywać badanie piersi (jako element profilaktyki i wsparcie comiesięcznego samobadania piersi) przy wykorzystaniu zaawansowanego systemu telemedycznego, jak i do gabinetów medycznych, gdzie lekarz może wykonać badanie w ramach swojej praktyki klinicznej , a otrzymany wynik stanowi uzupełnienie standardowych badań diagnostycznych piersi.

Poniższy rysunek przedstawia produkt BRASTER.

Rysunek nr 1: Produkt BRASTER

Badanie za pomocą Urządzenia polega na analizie rozkładu temperatury piersi kobiety, umożliwiając identyfikację chorobowo zmienionych obszarów. Rejestrowane zmiany termiczne mogą mieć związek z procesami patologicznymi zachodzącymi w gruczole piersiowym, w tym z rozpoczęciem procesu kancerogenezy. Urządzenie daje możliwość rejestracji obrazów termograficznych powstających po przyłożeniu matrycy do piersi oraz ich transfer do systemu telemedycznego dzięki bezprzewodowej łączności z urządzeniem posiadającym zainstalowaną aplikację mobilną (smartfon, tablet). System telemedyczny przekazuje otrzymane obrazy termograficzne do oceny i analizy przez system automatycznej interpretacji oparty na algorytmach sztucznej inteligencji. Kolejnym krokiem jest przesłanie do użytkownika Systemu BRASTER powiadomienia o dokonaniu analizy nadesłanych termogramów.

Na kompleksowy System Braster składają się następujące elementy:

Urządzenie do badania piersi;

aplikacja mobilna;
platforma telemedyczna;
system telemedyczny;
System Automatycznej Interpretacji obrazów termograficznych i centrum telemedyczne.

Urządzenie do badania piersi

Badanie Urządzeniem daje możliwość wykrywania i monitorowania nieprawidłowości w organizmie poprzez detekcję i rejestrację rozkładu temperatury na badanej powierzchni ciała. Urządzenie składa się z głowicy zawierającej termograficzną matrycę ciekłokrystaliczną i nowoczesny układ optyczny. Zakres responsywności termicznej jest zaprogramowany na wykrywanie zmian nowotworowych. W Urządzeniu wykorzystane zostały ciekłe kryształy – związki chemiczne łączące w sobie właściwości cieczy oraz krystalicznych ciał stałych, które wykorzystane zostały do stworzenia unikatowej receptury mieszanin ciekłokrystalicznych dedykowanych do zastosowań w diagnostyce raka piersi. Opracowana technologia wykorzystuje zjawisko selektywnego odbijania światła w funkcji temperatury, co oznacza, że ciekłe kryształy zostały tak dobrane, aby przy określonej temperaturze odbijać światło o określonej długości fali widzianej okiem ludzkim jako kolory czerwony, zielony i niebieski. Przy wykorzystaniu unikalnej technologii hermetyzacji mieszanin ciekłokrystalicznych produkowana jest folia termograficzna, chemicznie i biologicznie obojętna dla skóry człowieka. Badanie za pomocą Urządzenia polega na analizie rozkładu temperatury piersi pacjentki umożliwiając identyfikację chorobowo zmienionych obszarów.

Dzięki zastosowanej technologii, termografia kontaktowa jest bezpieczną oraz nieinwazyjną metodą badania, w której nie wykorzystuje się szkodliwego dla zdrowia pacjentek promieniowania rentgenowskiego. Badanie wykonane za pomocą Urządzenia jest badaniem bezbolesnym i niepowodującym dyskomfortu, który towarzyszy badaniom wykonywanym za pomocą innych urządzeń, np. mammografu. Urządzenie zapewnia bezpieczeństwo i łatwość stosowania, nie wymaga dodatkowego zasilania elektrycznego, jest wielokrotnego użytku, a folia wykorzystywana do produkcji matrycy termograficznej jest chemicznie i biologicznie obojętna dla skóry człowieka.

Urządzenie zostało stworzone w oparciu o najlepsze światowe wzorce oraz zgodnie z wymaganiami koniecznymi do spełnienia w celu uzyskania m.in. certyfikatu CE. Projekt Urządzenia zapewniła holenderska firma Pezy Group, natomiast za industrializację i produkcję Urządzenia odpowiada ROSTI Polska – Spółka zależna szwedzkiego koncernu ROSTI Group, który jest liderem w dziedzinie przetwórstwa tworzyw sztucznych i produkcji kontraktowej.

Poniższa grafika przedstawia zdjęcie Urządzenia. Rysunek nr 2: Urządzenie BRASTER

Aplikacja mobilna

Aplikacja, instalowana przez użytkowników na urządzeniach mobilnych (smartfony, tablety), bezpośrednio współpracuje z Urządzeniem oraz z centralnym systemem telemedycznym. Umożliwia ona dostęp do indywidualnego profilu użytkownika, a przejrzysty, prosty i intuicyjny interfejs połączony z minimalną liczbą punktów decyzyjnych umożliwia

zaoferowanie użytkownikom łatwego przekazu z wyników badania. Aplikacja ma kluczowe znaczenie w procesie obsługi badań wykonywanych za pomocą Urządzenia i jest odpowiedzialna za całościowy proces komunikacji z użytkownikiem Systemu. Za jej pośrednictwem możliwe jest m.in. zbieranie informacji zdrowotnych (ankieta medyczna) i sterowanie badaniem (np. dobór matrycy, czas wygrzewania i relaksacji). Ponadto aplikacja pozwala na interaktywne wsparcie użytkownika w procedurze badania poprzez ilustracje i komendy głosowe.

Platforma telemedyczna

Platforma telemedyczna umożliwia dostęp do indywidualnego profilu użytkownika z poziomu przeglądarki internetowej i pozwala na sprawdzenie wyników badań. Serwis zawiera materiały pomocnicze i wsparcie użytkowania produktu. Ponadto umożliwia kontakt z centrum telemedycznym.

System telemedyczny

System telemedyczny odpowiada za koordynację procesów informatycznych związanych z badaniem, zakupami i obsługą klienta. Do jego kluczowych funkcji należy przesyłanie informacji pomiędzy Urządzeniem, serwerem, Systemem Automatycznej Interpretacji oraz zespołem medycznym. Poszczególne elementy komunikują się między sobą udostępniając wzajemnie informacje niezbędne do funkcjonowania całego systemu. Ponadto system telemedyczny umożliwia gromadzenie oraz przechowywanie nadesłanych badań termograficznych i zapewnia dostęp do tych badań lekarzom z centrum telemedycznego. System telemedyczny jest skalowalny i łatwy do rozbudowy, zapewnia wysoką wydajność, szybkość reakcji, bezpieczeństwo i obsługę internetowych płatności.

System Automatycznej Interpretacji obrazów termograficznych i centrum telemedyczne

Użytkownik Systemu BRASTER otrzymuje automatyczny wynik w ramach wykupionego pakietu badań. W przypadku wyniku automatycznego, komputerowe algorytmy automatycznej analizy i interpretacji badania zintegrowane z centralnym systemem telemedycznym przetwarzają materiał pochodzący z każdego badania wykonanego przez użytkownik, który otrzymuje wynik w postaci wygenerowanego automatycznie raportu z badania termograficznego, zawierający stopień ryzyka wystąpienia patologii oraz rekomendację dalszego postępowania. System Automatycznej Interpretacji (dalej: "SAI") obrazów termograficznych powstał we współpracy z Instytutem Systemów Elektronicznych Politechniki Warszawskiej, a jego skuteczność jest porównywalna do innych, standardowych metod diagnostycznych (USG, mammografia). Zamiarem Emitenta jest ciągłe podnoszenie parametrów Systemu Automatycznej Interpretacji badań. System ten wykorzystuje komputerowe metody sztucznej inteligencji i posiada zdolność uczenia się, dlatego niezwykle istotne jest ciągłe poszerzanie zbioru obrazów termograficznych poddawanych analizie.

Spółka w swoim portfolio produktowym oferuje:

"System BRASTER": urządzenie do badania piersi do użytku domowego oraz
"BRASTER Pro": urządzenie do badania piersi w gabinetach lekarskich.

System BRASTER: urządzenie do badania piersi do użytku domowego

System BRASTER to wyrób medyczny, który umożliwia każdej kobiecie samodzielne wykonanie badania piersi w zaciszu domowym. Badanie Urządzeniem BRASTER jest bezbolesne, łatwe (aplikacja prowadzi użytkowniczkę krok po kroku), wygodne (nie trzeba wychodzić z domu) oraz nie emituje niebezpiecznego promieniowania.

Poniższa grafika przedstawia działanie Systemu BRASTER, który skierowany jest do użytku konsumenckiego.

Rysunek nr 3: System BRASTER

BRASTER Pro: urządzenie do badania piersi w gabinetach lekarskich

BRASTER Pro to certyfikowane Urządzenie medyczne, które wspiera proces badania piersi w warunkach klinicznych. Powyższe Urządzenie zostało stworzone do użytku w trakcie standardowej wizyty pacjentki u lekarza (ginekologa, położnika, lekarza podstawowej opieki zdrowotnej czy medycyny rodzinnej). Badanie wykonane za pośrednictwem BRASTER Pro jest niedrogie, łatwo dostępne i jest komplementarne dla badań diagnostycznych takich jak USG piersi czy mammografia.

Poniższa grafika przedstawia działanie Systemu BRASTER, który skierowany jest do użytku przez środowisko medyczne.

Rysunek nr 4: System BRASTER Pro

Ponadto w 2020 roku Spółka wprowadziła do sprzedaży dwa nowe produkty:

Wskaźnik ciekłokrystaliczny do monitorowania temperatury oraz
Przyłbice ochronne.

Wskaźnik ciekłokrystaliczny do monitorowania temperatury

W marcu 2020 roku Spółka wprowadziła do sprzedaży nowy produkt - wskaźnik do monitorowania temperatury produkcji BRASTER. Umieszczany na czole wskaźnik ciekłokrystaliczny nadaje się do samodzielnego użycia i prewencyjnego monitorowania temperatury osób narażonych na zakażenia lub infekcje wirusowe. Umożliwia łatwą identyfikację na odległość osób o podwyższonej temperaturze. Wskaźnik został objęty zgłoszeniem patentowym (zgłoszenia do UPRP i EPO: PK/7480/RW, P.433367; PZ/7480/RW/EP, EP20461525.6). Produkcja jest prowadzona w oparciu o własny zakład wytwórczy BRASTER, przy wykorzystaniu jego własnej, opatentowanej technologii wytwarzania termowrażliwych folii krystalicznych.

monitorowania np. personelu medycznego, służb mundurowych, pracowników w biurach i zakładach produkcyjnych, osób w środkach transportu zbiorowego i innych osób wychodzących z domu w warunkach ograniczeń. Przy przedłużającym się stanie pandemii wskaźniki tego typu mogą okazać się istotnym elementem ograniczającym rozprzestrzenianie wirusa w społeczeństwie.

Przyłbice ochronne

W kwietniu 2020 roku do oferty Spółka wprowadziła przyłbice ochronne, znajdujące zastosowanie jako uzupełniający element odzieży ochronnej, zmniejszający ryzyko związane z zakażeniami przenoszonymi drogą kropelkową. Przyłbica ochronna chroni również błony śluzowe ust, oczu i nosa przed kontaktem z zanieczyszczonymi dłońmi czy przedmiotami oraz drobnymi urazami mechanicznymi.

WYNIKI FINANSOWE BRASTER S.A.

2.1 PÓŁROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

2.1.1 WYBRANE DANE FINANSOWE, ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA

	w tys. PLN		w tys. EUR
Wybrane dane finansowe Spółki	01.01.2020- 30.06.2020	01.01.2019- 30.06.2019	01.01.2020- 30.06.2020	01.01.2019- 30.06.2019
Przychody netto ze sprzedaży	149	397	34	93
Amortyzacja	1 652	1 648	372	384
Zysk/strata na sprzedaży	-3 475	-6 743	-782	-1 573
Zysk/strata z działalności operacyjnej	-3 817	-7 520	-859	-1 754
Zysk/strata brutto	-4 294	-7 811	-967	-1 822
Zysk/strata netto	-4 405	-7 867	-992	-1 835
Przepływy z działalności operacyjnej	-2 318	-4 583	-522	-1 069
Przepływy z działalności inwestycyjnej	-3	-91	-1	-21
Przepływy z działalności finansowej	161	-544	36	-127
Przepływy razem	-2 160	-5 218	-486	-1 217
	w tys. PLN
Wybrane dane finansowe	30.06.2020	30.06.2019	30.06.2020	30.06.2019
Aktywa razem	45 105,00	47 180	10 100	11 079
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	27 437,00	26 033	6 144	6 113
Zobowiązania długoterminowe	0,00	7 770	0	1 825
Zobowiązania krótkoterminowe	14 383,00	6 051	3 221	1 421
Kapitał własny	17 668,00	21 147	3 956	4 966
Kapitał zakładowy	1 948,00	917	436	215
Liczba akcji (w sztukach)	22 257 535	9 168 574	22 257 535	19 033 803
Rozwodniona liczba akcji (w sztukach)	23 712 884	9 168 574	23 712 884	11 019 765
Zysk (strata) na jedna akcję zwykłą (w PLN/EUR)	-0,20	-0,86	-0,04	-0,20 zł
Rozwodniony zysk (strata) na jedna akcję zwykłą (w PLN/EUR)	-0,19	-0,86	-0,04	-0,20 zł
Wartość księgowa na jedna akcję zwykłą (w PLN/EUR)	0,79	2,31	0,18	0,54 zł
Rozwodniona wartość księgowa na jedna akcję zwykłą (w PLN/EUR)	0,75	2,31	0,17	0,54 zł
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedna akcję zwykłą (w PLN/EUR)	0,00	0,00	0,00	0,00 zł

Dane finansowe wykazane w EUR zostały przeliczone według następujących zasad:

pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu NBP na dzień 30.06.2020 4,4660 PLN/EUR, na dzień 31.12.2019 – 4,2585 PLN/EUR;
pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych po kursie będącym średnią arytmetyczną kursów średnich określonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca: za okres 1.01- 30.06.2020 – 4,4413 PLN/EUR za okres 1.01-30.06.2019 – 4,2880 PLN/EUR.

2.1.2 BILANS

	AKTYWA	Stan na 31.06.2020	Stan na 31.12.2019	Stan na 30.06.2019
A AKTYWA TRWAŁE		32 160 117,20	33 494 677,34	33 947 092,95
I	WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE	9 720 378,07	10 906 459,21	12 072 932,36
1.	Koszty zakończonych prac rozwojowych	6 556 977,50	7 336 626,38	8 816 275,26
2.	Nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne, w tym: oprogramowanie komputerowe	2 923 330,78	2 733 399,96	2 443 858,13
3.	Inne wartości niematerialne i prawne
4.	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	240 069,79	836 432,87	812 798,97
II	RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE	19 680 720,86	20 142 793,53	20 231 359,19
1. Środki trwałe		19 656 570,86	19 751 985,33	20 207 209,19
a)	grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)	1 057 482,00	1 057 482,00	1 057 482,00
b)	budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	7 521 855,54	7 693 743,36	7 865 631,18
c)	urządzenia techniczne i maszyny	10 273 596,70	10 489 615,69	10 708 181,61
d) środki transportu		17 268,77	18 998,51	20 728,25
e) inne środki trwałe		786 367,85	492 145,77	555 186,15
2. Środki trwałe w budowie		24 150,00	390 808,20	24 150,00
3. Zaliczki na środki trwałe		0,00	-	-
III	NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE	30 169,50	54 902,31	81 221,63
1.	Od jednostek powiązanych
2.	Od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale
3.	Od pozostałych jednostek	30 169,50	54 902,31	81 221,63
IV	INWESTYCJE DŁUGOTERMINOWE	-		- -
1. Nieruchomości		-		- -
2.	Wartości niematerialne i prawne	-		- -
3.	Długoterminowe aktywa finansowe	-		- -
a)	w jednostkach powiązanych	-		- -
- udziały lub akcje		-		- -
-	inne papiery wartościowe	-		- -
- udzielone pożyczki		-		- -
-	inne długoterminowe aktywa finansowe	-		- -
b)	w pozostałych jednostkach, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-		- -
- udziały lub akcje		-		- -
-	inne papiery wartościowe	-		- -
- udzielone pożyczki		-		- -
-	inne długoterminowe aktywa finansowe	-		- -
c)	w pozostałaych jednostkach	-		- -
- udziały lub akcje		-		- -
-	inne papiery wartościowe	-		- -
- udzielone pożyczki		-		- -
-	inne długoterminowe aktywa finansowe	-		- -
4.	Inne inwestycje długoterminowe	-		- -
V MIĘDZYOKRESOWE	DŁUGOTERMINOWE ROZLICZENIA	2 728 848,77	2 390 522,29	1 561 579,77
1.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0,00	110 599,00	217 367,95
2.	Inne rozliczenia międzyokresowe	2 728 848,77	2 279 923,29	1 344 211,82
B AKTYWA OBROTOWE		12 917 321,60	15 371 399,89	13 338 327,15
I ZAPASY		5 586 361,13	5 552 425,89	5 488 689,08

1.	Materiały	4 201 164,85	4 453 790,47	3 521 551,29
2.	Półprodukty i produkty w toku	421 733,85	136 376,78	137 762,90
3. 4.	Produkty gotowe Towary	155 313,86 783 929,69	157 512,03 789 905,65	157 846,08 821 811,00
5.	Zaliczki na dostawy	24 218,88	14 840,96	849 717,81

II	NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE	171 298,86	453 809,23	754 056,25
1.	Należności od jednostek powiązanych	-		- -
a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	-		- -
- -	do 12 miesięcy powyżej 12 miesięcy	- -		- - - -

b)	inne	-		- -
2.	Należności od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-		- -
a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	-		- -
-	do 12 miesięcy	-		- -
-	powyżej 12 miesięcy	-		- -
	b) inne
3.	Należności od pozostałych jednostek	171 298,86	453 809,23	754 056,25
a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	49 421,84	71 275,64	135 302,69
-	do 12 miesięcy	49 421,84	71 275,64	134 166,60
-	powyżej 12 miesięcy			1 136,09
b)	z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń	121 763,35	382 533,59	607 157,69
c)	inne	113,67	-	11 595,87
d)	dochodzone na drodze sądowej
III	INWESTYCJE KRÓTKOTERMINOWE	276 291,38	2 436 787,18	233 413,85
1.	Krótkoterminowe aktywa finansowe	276 291,38	2 436 787,18	233 413,85
a)	w jednostkach powiązanych	0,00	-	-
-	udziały lub akcje		-	-
-	inne papiery wartościowe		-	-
-	udzielone pożyczki		-	-
-	inne krótkoterminowe aktywa finansowe		-	-
b)	w pozostałych jednostkach	162 864,93	162 864,93	57 588,33
-	udziały lub akcje		-	-
-	inne papiery wartościowe		-	-
-	udzielone pożyczki	162 864,93	162 864,93	57 588,33
-	inne krótkoterminowe aktywa finansowe		-	-

c)	środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	113 426,45	2 273 922,25	175 825,52
-	środki pieniężne w kasie i na rachunkach	89 605,16	368 220,47	47 116,03
-	inne środki pieniężne	23 821,29	1 905 701,78	128 709,49
-	inne aktywa pieniężne
2.	Inne inwestycje krótkoterminowe		-	-
IV	KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE	6 883 370,23	6 928 377,59	6 862 167,97
C.	Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy	27 718,40	109,83	-105 000,00
D.	Udziały i akcje własne		-
	AKTYWA RAZEM	45 105 157,20	48 866 187,06	47 180 420,10

PASYWA			Stan na 30.06.2020	Stan na 31.12.2019	Stan na 30.06.2019

A		KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY	17 668 071,97	20 788 910,00	21 147 296,46
I		KAPITAŁ (FUNDUSZ) PODSTAWOWY	1 947 824,70	1 903 380,30	916 857,40
IV		KAPITAŁ (FUNDUSZ) ZAPASOWY, w tym:	106 958 004,45	106 802 448,85	100 478 172,15
		- nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) ponad wartość nominalna udziałów (akcji)	106 958 004,45	106 802 448,85	100 478 172,15
V		KAPITAŁ (FUNDUSZ) Z AKTUALIZACJI WYCENY, w tym:	-		- -
		- z tytułu aktualizacji wartości godziwej
VI		POZOSTAŁE KAPITAŁY (FUNDUSZE) REZERWOWE, w tym:	1 100 000,00	-	-
		- tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki	1 100 000,00
		- udziały (akcje) własne
VII		ZYSK (STRATA) Z LAT UBIEGŁYCH	-87 932 871,01	-72 380 659,39	-72 380 659,39
VIII		ZYSK (STRATA) NETTO	-4 404 886,17	-15 536 259,76	-7 867 073,70
IX		ODPISY Z ZYSKU NETTO W CIĄGU ROKU OBROTOWEGO		-	-
B		ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	27 437 085,23	28 077 277,06	26 033 123,64
I		REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	362 210,28	328 210,28	280 600,13
	1.	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		-	189,00
	2.	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	294 210,28	294 210,28	265 411,13
	-	długoterminowa	43 417,22	43 417,22	34 123,30
	-	krótkoterminowa	250 793,06	250 793,06	231 287,83
	3.	Pozostałe rezerwy	68 000,00	34 000,00	15 000,00
	-	długoterminowe
	-	krótkoterminowe	68 000,00	34 000,00	15 000,00
II		ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE	0,00	-	7 770 000,00
	1.	Wobec jednostek powiązanych		-	-
	2.	Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangazowanie w kapitale.
	3.	Wobec pozostałych jednostek	0,00	-	7 770 000,00
	a)	kredyty i pożyczki		-	-
	b)	z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych			7 770 000,00
	c)	inne zobowiązania finansowe
	d)	zobowiazania wekslowe
	e)	inne
III		ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE	14 382 840,90	14 898 044,58	6 051 214,31
	1.	Wobec jednostek powiązanych	161 000,00	-	-

- do 12 miesięcy - - - powyżej 12 miesięcy - - b) inne 161 000,00 - - Zobowiazania wobec pozostałych jednostek, 2. w których jednostaka posiada zaangazowanie w kapitale. z tytulu dostaw i usług, o okresie a) wymagalności - do 12 miesięcy - powyżej 12 miesięcy b) inne 2. Wobec pozostałych jednostek 14 221 840,90 14 898 044,58 6 051 214,31 a) kredyty i pożyczki - - 410 412,00 z tytułu emisji dłużnych papierów b) 11 848 971,23 12 673 348,92 3 897 304,01 wartościowych c) inne zobowiązania finansowe - - z tytułu dostaw i usług, o okresie d) 1 392 443,10 1 600 395,33 1 435 827,03 wymagalności: - do 12 miesięcy 1 392 443,10 1 566 736,23 1 421 307,07 - powyżej 12 miesięcy - 33 659,10 14 519,96 e) zaliczki otrzymane na dostawy - - - f) zobowiązania wekslowe - - - z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych g) 461 940,56 345 660,82 286 682,00 świadczeń h) z tytułu wynagrodzeń 515 740,48 272 682,17 4 551,71 i) inne 2 745,53 5 957,34 16 437,56 3. Fundusze specjalne IV ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE 12 692 034,05 12 851 022,20 11 931 309,20 1. Ujemna wartość firmy - - 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 12 692 034,05 12 851 022,20 11 931 309,20 - długoterminowe 4 484 112,47 4 632 571,74 4 787 513,62 - krótkoterminowe 8 207 921,58 8 218 450,46 7 143 795,58 PASYWA RAZEM 45 105 157,20 48 866 187,06 47 180 420,10	a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	-	-

2.1.3 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

Rachunek Zysków i strat	01.01.2020 - 31.06.2020	01.01.2019- 31.12.2019	01.01.2019- 30.06.2019
A Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów:	148 505,42	582 639,88	397 170,23
od jednostek powiązanych	0,00	-	-
I Przychody netto ze sprzedaży produktów	142 761,14	370 632,96	217 102,28
II Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	5 744,28	212 006,92	180 067,95
B Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	55 113,17	119 710,49	76 867,53
jednostkom powiązanym	0,00	-	-
I Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	42 789,45	18 146,29	7 443,93
II Wartość sprzedanych towarów i materiałów	12 323,72	101 564,20	69 423,60
C Zysk (strata) brutto ze sprzedaży [A-B]	93 392,25	462 929,39	320 302,70
D Koszty sprzedaży	502 467,08	2 572 819,28	1 355 152,26
E Koszty ogólnego zarządu	3 065 542,64	9 893 613,11	5 708 200,89
F Zysk (strata) ze sprzedaży [C-D-E]	-3 474 617,47	-12 003 503,00	-6 743 050,45
G Pozostałe przychody operacyjne	165 288,70	379 408,42	181 748,36
I Zysk z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych	11 203,45	4 456,51	1 149,68
II Dotacje	150 223,21	298 024,02	149 092,42
III Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
IV Inne przychody operacyjne	3 862,04	76 927,89	31 506,26
H Pozostałe koszty operacyjne	507 447,01	2 092 324,09	958 893,18
I Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	-	-	-
II Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	0,00	23 602,95	1 377,34
III Inne koszty operacyjne	507 447,01	2 068 721,14	957 515,84
I Zysk (strata) z działalności operacyjnej [F+G-H]	-3 816 775,78	-13 716 418,67	-7 520 195,27
J Przychody finansowe	9 834,45	59 180,87	325 429,43
I Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:	-	-	-
od jednostek powiązanych	-	-	-
II Odsetki	2 351,89	31 061,15	18 408,42
od jednostek powiązanych	-	-	-
III Zysk ze zbycia inwestycji	-	-	-
IV Aktualizacja wartości inwestycji	-	-	-
V Inne	7 482,56	28 119,72	307 021,01
K Koszty finansowe	487 345,84	1 715 998,96	615 864,81
I Odsetki, w tym:	399 328,51	1 142 071,08	615 864,81
dla jednostek powiązanych II Strata ze zbycia inwestycji	- -	- -	- -
III Aktualizacja wartości inwestycji	-	-	-

IV Inne L Zysk (strata) z działalności gospodarczej [I+J-K]	88 017,33 -4 294 287,17	573 927,88 -15 373 236,76	-7 810 630,65
M Wynik zdarzeń nadzwyczajnych [M.I-M.II]	-	-	-
I Zyski nadzwyczajne	-	-	-
II Straty nadzwyczajne	-	-	-
N Zysk (strata) brutto [L+/-M]	-4 294 287,17	-15 373 236,76	-7 810 630,65
O Podatek dochodowy	110 599,00	163 023,00	56 443,05
P Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)		-	-
R Zysk (strata) netto [N-O-P]	-4 404 886,17	-15 536 259,76	-7 867 073,70

2.1.4 ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

ZMIANY W KAPITALE	Stan na 30.06.2020	01.01.2019- 31.12.2019	Stan na 30.06.2019
I. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO)	20 788 910,00	18 591 983,37	29 014 370,16
- zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości
- korekty błedów
I.a. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po korektach błędów	20 788 910,00	18 591 983,37	29 014 370,16
1. Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu	1 903 380,30	916 857,40	916 857,40
1.1. Zmiany kapitału (funduszu) podstawowego	44 444,40	986 522,90	-
a) zwiększenie (z tytułu)	44 444,40	986 522,90	-
- wydania udziałów (emisji akcji)	44 444,40	986 522,90	-
b) zmniejszenie (z tytułu)	-		- -
- umorzenia udziałów (akcji)	-		- -
1.2. Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu	1 947 824,70	1 903 380,30	916 857,40
2. Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu	106 802 448,85	100 478 172,15	100 478 172,15
2.1. Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego	155 555,60	6 324 276,70	-
a) zwiększenie (z tytułu)	155 555,60	6 713 477,10	-
- emisji akcji (udziałów) powyżej wartości nominalnej	155 555,60	6 713 477,10	-
- podziału zysku (ustawowo)	-		- -
-podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość)	-		- -
b) zmniejszenie (z tytułu)	-	389 200,40	-
- pokrycia kosztów pozyskania kapitału	-	389 200,40	-
- pokrycia straty	-		- -
2.2. Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu	106 958 004,45	106 802 448,85	100 478 172,15
3. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu	-		- -
- zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości	-		- -
3.1 Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny	-		- -
a) zwiększenie (z tytułu)	-		- -
b) zmniejszenie (z tytułu)	-		- -
- zbycia środków trwałych	-		- -
3.2. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu	-		- -
4. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek okresu	-		- -
4.1. Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy) rezerwowych	1 100 000,00	-	-
a) zwiększenie (z tytułu)	1 100 000,00	-	-
b) zmniejszenie (z tytułu)	-		- -
4.2. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec okresu	1 100 000,00	-	-
5. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu	-72 380 659,39	-52 598 213,21	-52 598 213,21
5.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu		-	- -
- korekty błędów	-		- -
- zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości	-		- -
5.2. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach	-		- -

a) zwiększenie (z tytułu)	-		- -
- podziału zysku z lat ubiegłych	-		- -
b) zmniejszenie (z tytułu)	-		- -
5.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu	-		- -
5.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu,	-72 380 659,39	-52 598 213,21	-52 598 213,21
- korekty błędów
- zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości
5.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach	-72 380 659,39	-52 598 213,21	-52 598 213,21
a) zwiększenie (z tytułu)		-19 782 446,18	-19 782 446,18
- przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia	-15 536 259,76	-19 782 446,18	-19 782 446,18
- korekty błędów	-15 951,86	-	-
b) zmniejszenie (z tytułu)		-	-
5.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu	-87 932 871,01	-72 380 659,39	-72 380 659,39
8.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu	-87 932 871,01	-72 380 659,39	-72 380 659,39
6. Wynik netto	-4 404 886,17	-15 536 259,76	-7 867 073,70
a) zysk netto
b) strata netto	-4 404 886,17	-15 536 259,76	-7 867 073,70
c) odpisy z zysku

II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ)	17 668 071,97	20 788 910,00	21 147 296,46
III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty)	17 668 071,97	20 788 910,00	21 147 296,46

2.1.5 RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH		01.01.2020- 30.06.2020	01.01.2019- 31.12.2019	01.01.2019- 30.06.2019
A	Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I	Zysk/ strata netto	-4 404 886,17	-15 536 259,76	-7 867 073,70
II	Korekty razem:	2 086 765,37	-3 728 635,46	3 284 067,42
1	Amortyzacja	1 651 528,81	3 293 351,01	1 648 020,10
2	Zyski/ Straty z tytułu różnic kursowych	-		- -
3	Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	-	12 022,74	117 299,34
4	Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	-		- -
5	Zmiana stanu rezerw	34 000,00	25 780,15	-21 830,00
6	Zmiana stanu zapasów	-33 935,24	-13 898,79	49 838,02
7	Zmiana stanu należności	279 634,61	340 889,96	14 323,62
8	Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych ( z wyłączeniem pożyczek i kredytów)	623 796,32	-7 374 694,44	1 513 063,29
9	Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-452 307,27	-12 086,09	-36 646,95
10	Inne korekty	-15 951,86	-	-
III	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II)	-2 318 120,80	-19 264 895,22	-4 583 006,28
B	Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I	Wpływy	-		- -

1	Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	-		- -
2	Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne	-		- -
3	Z aktywów finansowych, w tym:	-		- -
a)	w jednostkach powiązanych	-		- -
b)	w pozostałych jednostkach	-		- -
	- zbycie aktywów finansowych	-		- -
	- dywidendy i udziały w zyskach	-		- -
	- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych	-		- -
	- odsetki	-		- -
	- inne wpływy z aktywów finansowych	-		- -
4	Inne wpływy inwestycyjne	-		- -
II	Wydatki	3 375,00	480 979,63	90 687,53
1	Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	3 375,00	480 979,63	90 687,53
2	Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne	-		- -
3	Na aktywa finansowe, w tym:	-		- -
	a) w jedostkach powiazanych	-		- -
	b) w pozostałych jednostach	-		- -
	- nabycie aktywów finansowych	-		- -
	- udzielone pożyczki długoterminowe	-		- -
4	Inne wydatki inwestycyjne	-		- -
III	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	-3 375,00	-480 979,63	-90 687,53
C	Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I	Wpływy	161 000,00	18 210 689,77	105 000,00
	Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych
1 2	instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału Kredyty i pożyczki	161 000,00	7 310 689,77 -	105 000,00 -
3	Emisja dłużnych papierów wartościowych		- 10 900 000,00	-
4	Inne wpływy finansowe	-		- -
II	Wydatki	-	1 584 406,39	648 994,39
1	Nabycie udziałów (akcji) własnych	-		- -
2	Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	-		- -
	Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału
3	zysku	-		- -
4	Spłaty kredytów i pożyczek	-	1 059 406,39	648 994,39
5	Wykup dłużnych papierów wartościowych	-	525 000,00	-

6	Z tytułu innych zobowiązań finansowych	-		- -
7	Udzielone pozyczki	-		- -
8	Odsetki	-		- -
9	Inne wydatki finansowe	-		- -
III	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	161 000,00	16 626 283,38	-543 994,39
D	Przepływy pieniężne netto razem (AIII+/-BIII+/-CIII)	-2 160 495,80	-3 119 591,47	-5 217 688,20
E	Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	-2 160 495,80	-3 119 591,47	-5 217 688,20
	zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	-		- -
F	Środki pieniężne na początek okresu	2 273 922,25	5 393 513,72	5 393 513,72
G	środki pieniężne na koniec okresu (F+/-D), w tym:	113 426,45	2 273 922,25	175 825,52
	o ograniczonej możliwości dysponowania		-	- -

2.1.6 DODATKOWE NOTY DO POZYCJI BILANSOWYCH I RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT

Nota 1. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne

W pozycji tej są wykazane opłaty na ochronę patentową i ochronę znaków towarowych, które są związane z pracami rozwojowymi finalnej wersji urządzenia BRASTER, na podstawie kosztów poniesionych na uzyskanie ochrony w poszczególnych krajach lub obszarach. Do czasu uzyskania ochrony znaku lub patentu koszty te są wykazywane w zaliczkach na wartości niematerialne i prawne. Wartość uzyskanej ochrony patentów i znaków towarowych powiązanych z pracami rozwojowymi (uzyskanie ochrony znaków towarowych, które będą związane z komercyjną wersją produktu np. "BRASTER Tester") jest przenoszona na długoterminowe rozliczenia okresowe kosztów.

Opłaty wykazane w zaliczkach dotyczą następujących patentów i znaków towarowych:

Ochrona patentów i znaków towarowych w tys. zł	2020-06-30	2019-12-31	2019-06-30
Zaliczki:	240	836	292
- Patent 050004	10	10	17
- Patent 050005	18	15	18
- Patent 050990	60	60	60
- Patent 064445	0	0	45
- znak towarowy CTM012122172	39	39	39
- znak towarowy Z 412900	7	7	7
- znak towarowy Z 412901		46 46	46
- znak towarowy Z 412902	60	60	60
- zaliczki udzielone na inne prace	0	599	0

Lista praw ochronnych do patentów i znaków towarowych:

Patenty:

patent 050004 P 390319 "Ciekłokrystaliczna emulsja typu olej w wodzie i sposób wytwarzania ciekłokrystalicznej emulsji (ang.: "Liquid-crystal emulsion oil in water type and a preparation method of the liquid-crystal emultion");
patent 050005 P 390320 "Mieszanina związków ciekłokrystalicznych, układ trzech mieszanin ciekłokrystalicznych oraz ich zastosowanie" (ang.: "Mixture of liquid-crystal compounds, system of three Liquid-Crystal Mixtures and Their Use");
patent 050990 P 398 030 "Zestaw trzech mieszanin ciekłokrystalicznych i jego zastosowanie do wykrywania anomalii termicznych oraz sposób diagnozowania tych anomalii" (ang.: " A device for imaging, recording and saving thermographic image, a system of three liquid crystal used by this device and its application for the detection of thermal anomalies, and method of diagnosing these anomalies");
patent 064445 P 409 449 "Urządzenie do kontroli kalibracji termochromowych matryc ciekłokrystalicznych, sposób kontroli kalibracji termochromowych matryc ciekłokrystalicznych oraz zastosowanie urządzenia do kontroli kalibracji termochromowych matryc ciekłokrystalicznych" (ang. :"A device for controlling the calibration of thermochromic liquid crystal matrices and the use of said device to control the calibration of thermochromic liquid crystal matrices");
patent 050030 P.398 030 "Zestaw trzech mieszanin ciekłokrystalicznych i jego zastosowanie do wykrywania anomalii termicznych oraz sposób diagnozowania tych anomalii" (ang: "A device for imaging, recording and saving thermographic image, a system of three liquid crystal used by this device and its application for the detection of thermal anomalies, and method of diagnosing these anomalies").

Znaki Towarowe:

Z.412900 "BREAST LIFE TESTER";
Z.412901 "BRASTER SCANER";
Z.412902 "BRASTER TESTER";
CTM 012122172 "BRASTER BREAST LIFE TESTER".

Nota 2. Inne rozliczenia międzyokresowe długoterminowe

W pozycji tej jest wykazywana wartość uzyskanej już ochrony patentów i znaków towarowych powiązanych z pracami rozwojowymi.

Inne rozliczenia międzyokresowe długoterminowe w tys. zł	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019
Prawo ochronne do patentów i znaków towarowych:	589	626	882
- Patent 050004	192	201	327
- Patent 050005	221	233	344
- Patent 050030	38	39	40
- znak towarowy CTM012122172	41	47	53
- znak towarowy Z 412900	1	1	2
- znak towarowy Z 412901	28	30	34
- znak towarowy Z 412902	17	19	21
- znak graficzny Braster EU	51	56	61
Koszty innych okresów:	2140	1654	1
Nakłady inwestycyjne	2140	1654	1
Razem	2729	2280	883

Nota 3. Zapasy

	AKTYWA	Stan na 30.06.2020 r.	Stan na 31.12.2019 r.	Stan na 30.06.2019 r.
I	ZAPASY produktów gotowych i towarów w tys. zł	5 586	5 553	5 489
1.	Materiały	4 201	4 454	3 523
2.	Półprodukty i produkty w toku	422	136	138
3.	Produkty gotowe	354	357	356
	Odpis aktualizujący wartość wyrobów gotowych w magazynie	-199	-199	-199
	Wartość WG pomniejszona o odpis aktualizujący	155	158	157
4.	Towary	784	790	821
	Odpis aktualizujący wartość towarów w magazynie	-	-	-
	Wartość towarów pomniejszona o odpis aktualizujący	784	790	821
5.	Zaliczki na dostawy	24	15	850
6.	Zapasy razem	5 586	5 553	5 489

Nota 4. Należności z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń

Należności z tytułu podatków, dotacji, ceł i ubezpieczeń
społecznych i zdrowotnych w tys. zł.	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019
- podatek VAT	122	382	607
Razem	122	382	607

Nota 5. Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne

Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych w tys. zł:	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019
środki na bieżących rachunkach bankowych		89 368	47
inne środki pieniężne	24	1 906	129
naliczone na dzień bilansowy odsetki od lokat	-	-	-
Razem	113	2 274	176

Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych w tys. zł:	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019
- środki pieniężne na rachunkach bieżących		89 368	47
Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych razem	89	368	47

W tabeli powyżej w pozycji środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych wykazane są otrzymane przez Spółkę zaliczki na realizację projektów dofinansowywanych z NCBIR.

W nocie 5 - środki pieniężne i inne aktywa pieniężne - wykazano środki własne Spółki znajdujące się na koniec okresu sprawozdawczego na lokatach bankowych wraz z odsetkami naliczonymi do dnia bilansowego.

Nota 6. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe w tys. zł	Stan na 30.06.2020 r.	Stan na 31.12.2019 r.	Stan na 30.06.2019 r.
Krótkoterminowe rozliczernia międzyokresowe a) czynne rozliczenia międzyokresowe, w tym:	6 883	6 928	6 862
- ubezpieczenia	40	92	26
- domeny internetowe	0	0	0
- prenumeraty	0	0	0
- koszty innych okresów	8	1	1
- prace rozwojowe, inne - podatek VAT do odliczenia w przyszłych okresach	23 0	23 0	23 0
- środki przekazane Collegium Medicum Uniwersytetu Jagiellońskiego	6 812	6 812	6812
Razem	6 883	6 928	6 862

Nota 7. Inne rozliczenia międzyokresowe

Rozliczenia międzyokresowe przychodów w tys. zł	Stan na 30.06.2020 r.	Stan na 31.12.2019 r.	Stan na 30.06.2019 r.
Długoterminowe	4 484	4 633	4 781
Rozliczenie abonamentów zapłaconych za 24 m-ce	2	1	0
Refundacja PARP	48	64	64
Rozliczenia międzyokresowe przychodów z tytułu otrzymanej refundacji środków trwałych w budowie projektu BREASTLIFE ze środków europejskich	3 566	3 840	3848
Rozliczenia międzyokresowe przychodów z tytułu otrzymanej dotacji na realizację projektu INNOMED ze środków NCBiR	868	728	869
Krótkoterminowe	8 207	8 218	7 150
Rozliczenie abonamentów zapłaconych za 24 m-ce Rozliczenia międzyokresowe przychodów z tytułu otrzymanej refundacji środków trwałych w budowie projektu BREASTLIFE ze środków europejskich	0 297	4 17	13 17
Rozliczenia międzyokresowe przychodów z tytułu otrzymanej dotacji na realizację projektu Innomed ze środków NCBiR	7 910	7 120	7120
Rozliczenia międzyokresowe przychodów z tytułu otrzymanej zaliczki na
realizacje projektu Deep Learning	0	1 077	0
Razem krótko i długoterminowe	12 691	12 851	11 931

		Nota 8. Koszty operacyjne według rodzaju
--	--	------------------------------------------	--	--

Koszty według rodzaju w tys. zł	01.01.2020 - 30.06.2020	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2019 30.06.2019
			1 648
a) amortyzacja	1 651	3 293
b) zużycie materiałów i energii	371	297	143
c) usługi obce	695	4 808	2 977
d) podatki i opłaty	101	341	173
e) wynagrodzenia	1 197	4 172	2 245
f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	199	651	375
g) pozostałe koszty rodzajowe z tytułu:	126	615	342
- podróże służbowe	19	103	60
- reprezentacja i reklama	45	403	227
- pozostałe	62	109	55
Koszty według rodzaju razem w tys. zł	4 340	14 177	7 903
Zmiana stanu zapasów, produktów na własne potrzeby jednostki
( wielkość ujemna )	-730	-1 693	-832
Koszty sprzedaży ( wielkość ujemna )	-502	-2 573	-1 355
Koszty ogólnego zarządu ( wielkość ujemna )	-3 065	-9 893	-5 708
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	43	18	8

2.2 INFORMACJE DODATKOWE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

2.2.1 ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU ZA I PÓŁROCZE 2020 ROKU

Okres objęty sprawozdaniem

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone za okres 6 miesięcy od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku. Dla danych przedstawionych w sprawozdaniu zaprezentowano dane na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz 31 grudnia 2019 roku.

Wykaz jednostek powiązanych ze Spółką

Zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 18 kwietnia 2018 roku w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości par.2 pkt 6 oraz na podstawie MSR 24, podmioty powiązane ze Spółką w roku 2020 to:

Grehen Sp. z o.o. podmiot, w którym wspólnikiem jest Członek Rady Nadzorczej;
Oricea sp. z o.o. podmiot, w którym wspólnikiem jest Członek Rady Nadzorczej i Zarządu

Omówienie przyjętych zasad rachunkowości.

Sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z Ustawą o rachunkowości (Dz.U. z roku 2018, poz. 395 z późn. zm.), rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa. Sprawozdanie zostało tez sporządzone zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów

z dnia 12 grudnia 2001 roku w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych (Dz.U. 149 z 2001 roku z późniejszymi zmianami)

Dane finansowe w sprawozdaniu finansowym wykazane zostały w złotych, o ile nie zaznaczono inaczej. W związku z prezentacją danych dodatkowych w tysiącach złotych mogą wystąpić różnice w saldach lub pozycjach wynikające z zaokrągleń. Walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Spółki jest złoty polski (PLN).

Za rok obrotowy uważa się rok kalendarzowy.

Założenie kontynuacji działalności gospodarczej

Sprawozdanie finansowe Spółki za I półrocze 2020 roku zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez jednostkę w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres nie krótszy niż 12 kolejnych miesięcy od dnia bilansowego. Zarząd stoi na stanowisku iż takie założenie jest merytorycznie uzasadnione bowiem zamiarem Zarządu nie jest likwidacja Spółki ani też zaniechanie prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka podejmuje intensywne czynności zmierzające do poprawy płynności, pozyskania kapitału oraz restrukturyzacji zobowiązań. Ewentualne zmiany co do sposobu prowadzenia restrukturyzacji należy rozpatrywać przede wszystkim w kontekście zastosowania procedury zoptymalizowanej w przypadku BRASTER, która da największe szanse na zawarcie układu z wierzycielami.

W związku z faktem, iż obecnie nie są generowane przychody na poziomie pozwalającym na pokrycie kosztów funkcjonowania Spółki, Emitent obserwuje w swojej działalności ryzyko płynności rozumiane jako brak (w tym również przejściowy) wystarczającej ilości środków pieniężnych lub aktywów płynnych pozwalających na kontynuowanie działalności. W szczególności widoczne jest tutaj ryzyko braku środków umożliwiających stopniową amortyzację oraz ostateczny wykup obligacji o łącznej wartości nominalnej 9,45 mln zł, który powinien nastąpić 29 listopada 2020 r. Do czasu pełnej komercjalizacji Urządzenia, także na rynkach zagranicznych i osiągnięcia etapu, w którym generowane będą dodatnie przepływy gotówkowe z działalności operacyjnej, Spółka jest uzależniona od zewnętrznych źródeł finansowania, w tym emisji akcji lub obligacji. Ograniczenie dostępu Spółki do źródła finansowania w postaci emisji akcji lub obligacji przed pełną komercjalizacją produktu na rynkach zagranicznych powoduje opóźnienia lub niemożność regulowania zobowiązań zarówno handlowych, jak i finansowych oraz stanowi zagrożenie dla kontynuacji działalności Spółki.

Z uwagi na wystąpienie stanu niewypłacalności Emitenta w związku z brakiem wystarczających środków finansowych niezbędnych do jednoczesnego pokrycia kosztów prowadzenia działalności operacyjnej Emitenta oraz wypłaty odsetek i częściowego wykupu obligacji (na łączną kwotę 1,02 mln zł), którego to zobowiązania Spółka nie była w stanie uregulować w terminie, w dniu 31 marca 2020 roku Zarząd Spółki złożył wniosek o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego oraz wniosek o ogłoszenie upadłości Spółki. W dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył przyspieszone postępowanie układowe Spółki. Składając wniosek o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego Spółka przedłożyła wstępny plan restrukturyzacyjny zakładający w szczególności:

realizowanie umów dystrybucyjnych w Polsce i za granicą (wygenerowany dodatni wynik finansowy ma być źródłem spłaty zadłużenia układowego),
emisję akcji, warrantów subskrypcyjnych oraz obligacji zamiennych na akcje,
organizowanie akcji marketingowych mających na celu budowanie upowszechnienie Systemu BRASTER,
uruchomienie nowych sektorów działalności - wobec faktu, iż Spółka posiada duże doświadczenie, know-how oraz możliwości produkcyjne, które umożliwiają jej rozszerzenie działalności na inne obszary.

W ocenie Zarządu Spółki otwarcie przyspieszonego postępowania układowego umożliwi Spółce przeprowadzenie znaczących działań restrukturyzacyjnych nakierowanych na polepszenie sytuacji ekonomicznej Emitenta oraz na przywrócenie zdolności do realizowania zobowiązań przez Spółkę. Intencją Zarządu BRASTER jest restrukturyzacja Spółki i kontynuowanie działalności. Wdrożenie i intensyfikacja działań restrukturyzacyjnych ma obecnie charakter priorytetowy i ma służyć uniknięciu upadłości poprzez zawarcie układu z wierzycielami. Zarząd Spółki wraz z nadzorcą sądowym przygotował spis wierzytelności oraz sporządza plan restrukturyzacyjny wraz z propozycjami układowymi, który w najbliższym czasie złoży do sądu.

W ocenie Spółki, istotne znaczenie dla powodzenia restrukturyzacji będzie miało stanowisko obligatariuszy obligacji serii A, którzy są - zbiorczo - największym wierzycielem Spółki. W związku z powyższym Zarząd Spółki zwołał Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii A, którego przedmiotem obrad miała być zmiana Warunków Emisji Obligacji poprzez podjęcie uchwał w sprawie m.in. wyrażenia zgody na dokonanie zmiany terminu wykupu obligacji, zmiany terminu i zasad płatności odsetek oraz terminów i zasad dokonywania częściowego wcześniejszego wykupu obligacji poprzez okresową amortyzację wartości nominalnej obligacji. Zwołane na dzień 29 maja 2020 roku Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii A nie było jednak zdolne do podjęcia ważnych uchwał (w Zgromadzeniu uczestniczyli obligatariusze osobiście oraz pełnomocnicy obligatariuszy reprezentujący łącznie 24,87% skorygowanej łącznej wartości nominalnej obligacji serii A, natomiast zgodnie z art. 62 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach zgromadzenie obligatariuszy jest ważne, jeżeli jest reprezentowana na nim co najmniej połowa skorygowanej łącznej wartości nominalnej obligacji). W związku z powyższym Zarząd Spółki podejmie działania w celu ponownego zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy.

Celem trwającego procesu restrukturyzacji BRASTER jest z jednej strony ograniczenie kosztów cashflow (bez amortyzacji) do poziomu ok. 30% wartości za rok 2019, tj. do ok. 3,2 mln zł rocznie, z drugiej zaś wygenerowanie – w oparciu o zakład produkcyjny w Szeligach - przychodów ze sprzedaży umożliwiających w kolejnych 12 miesiącach zbilansowanie ich z ww. kosztami, później zaś uzyskanie trwałej rentowności.

W ramach redukcji kosztów w 2020 roku zrezygnowano z szeregu usług zewnętrznych, w tym z wynajmu biur na Stadionie Narodowym. Racjonalizowane jest zatrudnienie poprzez weryfikację możliwości finansowych Spółki oraz zaangażowania i wydajności zatrudnionych lub współpracujących osób. W wyniku podjętych intensywnych działań restrukturyzacyjnych cel obejmujący ograniczenie kosztów cashflow, w I półroczu 2020 roku znacznie się przybliżył.

		01.01.2020- 30.06.2020	01.01.2019- 30.06.2019
I	Amortyzacja	1 651 528,81	1 648 020,10
II	Zużycie materiałów i energii	371 011,48	142 871,33
III	Usługi obce	695 118,60	2 977 223,32
IV	Podatki i opłaty	101 652,15	172 346,32
	podatek akcyzowy	-	-
V	Wynagrodzenia	1 196 785,02	2 245 300,89
VI	Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	198 656,86	374 931,70
VII	Pozostałe koszty rodzajowe	125 665,77	342 227,52
VIII	Wartość sprzedanych towarów i materiałów	12 323,72	69 423,60
	Łącznie koszty w układzie rodzajowym	4 352 742,41	7 972 344,78

Tabela nr 5: Wybrane dane finansowe BRASTER S.A. w restrukturyzacji za I półrocze 2019 roku i I półrocze 2020 roku

Łącznie koszty w układzie rodzajowym pomniejszone o amortyzację	2 701 213,60	6 324 324,68

Podejmowane są nieustannie również działania związane z drugim celem, tj. wygenerowaniem odpowiedniego poziomu przychodów ze sprzedaży. Budowanie strony przychodowej Spółki dokonuje się w oparciu o posiadane i niewykorzystane w pełni zaplecze produkcyjne w Szeligach. Płynność finansową mają Spółce zapewnić w dłuższej perspektywie działania z obszaru działalności operacyjnej Spółki tj. wdrożenie w lutym 2020 r. ulepszonego systemu aplikacji mobilnej BRASTER Care dla systemu BRASTER Pro z wieloma poprawkami, przygotowanie kolejnej wersji systemu, tj. BRASTER Pro wersja Premium, która do marca 2020 r. została wdrożona pilotażowo w polskiej i angielskiej wersji językowej oprogramowania do korzystania z BRASTER Pro oraz rozpoczęcie pod koniec marca 2020 roku sprzedaży wskaźników do monitorowania temperatury produkcji BRASTER, a w kwietniu 2020 roku przyłbic ochronnych.

Nowe wydanie systemu (w tym m.in. aplikacji mobilnej oraz oprogramowania do komunikacji i obsługi badań) miało na celu umożliwienie wejścia na rynek chiński, rosyjski oraz koreański poprzez tzw. "rozproszoną" architekturę systemu (w celu możliwości przechowywania danych medycznych na serwerach lokalnych w danym kraju). Ponadto dodatkowymi atutami nowej aplikacji są: skrócenie czasu badania o kilka minut oraz bardziej niezawodne łączenie z urządzeniem medycznym BRASTER. Zdaniem Spółki nowe atrybuty i ułatwienia dotyczące systemu, aplikacji oraz software przełożą się na wyższą sprzedaż urządzeń i usług Spółki. Spółka ocenia, iż nowa aplikacja może pozytywnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki dzięki możliwości rozpoczęcia sprzedaży w Korei i Rosji oraz w Chinach, co jednak według obecnych ocen Spółki nastąpi najwcześniej w drugiej połowie 2020 roku (Chiny 2021). Ponadto, na koniec kwietnia 2020 r. planowane było wdrożenie prototypu algorytmu automatycznej interpretacji "Deep BRASTER" służącego do oceny badań wykonywanych urządzeniem BRASTER jest bardziej efektywny od dotychczas wykorzystywanego algorytmu (AMIK). Spółka ocenia, iż system ten w przyszłości znacznie poprawi jakość interpretacji automatycznej wyników badań, co pozwoli na istotne obniżenie kosztów obsługi badań poprzez znaczne ograniczenie (być może nawet praktyczną eliminację) stałej oceny wyników badań przez człowieka i wyłączne używanie (bez uszczerbku dla efektywności i swoistości badania medycznego) algorytmów automatycznych oceny obrazów termograficznych z poprawnie wykonanych badań. Z uwagi na sytuację związaną z COVID-19 prace przy prototypie musiały jednak zostać tymczasowo wstrzymane. W związku z ogłoszeniem pandemii wszystkie przedsięwzięcia naukowe i projekty badawcze (w tym badania piersi testerem Braster PRO) nie mogą być obecnie kontynuowane z uwagi na wystąpienie siły wyższej. Spółka będzie jednak w przyszłości kontynuować prace nad projektem. Pierwsza wersja wydania systemu Deep BRASTER, służącego do automatycznej interpretacji badań termograficznych przy wykorzystaniu sztucznej inteligencji, opartego na głębokich sieciach neuronowych zostanie więc ogłoszona w terminie późniejszym, kiedy będzie możliwe wznowienie badań wymagających kontaktów w szpitalu w celu przeprowadzenia badań użyteczności BRASTER Professional. W ocenie Zarządu Spółki wyniki wskazanych powyżej projektów mogą być kluczowe dla dalszej działalności Spółki - mają one charakter wysoce innowacyjny, a ich odpowiednia komercjalizacja może istotnie wpłynąć na stronę przychodową Spółki na przełomie 2020 i 2021 roku. W przypadku Deep BRASTER Spółka widzi dodatkowo możliwość wykorzystywania głębokich sieci neuronowych do usługowej komercyjnej analizy metadanych dostarczanych przez administratorów tych danych.

Na nowo tworzony jest również dział sprzedaży Spółki. Wysokość wynagrodzeń osób w nim zatrudnionych lub z nim współpracujących będzie w prosty sposób powiązana z generowanymi wynikami. Spółka przeprowadziła ponadto rozmowy z zagranicznymi partnerami z Wietnamu, Malezji, Wielkiej Brytanii i Brazylii celem uaktualnienia kondycji ich lokalnych rynków pod kątem wpływu pandemii Covid-19 na składanie przez nich zamówień. Z rozmów tych wynika, że większych zamówień można się spodziewać w ostatnim kwartale 2020 r. pod warunkiem złagodzenia restrykcji związanych z pandemią.

Z jednej strony są zatem opracowywane i wprowadzane nowe produkty z wykorzystaniem technologii produkcji folii termograficznej (część medyczna), z drugiej kształtuje się również nowy kierunek biznesowy Spółki (część niemedyczna),

w ramach którego poprzez istniejące spółki zewnętrzne, które mają docelowo znaleźć się w przyszłej Grupie Kapitałowej BRASTER, produkowane i oferowane będą nowoczesne rozwiązania z zakresu efektywności energetycznej, w tym skutery oraz hulajnogi elektryczne, magazyny energii do użytkowania w domach i przedsiębiorstwach integrowane z ładowarkami oraz z mikroinstalacjami PV oraz inne produkty z zakresu SmartCity.

W ramach budowy części niemedycznej biznesu, we współpracy z jedną ze spółek zewnętrznych, które mają docelowo znaleźć się w przyszłej Grupie Kapitałowej BRASTER, w siedzibie BRASTER powstała kontenerowa modułowa off-gridowa instalacja z wykorzystaniem magazynu energii oferowanego przez tę spółkę. W kontenerze wyposażonym w panele PV, magazyn energii oraz falownik działają napędzana tylko energią ze słońca oświetlenie, klimatyzacja, oraz inne odbiorniki prądu elektrycznego. Znajduje się tam również skuter elektryczny zasilany ww. instalacją PV. Duże zainteresowanie instalacją wśród gości odwiedzających siedzibę Spółki w Szeligach dowodzi trafności podjętych przez Zarząd działań zmierzających do dywersyfikacji przychodów.

Plan uzyskania równowagi finansowej BRASTER powinien doprowadzić do zbudowania do końca 2021 roku trwale rentownej Grupy Kapitałowej BRASTER opartej na dwóch filarach – medycznym i niemedycznym. W opinii Zarządu BRASTER S.A. w restrukturyzacji umożliwi to pozyskanie kapitału w ilości niezbędnej do ustabilizowania sytuacji finansowej Spółki oraz spłatę wszystkich niewykupionych obligacji.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada środki finansowe w wysokości ok. 700 tys. zł. Środki te, bez dodatkowych wpływów, nie pozwalają na kontynuowanie działalności przez okres 12 miesięcy od dnia bilansowego. Spółka nie posiada wystarczających środków na realizację spłat kolejnych transz odsetek i wartości nominalnej obligacji serii A. W celu zapewnienia płynności finansowej i spowolnienia wypływu środków pieniężnych, została podjęta decyzja dotycząca redukcji kosztów operacyjnych ze szczególnym nastawieniem na uzyskanie dodatniego salda przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej. Jednocześnie Zarząd Spółki nieustannie podejmuje działania w celu pozyskania dodatkowego finansowania dla Spółki. Na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2020 roku w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O, Spółka przeprowadza obecnie emisję akcji serii O. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania zostały objęte i opłacone 2.215.983 akcje serii O, tym samym warunek dojścia emisji akcji do skutku został spełniony. Emisja akcji serii O jest kontynuowana w celu dodatkowego pozyskania wyższych środków finansowych.

W przypadku, gdy Spółce nie uda się pozyskać finansowania w wysokości umożliwiającej dalsze funkcjonowanie i spłatę obligatariuszy lub nastąpi opóźnienie w uzyskaniu wystarczającego finansowania pomostowego, Spółka będzie musiała podjąć decyzję o zasadności dalszego funkcjonowania.

Zasady rachunkowości stosowane przy sporządzaniu niniejszego sprawozdania finansowego:

Wartości niematerialne i prawne Wartości te ujmuje się w księgach według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia i umarza metodą liniową przez okres ich ekonomicznej użyteczności. Odpisy amortyzacyjne dokonywane są począwszy od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu wpisania wartości niematerialnej i prawnej do ewidencji, do czasu zrównania odpisów amortyzacyjnych z wartością początkową lub zakończenia użytkowania określonego składnika wartości niematerialnych i prawnych.

Składniki majątkowe o jednostkowej cenie nabycia nieprzekraczającej 10 000 złotych zalicza się do wartości niematerialnych i prawnych i dokonuje jednorazowego odpisu wartości początkowej w miesiącu przyjęcia do użytkowania.

Wartości niematerialne i prawne o wartości początkowej równej 10 000 złotych lub wyższej, amortyzowane są metodą liniową. Stawka amortyzacyjna w wysokości 10% jest ustalona dla know-how zakupionego w celu zabezpieczenia własności technologii. Spółka amortyzuje koszty zakończonych prac rozwojowych stawką 20% i 10% rocznie.

Do wartości niematerialnych i prawnych zalicza się również koszty zakończonych prac rozwojowych, jeżeli produkt lub technologia wytwarzania są ściśle ustalone, a dotyczące ich koszty prac rozwojowych wiarygodnie określone, techniczna przydatność produktu lub technologii została stwierdzona i odpowiednio udokumentowana i na tej podstawie jednostka podjęła decyzję o wytwarzaniu tych produktów lub stosowaniu technologii oraz koszty prac rozwojowych zostaną pokryte, według przewidywań, przychodami ze sprzedaży tych produktów lub zastosowania technologii. W przypadku zakończonych prac rozwojowych związanych bezpośrednio z rozwojem produktu, okres ich ekonomicznej użyteczności ustalany jest indywidualnie.

Koszty niezakończonych prac rozwojowych wykazywane są w pozycji czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów.

Do wartości niematerialnych i prawnych Spółka zalicza opłaty na ochronę patentową i ochronę znaków towarowych, które są związane z pracami rozwojowymi finalnej wersji Systemu BRASTER, na podstawie kosztów poniesionych na uzyskanie ochrony w poszczególnych krajach lub obszarach. Do czasu uzyskania ochrony znaku lub patentu koszty te są wykazywane w zaliczkach na wartości niematerialne i prawne. Wartość uzyskanych patentów i znaków towarowych powiązanych z pracami rozwojowymi (uzyskanie ochrony znaków towarowych, które będą związane z komercyjną wersją produktu np.: "BRASTER Tester" jest przenoszona na długoterminowe rozliczenia okresowe kosztów). W bilansie wartości niematerialne i prawne zostały wykazane w wartości netto.

Środki trwałe, środki trwałe w budowie Pozycje te wycenia się zgodnie z zasadami określonymi w Ustawie o rachunkowości w art. 28, według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonego o odpisy umorzeniowe, a także odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Odpisów amortyzacyjnych dokonuje się począwszy od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym przyjęto do używania środek trwały, do końca tego miesiąca, w którym następuje zrównanie odpisów amortyzacyjnych z jego wartością początkową, lub w którym środek trwały przeznaczono do likwidacji, sprzedano lub stwierdzono jego niedobór.

Środki trwałe w budowie nie są amortyzowane do momentu zakończenia ich budowy i oddania ich do użytkowania.

Środki trwałe o wartości początkowej równej 10 000 złotych lub wyższej amortyzowane są metodą liniową przy zastosowaniu stawek odpowiadających okresowi ich ekonomicznej użyteczności:

grunty nie podlegają amortyzacji;
budynek produkcyjny 2,5%;
dla urządzeń technicznych i maszyn 14%, 20% i 30%;
środki trwałe o początkowej wartości niższej niż 10 000 złotych podlegają amortyzacji jednorazowej w miesiącu przyjęcia do użytkowania.

Środki trwałe w budowie wycenia się w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem, pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty ich wartości.

Na dzień 30 czerwca 2020 roku oraz na dzień 31 grudnia 2019 roku nie wystąpiły przesłanki trwałej utraty wartości środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych. Spółka amortyzuje środki trwałe tworzące linię produkcyjną metodą naturalną.

Należności długoterminowe Należności długoterminowe prezentowane są w kwocie wymaganej zapłaty o ile nie różnią się istotnie od wyceny według zamortyzowanego kosztu.

Odpisów aktualizujących wartość należności dokonuje się w oparciu o indywidualną ocenę prawdopodobieństwa ich zapłaty. Odpisy aktualizujące należności zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub finansowych - zależnie od rodzaju należności, której odpis dotyczy.

4. Inwestycje w nieruchomości i wartości niematerialne i prawne

Nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne zaliczane do inwestycji wykazuje się według zasad, stosowanych do środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, lub według ceny rynkowej bądź inaczej określonej wartości godziwej.

5. Długoterminowe aktywa finansowe

Udziały w innych jednostkach oraz inne inwestycje zaliczone do aktywów trwałych wykazuje się według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości lub według wartości godziwej albo skorygowanej ceny nabycia – jeżeli dla danego składnika aktywów został określony termin wymagalności; wartość w cenie nabycia można przeszacować do wartości w cenie rynkowej, a różnicę z przeszacowania odnieść na kapitał z aktualizacji wyceny.

6. Zapasy

Zapasy wykazuje się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia nie wyższych od cen ich sprzedaży netto na dzień bilansowy. Na koniec okresu dokonuje się odpisów aktualizujących zapasy, jeśli wystąpią okoliczności uzasadniające ich dokonanie. Odpis aktualizujący wartość zapasów odnoszony jest na pozostałe koszty operacyjne. Rozchody z magazynów towarów i wyrobów gotowych wyceniane są według FIFO. W pozycji zapasy ujmowane są udzielone zaliczki na poczet przyszłych dostaw towarów i usług. Spółka dokonuje odpisów aktualizujących wartość zapasów do ceny sprzedaży możliwej do uzyskania.

7. Należności krótkoterminowe

Należności krótkoterminowe prezentowane są w skorygowanej cenie nabycia. Odpisów aktualizujących wartość należności dokonuje się w oparciu o indywidualną ocenę prawdopodobieństwa ich zapłaty. Odpisy aktualizujące należności zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub finansowych - zależnie od rodzaju należności, której odpis dotyczy.

8. Krótkoterminowe aktywa finansowe (środki pieniężne i inne aktywa pieniężne)

a) Instrumenty finansowe klasyfikuje się w dniu ich nabycia lub powstania do następujących kategorii:
- 1) aktywa finansowe i zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu,
- 2) pożyczki udzielone i należności własne.
- 3) aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności,
- 4) aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.

Aktywa finansowe, w tym zaliczone do aktywów instrumenty pochodne, wycenia się nie później niż na koniec okresu sprawozdawczego, w wiarygodnie ustalonej wartości godziwej bez jej pomniejszania o koszty transakcji, jakie jednostka poniosłaby, zbywając te aktywa lub wyłączając je z ksiąg rachunkowych z innych przyczyn, chyba że wysokość tych kosztów byłaby znacząca.

Pożyczki udzielone i należności własne, z wyjątkiem zaliczonych do przeznaczonych do obrotu – w wysokości skorygowanej ceny nabycia oszacowanej za pomocą efektywnej stopy procentowej, niezależnie od tego, czy jednostka zamierza utrzymać je do terminu wymagalności czy też nie. Należności o krótkim terminie wymagalności, dla których nie określono stopy procentowej, można wycenić w kwocie wymaganej zapłaty, jeżeli ustalona za pomocą stopy procentowej przypisanej tej należności wartość bieżąca przyszłych przepływów pieniężnych oczekiwanych przez jednostkę nie różni się istotnie od kwoty wymaganej zapłaty.

Aktywa finansowe, dla których jest ustalony termin wymagalności – w wysokości skorygowanej ceny nabycia oszacowanej za pomocą efektywnej stopy procentowej.

Aktywa finansowe, dla których nie jest ustalony termin wymagalności – w cenie nabycia ustalonej w dniu nabycia, to jest w wartości godziwej poniesionych wydatków lub przekazanych w zamian innych składników majątkowych.

Aktywa finansowe wycenia się w cenie nabycia, to jest w wartości godziwej poniesionych wydatków lub przekazanych w zamian innych składników majątkowych, zaś zobowiązania finansowe – w wartości godziwej uzyskanej kwoty lub wartości otrzymanych innych składników majątkowych. Przy ustalaniu wartości godziwej na ten dzień bilansowy uwzględnia się poniesione przez jednostkę koszty transakcji.

b) Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych.

Wycena środków pieniężnych następuje według wartości nominalnej.

c) Inne środki pieniężne.

Wycena innych środków pieniężnych następuje według wartości nominalnej powiększonej o odsetki naliczone na dzień bilansowy.

9. Kapitały własne

Kapitały własne ujmowane są w księgach z podziałem na ich rodzaje i według zasad określonych przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki. Kapitał zakładowy wykazany jest w wysokości nominalnej zgodnie ze statutem Spółki oraz wpisem do KRS. Kapitał zapasowy obejmuje wartość agio ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej. Kapitał rezerwowy tworzy się z podziału zysku, a także na podstawie uchwały o podwyższeniu kapitału podstawowego w okresie przejściowym (do czasu wpisu podwyższenia kapitału w Krajowym Rejestrze Sądowym, jeżeli wpis następuje w innym okresie bilansowym niż podjęcie uchwały o podwyższeniu kapitału) ewidencjonuje się podwyższenie kapitału zgodnie z datą uchwały. Z datą wpisu podwyższenia kapitału w Krajowym Rejestrze Sądowym dokonuje się przeksięgowania kwoty podwyższenia z kapitału rezerwowego na kapitał podstawowy.

10. Wartość księgowa na akcję

Wartość księgowa na jedną akcję na dzień bilansowy jest to iloraz wartości kapitału własnego (aktywów netto) na dzień bilansowy i liczby zarejestrowanych akcji. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję na dzień bilansowy jest to iloraz wartości kapitału własnego (aktywów netto) na dzień bilansowy i średnioważonej liczby zarejestrowanych akcji zwykłych wyemitowanych w ciągu okresu oraz akcji, co do których podjęto uchwałę o emisji, w tym przyznanych warrantów.

11. Zysk na akcję

Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres, przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Spółki przez liczbę akcji zwykłych wyemitowanych na koniec okresu. Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcje oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres, przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Spółki przez średnioważoną liczbę akcji zwykłych wyemitowanych w ciągu okresu oraz akcji, co do których podjęto uchwałę o emisji, w tym przyznanych warrantów.

12. Rezerwy na zobowiązania

Rezerwy tworzone są na:

a) pewne oraz o dużym stopniu prawdopodobieństwa przyszłe zobowiązania, których kwotę można w sposób wiarygodny oszacować,
b) koszty bieżącego okresu wyceniane w wysokości prawdopodobnych zobowiązań wynikających:
- ze świadczeń wykonanych na rzecz Spółki, których kwotę można wiarygodnie określić,
- ze świadczeń, które będą wykonane i zafakturowane w następnym roku obrotowym, lecz dotyczą roku bieżącego.

Powstanie zobowiązania, na które uprzednio utworzono rezerwę, zmniejsza rezerwę. Spółka tworzy rezerwy na odprawy emerytalne, rentowe i pośmiertne, niewykorzystane urlopy.

13. Zobowiązania krótkoterminowe

Zobowiązania w ciągu roku ujmowane są w wartości nominalnej. Na dzień bilansowy zobowiązania wyceniane są w skorygowanej cenie nabycia.

14. Zobowiązania finansowe

Wykazane w bilansie krótkoterminowe zobowiązania wycenia się w zależności od kategorii tych zobowiązań. Otrzymane pożyczki wycenia się w skorygowanej cenie nabycia. Zobowiązania finansowe ujmuje się w księgach rachunkowych w momencie otrzymania środków pieniężnych. Zobowiązania finansowe, z wyjątkiem pozycji zabezpieczanych, wycenia się w wysokości skorygowanej ceny nabycia. Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu oraz instrumenty pochodne

o charakterze zobowiązań wycenia się w wartości godziwej. Wyemitowane obligacje wycenia się w skorygowanej cenie nabycia.

15. Czynne i bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów i przychodów

Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów obejmują koszty ponoszone lub ujęte w księgach w okresie bieżącym, które będą stanowiły koszty następnych okresów sprawozdawczych.

W pozycji długoterminowe rozliczenia międzyokresowe wykazuje się wartość uzyskanej ochrony patentów i ochrony znaków towarowych. Rozliczenie kosztów w czasie dokonywane jest począwszy od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu wprowadzenia danej ochrony patentu lub ochrony znaku do ewidencji księgowej. Ochronę patentową i ochronę znaków towarowych wprowadza się do ewidencji na podstawie informacji o uzyskaniu prawomocnej ochrony na terytorium danego kraju lub obszaru. Okres rozliczania kosztów ochrony patentowej oraz ochrony znaków towarowych jest ustalany indywidualnie na okres nie krótszy niż okres trwania ochrony. Rozliczenie kosztów w czasie do czasu zakończenia prac rozwojowych jest odnoszone w koszty prac rozwojowych.

W pozycji krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe kosztów wykazuje się koszty niezakończonych prac rozwojowych dotyczące testów, prac nad rozwojem technologii i produktu, opracowania oprogramowania oraz rozliczenia w czasie kosztów ochrony patentów i opłat za ochronę znaków towarowych.

Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów wykazuje się według cen nabycia. Rozliczenia międzyokresowe przychodów, dotyczą abonamentów zapłaconych z góry.

Rozliczenia międzyokresowe przychodów obejmują środki otrzymane z dotacji na sfinansowanie prac rozwojowych. Kwoty zaliczone do rozliczeń międzyokresowych przychodów zwiększają pozostałe przychody operacyjne proporcjonalnie do odpisów amortyzacyjnych kosztów prac rozwojowych. Rozliczenia międzyokresowe przychodów wykazuje się w wartości nominalnej, z zachowaniem zasady ostrożności.

16. Rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Rezerwę na podatek dochodowy tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego wymagającej w przyszłości zapłaty w związku z wystąpieniem dodatnich różnic przejściowych. Przejściowe różnice dodatnie powodują zwiększenie podstawy obliczenia podatku dochodowego w przyszłości.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej możliwej do odliczenia, ustalonej przy uwzględnieniu zasad ostrożności.

Wysokość rezerwy i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się przy uwzględnieniu stawek podatku dochodowego obowiązującego w roku powstania obowiązku podatkowego, to jest w roku realizacji różnic przejściowych. Rezerwa na podatek dochodowy oraz aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wykazywane są oddzielnie.

W związku z faktem, że Spółka od początku istnienia nie generuje zysków od 2020 roku odstąpiono od tworzenia rezerwy i aktywa na podatek odroczony.

17. Aktywa i pasywa wyrażone w walutach obcych

Na dzień bilansowy aktywa i pasywa wyrażone w walutach obcych przelicza się według średniego kursu NBP obowiązującego na dzień bilansowy.

Kurs średni NBP wynosił na dzień:

30.06.2019 4,2520 PLN/EUR
30.06.2020 4,4660 PLN/EUR.

Kurs średni NBP w okresie:

01.01.2019 do 30.06.2019 4,2880 PLN/EUR
01.01.2020 do 30.06.2018 4,4413 PLN/EUR.

18. Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży ujmowane w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Spółka uzyska korzyści ekonomiczne związane z daną transakcją oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. W przychodach ze sprzedaży ujmowane są przychody powstające w toku zwykłej działalności operacyjnej tj. przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów.

Przychody ze sprzedaży produktów i materiałów ujmowane są w momencie dostawy, gdy na nabywcę zostanie przeniesione ryzyko i korzyści wynikające z praw własności. Przychody ze sprzedaży wykazuje się w kwotach netto.

Przychody ze sprzedaży usług dotyczą abonamentów. Abonamenty opłacone z góry za następne okresy wykazywane są jako rozliczenia międzyokresowe przychodów.

Towary ujmowane są w momencie dostawy, gdy na nabywcę zostanie przeniesione ryzyko i korzyści wynikające z praw własności. Przychody ze sprzedaży towarów wykazuje się w kwotach netto.

19. Koszty operacyjne

Koszty operacyjne są ujmowane w okresie, którego dotyczą. Ewidencja kosztów prowadzona jest w układzie rodzajowym i kalkulacyjnym.

20. Podatek dochodowy

Podatek wykazany w rachunku zysków i strat obejmuje część bieżącą i część odroczoną. Bieżące zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego jest naliczane zgodnie z przepisami podatkowymi. Wykazywana w rachunku zysków i strat część odroczona stanowi różnicę pomiędzy stanem rezerw i aktywów z tytułu podatku odroczonego na koniec i początek okresu sprawozdawczego.

21. Ciągłość zasad rachunkowości

Spółka w I półroczu 2020 roku odstąpiła od tworzenia aktywa i rezerwy na podatek odroczony.

Spółka w 2019 roku zmieniła sposób prezentacji przekazanej do Collegium Medicum Uniwersytetu Jagiellońskiego zaliczki na poczet badań. W sprawozdaniach do końca 2018 roku kwota zaliczki była wykazana w aktywach w należnościach długoterminowych. W sprawozdaniach bieżącym powyższa zaliczka jest wykazywana w krótkoterminowych rozliczeniach międzyokresowych.

3 DZIAŁALNOŚĆ BRASTER S.A.

3.1 OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

W okresie sprawozdawczym wystąpił szereg zdarzeń o nietypowym charakterze, mających wpływ na uzyskane przez Spółkę wyniki finansowe, z których najważniejszymi były:

pandemia COVID-19,
niedokonanie przez Spółkę spłaty zobowiązań z tytułu odsetek oraz częściowego wykupu obligacji serii A w kwocie 1,02 mln zł należnych obligatariuszom na dzień 1 marca 2020 r.,
złożenie przez Spółkę w dniu 31 marca 2020 r. wniosku o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego w stosunku do Spółki.

Sytuacja związana z ogłoszoną w lutym 2020 roku pandemią koronawirusa COVID-19 miała wpływ na działalność Emitenta w I półroczu 2020 roku, jak też po dniu bilansowym. W szczególności wystąpiły następujące okoliczności:

wstrzymanie lub przesunięcie w czasie procesów rejestracji w Korei Południowej, Wietnamie, Chinach, Rosji i innych krajach,
wstrzymanie części projektu Deep Learning dofinansowanego przez NCBR, związanej z badaniem wymagającym kontaktu z pacjentem,
wyhamowanie do minimum i tak niewystarczającej dla utrzymania Emitenta, sprzedaży urządzenia i pakietów badań na rynku krajowym (badanie urządzeniem BRASTER Pro wymaga bezpośredniego kontaktu z pacjentem, co w okresie od marca 2020 r. do maja 2020 r. było prawie niemożliwe, a obecnie wciąż jest utrudnione),
ograniczenie pracy na wielu stanowiskach do pracy zdalnej,
odwołanie lub przesunięcia terminów konferencji medycznych, które pozwalały Emitentowi na nawiązanie nowych kontaktów z lekarzami (potencjalni nabywcy urządzenia i pakietów badań) oraz upowszechnianie wizerunku Spółki w środowisku medycznym,
trudności związane ze zwołaniem Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii A Spółki, a następnie przełożenie jego terminu na późniejszy, ze względu na zakaz zgromadzeń i nakaz pozostania w domach, by powstrzymać rozprzestrzenianie się wirusa.

Ze względu na ogólnoświatową pandemię COVID-19 mocno zwolniły również prace nas prospektem emisyjnym, natomiast rozmowy z EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND dotyczące warunków i możliwości kontynuowania umowy inwestycyjnej, która pozwoli Spółce na realizację założeń strategicznych związanych m.in. z rozwojem urządzenia BRASTER dla użytku profesjonalnego i konsumenckiego, wejściem na kolejne rynki zagraniczne, przeprowadzeniem procesu rejestracji na rynkach zagranicznych oraz na spłatę obligacji Spółki serii A, zostały przesunięte w czasie. Wstrzymane zostały ponadto w większości procesy sprzedażowe na całym świecie (w tym m.in. w Brazylii).

Skutki pojawienia się i rozprzestrzeniania koronawirusa są przedmiotem rozważań i analiz Spółki, jak i całego otoczenia. Obecnie trudno jest przewidzieć dalszy rozwój sytuacji i oszacować skalę negatywnego oddziaływania pandemii na wzrost gospodarczy w Polsce i na świecie, a tym samym na działalność Spółki i jej wyniki w krótkiej i średniej perspektywie. Wpływ na działalność produkcyjną Spółki, w szczególności produkcję matryc ciekłokrystalicznych, które stanowią kluczowy element Urządzenia BRASTER mogą mieć: rosnąca cały czas liczba zachorowań, potencjalne zaburzenia łańcucha dostaw, zatory płatnicze, brak pracowników. Izolacja oraz ograniczenia handlu za granicą wpływają

na czasowy spadek popytu. Zmniejszona produkcja i sprzedaż wpłyną z kolei negatywnie na przychody osiągane w Polsce i w poszczególnych krajach, w których Spółka prowadzi efektywną dostawę urządzeń medycznych oraz usług badawczych. Utrzymujący się stan pandemii może również wpłynąć na tymczasową konieczność wstrzymania decyzji biznesowych w ramach rozmów prowadzonych z partnerami dystrybucyjnymi. Zarząd Spółki spodziewa się osłabienia koniunktury na głównych rynkach, na których BRASTER prowadzi działalność sprzedażową i związany z tym negatywny, aczkolwiek niemożliwy do oszacowania na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, wpływ na przyszłe wyniki i działalność Spółki. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji związanej z rozprzestrzenianiem się koronawirusa w kontekście funkcjonowania Spółki, sytuacji rynkowej na świecie oraz sytuacji finansowej Spółki i dokłada wszelkich starań, aby ograniczyć potencjalne ryzyka i ich możliwy negatywny wpływ na działalność operacyjną Spółki.

3.2 WAŻNIEJSZE ZDARZENIA I DOKONANIA BRASTER S.A., MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ

W I półroczu 2020 roku oraz po dniu bilansowym w Spółce miały miejsce przedstawione poniżej zdarzenia, które w sposób znaczący wpłynęły na działalność Emitenta.

Realizacja warunkowej umowy inwestycyjnej zawartej z EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND

Na początku 2020 roku realizowana była zawarta w dniu 5 marca 2019 roku z EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND (dalej: "Inwestor") warunkowa umowa emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych (dalej: "Umowa"). Zgodnie z postanowieniami Umowy, w zamian za wypłacone na rzecz Emitenta poszczególne transze środków pieniężnych (zaangażowanie Inwestora miało wynosić łącznie do 44 mln zł) Spółka miała oferować Inwestorowi obligacje o wartości nominalnej 100.000 zł każda zamienne na akcje. Obligacje miały być oferowane w 17 transzach, przy czym warunkiem uruchomienia kolejnych transz było spełnienie się przesłanek i jednoczesne niewystąpienie zdarzeń określonych treścią Umową. Realizacja Umowy miała odbywać się etapami z uwagi na wynikające z Kodeksu spółek handlowych ograniczenia dotyczące maksymalnej wartości nominalnej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, która nie może przekraczać dwukrotności kapitału zakładowego z chwili podejmowania uchwały.

W związku z powyższym w pierwszym kroku Emitent wyemitował w 2019 roku tylko część obligacji i warrantów z puli przewidzianej Umową, tj. łącznie 109 obligacji serii B1-B4 o łącznej wartości nominalnej 10,9 mln zł, pozyskując w ten sposób środki finansowe w wysokości 10,9 mln zł. W 2019 roku Spółka otrzymała od obligatariusza oświadczenia o zamianie na akcje łącznie 78 obligacji, w związku z czym doszło do objęcia i wydania (tj. zapisania na rachunku papierów wartościowych obligatariusza) łącznie 9.865.229 akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki. W I półroczu 2020 roku Spółka otrzymała od obligatariusza oświadczenia o zamianie na akcje dodatkowo łącznie 11 obligacji. W związku z powyższym w I półroczu 2020 roku doszło do objęcia i wydania (jw.) łącznie 3.223.732 akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki.

Spośród wszystkich dotychczas wyemitowanych i objętych przez obligatariusza obligacji zamiennych na akcje serii B1- B4, na dzień publikacji niniejszego sprawozdania pozostaje 20 obligacji serii B4 nie zamienionych na akcje. Termin zapadalności obligacji serii B4 przypada na dzień 18 listopada 2020 roku. W 2020 roku Emitent nie dokonywał w ramach Umowy emisji nowych serii obligacji ani warrantów.

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Umowa została zrealizowana jedynie w takim zakresie, jaki wynikał z uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 kwietnia 2019 roku, określających maksymalną wysokość warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii L, które są emitowane w ramach wykonania praw z obligacji serii B1-B4 zamiennych na akcje (emisja nie więcej niż 13.202.483 akcji serii L o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 1.320.248,30 zł). Dalsza realizacja Umowy została uniemożliwiona głównie z uwagi na niski kurs akcji Spółki (około, a nawet poniżej 0,60 zł), co wyczerpało określoną uchwałą Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Spółki z dnia 29 kwietnia 2019 roku pulę liczby akcji serii L możliwych do wyemitowania przez Spółkę i tym samym uniemożliwiło dalszą zamianę dotychczas wyemitowanych obligacji na akcje.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 30 grudnia 2019 roku umożliwiło zamianę obligacji serii B4-B8 na akcje serii N wyemitowane w ramach nowo ustanowionego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, jednak rejestracja ww. warunkowego podwyższenia kapitału w Krajowym Rejestrze Sądowym nastąpiła dopiero w dniu 26 czerwca 2020 roku. W dniu 31 lipca 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło o zmianie uchwały z dnia 29 kwietnia 2019 r. w zakresie zmiany warunków, na których Walne Zgromadzenie wyraziło zgodę na zawarcie Umowy. Zgodnie z podjętą uchwałą formuła ustalania ceny konwersji obligacji na akcje została zmieniona na nową opartą o średnią z 5, a nie jak dotychczas 10 sesji, oraz bez 10% dyskonta niekorzystnego dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Dotychczasowy sposób ustalania cen konwersji miał negatywny wpływ na notowania akcji Spółki. Pierwsza konwersja odbyła się po cenie 1,42 zł w dniu 17 czerwca 2019 r., ostatnia w dniu 25 lutego 2020 r. po cenie 0,31 zł, a więc o 78,2% niższej. Ponadto ilość akcji serii L nie wystarczyła do skonwertowania całości wyemitowanego w ten sposób długu, w wyniku czego pozostało 20 nieskonwertowanych na akcje serii L obligacji serii B4. W związku z powyższym w dniu 31 lipca 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchyliło również uchwałę z dnia 30 grudnia 2019 roku i podjęło nową uchwałę w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii N po cenie emisyjnej ustalonej według nowej formuły. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania uchwała nie została zarejestrowana w KRS. Podjęcie powyższych uchwał miało na celu odblokowanie programu inwestycyjnego i umożliwienie realizacji planów pozyskania kapitału przez BRASTER i realizację dalszych zamierzeń Spółki. Należy jednak pamiętać, iż dla wznowienia realizacji Umowy na nowych warunkach uchwalonych przez Walne Zgromadzenie Spółki niezbędna jest również zmiana samej treści Umowy z Inwestorem, co jednak wymaga obustronnych uzgodnień z Inwestorem.

Niezależnie od powyższego, Umowa uzależnia obejmowanie przez Inwestora kolejnych serii obligacji od istnienia uprzednio dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym akcji, na które obligacje takie mogłyby zostać w przyszłości konwertowane. Brak dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym akcji serii N nie pozwala w dalszym ciągu na spełnienie warunku niezbędnego do przeprowadzenia kolejnych emisji obligacji i pozyskania w ten sposób nowych środków finansowych. Dla dopuszczenia kolejnej serii akcji do obrotu niezbędne jest uprzednie sporządzenie i zatwierdzenie prospektu emisyjnego. Spółka jest w trakcie przygotowywania prospektu emisyjnego.

O powyższych zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących dotyczących obejmowania przez Inwestora akcji serii L w wyniku realizacji praw z obligacji zamiennych na akcje i wydawania tych akcji przez Spółkę w ramach warunkowego podwyższania kapitału zakładowego, w raporcie bieżącym nr 76/2020 z dnia 31 lipca 2020 roku oraz w raportach okresowych Spółki.

Realizacja zobowiązań z tytułu obligacji serii A

W dniu 18 lutego 2020 roku Spółka poinformowała o ryzyku nieterminowej spłaty zobowiązań z tytułu obligacji serii A. Zarząd Spółki ocenił wówczas, iż istnieje wysokie prawdopodobieństwo braku terminowej spłaty przez Spółkę całości lub części zobowiązań przypadających na dzień 1 marca 2020 r., a wynikających z obligacji serii A, tj. iż Spółka nie będzie w stanie dokonać wypłaty odsetek oraz częściowego wykupu obligacji w łącznej kwocie ok. 1,02 mln zł (zgodnie z uchwałą nr 4/2019 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii A z dnia 28 maja 2019 r.).

Zgodnie z obawami Spółka nie dokonała spłaty ww. zobowiązań z tytułu odsetek oraz częściowego wykupu obligacji serii A w kwocie 1,02 mln zł należnych obligatariuszom na dzień 1 marca 2020 r. Brak możliwości przeprowadzenia okresowej amortyzacji obligacji serii A oraz wypłaty odsetek wynikał z konieczności wydatkowania środków pozostających w dyspozycji Spółki na koszty zespołów realizujących prace badawczo-rozwojowe w ich finalnych etapach oraz konieczności realizacji płatności zobowiązań związanych z bieżącym funkcjonowaniem Spółki.

W związku z powyższym w dniu 3 marca 2020 roku Zarząd Spółki zwołał Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii A, którego przedmiotem obrad miała być zmiana Warunków Emisji Obligacji poprzez podjęcie uchwał w sprawie:

1) wyrażenia zgody na dokonanie zmiany terminu wykupu obligacji, zmiany terminu i zasad płatności odsetek oraz terminów i zasad dokonywania częściowego wcześniejszego wykupu obligacji poprzez okresową amortyzację wartości nominalnej obligacji;

2) zmiany Warunków Emisji, w zakresie dostosowującym je do zmian wskazanych powyżej;

3) wyboru kandydata na Członka Rady Nadzorczej Emitenta reprezentującego obligatariuszy.

Termin Zgromadzenia Obligatariuszy został pierwotnie wyznaczony na dzień 27 marca 2020 r. Z uwagi na ogłoszenie na obszarze całego kraju stanu zagrożenia epidemicznego, Spółka była zmuszona przełożyć termin Zgromadzenia Obligatariuszy na dzień 24 kwietnia 2020 r.

Następnie, w odpowiedzi na zmieniające się warunki rynkowe i wejście w życie ustawy z dnia 16 kwietnia 2020 r. o szczególnych instrumentach wsparcia w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2, której treść przewiduje możliwość odbycia Zgromadzeń Obligatariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nawet w przypadku braku stosownych postanowień warunków emisji obligacji serii A, Zarząd BRASTER, mając na uwadze chęć umożliwienia uczestnictwa w Zgromadzeniu możliwie szerokiemu gronu Obligatariuszy, podjął decyzję o odwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy zwołanego na dzień 24 kwietnia 2020 r. z jednoczesnym zwołaniem na dzień 18 maja 2020 r. nowego posiedzenia Obligatariuszy, przewidującego możliwość uczestnictwa w Zgromadzeniu Obligatariuszy z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej. Przedmiotem obrad Zgromadzenia Obligatariuszy miała być zmiana Warunków Emisji poprzez podjęcie uchwał w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie zmiany terminu wykupu obligacji, zmiany terminu i zasad płatności odsetek oraz terminów i zasad dokonywania częściowego wcześniejszego wykupu obligacji poprzez okresową amortyzację wartości nominalnej obligacji oraz w sprawie zmiany Warunków Emisji, w zakresie dostosowującym je do zmian przewidzianych powyżej.

W dalszej kolejności, w konsekwencji otrzymania przez BRASTER zarządzenia nadzorcy sądowego ustanowionego w wyniku wszczęcia wobec Spółki na podstawie postanowienia z dnia 30 kwietnia 2020 r. przyspieszonego postępowania układowego, zakazującego regulowania zobowiązań powstałych do dnia 29 kwietnia 2020 r. włącznie, Zarząd BRASTER był zmuszony do wprowadzenia zmian do proponowanego Obligatariuszom harmonogramu spłaty zobowiązań z tytułu obligacji serii A. W związku z powyższym Zarząd BRASTER odwołał Zgromadzenie Obligatariuszy zwołane na dzień 18 maja 2020 roku i jednocześnie ponownie zwołał Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii A w nowym terminie tj. na dzień 29 maja 2020 roku. Przeprowadzenie Zgromadzenia Obligatariuszy w terminie późniejszym niż pierwotnie planowany w ocenie Spółki miało pozwolić na lepsze uwzględnienie aktualnej sytuacji i przygotowanie przebiegu obrad, a jednocześnie na podjęcie dodatkowych działań mających na celu pozyskanie kworum zdolnego do podejmowania uchwał. Przedmiotem obrad Zgromadzenia Obligatariuszy Obligacji miała być zmiana Warunków Emisji poprzez podjęcie uchwał w sprawie:

2) zmiany Warunków Emisji, w zakresie dostosowującym je do zmian przewidzianych punktem 1) powyżej.

W dniu 29 maja 2020 roku odbyło się Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii A, jednak Zgromadzenie nie było zdolne do podjęcia ważnych uchwał. Zgodnie z oświadczeniem złożonym na Zgromadzeniu przez Zarząd Spółki skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii A Spółki na dzień 29 maja 2020 r. wynosiła 9.450 tys. zł. W Zgromadzeniu uczestniczyli natomiast obligatariusze osobiście oraz pełnomocnicy obligatariuszy reprezentujący łącznie 23.504 obligacje serii A. Procentowy udział wartości nominalnej wymienionych obligacji w skorygowanej łącznej wartości nominalnej obligacji serii A wyniósł zatem 24,87%, natomiast zgodnie z art. 62 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r.

o obligacjach, zgromadzenie obligatariuszy jest ważne, jeżeli jest reprezentowana na nim co najmniej połowa skorygowanej łącznej wartości nominalnej obligacji.

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania zobowiązania z tytułu obligacji serii A nie zostały uregulowane. W dniu 30 kwietnia 2020 r. zostało otworzone na wniosek Spółki przyspieszone postępowanie układowe BRASTER. Intencją Zarządu Spółki jest wypracowanie jak najlepszych rozwiązań dla Obligatariuszy, w związku z czym, biorąc pod uwagę powyższą sytuację, Zarząd Spółki podjął działania w celu zachęcenia wszystkich Obligatariuszy do bezpośredniego kontaktu ze Spółką.

Informacje o powyższych zdarzeniach zostały przekazane raportami bieżącymi nr 32/2020 z dnia 18 lutego 2020 r., nr 44/2020 z dnia 2 marca 2020 r., nr 45/2020 z dnia 3 marca 2020 r., nr 49/2020 z dnia 17 marca 2020 r., nr 58/2020 z dnia 21 kwietnia 2020 r., nr 61/2020 z dnia 8 maja 2020 r. oraz nr 63/2020 z dnia 29 maja 2020 r.

Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii O

W dniu 2 marca 2020 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które podjęło m.in. uchwałę nr 4 w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 1.304.347,90 zł, tj. z kwoty 2.132.889,50 zł do kwoty nie niższej niż 3.437.237,40 zł poprzez emisję nie mniej niż 13.043.479 zwykłych akcji na okaziciela serii O, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Cena emisyjna akcji serii O została ustalona na 0,38 zł za jedną akcję. Emisja akcji miała zostać przeprowadzona na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 KSH (subskrypcja prywatna), poprzez złożenie oferty objęcia akcji skierowanej do maksymalnie 149 indywidualnie oznaczonych adresatów. Zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia zawarcie umów o objęcie akcji serii O mogło nastąpić nie później niż w terminie 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały, tj. do dnia 2 września 2020 roku.

W dniu 24 lipca 2020 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmianę Statutu Spółki dokonaną uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 marca 2020 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki wynikającej z ww. uchwały nr 4 Walnego Zgromadzenia w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O.

Następnie, w dniu 31 lipca 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 8 w sprawie uchylenia w całości ww. uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 marca 2020 r. oraz podjęło nową uchwałę nr 9 w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej emisji serii O. Zgodnie z uchwałą nr 9 z dnia 31 lipca 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 174.246,50 zł, tj. z kwoty 2.225.753,50 do kwoty nie niższej niż 2.400.000,00 poprzez emisję nie mniej niż 1.742.465 zwykłych akcji na okaziciela serii O, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Cena emisyjna akcji serii O została ustalona na 0,80 zł za jedną akcję. Emisja akcji serii O zostanie przeprowadzona na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 KSH (subskrypcja prywatna), poprzez złożenie przez Zarząd Spółki oferty objęcia akcji serii O skierowanej do maksymalnie 149 indywidualnie oznaczonych adresatów, na zasadach wskazanych w uchwale nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Zawarcie umów o objęcie akcji serii O może nastąpić nie później niż w terminie 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały, tj. do dnia 31 stycznia 2021 roku. Akcje Serii O zostaną wprowadzone na rynek regulowany GPW. Zmiany Statutu Spółki wynikające z powyższej uchwały nie zostały do dnia publikacji niniejszego sprawozdania zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Emisja akcji serii O związana jest z koniecznością pozyskania środków na zwiększenie kapitału obrotowego Spółki oraz pokrycie bieżącej działalności, kontynuacje i dokończenie projektów prowadzonych obecnie z NCBR, uruchomienie BRASTER Global oraz spłatę obligacji serii A.

W dniu 10 września 2020 roku Spółka poinformowała, iż liczba akcji serii O, których dotyczą zawarte już umowy objęcia i prawidłowo dokonane płatności za akcje w ramach trwającej obecnie subskrypcji prywatnej, przekroczyła wartość progową określoną w uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (1.742.465), w związku z czym warunek dojścia emisji akcji do skutku został spełniony. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania zostały objęte i opłacone 2.215.983 akcje serii O. Emisja akcji serii O jest kontynuowana.

O powyższych zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 41/2020 z dnia 2 marca 2020 roku, nr 72/2020 z dnia 24 lipca 2020 roku, nr 76/2020 z dnia 31 lipca 2020 roku oraz nr 109/2020 z dnia 10 września 2020 roku.

Rozpoczęcie sprzedaży wskaźników do monitorowania temperatury produkcji BRASTER

W dniu 31 marca 2020 roku Spółka poinformowała o rozpoczęciu sprzedaży wskaźników do monitorowania temperatury produkcji BRASTER. Umieszczany na czole wskaźnik ciekłokrystaliczny nadaje się do samodzielnego użycia i prewencyjnego monitorowania temperatury osób narażonych na zakażenia lub infekcje wirusowe. Umożliwia łatwą identyfikację na odległość osób o podwyższonej temperaturze. Wskaźnik został objęty zgłoszeniem patentowym (zgłoszenia do UPRP i EPO: PK/7480/RW, P.433367; PZ/7480/RW/EP, EP20461525.6).

W sytuacji zagrożenia epidemiologicznego, prosty w obsłudze, stosunkowo tani i powszechnie dostępny znacznik może pozytywnie wpłynąć na ograniczenie zakażeń wirusowych poprzez możliwość oceny na odległość i ograniczenia kontaktów z osobami potencjalnie chorymi. Wskaźnik może znaleźć zastosowanie w warunkach trwającej pandemii do monitorowania np. personelu medycznego, służb mundurowych, pracowników w biurach i zakładach produkcyjnych, osób w środkach transportu zbiorowego i innych osób wychodzących z domu w warunkach ograniczeń. Przy przedłużającym się stanie pandemii wskaźniki tego typu mogą okazać się istotnym elementem ograniczającym rozprzestrzenianie wirusa w społeczeństwie. Produkcja jest prowadzona w oparciu o własny zakład wytwórczy BRASTER, przy wykorzystaniu jego własnej, opatentowanej technologii wytwarzania termowrażliwych folii krystalicznych. W ocenie Zarządu sprzedaż wskaźników powinna mieć pozytywny wpływ na sytuację finansową Emitenta.

Informacja o rozpoczęciu sprzedaży wskaźników do monitorowania temperatury została przekazana raportem bieżącym nr 55/2020 z dnia 31 marca 2020 r.

Złożenie wniosku o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego Spółki

W dniu 31 marca 2020 r. Zarząd BRASTER podjął decyzję o złożeniu wniosku o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego w stosunku do Spółki (na podstawie art. 7 ust. 1 w zw. z art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne) oraz wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki (na podstawie art. 20 w zw. z art. 10 i 11 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe). Przedmiotowe wnioski zostały złożone przez Spółkę w tym samym dniu w godzinach nocnych do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych. Jednocześnie w odniesieniu do drugiego z wymienionych wniosków wniesiono, na podstawie art. 9b ust. 2 Prawa upadłościowego oraz art. 12 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego, o wstrzymanie rozpoznania tego wniosku o ogłoszenie upadłości do czasu wydania prawomocnego orzeczenia w sprawie wniosku restrukturyzacyjnego.

Zdarzeniem bezpośrednio powodującym aktualizowanie się stanu niewypłacalności Spółki był brak wystarczających środków finansowych niezbędnych do jednoczesnego pokrycia kosztów prowadzenia działalności operacyjnej Spółki oraz wypłaty odsetek i częściowego wykupu obligacji (na łączną kwotę 1,02 mln zł), którego to zobowiązania Spółka nie

była w stanie uregulować, co Spółka sygnalizowała w raporcie bieżącym nr 32/2020 z dnia 18 lutego 2020 r. oraz potwierdził w raporcie bieżącym nr 44/2020 opublikowanym w dniu, na który przypadał ww. termin wypłaty odsetek oraz częściowego wykupu obligacji tj. 2 marca 2020 r.

W ocenie Zarządu Spółki otwarcie przyspieszonego postępowania układowego uzasadnione było zamiarem przeprowadzenia znaczących działań restrukturyzacyjnych nakierowanych na polepszenie sytuacji ekonomicznej Emitenta oraz na przywrócenie zdolności do realizowania zobowiązań przez Spółkę. Zgodnie z ustawowym wymogiem, z wnioskiem o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego Spółka przedłożyła wstępny plan restrukturyzacyjny zakładający w szczególności:

realizowanie umów dystrybucyjnych w Polsce i za granicą (wygenerowany dodatni wynik finansowy ma być źródłem spłaty zadłużenia układowego),
emisję akcji, warrantów subskrypcyjnych oraz obligacji zamiennych na akcje,
organizowanie akcji marketingowych mających na celu budowanie upowszechnienia Systemu BRASTER,
uruchomienie nowych sektorów działalności - wobec faktu, iż Spółka posiada duże doświadczenie, know-how oraz możliwości produkcyjne, które umożliwiają jej rozszerzenie działalności na inne obszary.

Intencją Zarządu Spółki jest restrukturyzacja Spółki i kontynuowanie działalności.

Podjęcie powyższej decyzji miało na celu ochronę praw i interesów Spółki jak i wszystkich jego interesariuszy, w tym pracowników oraz akcjonariuszy. Złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości wynikało wyłącznie z ostrożności w wypełnieniu obowiązków nałożonych na Członków Zarządu. Z tego względu wraz z wnioskiem o ogłoszenie upadłości złożono wniosek o wstrzymanie jego rozpoznania do czasu wydania prawomocnego orzeczenia w sprawie wniosku restrukturyzacyjnego, składanego równolegle. Działanie takie miało oparcie w przepisach prawa, gdyż zarówno w Prawie restrukturyzacyjnym, jak i Prawie upadłościowym, wprowadzono regulacje, zgodnie z którymi w przypadku złożenia wniosku restrukturyzacyjnego i wniosku o ogłoszenie upadłości, w pierwszej kolejności rozpoznaje się wniosek restrukturyzacyjny. Zasada ta pozostaje w pełnej zgodzie z zamierzeniami Zarządu Spółki, dla którego wdrażany proces restrukturyzacji ma charakter priorytetowy i ma służyć uniknięciu upadłości poprzez zawarcie układu z wierzycielami. W przypadku zatwierdzenia układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym, wniosek upadłościowy zostanie cofnięty.

W dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył na wniosek Spółki przyspieszone postępowanie układowe Spółki.

Zgodnie z postanowieniem sądu o otwarciu przyspieszonego postępowania układowego Spółki, sędzią-komisarzem został wyznaczony ASR Piotr Bartosiewicz, a nadzorcą sądowym ustanowiona została spółka KGS Restrukturyzacje Sp. z o. o. Celem postępowania restrukturyzacyjnego jest uniknięcie ogłoszenia upadłości Spółki przez umożliwienie jej restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami. Sądowa restrukturyzacja Spółki jest następnym etapem działań naprawczych, nakierowanych na poprawę sytuacji przedsiębiorstwa, w tym w jego obszarze finansowym. W ramach skutecznie zainicjowanego postępowania, BRASTER we współpracy z KGS Restrukturyzacje Sp. z .o. o. jako nadzorcą sądowym, sporządza m.in. plan restrukturyzacyjny. Plan zawiera, obok analizy przyczyn obecnej przyczyn trudnej sytuacji ekonomicznej Spółki, m.in. także pełny opis i przegląd planowanych środków restrukturyzacyjnych, harmonogram wdrożenia środków restrukturyzacyjnych, opis metod i źródeł finansowania oraz projektowane zyski i straty na kolejne pięć lat oparte na co najmniej dwóch prognozach. Nadzorca sądowy wraz ze Spółką przygotował także spis wierzytelności obejmujący zobowiązania powstałe przed dniem otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego. Umieszczenie wierzytelności w spisie wierzytelności określa m.in. sumę, z którą dany wierzyciel będzie uczestniczy w postępowaniu restrukturyzacyjnym.

Otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego nie wpływa negatywnie na bieżącą działalność operacyjną Spółki, która jest kontynuowana na dotychczasowych zasadach. W czasie postępowania Zarząd Spółki ma uprawnienie do samodzielnego podejmowania czynności mieszących się w zakresie czynności zwykłego zarządu. Z kolei czynności przekraczające zwykły zarząd, dla swej ważności, wymagają zgody nadzorcy sądowego. Takie rozwiązanie stanowi gwarancję poszanowania praw wierzycieli, w imię których postępuje Spółka i czego wyrazem jest też wdrożone postępowanie restrukturyzacyjne. Spółka niezmiennie pozostaje bowiem na stanowisku, że postępowanie restrukturyzacyjne w sposób możliwie pełny pozwoli na zaspokojenie roszczeń ogółu jej wierzycieli. W tym zakresie jest też rozwiązaniem znacznie korzystniejszym niż alternatywna upadłość.

Zgodnie z założeniami ustawodawcy, przyspieszone postępowanie układowe powinno zostać zakończone w ciągu ok. czterech miesięcy. Termin ten jest jednak zależny od szeregu czynników, w tym także czynników od Spółki niezależnych. Pomimo więc wydłużenia się czasu trwania procesu, Zarząd BRASTER podejmuje wszelkie możliwe w obecnej sytuacji Spółki i warunkach gospodarczych działania, pozwalające na maksymalnie sprawne przeprowadzenie postępowania, nadto w warunkach jego pełnej transparentności. Zarząd Spółki w najbliższym czasie złoży do sądu plan restrukturyzacyjny wraz z propozycjami układowymi.

Stosownie do art. 9a ustawy - Prawo upadłościowe, nie można ogłosić upadłości przedsiębiorcy w okresie od otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego do jego zakończenia lub prawomocnego umorzenia. Ponieważ zaś postanowienie o otwarciu przyspieszonego postępowania układowego jest skuteczne i wykonalne z dniem jego wydania, również skutek w postaci wykluczenia możliwości ogłoszenia upadłości występuje już od chwili wydania postanowienia (tj. od 30 kwietnia 2020 r.).

Informacje o powyższych zdarzeniach zostały przekazane w raportach bieżących nr 54/2020 i 56/2020 z dnia 31 marca 2020 roku oraz nr 60/2020 z dnia 4 maja 2020 roku.

Szacunkowe wybrane dane finansowe oraz plan uzyskania równowagi finansowej

W dniu 28 maja 2020 roku Zarząd Spółki opublikował wybrane szacunkowe dane finansowe Spółki za I kwartał 2020 roku oraz wybrane dane finansowe w ujęciu miesięcznym do końca kwietnia 2020 r., w tym wybrane pozycje rachunku zysków i strat, a w szczególności poziom ponoszonych przez Spółkę kosztów, oraz wartości obrazujące w ujęciu miesięcznym docelowy poziom miesięcznych kosztów oraz przychodów do osiągnięcia w ciągu najbliższych 12 miesięcy. Zestawienie danych finansowych miało zobrazować sytuację finansową Spółki i trwający od początku roku 2020 proces restrukturyzacji.

Zarząd Spółki przedstawił również zarys planu uzyskania równowagi, który powinien w ocenie Zarządu doprowadzić do zbudowania do końca 2021 roku trwale rentownej grupy kapitałowej opartej na dwóch filarach – medycznym i niemedycznym. Szczegółowe informacje dotyczące planu uzyskania równowagi zostały zamieszczone w pkt 3.3 niniejszego sprawozdania.

Następnie w dniu 17 sierpnia 2020 roku Zarząd Spółki opublikował wybrane szacunkowe dane finansowe Spółki za I półrocze 2020 roku oraz wybrane szacunkowe dane finansowe w ujęciu miesięcznym do końca lipca 2020 r., a także aktualizację informacji dotyczących statusu realizacji planu uzyskania równowagi.

Informacje o powyższych zdarzeniach zostały przekazane w raportach bieżących nr 62/2020 z dnia 28 maja 2020 roku oraz nr 91/2020 z dnia 17 sierpnia 2020 roku.

Rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

W dniu 26 czerwca 2020 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmiany Statutu Spółki przyjętej uchwałą nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER z dnia 30 grudnia 2019 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki. Zmiana polega na dodaniu § 7b3 Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

"Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 2.965.620 zł (dwa miliony dziewięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy sześćset dwadzieścia złotych) i dzieli się na nie więcej niż 29.656.200 (dwadzieścia dziewięć milionów sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście) akcji na okaziciela serii N o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Uprawnionymi do objęcia akcji serii N będą posiadacze obligacji Spółki zamiennych na akcje serii B4 do B8 wyemitowanych przez Spółkę. Prawo do objęcia akcji serii N może być wykonane przez obligatariuszy posiadających Obligacje w terminie nie późniejszym niż dzień wykupu określony w Warunkach Emisji Obligacji odpowiednio dla każdej serii od B4 do B8, nie później jednak niż 36 miesięcy od dnia podjęcia uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii N".

Powyższa zmiana Statutu Spółki dotyczy warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego przyjętego uchwałą nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER z dnia 30 grudnia 2019 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii N oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii N.

W dniu 31 lipca 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie uchylenia wyżej wskazanej uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 grudnia 2019 r. oraz podjęło nową uchwałę w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii N, która to uchwała do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie została zarejestrowana w KRS.

Informacje o rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego została przekazana w raporcie bieżącym nr 71/2020 z dnia 15 lipca 2020 roku oraz nr 76/2020 z dnia 31 lipca 2020 roku.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 31 lipca 2020 roku

W dniu 31 lipca 2020 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które podjęło m.in. następujące uchwały:

1) w sprawie zmiany treści uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 kwietnia 2019r. w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie umowy emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych ("Conditional agreement for the Issuance of and subscription to bond convertible into new shares and share subscription warrants");
2) w sprawie zmiany treści uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 kwietnia 2019r. w przedmiocie emisji obligacji serii od B1 do B8 zamiennych na akcje serii L oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii od B1 do B8 zamiennych na akcje;
3) w sprawie uchylenia uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 grudnia 2019 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii N oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii N;
4) w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii N oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii N.

Pierwotnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przewidujące podjęcie wyżej wskazanych uchwał zostało zwołane przez Zarząd Spółki w dniu 5 czerwca 2020 roku z terminem obrad określonym na dzień 3 lipca 2020 r. Obradujące w dniu 3 lipca 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło jednak uchwałę w sprawie odstąpienia od głosowania nad wyżej wskazanymi uchwałami, z uwagi na brak kworum niezbędnego do głosowania nad uchwałami w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii N oraz wyłączenia w całości

prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii N. W związku z zaistniałą sytuacją, w tym samym dniu, tj. w dniu 3 lipca 2020 roku Zarząd Spółki mając na uwadze art. 431 §3a Kodeksu spółek handlowych ("Powzięcie przez walne zgromadzenie spółki publicznej uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego przewidującej objęcie nowych akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub subskrypcji otwartej przez oznaczonego adresata, wymaga obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego. Jeżeli walne zgromadzenie, zwołane w celu powzięcia tej uchwały, nie odbyło się z powodu braku tego kworum, można zwołać kolejne walne zgromadzenie, podczas którego uchwała może być powzięta bez względu na liczbę akcjonariuszy obecnych na zgromadzeniu, chyba że statut stanowi inaczej.") ponownie zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyznaczając jego termin na dzień 31 lipca 2020 roku.

Podjęte w dniu 31 lipca 2020 roku uchwały przewidują m.in. modyfikację uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia z dnia 29 kwietnia 2019 r. oraz z dnia 30 grudnia 2019 r. Istotą zmian jest dostosowanie wielkości minimalnej kwoty pozyskanego kapitału w ramach emisji akcji serii N oraz odblokowanie programu inwestycyjnego poprzez emisję obligacji zamiennych na akcje serii od B5 do B9 na łączną kwotę 10,6 mln zł. Przyjęte zmiany uchwał przewidują, że obligacje serii B5 – B9 mogą być oferowane każdemu inwestorowi wskazanemu przez Zarząd, a nie tylko EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND, a nowa formuła ustalania ceny konwersji obligacji przewiduje ustalanie ceny konwersji w oparciu o średnią z 5, a nie jak dotychczas 10 sesji, oraz bez 10% dyskonta niekorzystnego dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Dotychczasowy sposób ustalania cen konwersji miał negatywny wpływ na notowania akcji Spółki i doprowadził do spadku ceny konwersji z 1,42 do 0,31 zł. Pierwsza konwersja odbyła się po cenie 1,42 zł w dniu 17 czerwca 2019 r., ostatnia w dniu 25 lutego 2020 r. po cenie 0,31 zł, a więc o 78,2% niższej. Ponadto ilość akcji serii L nie wystarczyła do skonwertowania całości wyemitowanego w ten sposób długu, w wyniku czego pozostało 2 mln zł nieskonwertowanych na akcje serii L obligacji serii B4. Podjęcie powyższych uchwał miało na celu umożliwienie realizacji planów pozyskania kapitału przez BRASTER i realizację dalszych zamierzeń Spółki. Należy jednak pamiętać, iż dla wznowienia realizacji Umowy na nowych warunkach uchwalonych przez Walne Zgromadzenie Spółki niezbędna jest również zmiana samej treści Umowy z Inwestorem, co jednak wymaga obustronnych uzgodnień z Inwestorem. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2020 roku nie zostały zarejestrowane w KRS.

Informacje o powyższych zdarzeniach zostały przekazane w raportach bieżących nr 64/2020 z dnia 5 czerwca 2020 roku oraz nr 67/2020, 68/2020 i 70/2020 z dnia 3 lipca 2020 roku oraz 76/2020 z dnia 31 lipca 2020 roku.

Pozostałe zdarzenia mające miejsce w I półroczu 2020 roku oraz po dniu bilansowym

W lutym 2020 roku Spółka zawarła umowę dystrybucyjną z partnerem w Wietnamie i rozpoczęła proces rejestracji produktów BRASTER w Wietnamie.

W I półroczu 2020 roku sprzedaż Spółki (efektywna dostawa) była realizowana w 13 krajach: Polska, Indie, Ukraina, Chile, Bułgaria, Meksyk, Brazylia, Wielka Brytania, Kolumbia, Armenia, Węgry, Grecja, Portugalia. W okresie od stycznia do czerwca 2020 roku 102 gabinety w Polsce oraz 66 zagranicą aktywnie wykonywało badania za pomocą systemu BRASTER, co w kontekście panującej pandemii Covid-19 należy uznać za satysfakcjonujący wynik. Ponadto od lipca 2020 roku liczba aktywnych gabinetów zagranicą wzrosła do 74 gabinetów.

W maju 2020 roku Spółka wystąpiła do Narodowego Centrum Badań i Rozwoju (dalej: "NCBR") o rozwiązanie umowy z maja 2019 roku o dofinansowanie projektu pn. "System komputerowej interpretacji i wspomagania diagnostyki onkologicznej gruczołu piersiowego działający w oparciu o techniki głębokiego uczenia, w szczególności sieci konwolucyjne" (Deep Learning). Spółka realizowała projekt od listopada 2018 roku i miała kontynuować jego prowadzenie do 31 października 2021 roku. Po wykonaniu części zadań projekt obecnie został wstrzymany, z uwagi na to że Spółka nie mogła realizować takich zadań jak badania kliniczne czy badanie użyteczności, ponieważ szpital kliniczny z którym Spółka miała zawartą umowę na realizację ww. zadań został w związku z sytuacją związaną z COVID-19 przemianowany na szpital zakaźny. Z uwagi na to, że nie wiadomo kiedy zaistnieją warunki aby badania wymagające kontaktów w szpitalu z innymi osobami zostały wznowione, a tym samym aby projekt mógł być realizowany, Spółka wystąpiła do NCBR o rozwiązanie umowy z powodu wystąpienia niezależnego od Spółki zdarzenia nadzwyczajnego, jakim jest epidemia COVID-19. Spółka oczekuje na decyzję NCBR o rozwiązaniu umowy. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Spółka otrzymała w ramach uzyskanego dofinansowania kwotę 0,98 mln zł. Wszystkie rozliczenia z otrzymanej zaliczki i raporty o wykonaniu określonych zadań według harmonogramu zostały przesłane do NCBR.

W czerwcu 2020 roku Spółka uzyskała certyfikat KGMP w ramach procesu rejestracji BRASTER Pro w Korei Południowej.

W czerwcu 2020 roku przedstawiciele BRASTER, w tym Prezes Zarządu, spotkali się z Zarządem spółki Ambulatorium Sp. z o. o., z którym omówiona została dotychczasowa współpraca podmiotów w ramach zawartej w październiku 2019 roku umowy w zakresie przeprowadzenia pilotażowego projektu Krajowa Sieć BRASTER (KSB). Dyskutowano nad optymalną strukturą organizacyjną KSB, kwestiami finansowymi oraz utrudnieniami we wdrażaniu pilotażu związanymi z pandemią COVID-19. Strony podtrzymały wolę kontynuacji współpracy. Zainicjowano regularne spotkania techniczne online.

W sierpniu 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 7 w przedmiocie pokrycia straty netto Spółki poniesionej w roku obrotowym 2019 w kwocie 15.536.259,76 zł z zysków lat przyszłych.

3.3 INFORMACJE O UMOWACH ZAWARTYCH PRZEZ BRASTER S.A.

3.3.2 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W okresie sprawozdawczym, Emitent nie zawierał transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

3.3.3 UDZIELONE GWARANCJE, PORĘCZENIA KREDYTU LUB POŻYCZKI

W okresie sprawozdawczym zdarzenia takie nie wystąpiły.

3.4 INFORMACJA DOTYCZĄCA ZATRUDNIENIA

W pierwszym półroczu 2020 roku w porównaniu z analogicznym okresem w roku ubiegłego zatrudnienie uległo zmniejszeniu.

Poniższa tabela przedstawia liczbę zatrudnionych osób (umowa o pracę, zlecenie, o dzieło i usługi doradcze) na dzień 30 czerwca 2019 roku, na dzień 30 czerwca 2020 roku oraz na dzień 25 września 2020 roku.

Tabela nr 2: Liczba zatrudnionych osób na dzień 30 czerwca 2019 roku, na dzień 30 czerwca 2020 roku oraz na dzień 25 września 2020 roku

Stan na dzień	Liczba zatrudnionych na umowę o pracę	Umowa zlecenie	Usługi Doradcze	Razem
30 czerwca 2019 r.	46	6	12	64
30 czerwca 2020 r.	26	3	3	32
25 września 2020 r.	16	2	2	20

Poniższa tabela przedstawia liczbę zatrudnionych osób w podziale na działy (umowa o pracę i usługi doradcze) na dzień 30 czerwca 2020 roku oraz na dzień 30 czerwca 2019 roku.

Tabela nr 3: Struktura zatrudnienia w Spółce w podziałach na działy (uwzględnione zostały umowy o pracę i
umowy usług doradczych) na dzień 30 czerwca 2020 roku oraz na dzień 30 czerwca 2019 roku

Struktura zatrudnienia w podziale na działy	30.06.2020	30.06.2019
Badania i rozwój	2	3
Informatyka	1	1
Dział Medyczny	3	5
Telemedycyna	2	9
Rozwój produktu	1	1
Marketing	1	1
E-Commerce	0	1
Produkcja	8	12
Zarząd (powołanie, umowa o pracę)	2	2
Sprzedaż	4	7
Dział Certyfikacji i Zarządzania Systemem Jakości	1	3
Księgowość, Kadry, Relacje Inwestorskie	4	6
Administracja	1	3
Razem	30	54
Osoby pozostające do dyspozycji pracodawcy*	2	4

* Osoby nie wykonujące obowiązku pracy z przyczyn nie leżących po stronie pracodawcy

Istotny spadek zatrudnienia w I półroczu 2020 roku, kontynuowany również do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, jest efektem podjętych przez Zarząd Spółki działań restrukturyzacyjnych mających na celu uzdrowienie sytuacji Spółki. Dotychczasowe nadmierne zatrudnienie, zbyt wysokie uposażenia, a przede wszystkich brak uzależnienia wynagrodzenia od wydajności pracy, w szczególności w obszarze odpowiedzialnym za sprzedaż Spółki, był w ocenie Zarządu Spółki jednym z czynników istotnie negatywnie wpływających na sytuację finansową Spółki. Podjęte działania związane z reorganizacją zatrudnienia pozwoliły na zmniejszenie obciążenia kosztowego Spółki i zwiększenie efektywności wykorzystania posiadanych przez Spółkę zasobów ludzkich.

4 ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO-MAJĄTKOWEJ BRASTER S.A.

4.1 INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO UZYSKANIA I ODWRÓCENIA ODPISÓW Z TEGO TYTUŁU

BRASTER S.A. tworzy odpis aktualizujący wartość wyrobów gotowych i towarów. Odpis jest tworzony w celu doprowadzenia wartości magazynowej do cen sprzedaży netto.

Łączna cena sprzedaży urządzenia BRASTER i pakietu badań przekracza koszt wytworzenia urządzenia. Ze względu na fakt, iż cena sprzedaży samego urządzenia BRASTER jest niższa niż od kosztu wytworzenia, konieczne było, zgodnie z obowiązującymi przepisami dotyczącymi rachunkowości uzgodnienie wartości magazynowej towarów i wyrobów gotowych do ceny sprzedaży netto. W roku 2020 koszt wytworzenia był wyższy od zakładanego głównie z powodu

niepełnego wykorzystania mocy produkcyjnych. Wraz z wchodzeniem na nowe rynki i rosnącym wolumenem produkcji, koszty jednostkowe produkcji będą malały.

Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość magazynów w
tys. zł	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019
a) stan na początek okresu	199	199	197
b) zwiększenia z tytułu:	0	0	2
- odpis aktualizujący wartość towarów	0	0	0
- odpis aktualizujący wartość wyrobów gotowych	0	0	2
c) rozwiązanie z tytułu:	0	0	0
- odpis aktualizujący wartość towarów	0	0	0
- odpis aktualizujący wartość wyrobów gotowych	0	0	0
d) stan na koniec okresu	199	199	199

4.2 INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH AKTYWÓW

W okresie sprawozdawczym aktywa finansowe, rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawne oraz inne rzeczowe aktywa trwałe nie wymagały przeszacowania. Nie wystąpiła konieczność tworzenia odpisów aktualizujących ani odwracania takich zapisów.

4.3 INFORMACJE O UTWORZENIU, ZWIĘKSZENIU, WYKORZYSTANIU I ROZWIĄZANIU REZERWY

Stan na 30.06.2020 r.	Stan na 31.12.2019 r.	Stan na 30.06.2019 r.
34	35	35
34	34	15
34	34	15
0	35	35
0	35	35
68	34	15

4.4 INFORMACJE O REZERWACH I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO

Na dzień 30 czerwca 2020 roku rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynosiła 0 PLN, natomiast aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynosiły 0 tys. PLN.

4.5 INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

Nie dotyczy.

4.6 INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

Na dzień 30 czerwca 2020 roku nie wystąpiły znaczące zobowiązania poza opisanymi w niniejszym sprawozdaniu.

4.7 INFORMACJE O ISTOTNYCH ROZLICZENIACH Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

4.8 WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW

W pierwszym półroczu 2020 roku odniesiono na wynik lat ubiegłych kwotę (–)15.951,86 zł, wynikająca z zapisów po zamknięciu roku.

4.9 INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH JEDNOSTKI, NIEZALEŻNIE OD TEGO CZY TE AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA SĄ UJĘTE W WARTOŚCI GODZIWEJ CZY W SKORYGOWANEJ CENIE NABYCIA

Nie nastąpiła zmiana sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności mająca wpływ na wartość godziwą aktywów Spółki.

4.10 INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZEK LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓREGO NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

W okresie sprawozdawczym nie odnotowano niespłaconych kredytów lub pożyczek ani naruszeń istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki. Spółka nie zawierała umów kredytu. W okresie sprawozdawczym Spółka otrzymała dwie pożyczki na łączną wartość 161 tys. Zł.

4.11 W PRZYPADKU INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ-INFORMACJA O ZMIANIE SPOSOBU JEJ USTALENIA

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiła zmiana sposobu ustalania wartości godziwej instrumentów finansowych.

4.12 INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIANY KLASYFIKACJI AKTYWÓW FINANSOWYCH W WYNIKU ZMIANY CELU LUB WYKORZYSTANIU TYCH AKTYWÓW

Spółka w okresie sprawozdawczym nie dokonywała zmian w kwalifikacji aktywów finansowych.

4.13 INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIE UDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Nie dotyczy.

4.14 INFORMACJA DOTYCZĄCA WYPŁACONEJ DYWIDENDY, ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ, Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I UPRZYWILEJOWANE

W okresie sprawozdawczym Spółka nie deklarowała wypłaty ani nie wypłacała dywidendy.

4.15 INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO

1. W księdze wieczystej zakupionej nieruchomości wpisana była dodatkowo hipoteka umowna do kwoty 2.770.000 zł, zabezpieczająca wierzytelność poprzednich właścicieli w/w nieruchomości. W związku z dokonaną w 2017 roku całkowitą spłatą wszelkich zobowiązań przez Spółką w stosunku do poprzednich wierzycieli. Została wydana zgoda do wykreślenia powyższej hipoteki wg. aktu notarialnego. Powyższa hipoteka umowna została wykreślona z księgi wieczystej.
1. W księdze wieczystej zakupionej nieruchomości wpisana została hipoteka umowna do kwoty 13.650.000 zł. zabezpieczająca wierzytelność względem spółki MWW TRUSTEES sp. z o.o z siedzibą w Warszawie wykonującej prawa i obowiązki wierzyciela hipotecznego we własnym imieniu lecz na rachunek Obligatariuszy. Ustanowionego pisemną umową o ustanowieniu administratora hipotecznego (w rozumieniu art. 21 ustawy z dnia 15 stycznia 2015

roku o obligacjach) z dnia 29 maja 2019 roku zabezpieczającej wierzytelności wynikające z emisji obligacji serii A wyemitowanych w dniu 14.11.2016 roku.

1. Zgodnie z §13 Warunków Emisji Obligacji serii A, Wierzytelności Obligatariuszy wynikające z Obligacji zostaną zabezpieczone poprzez ustanowienie na rzecz Administratora Zastawu, reprezentującego Obligatariuszy:
2. 3.1 Zastawu cywilnego na kluczowych maszynach i urządzeniach linii technologicznej do produkcji matryc ciekłokrystalicznych, zaprojektowanej w celu prowadzenia działalności gospodarczej przez Emitenta i zlokalizowanej w Szeligach, do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 130% łącznej wartości nominalnej istniejących Obligacji na dzień zawarcia umowy zastawu cywilnego. Zawarcie umowy zastawu zwykłego nastąpi nie wcześniej niż 30 listopada 2018 roku i nie później niż 31 grudnia 2018 roku. Zastaw zwykły wygaśnie w dniu, w którym zastaw rejestrowy zostanie w sposób ważny zarejestrowany w rejestrze zastawów i nie stanie się nieskuteczny lub w dniu, w którym Obligacje zostaną w pełni spłacone w sposób bezwarunkowy i nieodwołalny, w zależności od tego. który z tych dni przypadnie wcześniej.
3. 3.2 Zastawu rejestrowego na kluczowych maszynach i urządzeniach linii technologicznej do produkcji matryc ciekłokrystalicznych, zaprojektowanej w celu prowadzenia działalności gospodarczej. Zastaw ustanowiony zostanie do dnia 15 marca 2019 roku poprzez stosowny wpis do rejestru zastawów. Zabezpieczenie w postaci zastawu rejestrowego ustanowione zostanie do najwyższej sumy zabezpieczenia równej wartości 130% łącznej wartości nominalnej istniejących Obligacji na dzień zawarcia umowy zastawu rejestrowego. Zastaw rejestrowy na Przedmiocie Zastawu zostanie ustanowiony na podstawie odpowiedniej umowy zastawu rejestrowego zawartej przez Emitenta z Administratorem Zastawu, nie wcześniej niż 30 listopada 2018 roku i nie później niż do dnia 31 grudnia 2018 roku. Wniosek o wpis zastawu rejestrowego zostanie złożony przez Emitenta w terminie 7 od dnia zawarcia umowy zastawu rejestrowego.

Zgodnie z oszacowaniem środków trwałych stanowiących linię technologiczną do produkcji matryc ciekłokrystalicznych sporządzonym na dzień 25 października 2018 roku wartość Przedmiotu Zastawu wyceniona został na kwotę 6.121.600 zł. W dniu 3 stycznia 2019 roku Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, Wydział XI Gospodarczy – Rejestru Zastawów z dnia 20 grudnia 2018 roku o w wpisie do rejestru zastawów zastawu rejestrowego na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa Emitenta w postaci kluczowych maszyn i urządzeń linii technologicznej do produkcji matryc ciekłokrystalicznych. Zastaw rejestrowy ustanowiony został na rzecz administratora zastawu - spółki MWW TRUSTEES Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie jako zabezpieczenie wierzytelności obligatariuszy obligacji serii A wyemitowanych przez Emitenta w 2016 roku i stanowi wykonanie zobowiązania Emitenta do zawarcia umów o ustanowienie przedmiotowego zabezpieczenia przewidzianego warunkami emisji obligacji serii A, przyjętymi przez Zarząd Emitenta w dniu 14 listopada 2016 roku. Najwyższa kwota zabezpieczenia stanowi równowartość 130% wartości nominalnej Obligacji serii A niewykupionych na dzień zawarcia umowy zastawu i jest równa kwocie 13.650.000 (słownie: trzynaście milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy) złotych.

Umowa z NCBIR nr INNOMED/I/14/CBR/2014 na dofinansowanie projektu pt." Opracowanie innowacyjnego w skali świata urządzenia Tester BRASTER przeznaczonego do cyfrowej rejestracji obrazów termograficznych patologii gruczołu piersiowego kobiet oraz badania porównujące skuteczność urządzenia względem standardowych metod diagnostycznych raka piersi". Maksymalna kwota dofinansowania 8 291 tys zł.-

NCBiR" dofinansowanie w ramach Poddziałania 1.1.1 PO IR "Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa", w dniu 31 maja 2019 BRASTER S.A. podpisał Umowę na realizację projektu pt. "System komputerowej interpretacji i wspomagania diagnostyki onkologicznej gruczołu piersiowego działający w oparciu o techniki głębokiego uczenia, w szczególności sieci konwolucyjne". Zabezpieczeniem

umowy, której całkowita wartość to 8.538.119,38 PLN, przy czym kwota dofinansowania to 5.384.567,10 PLN. Umowa jest zabezpieczona wekslem in blanco.

5. SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

5.1 ZARZĄD

Na dzień 30 czerwca 2020 roku Zarząd Spółki składał się z następujących osób:

Dariusz Karolak Prezes Zarządu,
Agnieszka Kraszewska Wiceprezes Zarządu.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, Zarząd Spółki składał się z następujących osób:

Dariusz Karolak – Prezes Zarządu,

Zmiany w składzie osobowym Zarządu w I półroczu 2020 roku i do dnia publikacji sprawozdania

W dniu 15 stycznia 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Adama Szczepanika na Członka Zarządu Spółki. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 12/2020 z dnia 15 stycznia 2020 r.

W dniu 19 stycznia 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały o odwołaniu Pana Henryka Jaremka z funkcji Prezesa Zarządu Spółki oraz Pani Agnieszki Byszek z funkcji Członka Zarządu Spółki. Jednocześnie z dniem 19 stycznia 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Adama Szczepanika do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 14/2020 z dnia 20 stycznia 2020 r.

W dniu 6 marca 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o odwołaniu Pana Adama Szczepanika z funkcji Prezesa Zarządu Spółki, powierzając mu jednocześnie funkcję Członka Zarządu Spółki. Ponadto, Rada Nadzorcza Spółki powołała w dniu 6 marca 2020 roku Pana Dariusza Karolaka do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki, z chwilą złożenia przez niego rezygnacji z pełnionej funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, co z kolei nastąpiło w tym samym dniu ze skutkiem natychmiastowym. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 47/2020 z dnia 6 marca 2020 r.

W dniu 16 kwietnia 2020 roku Pan Adam Szczepanik złożył z tym samym dniem rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki. Jednocześnie w dniu 16 kwietnia 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Pani Agnieszki Kraszewskiej do pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 57/2020 z dnia 16 kwietnia 2020 r.

W dniu 20 sierpnia 2020 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) Pani Agnieszka Kraszewska złożyła ze względów zdrowotnych rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki z dniem 31 sierpnia 2020 roku. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 96/2020 z dnia 20 sierpnia 2020 r.

5.2 RADA NADZORCZA

Na dzień 30 czerwca 2020 roku w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

Grzegorz Pielak Przewodniczący Rady Nadzorczej (niezależny),
Krzysztof Kowalczyk Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
-
Krzysztof Grochowski Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
Paweł Nowak Członek Rady Nadzorczej (niezależny),

Katarzyna Kilijańczyk – Członek Rady Nadzorczej (niezależny).

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodzą następujące osoby:

- Grzegorz Pielak Członek Rady Nadzorczej (niezależny),

Elżbieta Kozik

Zygfryd Kosidowski

Katarzyna Kilijańczyk Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
- Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
Krzysztof Grochowski – Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
- Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
Karolina Nowak – Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
Kamila Padlewska Członek Rady Nadzorczej.

Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej w I półroczu 2020 roku i do dnia publikacji sprawozdania

W dniu 17 stycznia 2020 r. Pan Jakub Gosk złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 13/2020 z dnia 17 stycznia 2020 r.

W dniu 6 marca 2020 roku Pan Dariusz Karolak złożył ze skutkiem natychmiastowym rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w związku z powołaniem do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu BRASTER. W związku z rezygnacją Pana Dariusza Karolaka, Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie §20 Statutu Spółki, postanowiła w dniu 6 marca 2020 roku dokooptować Członka Rady Nadzorczej w osobie Pani Katarzyny Kilijańczyk. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 47/2020 z dnia 6 marca 2020 r.

W dniu 3 lipca 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych podjęło uchwałę w sprawie powołania Pani Katarzyny Kilijańczyk do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki od dnia następującego po dniu odbycia się Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wyznaczonego na dzień 3 lipca 2020 r. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 68/2020 z dnia 3 lipca 2020 r.

W dniu 31 sierpnia 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały w sprawie powołania na IV wspólną kadencję Członków Rady Nadzorczej Spółki: Pana Grzegorza Pielaka, Panią Katarzynę Kilijańczyk, Panią Elżbietę Kozik, Pana Krzysztofa Grochowskiego, Pana Zygfryda Kosidowskiego, Panią Karolinę Nowak oraz Panią Kamilę Padlewską. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 107/2020 z dnia 31 sierpnia 2020 r.

6. AKCJE I AKCJONARIAT

6.1 STRUKTURA AKCJONARIATU

Na dzień publikacji raportu kapitał zakładowy Spółki, wynosi 2.225.753,50 PLN i dzieli się na 22.257.535 akcje (ostatnia zmiana nie została jeszcze wpisana do KRS) o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, w tym:

1.425.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
1.047.291 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
30.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
60.549 zwykłych akcji na okaziciela serii D,
500.000 zwykłych akcji na okaziciela serii E,
2.600.000 zwykłych akcji na okaziciela serii F,
505.734 akcje zwykłe na okaziciela serii H,
3.000.000 akcje zwykłe na okaziciela serii I,
13.088.961 akcji zwykłych na okaziciela serii L.

Ogólna liczba głosów w Spółce na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wynosi 22.257.535 głosów.

7. POZOSTAŁE ISTOTNE INFORMACJE I ZDARZENIA

7.1 INNE INFORMACJE MOGĄCE W ISTOTNY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA OCENĘ SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ I WYNIKU FINANSOWEGO EMITENTA

W I półroczu 2020 roku nie toczyły się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej istotne postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Emitenta, z zastrzeżeniem, iż w dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył na wniosek Spółki przyspieszone postępowanie układowe Spółki. Szczegółowe informacje w tym zakresie znajdują się w pkt 2.2 niniejszego sprawozdania.

2.2 INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJI, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ SPÓŁKĘ

Informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego Spółki i ich zmian oraz dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę zostały przedstawione w niniejszym sprawozdaniu głównie w punktach 2.2 i 3.3 (w szczególności informacje dotyczące przyspieszonego postępowania układowego, planu uzyskania równowagi finansowej, Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, obecnego statusu działań podjętych w ramach uruchomienia nowych źródeł generowania caashflow Spółki, realizacji warunkowej umowy inwestycyjnej i zobowiązań z tytułu obligacji serii A), 3.5 (wpływ pandemii COVID-19), 3.6 (czynniki, które mogą mieć wpływ na osiągnięte przez Spółkę wyniki w perspektywie kolejnych okresów) oraz 4 (zagrożenia i ryzyka). Ponadto Spółka przedstawia dodatkowe informacje jak poniżej.

W maju 2020 roku w ramach działań mających na celu uruchomienie nowych źródeł generowania cashflow Spółki, została powołana spółka celowa (dalej "SC") z kapitałem zakładowym w wysokości 10.000 zł, w której 51% udziałów objął obecny Prezes Zarządu Spółki Pan Dariusz Karolak, a 49% Partner posiadający wiedzę i doświadczenie w projektowaniu systemów elektromobilnych, projektowaniu pojazdów na prąd stały, systemów odnawialnych źródeł energii (OZE), niezbędne we współpracy przy projektowaniu pojazdu, infrastruktury ładowania pojazdu oraz działaniu na rzecz rozwoju i komercjalizacji realizowanych przez SC projektów. Następnie BRASTER oraz Partner podpisali list intencyjny, w którym opisano cele oraz sposoby nawiązania oraz formy zadeklarowanej współpracy, tj. m.in.:

wejście (po dokapitalizowaniu i odzyskaniu równowagi finansowej) BRASTER do SC (nabycie udziałów, podwyższenie kapitału zakładowego), a następnie jej dalsze dokapitalizowanie;
deklaracja, że SC dysponować będzie wszelkimi prawami, w tym prawami niematerialnymi do pojazdu i projektu. Dokapitalizowanie SC umożliwi sfinansowanie dalszych prac nad pojazdem i projektem oraz technologiami z nim związanymi, ich komercyjne wykorzystanie oraz związanych z nimi technologii, a także ekspansję na wybrane rynki zagraniczne;
dostarczenie BRASTER biznesplanu przygotowanego przez partnera opisującego zamierzone etapy działania przy uruchamianiu produkcji hulajnóg elektrycznych, zapotrzebowanie kapitałowe oraz prognozy rachunku zysków i strat do końca 2021 r.;
dostarczenie aneksu do wyżej wskazanego biznesplanu SC pn. "magazyny energii i falowniki" przewidującego produkcję wysoko rentownych magazynów energii. Prototyp magazynu o mocy 5 kWh będący własnością SC oraz materiały marketingowe (roll-up magazynu z logo BRASTER) udostępnione zostały BRASTER na potrzeby promocji i demonstracji dla partnerów biznesowych oraz inwestorów. O ile znajdzie się finansowanie na terenie

BRASTER zbudowana zostanie zintegrowana instalacja składająca się z paneli fotowoltaicznych (PV), magazynu energii NDES/BRASTER oraz odbiornik energii (np. pompa ciepła, klimatyzacja lub stacja ładowania EV);

docelowa struktura udziałów w SC (51% BRASTER, 49% Partner).

Biznesplan dla SC przewiduje wysoką rentowność projektu z uwagi na unikalność rozwiązań oraz wysoki na nie popyt (np. w 2020 roku planuje się złożenie ponad 120.000 wniosków o dofinansowanie "mój prąd").

Potrzeby kapitałowe związane z ewentualnym uruchomieniem inwestycji BRASTER w SC opcjonalnie wynoszą:

w wersji dla podstawowej (hulajnogi) 1 mln zł, w tym 300 tys. zł dokapitalizowania, a reszta zapewnienie kapitału obrotowego (np. w formie pożyczki),
w wersji "magazyny energii i falowniki" nie mniej niż 1 mln zł, w zależności od ilości pozyskanych zamówień.

Uwzględniając powyższe, finalnie BRASTER aby osiągnąć równowagę finansową związaną z rozwijaniem flagowych medycznych produktów BRASTER Pro i BRASTER System potrzebuje pozyskać 5,5 mln zł, aby zbudować niemedyczną energetyczną część biznesową potrzebuje dodatkowo 1 mln zł (projekt hulajnogi elektryczne) oraz nie mniej niż 1 mln zł (magazyny energii).

Potrzeby kapitałowe dla budowy rentownej grupy opisuje formuła: 5,5 mln zł + 1 mln zł +>=1,1 mln zł.

Zważywszy na zainwestowaną w Spółkę w ciągu ostatnich 10 lat kwotę 130 mln zł, cena odzyskania równowagi finansowej 5,5 mln zł, tj. 4,2% dotychczasowej inwestycji przy ok. 14 mln zł łącznego zadłużenia, wydaje się kwotą umiarkowaną. Wersje uwzględniające rozwój nowych nóg biznesowych generujących znaczące przychody i zysk od początku prowadzenia działalności 6,5 mln zł i nie mniej niż 7,6 mln zł, tj. odpowiednio 5% i 5,8% łącznie zainwestowanej w BRASTER kwoty również wydają się w ocenie Zarządu Spółki bardzo racjonalne i dostosowane do możliwości rynku.

Aby umożliwić realizację powyższych planów pozyskania kapitału przez BRASTER, Zarząd Spółki zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, z porządkiem obrad przewidującym modyfikację uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenia z dnia 29 kwietnia 2019 r., z dnia 30 grudnia 2019 r. oraz z dnia 2 marca 2020 r. Istotą zaproponowanych przez Zarząd Spółki zmian było dostosowanie wielkości minimalnej kwoty pozyskanego kapitału w ramach emisji akcji serii N oraz odblokowanie programu inwestycyjnego poprzez emisję obligacji zamiennych na akcje serii od B5 do B9 na łączną kwotę 10,6 mln zł w ten sposób, że obligacje te mogą być oferowane każdemu inwestorowi wskazanemu przez Zarząd, a nie tylko EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND, a nowa formuła ustalania ceny konwersji przewiduje ustalanie ceny w oparciu o średnią z 5, a nie jak dotychczas 10 sesji, oraz bez 10% dyskonta. Obradujące w dniu 31 lipca 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło zaproponowane przez Zarząd Spółki uchwały. Dla wznowienia realizacji umowy na nowych warunkach niezbędna jest jednak zmiana samej treści umowy z Inwestorem, co wymaga obustronnych uzgodnień. W przypadku gdy Inwestor nie wyrazi zgody na zmianę warunków umowy, program emisji obligacji będzie mógł być kontynuowany z innymi potencjalnymi inwestorami. Ponadto na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2020 roku w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O, Spółka przeprowadza obecnie emisję akcji serii O. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania zostały objęte i opłacone 2.215.983 akcje serii O, tym samym warunek dojścia emisji akcji do skutku został spełniony. Emisja akcji serii O jest kontynuowana w celu dodatkowego pozyskania wyższych środków finansowych. Zarząd Spółki w najbliższym czasie złoży również do sądu plan restrukturyzacyjny wraz z propozycjami układowymi.

8. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI W PREZENTOWANYM CZASIE

Ze względu na etap rozwoju Spółki, nie zaobserwowano sezonowości ani cykliczności działalności.

Sporządzono: Szeligi, 23.09.2020 r.

Osoby odpowiedzialne za sporządzenie sprawozdania finansowego:

Zarząd Spółki:

………………………………. Dariusz Karolak Prezes Zarządu