______________________________________________________________________________

Sprawozdanie Zarządu BRASTER S.A. w restrukturyzacji za I półrocze 2020 roku

Szeligi, 25.09.2020 r.

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE 4 1.1 ORGANY SPÓŁKI 5 1.2 STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO I AKCJONARIATU SPÓŁKI 6 1.3 STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE 7 1.4 INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIAN W OBSZARZE GRUPY KAPITAŁOWEJ 8 2. DZIAŁALNOŚĆ BRASTER 8 2.1 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI 8 2.2 ISTOTNE ZDARZENIA, DOKONANIA I NIEPOWODZENIA BRASTER W I PÓŁROCZU 2020 ROKU ORAZ PO DNIU BILANSOWYM 10 2.3 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE 20 2.4 UDZIELONE GWARANCJE, PORĘCZENIA KREDYTU LUB POŻYCZKI 20 2.5 INFORMACJA DOTYCZĄCA ZATRUDNIENIA 20 3. SYTUACJA I WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI 21 3.1 WYBRANE DANE FINANSOWE 21













3.2 ZASADY SPORZĄDZANIA SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA I PÓŁROCZE 2020 ROKU 22
3.3 ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ I INFORMACJE DOTYCZĄCE PROCESU RESTRUKTURYZACJI SPÓŁKI 22
3.4 STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK 26
3.5 CZYNNIKI I ZDARZENIA W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE 26
3.6 CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE SPÓŁKI BĘDĄ MIAŁY WPŁYWY NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO PÓŁROCZA 27
4. ZAGROŻENIA I RYZYKA ZWIĄZANE Z POZOSTAŁYMI MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO 28
5. POZOSTAŁE ISTOTNE INFORMACJE I ZDARZENIA 40
5.1 ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 40
5.2 INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJI, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ SPÓŁKĘ 40

BRASTER S.A. w restrukturyzacji

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

BRASTER Spółka Akcyjna w restrukturyzacji (w sprawozdaniu zwana "Spółka", "Emitent" lub "BRASTER") została utworzona w 2008 roku przez grupę pięciu naukowców jako spółka celowa dla przeprowadzenia badań przemysłowych współfinansowanych z grantu europejskiego w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka POIG 1.4-4.1, a następnie wdrożenia do produkcji wyniku tych badań. Zespół naukowy BRASTER opracował przełomowy sposób zastosowania ciekłych kryształów w diagnostyce raka, a także stworzył unikalny w skali świata wyrób medyczny do domowego, samodzielnego badania piersi – "System Domowej Profilaktyki Raka Piersi Braster - System Braster" (dalej: "System", "System BRASTER", "Urządzenie", "Produkt"). W 2016 roku Emitent zakończył etap wdrożeniowy polegający na budowie infrastruktury produkcyjnej i rozpoczął sprzedaż Urządzenia na rynku polskim. Następnym krokiem milowym w rozwoju Spółki było rozpoczęcie w 2017 roku ekspansji zagranicznej na wybranych rynkach. W 2018 roku Spółka zakończyła prace nad Urządzeniem medycznym skierowanym bezpośrednio do środowiska medycznego - "Braster Pro – system profilaktyki raka piersi" (dalej: "BRASTER Pro") i rozpoczęła jego sprzedaż.

Główna działalność Emitenta opiera się na produkcji narzędzia do diagnostyki onkologicznej piersi u kobiet, w postaci termograficznego Urządzenia, mającego na celu nieinwazyjne badania przesiewowe nakierowane na wykrywanie markerów możliwie wczesnych postaci raka piersi.

Firma:	BRASTER S.A. w restrukturyzacji
Siedziba i adres:	ul. Cichy Ogród 7, Szeligi 05-850 Ożarów Mazowiecki
Telefon:	+48 22 295 03 50
Poczta elektroniczna:	[email protected]
Strona internetowa:	www.braster.eu
Sąd rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy
	Krajowego Rejestru Sądowego
KRS:	0000405201
NIP:	521-349-66-48
REGON:	141530941
Animator rynku:	Dom Maklerski BDM S.A.
PKD:	Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając
	dentystyczne (PKD 3250Z)
Oddziały:	Spółka nie posiada oddziałów

Tabela nr 1: Podstawowe dane

BRASTER Spółka Akcyjna powstała z przekształcenia Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W dniu 2 grudnia 2011 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o przekształceniu Spółki pod firmą: BRASTER Sp. z o.o. w spółkę akcyjną oraz o zmianie statutu. Zmianę firmy Spółki na obecną tj. BRASTER S.A. zarejestrowano w dniu 13 grudnia 2011 roku. Akcje Spółki zostały wprowadzone do obrotu publicznego w alternatywnym systemie obrotu NewConnect w dniu 20 grudnia 2012 roku. Natomiast od dnia 24 czerwca 2015 roku, akcje Spółki notowane są na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zgodnie z klasyfikacją Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. BRASTER S.A. został zaklasyfikowany do sektora sprzęt i materiały medyczne.

W dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył przyspieszone postępowanie układowe Spółki. Postanowienie Sądu zostało wydane wskutek złożenia w dniu 31 marca 2020 r. przez Zarząd Spółki wniosku o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego na podstawie art. 7 ust. 1 w zw. z art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne. Celem postępowania restrukturyzacyjnego jest uniknięcie ogłoszenia upadłości Spółki przez umożliwienie jej restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami. Sądowa restrukturyzacja Spółki jest etapem

działań naprawczych, nakierowanych na poprawę sytuacji przedsiębiorstwa, w tym w jego obszarze finansowym. Otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego nie wpływa negatywnie na bieżącą działalność operacyjną Spółki, która jest kontynuowana na dotychczasowych zasadach. W czasie postępowania Zarząd Spółki ma uprawnienie do samodzielnego podejmowania czynności mieszących się w zakresie czynności zwykłego zarządu. Z kolei czynności przekraczające zwykły zarząd, dla swej ważności, wymagają zgody nadzorcy sądowego.

1.1 ORGANY SPÓŁKI

Zarząd

Na dzień 1 stycznia 2020 roku Zarząd Spółki składał się z następujących osób:

Henryk Jaremek Prezes Zarządu,
Agnieszka Byszek Członek Zarządu.

Na dzień 30 czerwca 2020 roku w skład Zarządu wchodziły następujące osoby:

Dariusz Karolak Prezes Zarządu,
Agnieszka Kraszewska Członek Zarządu.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki jest jednoosobowy, a w jego skład wchodzi:

Dariusz Karolak – Prezes Zarządu.

Zmiany w składzie osobowym Zarządu w I półroczu 2020 roku i do dnia publikacji sprawozdania

W dniu 15 stycznia 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Adama Szczepanika na Członka Zarządu Spółki. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 12/2020 z dnia 15 stycznia 2020 r.

W dniu 19 stycznia 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały o odwołaniu Pana Henryka Jaremka z funkcji Prezesa Zarządu Spółki oraz Pani Agnieszki Byszek z funkcji Członka Zarządu Spółki. Jednocześnie z dniem 19 stycznia 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Adama Szczepanika do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 14/2020 z dnia 20 stycznia 2020 r.

W dniu 6 marca 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o odwołaniu Pana Adama Szczepanika z funkcji Prezesa Zarządu Spółki, powierzając mu jednocześnie funkcję Członka Zarządu Spółki. Ponadto, Rada Nadzorcza Spółki powołała w dniu 6 marca 2020 roku Pana Dariusza Karolaka do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki, z chwilą złożenia przez niego rezygnacji z pełnionej funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, co z kolei nastąpiło w tym samym dniu ze skutkiem natychmiastowym. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 47/2020 z dnia 6 marca 2020 r.

W dniu 16 kwietnia 2020 roku Pan Adam Szczepanik złożył z tym samym dniem rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki. Jednocześnie w dniu 16 kwietnia 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Pani Agnieszki Kraszewskiej do pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 57/2020 z dnia 16 kwietnia 2020 r.

W dniu 20 sierpnia 2020 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) Pani Agnieszka Kraszewska złożyła ze względów zdrowotnych rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki z dniem 31 sierpnia 2020 roku. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 96/2020 z dnia 20 sierpnia 2020 r.

Rada Nadzorcza

Na dzień 1 stycznia 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki składała się z następujących osób:

Grzegorz Pielak – Przewodniczący Rady Nadzorczej (niezależny),

Dariusz Karolak Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Jakub Gosk Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
Krzysztof Kowalczyk Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
Krzysztof Grochowski Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
Paweł Nowak Członek Rady Nadzorczej (niezależny),

Na dzień 30 czerwca 2020 roku w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

- Grzegorz Pielak Przewodniczący Rady Nadzorczej (niezależny),

Krzysztof Kowalczyk Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
Krzysztof Grochowski Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
Paweł Nowak Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
Katarzyna Kilijańczyk Członek Rady Nadzorczej (niezależny).

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodzą następujące osoby:

Grzegorz Pielak Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
Katarzyna Kilijańczyk Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
Elżbieta Kozik
- Członek Rady Nadzorczej (niezależny), – Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
Krzysztof Grochowski
Zygfryd Kosidowski Karolina Nowak – Członek Rady Nadzorczej (niezależny), – Członek Rady Nadzorczej (niezależny),
-
Kamila Padlewska Członek Rady Nadzorczej.

Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej w I półroczu 2020 roku i do dnia publikacji sprawozdania

W dniu 17 stycznia 2020 r. Pan Jakub Gosk złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 13/2020 z dnia 17 stycznia 2020 r.

W dniu 6 marca 2020 roku Pan Dariusz Karolak złożył ze skutkiem natychmiastowym rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w związku z powołaniem do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu BRASTER. W związku z rezygnacją Pana Dariusza Karolaka, Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie §20 Statutu Spółki, postanowiła w dniu 6 marca 2020 roku dokooptować Członka Rady Nadzorczej w osobie Pani Katarzyny Kilijańczyk. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 47/2020 z dnia 6 marca 2020 r.

W dniu 3 lipca 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych podjęło uchwałę w sprawie powołania Pani Katarzyny Kilijańczyk do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki od dnia następującego po dniu odbycia się Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wyznaczonego na dzień 3 lipca 2020 r. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 68/2020 z dnia 3 lipca 2020 r.

W dniu 31 sierpnia 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały w sprawie powołania na IV wspólną kadencję Członków Rady Nadzorczej Spółki: Pana Grzegorza Pielaka, Panią Katarzynę Kilijańczyk, Panią Elżbietę Kozik, Pana Krzysztofa Grochowskiego, Pana Zygfryda Kosidowskiego, Panią Karolinę Nowak oraz Panią Kamilę Padlewską. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 107/2020 z dnia 31 sierpnia 2020 r.

1.2 STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO I AKCJONARIATU SPÓŁKI

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.225.753,50 PLN oraz dzieli się na 22.257.535 akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, w tym:

1.425.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,

BRASTER S.A. w restrukturyzacji

1.047.291 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
30.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
60.549 zwykłych akcji na okaziciela serii D,
500.000 zwykłych akcji na okaziciela serii E,
2.600.000 zwykłych akcji na okaziciela serii F,
505.734 akcje zwykłe na okaziciela serii H,
3.000.000 akcje zwykłe na okaziciela serii I,
13.088.961 akcji zwykłych na okaziciela serii L.

Ogólna liczba głosów w Spółce na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wynosi 22.257.535 głosów.

W dniu 31 lipca 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (NWZ) podjęło uchwałę nr 9 w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej emisji serii O. NWZ postanowiło podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 174.246,50 zł, tj. z kwoty 2.225.753,50 do kwoty nie niższej niż 2.400.000,00 poprzez emisję nie mniej niż 1.742.465 zwykłych akcji na okaziciela serii O, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Cena emisyjna akcji serii O została ustalona na 0,80 zł za jedną akcję. Emisja akcji serii O jest przeprowadzana na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 KSH (subskrypcja prywatna), poprzez złożenie przez Zarząd Spółki oferty objęcia akcji serii O skierowanej do maksymalnie 149 indywidualnie oznaczonych adresatów, na zasadach wskazanych w uchwale NWZ. Zawarcie umów objęcia akcji serii O może nastąpić nie później niż w terminie 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały, tj. do dnia 31 stycznia 2021 roku. Akcje Serii O zostaną wprowadzone na rynek regulowany GPW. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania zostały zawarte umowy objęcia dotyczące 2.215.983 akcji serii O, które to akcje zostały również w pełni opłacone przez osoby obejmujące. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania emisja akcji serii O jest kontynuowana.

Zgodnie z wiedzą Spółki, na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. na dzień 25 września 2020 roku, w strukturze akcjonariatu Spółki nie występuje akcjonariusz posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Stan ten zgodnie z wiedzą Spółki nie uległ zmianie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. raportu za I kwartał 2020 r. Spółki opublikowanego w dniu 22 lipca 2020 roku.

1.3 STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

Zgodnie z wiedzą Spółki, na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. na dzień 25 września 2020 roku, Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej BRASTER posiadają akcje Spółki w ilości przedstawionej w poniższej tabeli.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Wartość nominalna (w zł)
Dariusz Karolak – Prezes Zarządu	1	0,00%	0,10
Grzegorz Pielak – Przewodniczący Rady Nadzorczej	297.000	1,33%	29.700,00

Pozostali Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie posiadają akcji BRASTER.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej BRASTER nie posiadają uprawnień do akcji Spółki, z zastrzeżeniem poniższego.

W ramach emisji akcji zwykłych na okaziciela serii O Spółki, przeprowadzanej obecnie na podstawie uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER z dnia 31 lipca 2020 r. w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w trybie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (subskrypcja prywatna), Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej BRASTER zawarli umowy objęcia akcji serii O w następującej liczbie:

Pan Dariusz Karolak – Prezes Zarządu - 265.746 akcji serii O o łącznej wartości nominalnej 26.574,60 zł,
Pan Grzegorz Pielak – Przewodniczący Rady Nadzorczej - 500.000 akcji serii O o łącznej wartości nominalnej 50.000 zł,

Pani Kamila Padlewska – Członek Rady Nadzorczej - 418.392 akcje serii O o łącznej wartości nominalnej 41.839,20 zł (Panią Kamilę Padlewską oraz Pana Dariusza Karolaka łączy porozumienie w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej).

Powyższe akcje zostały w pełni opłacone. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania podwyższenie kapitału zakładowego w wyniku emisji akcji serii O nie zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania emisja akcji serii O jest kontynuowana, przy czym łączna liczba akcji serii O, których dotyczą zawarte dotychczas umowy objęcia i prawidłowo dokonane płatności za akcje przekroczyła już wartość progową określoną w uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, przez co warunek dojścia emisji akcji do skutku został spełniony.

Zgodnie z wiedzą Spółki, na dzień publikacji raportu za I kwartał 2020 r., tj. na dzień 22 lipca 2020 roku, Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej BRASTER posiadali akcje Spółki w ilości przedstawionej w poniższej tabeli.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Wartość nominalna (w zł)
Dariusz Karolak – Prezes Zarządu*	144.496	0,65%	14.449,60
Grzegorz Pielak – Przewodniczący Rady Nadzorczej**	533.647	2,40%	53.364,70
Paweł Nowak – Członek Rady Nadzorczej	300	0,00%	30,00

*Ponadto osoba, z którą Pana Dariusza Karolaka łączy porozumienie w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej posiadała 233.628 akcji BRASTER o łącznej wartości nominalnej 23.362,80 zł.

** Ponadto podmiot kontrolowany przez Pana Grzegorza Pielaka posiadał 30.000 akcji BRASTER o łącznej wartości nominalnej 3.000 zł.

Na dzień publikacji raportu za I kwartał 2020 r. pozostali Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie posiadali akcji BRASTER, jak również Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej BRASTER nie posiadali uprawnień do akcji Spółki.

1.4 INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIAN W OBSZARZE GRUPY KAPITAŁOWEJ

BRASTER S.A. w restrukturyzacji nie posiada jednostek zależnych i nie tworzy grupy kapitałowej. W I półroczu 2020 roku i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie miały miejsca zmiany w tym zakresie. Nie miały również miejsca zmiany wynikające z połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także wynikające z podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności.

2. DZIAŁALNOŚĆ BRASTER

2.1 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

BRASTER S.A. w restrukturyzacji jest innowacyjną spółką telemedyczną, której podstawowym przedmiotem działalności jest świadczenie usług w ramach profilaktyki raka piersi.

Misją Spółki BRASTER jest dostarczenie kobietom łatwego w użyciu i bezpiecznego narzędzia, które o ile stosowane będzie systematycznie oraz w skojarzeniu z istniejącymi już metodami, przyczyni się do wzrostu wykrywalności raka piersi na wczesnym etapie jego powstawania, a tym samym znacząco zwiększy szansę na całkowite wyleczenie i w konsekwencji uratowanie życia.

Spółka w ramach swojej działalności oferuje System BRASTER - pierwszy na świecie system telemedyczny, który pozwala wykonać wiarygodne, bezbolesne badanie piersi. Wraz z nim oferowana jest usługa polegająca na dostarczeniu użytkownikom wyników automatycznej interpretacji badania termograficznego piersi poprzez platformę telemedyczną.

Zgodnie z modelem biznesowym Spółki, produkt BRASTER skierowany jest zarówno do kobiet jako bezpośrednich użytkowniczek, które samodzielnie, w komfortowych, domowych warunkach mogą wykonywać badanie piersi (jako element profilaktyki i wsparcie comiesięcznego samobadania piersi) przy wykorzystaniu zaawansowanego systemu telemedycznego, jak i do gabinetów medycznych, gdzie lekarz może wykonać badanie podczas standardowej wizyty w ramach swojej praktyki klinicznej, a otrzymany wynik stanowi uzupełnienie standardowych badań diagnostycznych piersi.

Spółka w swoim portfolio produktowym oferuje:

System BRASTER: urządzenie do badania piersi do użytku domowego oraz
BRASTER Pro: urządzenie do badania piersi w gabinetach lekarskich.

System BRASTER: urządzenie do badania piersi do użytku domowego

System BRASTER to wyrób medyczny, który umożliwia każdej kobiecie samodzielne wykonanie badania piersi w zaciszu domowym. Badanie Urządzeniem BRASTER jest bezbolesne, łatwe (aplikacja prowadzi użytkowniczkę krok po kroku), wygodne (nie trzeba wychodzić z domu) oraz nie emituje niebezpiecznego promieniowania.

Poniższy rysunek przedstawia działanie Systemu BRASTER, który skierowany jest do użytku konsumenckiego.

BRASTER Pro: urządzenie do badania piersi w gabinetach lekarskich

BRASTER Pro to certyfikowane Urządzenie medyczne, które wspiera proces badania piersi w warunkach klinicznych. Powyższe Urządzenie zostało stworzone do użytku w trakcie standardowej wizyty pacjentki u lekarza (ginekologa, położnika, lekarza pierwszego kontaktu czy medycyny rodzinnej). Badanie wykonane za pośrednictwem BRASTER Pro jest niedrogie, łatwo dostępne i jest komplementarne dla badań diagnostycznych takich jak USG piersi czy mammografia.

Poniższy rysunek przedstawia działanie Systemu BRASTER, który skierowany jest do użytku przez środowisko medyczne.

Spółka prowadzi sprzedaż swoich produktów w kanale biznesowym oraz konsumenckim, a jej oferta skierowana jest zarówno do lekarzy, jak i do kobiet. Przyjęty przez Spółkę model sprzedaży eksportowej zakłada wejście na rynki zagraniczne głównie we współpracy z lokalnymi dystrybutorami. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka posiada umowy dystrybucyjne z partnerami w 22 krajach.

Ponadto w 2020 roku Spółka wprowadziła do sprzedaży dwa nowe produkty:

Wskaźnik ciekłokrystaliczny do monitorowania temperatury oraz
Przyłbice ochronne.

Wskaźnik ciekłokrystaliczny do monitorowania temperatury

W marcu 2020 roku Spółka wprowadziła do sprzedaży nowy produkt - wskaźnik do monitorowania temperatury produkcji BRASTER. Umieszczany na czole wskaźnik ciekłokrystaliczny nadaje się do samodzielnego użycia i prewencyjnego monitorowania temperatury osób narażonych na zakażenia lub infekcje wirusowe. Umożliwia łatwą identyfikację na odległość osób o podwyższonej temperaturze. Wskaźnik został objęty zgłoszeniem patentowym (zgłoszenia do UPRP i EPO: PK/7480/RW, P.433367; PZ/7480/RW/EP, EP20461525.6). Produkcja jest prowadzona w oparciu o własny zakład wytwórczy BRASTER, przy wykorzystaniu jego własnej, opatentowanej technologii wytwarzania termowrażliwych folii krystalicznych.

W sytuacji zagrożenia epidemiologicznego, prosty w obsłudze, stosunkowo tani i powszechnie dostępny znacznik może pozytywnie wpłynąć na ograniczenie zakażeń wirusowych poprzez możliwość oceny na odległość i ograniczenia kontaktów z osobami potencjalnie chorymi. Wskaźnik może znaleźć zastosowanie w warunkach trwającej pandemii do monitorowania np. personelu medycznego, służb mundurowych, pracowników w biurach i zakładach produkcyjnych, osób w środkach transportu zbiorowego i innych osób wychodzących z domu w warunkach ograniczeń. Przy przedłużającym się stanie pandemii wskaźniki tego typu mogą okazać się istotnym elementem ograniczającym rozprzestrzenianie wirusa w społeczeństwie.

Przyłbice ochronne

W kwietniu 2020 roku do oferty Spółka wprowadziła przyłbice ochronne, znajdujące zastosowanie jako uzupełniający element odzieży ochronnej, zmniejszający ryzyko związane z zakażeniami przenoszonymi drogą kropelkową. Przyłbica ochronna chroni również błony śluzowe ust, oczu i nosa przed kontaktem z zanieczyszczonymi dłońmi czy przedmiotami oraz drobnymi urazami mechanicznymi.

2.2 ISTOTNE ZDARZENIA, DOKONANIA I NIEPOWODZENIA BRASTER W I PÓŁROCZU 2020 ROKU ORAZ PO DNIU BILANSOWYM

W I półroczu 2020 roku oraz po dniu bilansowym w Spółce miały miejsce przedstawione poniżej zdarzenia, które w sposób znaczący wpłynęły na działalność Emitenta.

Realizacja warunkowej umowy inwestycyjnej zawartej z EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND

Na początku 2020 roku realizowana była zawarta w dniu 5 marca 2019 roku z EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND (dalej: "Inwestor") warunkowa umowa emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych (dalej: "Umowa"). Zgodnie z postanowieniami Umowy, w zamian za wypłacone na rzecz Emitenta poszczególne transze środków pieniężnych (zaangażowanie Inwestora miało wynosić łącznie do 44 mln zł) Spółka miała oferować Inwestorowi obligacje o wartości nominalnej 100.000 zł każda zamienne na

akcje. Obligacje miały być oferowane w 17 transzach, przy czym warunkiem uruchomienia kolejnych transz było spełnienie się przesłanek i jednoczesne niewystąpienie zdarzeń określonych treścią Umową. Realizacja Umowy miała odbywać się etapami z uwagi na wynikające z Kodeksu spółek handlowych ograniczenia dotyczące maksymalnej wartości nominalnej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, która nie może przekraczać dwukrotności kapitału zakładowego z chwili podejmowania uchwały.

W związku z powyższym w pierwszym kroku Emitent wyemitował w 2019 roku tylko część obligacji i warrantów z puli przewidzianej Umową, tj. łącznie 109 obligacji serii B1-B4 o łącznej wartości nominalnej 10,9 mln zł, pozyskując w ten sposób środki finansowe w wysokości 10,9 mln zł. W 2019 roku Spółka otrzymała od obligatariusza oświadczenia o zamianie na akcje łącznie 78 obligacji, w związku z czym doszło do objęcia i wydania (tj. zapisania na rachunku papierów wartościowych obligatariusza) łącznie 9.865.229 akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki. W I półroczu 2020 roku Spółka otrzymała od obligatariusza oświadczenia o zamianie na akcje dodatkowo łącznie 11 obligacji. W związku z powyższym w I półroczu 2020 roku doszło do objęcia i wydania (jw.) łącznie 3.223.732 akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki.

Spośród wszystkich dotychczas wyemitowanych i objętych przez obligatariusza obligacji zamiennych na akcje serii B1- B4, na dzień publikacji niniejszego sprawozdania pozostaje 20 obligacji serii B4 nie zamienionych na akcje. Termin zapadalności obligacji serii B4 przypada na dzień 18 listopada 2020 roku. W 2020 roku Emitent nie dokonywał w ramach Umowy emisji nowych serii obligacji ani warrantów.

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Umowa została zrealizowana jedynie w takim zakresie, jaki wynikał z uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 kwietnia 2019 roku, określających maksymalną wysokość warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii L, które są emitowane w ramach wykonania praw z obligacji serii B1-B4 zamiennych na akcje (emisja nie więcej niż 13.202.483 akcji serii L o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 1.320.248,30 zł). Dalsza realizacja Umowy została uniemożliwiona głównie z uwagi na niski kurs akcji Spółki (około, a nawet poniżej 0,60 zł), co wyczerpało określoną uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 kwietnia 2019 roku pulę liczby akcji serii L możliwych do wyemitowania przez Spółkę i tym samym uniemożliwiło dalszą zamianę dotychczas wyemitowanych obligacji na akcje.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 30 grudnia 2019 roku umożliwiło zamianę obligacji serii B4-B8 na akcje serii N wyemitowane w ramach nowo ustanowionego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, jednak rejestracja ww. warunkowego podwyższenia kapitału w Krajowym Rejestrze Sądowym nastąpiła dopiero w dniu 26 czerwca 2020 roku. W dniu 31 lipca 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło o zmianie uchwały z dnia 29 kwietnia 2019 r. w zakresie zmiany warunków, na których Walne Zgromadzenie wyraziło zgodę na zawarcie Umowy. Zgodnie z podjętą uchwałą formuła ustalania ceny konwersji obligacji na akcje została zmieniona na nową opartą o średnią z 5, a nie jak dotychczas 10 sesji, oraz bez 10% dyskonta niekorzystnego dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Dotychczasowy sposób ustalania cen konwersji miał negatywny wpływ na notowania akcji Spółki. Pierwsza konwersja odbyła się po cenie 1,42 zł w dniu 17 czerwca 2019 r., ostatnia w dniu 25 lutego 2020 r. po cenie 0,31 zł, a więc o 78,2% niższej. Ponadto ilość akcji serii L nie wystarczyła do skonwertowania całości wyemitowanego w ten sposób długu, w wyniku czego pozostało 20 nieskonwertowanych na akcje serii L obligacji serii B4. W związku z powyższym w dniu 31 lipca 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchyliło również uchwałę z dnia 30 grudnia 2019 roku i podjęło nową uchwałę w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii N po cenie emisyjnej ustalonej według nowej formuły. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania uchwała nie została zarejestrowana w KRS. Podjęcie powyższych uchwał miało na celu odblokowanie programu inwestycyjnego i umożliwienie realizacji planów pozyskania kapitału przez BRASTER i realizację dalszych zamierzeń Spółki. Należy jednak pamiętać, iż dla wznowienia realizacji Umowy na nowych warunkach uchwalonych przez Walne Zgromadzenie Spółki niezbędna jest również zmiana samej treści Umowy z Inwestorem, co jednak wymaga obustronnych uzgodnień z Inwestorem.

Niezależnie od powyższego, Umowa uzależnia obejmowanie przez Inwestora kolejnych serii obligacji od istnienia uprzednio dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym akcji, na które obligacje takie mogłyby zostać w przyszłości konwertowane. Brak dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym akcji serii N nie pozwala w dalszym ciągu na spełnienie warunku niezbędnego do przeprowadzenia kolejnych emisji obligacji i pozyskania w ten sposób nowych środków finansowych. Dla dopuszczenia kolejnej serii akcji do obrotu niezbędne jest uprzednie sporządzenie i zatwierdzenie prospektu emisyjnego. Spółka jest w trakcie przygotowywania prospektu emisyjnego.

O powyższych zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących dotyczących obejmowania przez Inwestora akcji serii L w wyniku realizacji praw z obligacji zamiennych na akcje i wydawania tych akcji przez Spółkę w ramach warunkowego podwyższania kapitału zakładowego, w raporcie bieżącym nr 76/2020 z dnia 31 lipca 2020 roku oraz w raportach okresowych Spółki.

Realizacja zobowiązań z tytułu obligacji serii A

W dniu 18 lutego 2020 roku Spółka poinformowała o ryzyku nieterminowej spłaty zobowiązań z tytułu obligacji serii A. Zarząd Spółki ocenił wówczas, iż istnieje wysokie prawdopodobieństwo braku terminowej spłaty przez Spółkę całości lub części zobowiązań przypadających na dzień 1 marca 2020 r., a wynikających z obligacji serii A, tj. iż Spółka nie będzie w stanie dokonać wypłaty odsetek oraz częściowego wykupu obligacji w łącznej kwocie ok. 1,02 mln zł (zgodnie z uchwałą nr 4/2019 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii A z dnia 28 maja 2019 r.).

Zgodnie z obawami Spółka nie dokonała spłaty ww. zobowiązań z tytułu odsetek oraz częściowego wykupu obligacji serii A w kwocie 1,02 mln zł należnych obligatariuszom na dzień 1 marca 2020 r. Brak możliwości przeprowadzenia okresowej amortyzacji obligacji serii A oraz wypłaty odsetek wynikał z konieczności wydatkowania środków pozostających w dyspozycji Spółki na koszty zespołów realizujących prace badawczo-rozwojowe w ich finalnych etapach oraz konieczności realizacji płatności zobowiązań związanych z bieżącym funkcjonowaniem Spółki.

W związku z powyższym w dniu 3 marca 2020 roku Zarząd Spółki zwołał Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii A, którego przedmiotem obrad miała być zmiana Warunków Emisji Obligacji poprzez podjęcie uchwał w sprawie:

1) wyrażenia zgody na dokonanie zmiany terminu wykupu obligacji, zmiany terminu i zasad płatności odsetek oraz terminów i zasad dokonywania częściowego wcześniejszego wykupu obligacji poprzez okresową amortyzację wartości nominalnej obligacji;

2) zmiany Warunków Emisji, w zakresie dostosowującym je do zmian wskazanych powyżej;

3) wyboru kandydata na Członka Rady Nadzorczej Emitenta reprezentującego obligatariuszy.

Termin Zgromadzenia Obligatariuszy został pierwotnie wyznaczony na dzień 27 marca 2020 r. Z uwagi na ogłoszenie na obszarze całego kraju stanu zagrożenia epidemicznego, Spółka była zmuszona przełożyć termin Zgromadzenia Obligatariuszy na dzień 24 kwietnia 2020 r.

Następnie, w odpowiedzi na zmieniające się warunki rynkowe i wejście w życie ustawy z dnia 16 kwietnia 2020 r. o szczególnych instrumentach wsparcia w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2, której treść przewiduje możliwość odbycia Zgromadzeń Obligatariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nawet w przypadku braku stosownych postanowień warunków emisji obligacji serii A, Zarząd BRASTER, mając na uwadze chęć umożliwienia uczestnictwa w Zgromadzeniu możliwie szerokiemu gronu Obligatariuszy, podjął decyzję o odwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy zwołanego na dzień 24 kwietnia 2020 r. z jednoczesnym zwołaniem na dzień 18 maja 2020 r. nowego posiedzenia Obligatariuszy, przewidującego możliwość uczestnictwa w Zgromadzeniu Obligatariuszy z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej. Przedmiotem obrad Zgromadzenia Obligatariuszy miała być zmiana Warunków Emisji poprzez podjęcie uchwał w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie zmiany terminu wykupu obligacji, zmiany terminu i zasad płatności odsetek oraz terminów i zasad dokonywania częściowego wcześniejszego

wykupu obligacji poprzez okresową amortyzację wartości nominalnej obligacji oraz w sprawie zmiany Warunków Emisji, w zakresie dostosowującym je do zmian przewidzianych powyżej.

W dalszej kolejności, w konsekwencji otrzymania przez BRASTER zarządzenia nadzorcy sądowego ustanowionego w wyniku wszczęcia wobec Spółki na podstawie postanowienia z dnia 30 kwietnia 2020 r. przyspieszonego postępowania układowego, zakazującego regulowania zobowiązań powstałych do dnia 29 kwietnia 2020 r. włącznie, Zarząd BRASTER był zmuszony do wprowadzenia zmian do proponowanego Obligatariuszom harmonogramu spłaty zobowiązań z tytułu obligacji serii A. W związku z powyższym Zarząd BRASTER odwołał Zgromadzenie Obligatariuszy zwołane na dzień 18 maja 2020 roku i jednocześnie ponownie zwołał Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii A w nowym terminie tj. na dzień 29 maja 2020 roku. Przeprowadzenie Zgromadzenia Obligatariuszy w terminie późniejszym niż pierwotnie planowany w ocenie Spółki miało pozwolić na lepsze uwzględnienie aktualnej sytuacji i przygotowanie przebiegu obrad, a jednocześnie na podjęcie dodatkowych działań mających na celu pozyskanie kworum zdolnego do podejmowania uchwał. Przedmiotem obrad Zgromadzenia Obligatariuszy Obligacji miała być zmiana Warunków Emisji poprzez podjęcie uchwał w sprawie:

2) zmiany Warunków Emisji, w zakresie dostosowującym je do zmian przewidzianych punktem 1) powyżej.

W dniu 29 maja 2020 roku odbyło się Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii A, jednak Zgromadzenie nie było zdolne do podjęcia ważnych uchwał. Zgodnie z oświadczeniem złożonym na Zgromadzeniu przez Zarząd Spółki skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii A Spółki na dzień 29 maja 2020 r. wynosiła 9.450 tys. zł. W Zgromadzeniu uczestniczyli natomiast obligatariusze osobiście oraz pełnomocnicy obligatariuszy reprezentujący łącznie 23.504 obligacje serii A. Procentowy udział wartości nominalnej wymienionych obligacji w skorygowanej łącznej wartości nominalnej obligacji serii A wyniósł zatem 24,87%, natomiast zgodnie z art. 62 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, zgromadzenie obligatariuszy jest ważne, jeżeli jest reprezentowana na nim co najmniej połowa skorygowanej łącznej wartości nominalnej obligacji.

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania zobowiązania z tytułu obligacji serii A nie zostały uregulowane. W dniu 30 kwietnia 2020 r. zostało otworzone na wniosek Spółki przyspieszone postępowanie układowe BRASTER. Intencją Zarządu Spółki jest wypracowanie jak najlepszych rozwiązań dla Obligatariuszy, w związku z czym, biorąc pod uwagę powyższą sytuację, Zarząd Spółki podjął działania w celu zachęcenia wszystkich Obligatariuszy do bezpośredniego kontaktu ze Spółką.

Informacje o powyższych zdarzeniach zostały przekazane raportami bieżącymi nr 32/2020 z dnia 18 lutego 2020 r., nr 44/2020 z dnia 2 marca 2020 r., nr 45/2020 z dnia 3 marca 2020 r., nr 49/2020 z dnia 17 marca 2020 r., nr 58/2020 z dnia 21 kwietnia 2020 r., nr 61/2020 z dnia 8 maja 2020 r. oraz nr 63/2020 z dnia 29 maja 2020 r.

Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii O

W dniu 2 marca 2020 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które podjęło m.in. uchwałę nr 4 w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 1.304.347,90 zł, tj. z kwoty 2.132.889,50 zł do kwoty nie niższej niż 3.437.237,40 zł poprzez emisję nie mniej niż 13.043.479 zwykłych akcji na okaziciela serii O, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Cena emisyjna akcji serii O została ustalona na 0,38 zł za jedną akcję. Emisja akcji miała zostać przeprowadzona na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 KSH (subskrypcja prywatna), poprzez złożenie oferty objęcia akcji skierowanej do maksymalnie 149

indywidualnie oznaczonych adresatów. Zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia zawarcie umów o objęcie akcji serii O mogło nastąpić nie później niż w terminie 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały, tj. do dnia 2 września 2020 roku.

W dniu 24 lipca 2020 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmianę Statutu Spółki dokonaną uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 marca 2020 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki wynikającej z ww. uchwały nr 4 Walnego Zgromadzenia w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O.

Następnie, w dniu 31 lipca 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 8 w sprawie uchylenia w całości ww. uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 marca 2020 r. oraz podjęło nową uchwałę nr 9 w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej emisji serii O. Zgodnie z uchwałą nr 9 z dnia 31 lipca 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 174.246,50 zł, tj. z kwoty 2.225.753,50 do kwoty nie niższej niż 2.400.000,00 poprzez emisję nie mniej niż 1.742.465 zwykłych akcji na okaziciela serii O, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Cena emisyjna akcji serii O została ustalona na 0,80 zł za jedną akcję. Emisja akcji serii O zostanie przeprowadzona na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 KSH (subskrypcja prywatna), poprzez złożenie przez Zarząd Spółki oferty objęcia akcji serii O skierowanej do maksymalnie 149 indywidualnie oznaczonych adresatów, na zasadach wskazanych w uchwale nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Zawarcie umów o objęcie akcji serii O może nastąpić nie później niż w terminie 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały, tj. do dnia 31 stycznia 2021 roku. Akcje serii O zostaną wprowadzone na rynek regulowany GPW. Zmiany Statutu Spółki wynikające z powyższej uchwały nie zostały do dnia publikacji niniejszego sprawozdania zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Emisja akcji serii O związana jest z koniecznością pozyskania środków na zwiększenie kapitału obrotowego Spółki oraz pokrycie bieżącej działalności, kontynuacje i dokończenie projektów prowadzonych obecnie z NCBR, uruchomienie BRASTER Global oraz spłatę obligacji serii A.

W dniu 10 września 2020 roku Spółka poinformowała, iż liczba akcji serii O, których dotyczą zawarte już umowy objęcia i prawidłowo dokonane płatności za akcje w ramach trwającej obecnie subskrypcji prywatnej, przekroczyła wartość progową określoną w uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (1.742.465), w związku z czym warunek dojścia emisji akcji do skutku został spełniony. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania zostały objęte i opłacone 2.215.983 akcje serii O. Emisja akcji serii O jest kontynuowana.

O powyższych zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 41/2020 z dnia 2 marca 2020 roku, nr 72/2020 z dnia 24 lipca 2020 roku, nr 76/2020 z dnia 31 lipca 2020 roku oraz nr 109/2020 z dnia 10 września 2020 roku.

Rozpoczęcie sprzedaży wskaźników do monitorowania temperatury produkcji BRASTER

W dniu 31 marca 2020 roku Spółka poinformowała o rozpoczęciu sprzedaży wskaźników do monitorowania temperatury produkcji BRASTER. Umieszczany na czole wskaźnik ciekłokrystaliczny nadaje się do samodzielnego użycia i prewencyjnego monitorowania temperatury osób narażonych na zakażenia lub infekcje wirusowe. Umożliwia łatwą identyfikację na odległość osób o podwyższonej temperaturze. Wskaźnik został objęty zgłoszeniem patentowym (zgłoszenia do UPRP i EPO: PK/7480/RW, P.433367; PZ/7480/RW/EP, EP20461525.6).

osób w środkach transportu zbiorowego i innych osób wychodzących z domu w warunkach ograniczeń. Przy przedłużającym się stanie pandemii wskaźniki tego typu mogą okazać się istotnym elementem ograniczającym rozprzestrzenianie wirusa w społeczeństwie. Produkcja jest prowadzona w oparciu o własny zakład wytwórczy BRASTER, przy wykorzystaniu jego własnej, opatentowanej technologii wytwarzania termowrażliwych folii krystalicznych. W ocenie Zarządu sprzedaż wskaźników powinna mieć pozytywny wpływ na sytuację finansową Emitenta.

Informacja o rozpoczęciu sprzedaży wskaźników do monitorowania temperatury została przekazana raportem bieżącym nr 55/2020 z dnia 31 marca 2020 r.

Złożenie wniosku o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego Spółki

W dniu 31 marca 2020 r. Zarząd BRASTER podjął decyzję o złożeniu wniosku o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego w stosunku do Spółki (na podstawie art. 7 ust. 1 w zw. z art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne) oraz wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki (na podstawie art. 20 w zw. z art. 10 i 11 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe). Przedmiotowe wnioski zostały złożone przez Spółkę w tym samym dniu w godzinach nocnych do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych. Jednocześnie w odniesieniu do drugiego z wymienionych wniosków wniesiono, na podstawie art. 9b ust. 2 Prawa upadłościowego oraz art. 12 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego, o wstrzymanie rozpoznania tego wniosku o ogłoszenie upadłości do czasu wydania prawomocnego orzeczenia w sprawie wniosku restrukturyzacyjnego.

Zdarzeniem bezpośrednio powodującym aktualizowanie się stanu niewypłacalności Spółki był brak wystarczających środków finansowych niezbędnych do jednoczesnego pokrycia kosztów prowadzenia działalności operacyjnej Spółki oraz wypłaty odsetek i częściowego wykupu obligacji (na łączną kwotę 1,02 mln zł), którego to zobowiązania Spółka nie była w stanie uregulować, co Spółka sygnalizowała w raporcie bieżącym nr 32/2020 z dnia 18 lutego 2020 r. oraz potwierdził w raporcie bieżącym nr 44/2020 opublikowanym w dniu, na który przypadał ww. termin wypłaty odsetek oraz częściowego wykupu obligacji tj. 2 marca 2020 r.

W ocenie Zarządu Spółki otwarcie przyspieszonego postępowania układowego uzasadnione było zamiarem przeprowadzenia znaczących działań restrukturyzacyjnych nakierowanych na polepszenie sytuacji ekonomicznej Emitenta oraz na przywrócenie zdolności do realizowania zobowiązań przez Spółkę. Zgodnie z ustawowym wymogiem, z wnioskiem o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego Spółka przedłożyła wstępny plan restrukturyzacyjny zakładający w szczególności:

realizowanie umów dystrybucyjnych w Polsce i za granicą (wygenerowany dodatni wynik finansowy ma być źródłem spłaty zadłużenia układowego),
emisję akcji, warrantów subskrypcyjnych oraz obligacji zamiennych na akcje,
organizowanie akcji marketingowych mających na celu budowanie upowszechnienia Systemu BRASTER,
uruchomienie nowych sektorów działalności - wobec faktu, iż Spółka posiada duże doświadczenie, know-how oraz możliwości produkcyjne, które umożliwiają jej rozszerzenie działalności na inne obszary.

Intencją Zarządu Spółki jest restrukturyzacja Spółki i kontynuowanie działalności.

Podjęcie powyższej decyzji miało na celu ochronę praw i interesów Spółki jak i wszystkich jego interesariuszy, w tym pracowników oraz akcjonariuszy. Złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości wynikało wyłącznie z ostrożności w wypełnieniu obowiązków nałożonych na Członków Zarządu. Z tego względu wraz z wnioskiem o ogłoszenie upadłości złożono wniosek o wstrzymanie jego rozpoznania do czasu wydania prawomocnego orzeczenia w sprawie wniosku restrukturyzacyjnego, składanego równolegle. Działanie takie miało oparcie w przepisach prawa, gdyż zarówno w Prawie restrukturyzacyjnym, jak i Prawie upadłościowym, wprowadzono regulacje, zgodnie z którymi w przypadku złożenia

wniosku restrukturyzacyjnego i wniosku o ogłoszenie upadłości, w pierwszej kolejności rozpoznaje się wniosek restrukturyzacyjny. Zasada ta pozostaje w pełnej zgodzie z zamierzeniami Zarządu Spółki, dla którego wdrażany proces restrukturyzacji ma charakter priorytetowy i ma służyć uniknięciu upadłości poprzez zawarcie układu z wierzycielami. W przypadku zatwierdzenia układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym, wniosek upadłościowy zostanie cofnięty.

Zgodnie z postanowieniem sądu o otwarciu przyspieszonego postępowania układowego Spółki, sędzią-komisarzem został wyznaczony ASR Piotr Bartosiewicz, a nadzorcą sądowym ustanowiona została spółka KGS Restrukturyzacje Sp. z o. o. Celem postępowania restrukturyzacyjnego jest uniknięcie ogłoszenia upadłości Spółki przez umożliwienie jej restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami. Sądowa restrukturyzacja Spółki jest następnym etapem działań naprawczych, nakierowanych na poprawę sytuacji przedsiębiorstwa, w tym w jego obszarze finansowym. W ramach skutecznie zainicjowanego postępowania, BRASTER we współpracy z KGS Restrukturyzacje Sp. z .o. o. jako nadzorcą sądowym, sporządza m.in. plan restrukturyzacyjny. Plan zawiera, obok analizy przyczyn obecnej przyczyn trudnej sytuacji ekonomicznej Spółki, m.in. także pełny opis i przegląd planowanych środków restrukturyzacyjnych, harmonogram wdrożenia środków restrukturyzacyjnych, opis metod i źródeł finansowania oraz projektowane zyski i straty na kolejne pięć lat oparte na co najmniej dwóch prognozach. Nadzorca sądowy wraz ze Spółką przygotował także spis wierzytelności obejmujący zobowiązania powstałe przed dniem otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego. Umieszczenie wierzytelności w spisie wierzytelności określa m.in. sumę, z którą dany wierzyciel będzie uczestniczy w postępowaniu restrukturyzacyjnym.

Otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego nie wpływa negatywnie na bieżącą działalność operacyjną Spółki, która jest kontynuowana na dotychczasowych zasadach. W czasie postępowania Zarząd Spółki ma uprawnienie do samodzielnego podejmowania czynności mieszących się w zakresie czynności zwykłego zarządu. Z kolei czynności przekraczające zwykły zarząd, dla swej ważności, wymagają zgody nadzorcy sądowego. Takie rozwiązanie stanowi gwarancję poszanowania praw wierzycieli, w imię których postępuje Spółka i czego wyrazem jest też wdrożone postępowanie restrukturyzacyjne. Spółka niezmiennie pozostaje bowiem na stanowisku, że postępowanie restrukturyzacyjne w sposób możliwie pełny pozwoli na zaspokojenie roszczeń ogółu jej wierzycieli. W tym zakresie jest też rozwiązaniem znacznie korzystniejszym niż alternatywna upadłość.

Zgodnie z założeniami ustawodawcy, przyspieszone postępowanie układowe powinno zostać zakończone w ciągu ok. czterech miesięcy. Termin ten jest jednak zależny od szeregu czynników, w tym także czynników od Spółki niezależnych. Pomimo więc wydłużenia się czasu trwania procesu, Zarząd BRASTER podejmuje wszelkie możliwe w obecnej sytuacji Spółki i warunkach gospodarczych działania, pozwalające na maksymalnie sprawne przeprowadzenie postępowania, nadto w warunkach jego pełnej transparentności. Zarząd Spółki w najbliższym czasie złoży do sądu plan restrukturyzacyjny wraz z propozycjami układowymi.

Stosownie do art. 9a ustawy - Prawo upadłościowe, nie można ogłosić upadłości przedsiębiorcy w okresie od otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego do jego zakończenia lub prawomocnego umorzenia. Ponieważ zaś postanowienie o otwarciu przyspieszonego postępowania układowego jest skuteczne i wykonalne z dniem jego wydania, również skutek w postaci wykluczenia możliwości ogłoszenia upadłości występuje już od chwili wydania postanowienia (tj. od 30 kwietnia 2020 r.).

Informacje o powyższych zdarzeniach zostały przekazane w raportach bieżących nr 54/2020 i 56/2020 z dnia 31 marca 2020 roku oraz nr 60/2020 z dnia 4 maja 2020 roku.

Szacunkowe wybrane dane finansowe oraz plan uzyskania równowagi finansowej

W dniu 28 maja 2020 roku Zarząd Spółki opublikował wybrane szacunkowe dane finansowe Spółki za I kwartał 2020 roku oraz wybrane dane finansowe w ujęciu miesięcznym do końca kwietnia 2020 r., w tym wybrane pozycje rachunku zysków i strat, a w szczególności poziom ponoszonych przez Spółkę kosztów, oraz wartości obrazujące w ujęciu miesięcznym docelowy poziom miesięcznych kosztów oraz przychodów do osiągnięcia w ciągu najbliższych 12 miesięcy. Zestawienie danych finansowych miało zobrazować sytuację finansową Spółki i trwający od początku roku 2020 proces restrukturyzacji.

Zarząd Spółki przedstawił również zarys planu uzyskania równowagi, który powinien w ocenie Zarządu doprowadzić do zbudowania do końca 2021 roku trwale rentownej grupy kapitałowej opartej na dwóch filarach – medycznym i niemedycznym. Szczegółowe informacje dotyczące planu uzyskania równowagi zostały zamieszczone w pkt 3.3 niniejszego sprawozdania.

Następnie w dniu 17 sierpnia 2020 roku Zarząd Spółki opublikował wybrane szacunkowe dane finansowe Spółki za I półrocze 2020 roku oraz wybrane szacunkowe dane finansowe w ujęciu miesięcznym do końca lipca 2020 r., a także aktualizację informacji dotyczących statusu realizacji planu uzyskania równowagi.

Informacje o powyższych zdarzeniach zostały przekazane w raportach bieżących nr 62/2020 z dnia 28 maja 2020 roku oraz nr 91/2020 z dnia 17 sierpnia 2020 roku.

Rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

W dniu 26 czerwca 2020 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmiany Statutu Spółki przyjętej uchwałą nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER z dnia 30 grudnia 2019 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki. Zmiana polega na dodaniu § 7b3 Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

"Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 2.965.620 zł (dwa miliony dziewięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy sześćset dwadzieścia złotych) i dzieli się na nie więcej niż 29.656.200 (dwadzieścia dziewięć milionów sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście) akcji na okaziciela serii N o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Uprawnionymi do objęcia akcji serii N będą posiadacze obligacji Spółki zamiennych na akcje serii B4 do B8 wyemitowanych przez Spółkę. Prawo do objęcia akcji serii N może być wykonane przez obligatariuszy posiadających Obligacje w terminie nie późniejszym niż dzień wykupu określony w Warunkach Emisji Obligacji odpowiednio dla każdej serii od B4 do B8, nie później jednak niż 36 miesięcy od dnia podjęcia uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii N".

Powyższa zmiana Statutu Spółki dotyczy warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego przyjętego uchwałą nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER z dnia 30 grudnia 2019 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii N oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii N.

W dniu 31 lipca 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie uchylenia wyżej wskazanej uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 grudnia 2019 r. oraz podjęło nową uchwałę w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii N, która to uchwała do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie została zarejestrowana w KRS.

Informacje o rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego została przekazana w raporcie bieżącym nr 71/2020 z dnia 15 lipca 2020 roku oraz nr 76/2020 z dnia 31 lipca 2020 roku.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 31 lipca 2020 roku

W dniu 31 lipca 2020 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które podjęło m.in. następujące uchwały:

1) w sprawie zmiany treści uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 kwietnia 2019r. w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie umowy emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych ("Conditional agreement for the Issuance of and subscription to bond convertible into new shares and share subscription warrants");
2) w sprawie zmiany treści uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 kwietnia 2019r. w przedmiocie emisji obligacji serii od B1 do B8 zamiennych na akcje serii L oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii od B1 do B8 zamiennych na akcje;
3) w sprawie uchylenia uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 grudnia 2019 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii N oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii N;
4) w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii N oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii N.

Pierwotnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przewidujące podjęcie wyżej wskazanych uchwał zostało zwołane przez Zarząd Spółki w dniu 5 czerwca 2020 roku z terminem obrad określonym na dzień 3 lipca 2020 r. Obradujące w dniu 3 lipca 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło jednak uchwałę w sprawie odstąpienia od głosowania nad wyżej wskazanymi uchwałami, z uwagi na brak kworum niezbędnego do głosowania nad uchwałami w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii N oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii N. W związku z zaistniałą sytuacją, w tym samym dniu, tj. w dniu 3 lipca 2020 roku Zarząd Spółki mając na uwadze art. 431 §3a Kodeksu spółek handlowych ("Powzięcie przez walne zgromadzenie spółki publicznej uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego przewidującej objęcie nowych akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub subskrypcji otwartej przez oznaczonego adresata, wymaga obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego. Jeżeli walne zgromadzenie, zwołane w celu powzięcia tej uchwały, nie odbyło się z powodu braku tego kworum, można zwołać kolejne walne zgromadzenie, podczas którego uchwała może być powzięta bez względu na liczbę akcjonariuszy obecnych na zgromadzeniu, chyba że statut stanowi inaczej.") ponownie zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyznaczając jego termin na dzień 31 lipca 2020 roku.

Podjęte w dniu 31 lipca 2020 roku uchwały przewidują m.in. modyfikację uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia z dnia 29 kwietnia 2019 r. oraz z dnia 30 grudnia 2019 r. Istotą zmian jest dostosowanie wielkości minimalnej kwoty pozyskanego kapitału w ramach emisji akcji serii N oraz odblokowanie programu inwestycyjnego poprzez emisję obligacji zamiennych na akcje serii od B5 do B9 na łączną kwotę 10,6 mln zł. Przyjęte zmiany uchwał przewidują, że obligacje serii B5 – B9 mogą być oferowane każdemu inwestorowi wskazanemu przez Zarząd, a nie tylko EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND, a nowa formuła ustalania ceny konwersji obligacji przewiduje ustalanie ceny konwersji w oparciu o średnią z 5, a nie jak dotychczas 10 sesji, oraz bez 10% dyskonta niekorzystnego dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Dotychczasowy sposób ustalania cen konwersji miał negatywny wpływ na notowania akcji Spółki i doprowadził do spadku ceny konwersji z 1,42 do 0,31 zł. Pierwsza konwersja odbyła się po cenie 1,42 zł w dniu 17 czerwca 2019 r., ostatnia w dniu 25 lutego 2020 r. po cenie 0,31 zł, a więc o 78,2% niższej. Ponadto ilość akcji serii L nie wystarczyła do skonwertowania całości wyemitowanego w ten sposób długu, w wyniku czego pozostało 2 mln zł nieskonwertowanych na akcje serii L obligacji serii B4. Podjęcie powyższych uchwał miało na celu umożliwienie realizacji planów pozyskania kapitału przez BRASTER i realizację dalszych zamierzeń Spółki. Należy jednak pamiętać, iż dla wznowienia realizacji Umowy na nowych warunkach uchwalonych przez Walne Zgromadzenie Spółki niezbędna jest również zmiana samej treści Umowy z Inwestorem, co jednak wymaga

obustronnych uzgodnień z Inwestorem. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2020 roku nie zostały zarejestrowane w KRS.

Informacje o powyższych zdarzeniach zostały przekazane w raportach bieżących nr 64/2020 z dnia 5 czerwca 2020 roku oraz nr 67/2020, 68/2020 i 70/2020 z dnia 3 lipca 2020 roku oraz 76/2020 z dnia 31 lipca 2020 roku.

Pozostałe zdarzenia mające miejsce w I półroczu 2020 roku oraz po dniu bilansowym

W lutym 2020 roku Spółka zawarła umowę dystrybucyjną z partnerem w Wietnamie i rozpoczęła proces rejestracji produktów BRASTER w Wietnamie.

W I półroczu 2020 roku sprzedaż Spółki (efektywna dostawa) była realizowana w 13 krajach: Polska, Indie, Ukraina, Chile, Bułgaria, Meksyk, Brazylia, Wielka Brytania, Kolumbia, Armenia, Węgry, Grecja, Portugalia. W okresie od stycznia do czerwca 2020 roku 102 gabinety w Polsce oraz 66 zagranicą aktywnie wykonywało badania za pomocą systemu BRASTER, co w kontekście panującej pandemii Covid-19 należy uznać za satysfakcjonujący wynik. Ponadto od lipca 2020 roku liczba aktywnych gabinetów zagranicą wzrosła do 74 gabinetów.

W maju 2020 roku Spółka wystąpiła do Narodowego Centrum Badań i Rozwoju (dalej: "NCBR") o rozwiązanie umowy z maja 2019 roku o dofinansowanie projektu pn. "System komputerowej interpretacji i wspomagania diagnostyki onkologicznej gruczołu piersiowego działający w oparciu o techniki głębokiego uczenia, w szczególności sieci konwolucyjne" (Deep Learning). Spółka realizowała projekt od listopada 2018 roku i miała kontynuować jego prowadzenie do 31 października 2021 roku. Po wykonaniu części zadań projekt obecnie został wstrzymany, z uwagi na to że Spółka nie mogła realizować takich zadań jak badania kliniczne czy badanie użyteczności, ponieważ szpital kliniczny z którym Spółka miała zawartą umowę na realizację ww. zadań został w związku z sytuacją związaną z COVID-19 przemianowany na szpital zakaźny. Z uwagi na to, że nie wiadomo kiedy zaistnieją warunki aby badania wymagające kontaktów w szpitalu z innymi osobami zostały wznowione, a tym samym aby projekt mógł być realizowany, Spółka wystąpiła do NCBR o rozwiązanie umowy z powodu wystąpienia niezależnego od Spółki zdarzenia nadzwyczajnego, jakim jest epidemia COVID-19. Spółka oczekuje na decyzję NCBR o rozwiązaniu umowy. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Spółka otrzymała w ramach uzyskanego dofinansowania kwotę 0,98 mln zł. Wszystkie rozliczenia z otrzymanej zaliczki i raporty o wykonaniu określonych zadań według harmonogramu zostały przesłane do NCBR.

W czerwcu 2020 roku Spółka uzyskała certyfikat KGMP w ramach procesu rejestracji BRASTER Pro w Korei Południowej.

W czerwcu 2020 roku przedstawiciele BRASTER, w tym Prezes Zarządu, spotkali się z Zarządem spółki Ambulatorium Sp. z o.o., z którym omówiona została dotychczasowa współpraca podmiotów w ramach zawartej w październiku 2019 roku umowy w zakresie przeprowadzenia pilotażowego projektu Krajowa Sieć BRASTER (KSB). Dyskutowano nad optymalną strukturą organizacyjną KSB, kwestiami finansowymi oraz utrudnieniami we wdrażaniu pilotażu związanymi z pandemią COVID-19. Strony podtrzymały wolę kontynuacji współpracy. Zainicjowano regularne spotkania techniczne online.

W sierpniu 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 7 w przedmiocie pokrycia straty netto Spółki poniesionej w roku obrotowym 2019 w kwocie 15.536.259,76 zł z zysków lat przyszłych.

2.3 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W I półroczu 2020 roku Emitent nie zawierał transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

2.4 UDZIELONE GWARANCJE, PORĘCZENIA KREDYTU LUB POŻYCZKI

W I półroczu 2020 roku Emitent nie udzielał poręczeń kredytu lub pożyczki ani nie udzielał gwarancji.

2.5 INFORMACJA DOTYCZĄCA ZATRUDNIENIA

Poniższa tabela przedstawia liczbę zatrudnionych osób (umowa o pracę, zlecenie, o dzieło i usługi doradcze) na dzień 30 czerwca 2019 roku, na dzień 30 czerwca 2020 roku oraz na dzień 25 września 2020 roku.

Tabela nr 2: Liczba zatrudnionych osób na dzień 30 czerwca 2019 roku, na dzień 30 czerwca 2020 roku oraz na dzień 25 września 2020 roku

Stan na dzień	Liczba zatrudnionych na umowę o pracę	Umowa zlecenie	Usługi Doradcze	Razem
30 czerwca 2019 r.	46	6	12	64
30 czerwca 2020 r.	26	3	3	32
25 września 2020 r.	16	2	2	20

Poniższa tabela przedstawia liczbę zatrudnionych osób w podziale na działy (umowa o pracę i usługi doradcze) na dzień 30 czerwca 2020 roku oraz na dzień 30 czerwca 2019 roku.

Tabela nr 3: Struktura zatrudnienia w Spółce w podziałach na działy (uwzględnione zostały umowy o pracę i umowy usług doradczych) na dzień 30 czerwca 2020 roku oraz na dzień 30 czerwca 2019 roku

Struktura zatrudnienia w podziale na działy	30.06.2020	30.06.2019
Badania i rozwój	2	3
Informatyka	1	1
Dział Medyczny	3	5
Telemedycyna	2	9
Rozwój produktu	1	1
Marketing	1	1
E-Commerce	0	1
Produkcja	8	12
Zarząd (powołanie, umowa o pracę)	2	2
Sprzedaż	4	7
Dział Certyfikacji i Zarządzania Systemem Jakości	1	3
Księgowość, Kadry, Relacje Inwestorskie	4	6
Administracja	1	3
Razem	30	54
Osoby pozostające do dyspozycji pracodawcy*	2	4

* Osoby nie wykonujące obowiązku pracy z przyczyn nie leżących po stronie pracodawcy

Istotny spadek zatrudnienia w I półroczu 2020 roku, kontynuowany również do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, jest efektem podjętych przez Zarząd Spółki działań restrukturyzacyjnych mających na celu uzdrowienie sytuacji Spółki. Dotychczasowe nadmierne zatrudnienie, zbyt wysokie uposażenia, a przede wszystkich brak uzależnienia wynagrodzenia

od wydajności pracy, w szczególności w obszarze odpowiedzialnym za sprzedaż Spółki, był w ocenie Zarządu Spółki jednym z czynników istotnie negatywnie wpływających na sytuację finansową Spółki. Podjęte działania związane z reorganizacją zatrudnienia pozwoliły na zmniejszenie obciążenia kosztowego Spółki i zwiększenie efektywności wykorzystania posiadanych przez Spółkę zasobów ludzkich.

3. SYTUACJA I WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI

3.1 WYBRANE DANE FINANSOWE

Tabela nr 4: Wybrane dane finansowe Spółki

	w tys. PLN		w tys. EUR
Wybrane dane finansowe Spółki	01.01.2020- 30.06.2020	01.01.2019- 30.06.2019	01.01.2020- 30.06.2020	01.01.2019- 30.06.2019
Przychody netto ze sprzedaży	149	397	34	93
Amortyzacja	1 652	1 648	372	384
Zysk/strata na sprzedaży	-3 475	-6 743	-782	-1 573
Zysk/strata z działalności operacyjnej	-3 817	-7 520	-859	-1 754
Zysk/strata brutto	-4 294	-7 811	-967	-1 822
Zysk/strata netto	-4 405	-7 867	-992	-1 835
Przepływy z działalności operacyjnej	-2 318	-4 583	-522	-1 069
Przepływy z działalności inwestycyjnej	-3	-91	-1	-21
Przepływy z działalności finansowej	161	-544	36	-127
Przepływy razem	-2 160	-5 218	-486	-1 217
	w tys. PLN
Wybrane dane finansowe	30.06.2020	30.06.2019	30.06.2020	30.06.2019
Aktywa razem	45 105,00	47 180	10 100	11 079
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	27 437,00	26 033	6 144	6 113
Zobowiązania długoterminowe	0,00	7 770	0	1 825
Zobowiązania krótkoterminowe	14 383,00	6 051	3 221	1 421
Kapitał własny	17 668,00	21 147	3 956	4 966
Kapitał zakładowy	1 948,00	917	436	215
Liczba akcji (w sztukach)	22 257 535	9 168 574	22 257 535	19 033 803
Rozwodniona liczba akcji (w sztukach)	23 712 884	9 168 574	23 712 884	11 019 765
Zysk (strata) na jedna akcję zwykłą (w PLN/EUR)	-0,20	-0,86	-0,04	-0,20 zł
Rozwodniony zysk (strata) na jedna akcję zwykłą (w PLN/EUR)	-0,19	-0,86	-0,04	-0,20 zł
Wartość księgowa na jedna akcję zwykłą (w PLN/EUR)	0,79	2,31	0,18	0,54 zł
Rozwodniona wartość księgowa na jedna akcję zwykłą (w PLN/EUR)	0,75	2,31	0,17	0,54 zł
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedna akcję zwykłą (w PLN/EUR)	0,00	0,00	0,00	0,00 zł

Dane finansowe wykazane w EUR zostały przeliczone według następujących zasad:

pozycje aktywów i pasywów – według średniego kursu NBP na dzień 30.06.2020 – 4,4660 PLN/EUR, na dzień 31.12.2019 – 4,2585 PLN/EUR;

BRASTER S.A. w restrukturyzacji

pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – po kursie będącym średnią arytmetyczną kursów średnich określonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca: za okres 1.01- 30.06.2020 – 4,4413 PLN/EUR za okres 1.01-30.06.2019 – 4,2880 PLN/EUR.

3.2 ZASADY SPORZĄDZANIA SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA I PÓŁROCZE 2020 ROKU

Skrócone sprawozdanie finansowe BRASTER S.A. w restrukturyzacji za okres 6 miesięcy 2020 roku zostało sporządzone zgodnie z Ustawą z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (Dz.U. z 2019 r. poz. 351 z późniejszymi zmianami) oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 r. poz.757). Spółka posiada dokumentację z przyjętymi zasadami rachunkowości.

Skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone za okres 6 miesięcy od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku. Dla danych prezentowanych w sprawozdaniu zaprezentowano dane porównawcze na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz 30 czerwca 2019 roku. Dane finansowe w skróconym sprawozdaniu finansowym wykazane zostały w złotych, o ile nie zaznaczono inaczej. Walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Spółki jest złoty polski (PLN). Za rok obrotowy uważa się rok kalendarzowy. Skrócone sprawozdanie finansowe za I półrocze 2020 roku zapewnia porównywalność danych. W I półroczu 2020 roku Spółka odstąpiła od tworzenia rezerwy i aktywa na podatek odroczony w związku z faktem ponoszenia przez kolejne lata strat, poza tym nie wystąpiły inne zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowości. W I półroczu 2020 roku nie wystąpiły istotne zmiany wielkości szacunkowych.

3.3 ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ I INFORMACJE DOTYCZĄCE PROCESU RESTRUKTURYZACJI SPÓŁKI

Sprawozdanie finansowe Spółki za I półrocze 2020 roku zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez jednostkę w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres nie krótszy niż 12 kolejnych miesięcy od dnia bilansowego. Zarząd stoi na stanowisku iż takie założenie jest merytorycznie uzasadnione bowiem zamiarem Zarządu nie jest likwidacja Spółki ani też zaniechanie prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka podejmuje intensywne czynności zmierzające do poprawy płynności, pozyskania kapitału oraz restrukturyzacji zobowiązań. Ewentualne zmiany co do sposobu prowadzenia restrukturyzacji należy rozpatrywać przede wszystkim w kontekście zastosowania procedury zoptymalizowanej w przypadku BRASTER, która da największe szanse na zawarcie układu z wierzycielami.

W związku z faktem, iż obecnie nie są generowane przychody na poziomie pozwalającym na pokrycie kosztów funkcjonowania Spółki, Emitent obserwuje w swojej działalności ryzyko płynności rozumiane jako brak (w tym również przejściowy) wystarczającej ilości środków pieniężnych lub aktywów płynnych pozwalających na kontynuowanie działalności. W szczególności widoczne jest tutaj ryzyko braku środków umożliwiających stopniową amortyzację oraz ostateczny wykup obligacji o łącznej wartości nominalnej 9,45 mln zł, który powinien nastąpić 29 listopada 2020 r. Do czasu pełnej komercjalizacji Urządzenia, także na rynkach zagranicznych i osiągnięcia etapu, w którym generowane będą dodatnie przepływy gotówkowe z działalności operacyjnej, Spółka jest uzależniona od zewnętrznych źródeł finansowania, w tym emisji akcji lub obligacji. Ograniczenie dostępu Spółki do źródła finansowania w postaci emisji akcji

lub obligacji przed pełną komercjalizacją produktu na rynkach zagranicznych powoduje opóźnienia lub niemożność regulowania zobowiązań zarówno handlowych, jak i finansowych oraz stanowi zagrożenie dla kontynuacji działalności Spółki.

Z uwagi na wystąpienie stanu niewypłacalności Emitenta w związku z brakiem wystarczających środków finansowych niezbędnych do jednoczesnego pokrycia kosztów prowadzenia działalności operacyjnej Emitenta oraz wypłaty odsetek i częściowego wykupu obligacji (na łączną kwotę 1,02 mln zł), którego to zobowiązania Spółka nie była w stanie uregulować w terminie, w dniu 31 marca 2020 roku Zarząd Spółki złożył wniosek o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego oraz wniosek o ogłoszenie upadłości Spółki. W dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył przyspieszone postępowanie układowe Spółki. Składając wniosek o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego Spółka przedłożyła wstępny plan restrukturyzacyjny zakładający w szczególności:

realizowanie umów dystrybucyjnych w Polsce i za granicą (wygenerowany dodatni wynik finansowy ma być źródłem spłaty zadłużenia układowego),
emisję akcji, warrantów subskrypcyjnych oraz obligacji zamiennych na akcje,
organizowanie akcji marketingowych mających na celu budowanie upowszechnienie Systemu BRASTER,
uruchomienie nowych sektorów działalności - wobec faktu, iż Spółka posiada duże doświadczenie, know-how oraz możliwości produkcyjne, które umożliwiają jej rozszerzenie działalności na inne obszary.

W ocenie Zarządu Spółki otwarcie przyspieszonego postępowania układowego umożliwi Spółce przeprowadzenie znaczących działań restrukturyzacyjnych nakierowanych na polepszenie sytuacji ekonomicznej Emitenta oraz na przywrócenie zdolności do realizowania zobowiązań przez Spółkę. Intencją Zarządu BRASTER jest restrukturyzacja Spółki i kontynuowanie działalności. Wdrożenie i intensyfikacja działań restrukturyzacyjnych ma obecnie charakter priorytetowy i ma służyć uniknięciu upadłości poprzez zawarcie układu z wierzycielami. Zarząd Spółki wraz z nadzorcą sądowym przygotował spis wierzytelności oraz sporządza plan restrukturyzacyjny wraz z propozycjami układowymi, który w najbliższym czasie złoży do sądu.

W ocenie Spółki, istotne znaczenie dla powodzenia restrukturyzacji będzie miało stanowisko obligatariuszy obligacji serii A, którzy są - zbiorczo - największym wierzycielem Spółki. W związku z powyższym Zarząd Spółki zwołał Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii A, którego przedmiotem obrad miała być zmiana Warunków Emisji Obligacji poprzez podjęcie uchwał w sprawie m.in. wyrażenia zgody na dokonanie zmiany terminu wykupu obligacji, zmiany terminu i zasad płatności odsetek oraz terminów i zasad dokonywania częściowego wcześniejszego wykupu obligacji poprzez okresową amortyzację wartości nominalnej obligacji. Zwołane na dzień 29 maja 2020 roku Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii A nie było jednak zdolne do podjęcia ważnych uchwał (w Zgromadzeniu uczestniczyli obligatariusze osobiście oraz pełnomocnicy obligatariuszy reprezentujący łącznie 24,87% skorygowanej łącznej wartości nominalnej obligacji serii A, natomiast zgodnie z art. 62 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach zgromadzenie obligatariuszy jest ważne, jeżeli jest reprezentowana na nim co najmniej połowa skorygowanej łącznej wartości nominalnej obligacji). W związku z powyższym Zarząd Spółki podejmie działania w celu ponownego zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy.

Celem trwającego procesu restrukturyzacji BRASTER jest z jednej strony ograniczenie kosztów cashflow (bez amortyzacji) do poziomu ok. 30% wartości za rok 2019, tj. do ok. 3,2 mln zł rocznie, z drugiej zaś wygenerowanie – w oparciu o zakład produkcyjny w Szeligach - przychodów ze sprzedaży umożliwiających w kolejnych 12 miesiącach zbilansowanie ich z ww. kosztami, później zaś uzyskanie trwałej rentowności.

W ramach redukcji kosztów w 2020 roku zrezygnowano z szeregu usług zewnętrznych, w tym z wynajmu biur na Stadionie Narodowym. Racjonalizowane jest zatrudnienie poprzez weryfikację możliwości finansowych Spółki oraz

zaangażowania i wydajności zatrudnionych lub współpracujących osób. W wyniku podjętych intensywnych działań restrukturyzacyjnych cel obejmujący ograniczenie kosztów cashflow, w I półroczu 2020 roku znacznie się przybliżył.

Tabela nr 5: Wybrane dane finansowe BRASTER S.A. w restrukturyzacji za I półrocze 2020 roku i I półrocze 2019 roku

	01.01.2020- 30.06.2020	01.01.2019- 30.06.2019
I Amortyzacja	1 651 528,81	1 648 020,10
II Zużycie materiałów i energii	371 011,48	142 871,33
III Usługi obce	695 118,60	2 977 223,32
IV Podatki i opłaty	101 652,15	172 346,32
podatek akcyzowy	-	-
V Wynagrodzenia	1 196 785,02	2 245 300,89
VI Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	198 656,86	374 931,70
VII Pozostałe koszty rodzajowe	125 665,77	342 227,52
VIII Wartość sprzedanych towarów i materiałów	12 323,72	69 423,60
Łącznie koszty w układzie rodzajowym	4 352 742,41	7 972 344,78
Łącznie koszty w układzie rodzajowym pomniejszone o amortyzację	2 701 213,60	6 324 324,68

Podejmowane są nieustannie również działania związane z drugim celem, tj. wygenerowaniem odpowiedniego poziomu przychodów ze sprzedaży. Budowanie strony przychodowej Spółki dokonuje się w oparciu o posiadane i niewykorzystane w pełni zaplecze produkcyjne w Szeligach. Płynność finansową mają Spółce zapewnić w dłuższej perspektywie działania z obszaru działalności operacyjnej Spółki tj. wdrożenie w lutym 2020 r. ulepszonego systemu aplikacji mobilnej BRASTER Care dla systemu BRASTER Pro z wieloma poprawkami, przygotowanie kolejnej wersji systemu, tj. BRASTER Pro wersja Premium, która do marca 2020 r. została wdrożona pilotażowo w polskiej i angielskiej wersji językowej oprogramowania do korzystania z BRASTER Pro oraz rozpoczęcie pod koniec marca 2020 roku sprzedaży wskaźników do monitorowania temperatury produkcji BRASTER, a w kwietniu 2020 roku przyłbic ochronnych.

Nowe wydanie systemu (w tym m.in. aplikacji mobilnej oraz oprogramowania do komunikacji i obsługi badań) miało na celu umożliwienie wejścia na rynek chiński, rosyjski oraz koreański poprzez tzw. "rozproszoną" architekturę systemu (w celu możliwości przechowywania danych medycznych na serwerach lokalnych w danym kraju). Ponadto dodatkowymi atutami nowej aplikacji są: skrócenie czasu badania o kilka minut oraz bardziej niezawodne łączenie z urządzeniem medycznym BRASTER. Zdaniem Spółki nowe atrybuty i ułatwienia dotyczące systemu, aplikacji oraz software przełożą się na wyższą sprzedaż urządzeń i usług Spółki. Spółka ocenia, iż nowa aplikacja może pozytywnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki dzięki możliwości rozpoczęcia sprzedaży w Korei i Rosji oraz w Chinach, co jednak według obecnych ocen Spółki nastąpi najwcześniej w drugiej połowie 2020 roku (Chiny 2021). Ponadto, na koniec kwietnia 2020 r. planowane było wdrożenie prototypu algorytmu automatycznej interpretacji "Deep BRASTER" służącego do oceny badań wykonywanych urządzeniem BRASTER jest bardziej efektywny od dotychczas wykorzystywanego algorytmu (AMIK). Spółka ocenia, iż system ten w przyszłości znacznie poprawi jakość interpretacji automatycznej wyników badań, co pozwoli na istotne obniżenie kosztów obsługi badań poprzez znaczne ograniczenie (być może nawet praktyczną eliminację) stałej oceny wyników badań przez człowieka i wyłączne używanie (bez uszczerbku dla efektywności i swoistości badania medycznego) algorytmów automatycznych oceny obrazów termograficznych z poprawnie wykonanych badań. Z uwagi na sytuację związaną z COVID-19 prace przy prototypie musiały jednak zostać tymczasowo wstrzymane. W związku z ogłoszeniem pandemii wszystkie przedsięwzięcia naukowe i projekty badawcze (w tym badania piersi testerem Braster PRO) nie mogą być obecnie kontynuowane z uwagi na wystąpienie siły wyższej. Spółka będzie

jednak w przyszłości kontynuować prace nad projektem. Pierwsza wersja wydania systemu Deep BRASTER, służącego do automatycznej interpretacji badań termograficznych przy wykorzystaniu sztucznej inteligencji, opartego na głębokich sieciach neuronowych zostanie więc ogłoszona w terminie późniejszym, kiedy będzie możliwe wznowienie badań wymagających kontaktów w szpitalu w celu przeprowadzenia badań użyteczności BRASTER Professional. W ocenie Zarządu Spółki wyniki wskazanych powyżej projektów mogą być kluczowe dla dalszej działalności Spółki - mają one charakter wysoce innowacyjny, a ich odpowiednia komercjalizacja może istotnie wpłynąć na stronę przychodową Spółki na przełomie 2020 i 2021 roku. W przypadku Deep BRASTER Spółka widzi dodatkowo możliwość wykorzystywania głębokich sieci neuronowych do usługowej komercyjnej analizy metadanych dostarczanych przez administratorów tych danych.

Na nowo tworzony jest również dział sprzedaży Spółki. Wysokość wynagrodzeń osób w nim zatrudnionych lub z nim współpracujących będzie w prosty sposób powiązana z generowanymi wynikami. Spółka przeprowadziła ponadto rozmowy z zagranicznymi partnerami z Wietnamu, Malezji, Wielkiej Brytanii, Kolumbii i Brazylii celem uaktualnienia kondycji ich lokalnych rynków pod kątem wpływu pandemii Covid-19 na składanie przez nich zamówień. Z rozmów tych wynika, że większych zamówień można się spodziewać w ostatnim kwartale 2020 r. pod warunkiem złagodzenia restrykcji związanych z pandemią.

Z jednej strony są zatem opracowywane i wprowadzane nowe produkty z wykorzystaniem technologii produkcji folii termograficznej (część medyczna), z drugiej kształtuje się również nowy kierunek biznesowy Spółki (część niemedyczna), w ramach którego poprzez istniejące spółki zewnętrzne, które mają docelowo znaleźć się w przyszłej Grupie Kapitałowej BRASTER, produkowane i oferowane będą nowoczesne rozwiązania z zakresu efektywności energetycznej, w tym skutery oraz hulajnogi elektryczne, magazyny energii do użytkowania w domach i przedsiębiorstwach integrowane z ładowarkami oraz z mikroinstalacjami PV oraz inne produkty z zakresu SmartCity.

W ramach budowy części niemedycznej biznesu, we współpracy z jedną ze spółek zewnętrznych, które mają docelowo znaleźć się w przyszłej Grupie Kapitałowej BRASTER, w siedzibie BRASTER powstała kontenerowa modułowa off-gridowa instalacja z wykorzystaniem magazynu energii oferowanego przez tę spółkę. W kontenerze wyposażonym w panele PV, magazyn energii oraz falownik działają napędzana tylko energią ze słońca oświetlenie, klimatyzacja, oraz inne odbiorniki prądu elektrycznego. Znajduje się tam również skuter elektryczny zasilany ww. instalacją PV. Duże zainteresowanie instalacją wśród gości odwiedzających siedzibę Spółki w Szeligach dowodzi trafności podjętych przez Zarząd działań zmierzających do dywersyfikacji przychodów.

Plan uzyskania równowagi finansowej BRASTER powinien doprowadzić do zbudowania do końca 2021 roku trwale rentownej Grupy Kapitałowej BRASTER opartej na dwóch filarach – medycznym i niemedycznym. W opinii Zarządu BRASTER S.A. w restrukturyzacji umożliwi to pozyskanie kapitału w ilości niezbędnej do ustabilizowania sytuacji finansowej Spółki oraz spłatę wszystkich niewykupionych obligacji.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada środki finansowe w wysokości ok. 690 tys. zł. Środki te, bez dodatkowych wpływów, nie pozwalają na kontynuowanie działalności przez okres 12 miesięcy od dnia bilansowego. Spółka nie posiada wystarczających środków na realizację spłat kolejnych transz odsetek i wartości nominalnej obligacji serii A. W celu zapewnienia płynności finansowej i spowolnienia wypływu środków pieniężnych, została podjęta decyzja dotycząca redukcji kosztów operacyjnych ze szczególnym nastawieniem na uzyskanie dodatniego salda przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej. Jednocześnie Zarząd Spółki nieustannie podejmuje działania w celu pozyskania dodatkowego finansowania dla Spółki. Na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2020 roku w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O, Spółka przeprowadza obecnie emisję akcji serii O. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania zostały objęte i opłacone

2.215.983 akcje serii O, tym samym warunek dojścia emisji akcji do skutku został spełniony. Emisja akcji serii O jest kontynuowana w celu dodatkowego pozyskania wyższych środków finansowych.

W przypadku, gdy Spółce nie uda się pozyskać finansowania w wysokości umożliwiającej dalsze funkcjonowanie i spłatę obligatariuszy lub nastąpi opóźnienie w uzyskaniu wystarczającego finansowania pomostowego, Spółka będzie musiała podjąć decyzję o zasadności dalszego funkcjonowania.

3.4 STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK

Zarząd BRASTER S.A. w restrukturyzacji nie podawał do publicznej wiadomości prognoz dotyczących wyników finansowych Spółki na rok 2020.

3.5 CZYNNIKI I ZDARZENIA W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE

W okresie sprawozdawczym wystąpił szereg zdarzeń o nietypowym charakterze, mających wpływ na uzyskane przez Spółkę wyniki finansowe, z których najważniejszymi były:

pandemia COVID-19,
niedokonanie przez Spółkę spłaty zobowiązań z tytułu odsetek oraz częściowego wykupu obligacji serii A w kwocie 1,02 mln zł należnych obligatariuszom na dzień 1 marca 2020 r.,
złożenie przez Spółkę w dniu 31 marca 2020 r. wniosku o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego w stosunku do Spółki.

Sytuacja związana z ogłoszoną w lutym 2020 roku pandemią koronawirusa COVID-19 miała wpływ na działalność Emitenta w I półroczu 2020 roku, jak też po dniu bilansowym. W szczególności wystąpiły następujące okoliczności:

wstrzymanie lub przesunięcie w czasie procesów rejestracji w Korei Południowej, Wietnamie, Chinach, Rosji i innych krajach,
wstrzymanie części projektu Deep Learning dofinansowanego przez NCBR, związanej z badaniem wymagającym kontaktu z pacjentem,
wyhamowanie do minimum i tak niewystarczającej dla utrzymania Emitenta, sprzedaży urządzenia i pakietów badań na rynku krajowym (badanie urządzeniem BRASTER Pro wymaga bezpośredniego kontaktu z pacjentem, co w okresie od marca 2020 r. do maja 2020 r. było prawie niemożliwe, a obecnie wciąż jest utrudnione),
ograniczenie pracy na wielu stanowiskach do pracy zdalnej,
odwołanie lub przesunięcia terminów konferencji medycznych, które pozwalały Emitentowi na nawiązanie nowych kontaktów z lekarzami (potencjalni nabywcy urządzenia i pakietów badań) oraz upowszechnianie wizerunku Spółki w środowisku medycznym,
trudności związane ze zwołaniem Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii A Spółki, a następnie przełożenie jego terminu na późniejszy, ze względu na zakaz zgromadzeń i nakaz pozostania w domach, by powstrzymać rozprzestrzenianie się wirusa.

m.in. z rozwojem urządzenia BRASTER dla użytku profesjonalnego i konsumenckiego, wejściem na kolejne rynki zagraniczne, przeprowadzeniem procesu rejestracji na rynkach zagranicznych oraz na spłatę obligacji Spółki serii A, zostały przesunięte w czasie. Wstrzymane zostały ponadto w większości procesy sprzedażowe na całym świecie (w tym m.in. w Brazylii). Jednocześnie z uwagi na toczące się przyspieszone postępowanie układowe Spółka nie kwalifikuje się do uzyskania pomocy w ramach wsparcia rządowego i tzw. tarczy antykryzysowej.

Skutki pojawienia się i rozprzestrzeniania koronawirusa są przedmiotem rozważań i analiz Spółki, jak i całego otoczenia. Obecnie trudno jest przewidzieć dalszy rozwój sytuacji i oszacować skalę negatywnego oddziaływania pandemii na wzrost gospodarczy w Polsce i na świecie, a tym samym na działalność Spółki i jej wyniki w krótkiej i średniej perspektywie. Wpływ na działalność produkcyjną Spółki, w szczególności produkcję matryc ciekłokrystalicznych, które stanowią kluczowy element Urządzenia BRASTER mogą mieć: rosnąca cały czas liczba zachorowań, potencjalne zaburzenia łańcucha dostaw, zatory płatnicze, brak pracowników. Izolacja oraz ograniczenia handlu za granicą wpływają na czasowy spadek popytu. Zmniejszona produkcja i sprzedaż wpłyną z kolei negatywnie na przychody osiągane w Polsce i w poszczególnych krajach, w których Spółka prowadzi efektywną dostawę urządzeń medycznych oraz usług badawczych. Utrzymujący się stan pandemii może również wpłynąć na tymczasową konieczność wstrzymania decyzji biznesowych w ramach rozmów prowadzonych z partnerami dystrybucyjnymi. Zarząd Spółki spodziewa się osłabienia koniunktury na głównych rynkach, na których BRASTER prowadzi działalność sprzedażową i związany z tym negatywny, aczkolwiek niemożliwy do oszacowania na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, wpływ na przyszłe wyniki i działalność Spółki. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji związanej z rozprzestrzenianiem się koronawirusa w kontekście funkcjonowania Spółki, sytuacji rynkowej na świecie oraz sytuacji finansowej Spółki i dokłada wszelkich starań, aby ograniczyć potencjalne ryzyka i ich możliwy negatywny wpływ na działalność operacyjną Spółki.

3.6 CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE SPÓŁKI BĘDĄ MIAŁY WPŁYWY NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO PÓŁROCZA

Do czynników, które mogą mieć wpływ na działalność, rozwój i wyniki finansowe BRASTER S.A. w restrukturyzacji w kolejnych okresach można zaliczyć następujące czynniki o charakterze zewnętrznym i wewnętrznym:

1) sytuacja makroekonomiczna oraz polityka rządowa, gospodarcza i zdrowotna Polski, krajów należących do Unii Europejskiej i pozostałych krajów, w których Spółka prowadzi bądź zamierza prowadzić rejestrację i sprzedaż swoich produktów;
2) dalszy rozwój sytuacji związanej z pandemią COVID-19, skala negatywnego oddziaływania pandemii na wzrost gospodarczy w Polsce i na świecie, a tym samym horyzont czasowy i skala oddziaływania na działalność Spółki oraz jej wyniki w krótkiej i średniej perspektywie (szerzej w pkt 3.5);
3) prognozowany wzrost zachorowalności na raka, w tym raka piersi oraz prognozowana umieralność spowodowana chorobami nowotworowymi, w krajach wysokorozwiniętych oraz w skali świata;
4) oczekiwany dynamiczny rozwój rynku telemedycyny, w szczególności z uwagi na starzenie się społeczeństw, rosnącą świadomość zdrowia, wzrost zachorowalności na choroby przewlekłe i niedostateczną dostępność do odpowiednio wykwalifikowanego personelu medycznego, a także w efekcie zjawisk obserwowanych w czasach panującej pandemii COVID-19 (eliminacja ryzyk związanych z fizycznym kontaktem pacjenta z lekarzem w szpitalach i przychodniach poprzez pomoc zdalną w formie telemedycyny);
5) potencjalna refundacja usług telemedycznych przyczyniająca się w przypadku jej wprowadzenia w Polsce lub w krajach, w których Spółka planuje sprzedaż swoich urządzeń, do zwiększenia liczby kobiet korzystających z usług Spółki;

6) czynniki rynkowe (w tym o charakterze gospodarczym, regulacyjnym, prawnym, finansowym lub operacyjnym, czynniki pozostające poza kontrolą Emitenta) wpływające na realizację strategii rozwoju Spółki, takie jak pojawienie się konkurencyjnych produktów, cena komponentów wykorzystywanych do produkcji Urządzenia wpływająca na cenę detaliczną produktu oferowanego przez Emitenta, tempo rozwoju rynków działalności Emitenta;
7) skuteczność działań w celu pozyskania akceptacji Urządzenia przez środowisko medyczne, uzyskania pozytywnych opinii lekarzy dla nowego podejścia do wczesnego diagnozowania patologii piersi oraz pozytywnego podejścia lekarzy do pacjentek zgłaszających się na badania w wyniku zdiagnozowania ryzyka zmiany nowotworowej piersi w badaniu przeprowadzonym Urządzeniem w warunkach domowych na każdym z rynków, na którym Emitent planuje skomercjalizować swój Produkt;
8) tempo i powodzenie ekspansji na rynki zagraniczne, w tym rynki charakteryzujące się wysokim potencjałem sprzedażowym ze względu na bardzo dużą liczbę kobiet o wysokiej sile nabywczej oraz dużej świadomości zagrożenia rakiem piersi;
9) realizacja strategii rozwoju na lata 2018-2021 i osiągnięcie celów strategicznych, na co wpływ mają czynniki wewnętrzne o charakterze finansowym i operacyjnym, a w szczególności zdolność Spółki do wprowadzania nowego produktu na nowe rynki, awarie maszyn, urządzeń i linii produkcyjnych oraz systemów informatycznych Emitenta lub kluczowego dostawcy, tj. firmy ROSTI Polska, utrata przez Spółkę reputacji lub jej nadszarpnięcie, zdolność Emitenta do pozyskiwania dodatkowego finansowania niezbędnego dla realizacji strategii, czy też zdolność do prowadzenia skutecznych działań marketingowych;
10) powodzenie przyspieszonego postępowania układowego Spółki i uniknięcie ogłoszenia upadłości poprzez w szczególności umożliwienie restrukturyzacji Spółki w drodze zawarcia układu z wierzycielami w ustawowym terminie;
11) powodzenie działań realizowanych w ramach planu uzyskania równowagi finansowej, w tym działań mających na celu wygenerowanie nowych źródeł przychodów w oparciu o posiadane aktywa;
12) możliwość wznowienia realizacji warunkowej umowy inwestycyjnej oraz pozyskania finansowania z innych źródeł, w tym dojście do skutku emisji akcji serii O oraz możliwość skutecznego podjęcia decyzji przez Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii A w sprawie zmiany warunków emisji obligacji, jak też decyzje poszczególnych Obligatariuszy Spółki.

4. ZAGROŻENIA I RYZYKA ZWIĄZANE Z POZOSTAŁYMI MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO

Poniżej Spółka przedstawia ryzyka związane z działalnością Spółki i z otoczeniem rynkowym. Kolejność w jakiej zostały przedstawione poszczególne ryzyka, nie odzwierciedla skali ich wpływu na realizację celów strategicznych BRASTER.

Ryzyko związane z dostępem do finansowania oraz z możliwością utraty płynności finansowej

Na obecnym etapie rozwoju Spółki nie są generowane przychody na poziomie pozwalającym na pokrycie kosztów funkcjonowania Spółki. W konsekwencji Emitent obserwuje w swojej działalności ryzyko płynności rozumiane jako brak (w tym również przejściowy) wystarczającej ilości środków pieniężnych lub aktywów płynnych pozwalających na kontynuowanie działalności. Do czasu pełnej komercjalizacji Urządzenia także na rynkach zagranicznych i osiągnięcia etapu, w którym generowane będą dodatnie przepływy gotówkowe z działalności operacyjnej, Spółka będzie uzależniona od zewnętrznych źródeł finansowania, w tym emisji akcji lub obligacji. Ewentualne zatem ograniczenie dostępu Spółki do źródła finansowania w postaci emisji akcji lub obligacji przed pełną komercjalizacją Produktu może

spowodować opóźnienia lub niemożność regulowania zobowiązań zarówno handlowych, jak i finansowych oraz stanowić zagrożenie dla kontynuacji działalności Spółki.

W razie zaistnienia niekorzystnych zjawisk w obszarze ryzyka płynności może wystąpić obniżenie wypłacalności, konieczność uzyskania pomostowego finansowania o wysokim koszcie obsługi oraz powstawanie zaległości płatniczych, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju.

W marcu 2020 roku wystąpił stan niewypłacalności Emitenta w związku z brakiem wystarczających środków finansowych niezbędnych do jednoczesnego pokrycia kosztów prowadzenia działalności operacyjnej Emitenta oraz wypłaty odsetek i częściowego wykupu obligacji (na łączną kwotę 1,02 mln zł), którego to zobowiązania Spółka nie była w stanie uregulować. Z uwagi na powyższe, w dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych na wniosek Spółki otworzył przyspieszone postępowanie układowe BRASTER. Szczegółowe informacje w tym zakresie zostały zamieszczone w pkt 2.2 niniejszego sprawozdania.

Ryzyko związane z toczącym się przyspieszonym postępowaniem układowym BRASTER

W dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył na wniosek Spółki przyspieszone postępowanie układowe BRASTER. Powodem złożenia wniosku był utrzymujący się stan niewypłacalności Emitenta tj. niewystarczająca ilość środków finansowych niezbędnych do jednoczesnego pokrycia kosztów prowadzenia działalności operacyjnej Spółki oraz wypłaty odsetek i częściowego wykupu obligacji. Spółka identyfikuje potencjalne ryzyko nieosiągnięcia ustalonych przez Zarząd Spółki wstępnych założeń restrukturyzacyjnych. Mimo dołożenia wszelkich starań podjęte działania mogą okazać się nieefektywne lub niewystarczające dla poprawienia sytuacji Spółki. Celem postępowania restrukturyzacyjnego jest uniknięcie ogłoszenia upadłości Spółki przez umożliwienie jej restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami. Istnieje jednak ryzyko nieosiągnięcia porozumienia z wierzycielami, a także innych okoliczności mogących pojawić się w przyszłości skutkujących brakiem możliwości zawarcia układu z wierzycielami, co z kolei może skutkować koniecznością zakończenia postępowania układowego i ogłoszeniem upadłości Spółki. Zgodnie z założeniami ustawodawcy, przyspieszone postępowanie układowe powinno zostać zakończone w ciągu ok. czterech miesięcy. Termin ten jest jednak zależny od szeregu czynników, w tym także czynników od Spółki niezależnych, stąd też może ulec znacznemu wydłużeniu, w szczególności w kontekście panującej pandemii Covid-19. W celu zapobiegnięcia powyższym ryzykom Zarząd BRASTER podejmuje wszelkie możliwe w obecnej sytuacji Spółki i warunkach gospodarczych działania, pozwalające na maksymalnie sprawne przeprowadzenie postępowania, nadto w warunkach jego pełnej transparentności. Spółka znajduje się obecnie w fazie intensywnej restrukturyzacji, na którą składają się zmiany organizacyjne, działania ograniczające koszty funkcjonowania Spółki oraz generowanie nowych źródeł przychodów w oparciu o posiadane aktywa. Spółka niezmiennie pozostaje na stanowisku, że postępowanie restrukturyzacyjne w sposób możliwie pełny pozwoli na zaspokojenie roszczeń ogółu jej wierzycieli, przez co w tym zakresie jest rozwiązaniem znacznie korzystniejszym niż alternatywna upadłość.

Ryzyko związane z brakiem realizacji zobowiązań wynikających z umowy z EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND

W marcu 2019 roku Spółka zawarła z EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND ("Inwestor") umowę, na podstawie której Inwestor warunkowo zobowiązał się do objęcia obligacji zamiennych na akcje Spółki za łączną kwotę nie większą niż 44 mln zł. Obejmowanie obligacji przez Inwestora ma następować łącznie w 17 transzach w okresie dwóch lat od dnia podpisania umowy. Należy jednak wyraźnie podkreślić, iż zobowiązanie Inwestora do obejmowania kolejnych transzy obligacji jest zobowiązaniem warunkowanym spełnieniem się szeregu warunków, częściowo znajdujących się poza zakresem wpływu Emitenta. Zarząd Emitenta w szczególności upatruje się ryzyka w spełnieniu się następujących warunków:

1) średni arytmetyczny kurs akcji Spółki ze średnich, dziennych cen ważonych obrotami z transakcji sesyjnych na GPW jak i kurs zamknięcia akcji Spółki, w okresie 10 dni sesyjnych poprzedzających skierowanie propozycji nabycia do Inwestora przez Emitenta będzie wyższy niż 0,60 zł;
2) łączna średnia dzienna wartość obrotu akcjami Spółki na ryku regulowanym, w okresie 20 dni sesyjnych poprzedzających przedłożenie propozycji nabycia obligacji Inwestorowi będzie wyższa niż 100 000 PLN;
3) niewystępowania przypadku niewywiązania się przez Emitenta z obowiązku zapłaty zobowiązania o wartości przekraczającej 12 mln zł w terminie wymagalności lub w jakimkolwiek stosownym okresie karencji, z wyjątkiem naruszenia wynikającego z błędu w dobrej wierze, który został starannie i szybko skorygowany, lub niewywiązanie się przez Emitenta z jakiegokolwiek warunku, zobowiązania lub ustalenia zawartych w jakiejkolwiek umowie lub instrumencie, na mocy których jest on zobowiązany do zabezpieczenia takiego zadłużenia na okres, który spowodowałby lub pozwoliłby na przyspieszenie terminu jego wymagalności, chyba że takie zadłużenie jest kwestionowane w dobrej wierze przez Emitenta;
4) niewystąpienia przypadku dobrowolnego zawieszenia lub zaprzestania prowadzenia działalności przez Emitenta, wszczęcia wobec Emitenta postępowania upadłościowego, dotyczące niewypłacalności lub podobne postępowanie w celu zaspokojenia dłużników Spółki i nie zostanie ono rozstrzygnięte pomyślnie dla Emitenta w terminie 9 miesięcy;
5) akcje Emitenta będą nadal notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW i nie zostaną zawieszone, ani takie zawieszenie notowań nie będzie Emitentowi grozić, jak można wnioskować z odpowiedniego pisma KNF bądź w związku z niespełnianiem przez Spółkę minimalnych wymogów dotyczących utrzymywania notowań akcji Spółki na rynku regulowanym.

Ziszczenie się zdarzeń opisanych w punktach od 3) do 5) powyżej, przy czym w odniesieni do punktu 5 wyłącznie w zakresie w jakim dotyczy to zaprzestania notowań akcji Emitenta na rynku regulowanym, stanowi jednocześnie przypadek naruszenia, skutkujący uprawnieniem Inwestora do żądania wcześniejszego wykupu obligacji zamiennych na akcje serii L. A zatem w przypadku zaistnienia wskazanych okoliczności już po objęciu przez Inwestora jakiejkolwiek puli obligacji serii B zamiennych na akcje serii L, Inwestor będzie uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu takich obligacji w drodze zapłaty ich wartości nominalnej.

Wskazać ponadto należy, iż emisja obligacji zamiennych na akcje serii L, warrantów subskrypcyjnych serii G oraz w konsekwencji emisje akcji serii L oraz M, stanowią realizację wyłącznie części zobowiązań Emitenta wobec Inwestora. Celem pełnej i kompleksowej realizacji zobowiązań wynikających z przedmiotowej umowy konieczne będzie ponowne wyemitowanie obligacji zamiennych na akcje oraz warrantów subskrypcyjnych z prawem do objęcia akcji Spółki, a w konsekwencji Spółka zobowiązana będzie przygotować i ubiegać się o zatwierdzenie kolejnego prospektu emisyjnego.

Umowa emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych została zawarta z Inwestorem w celu poprawy trudnej sytuacji finansowej Spółki, co byłoby możliwe przy sprawnej jej realizacji. Brak realizacji postanowień umowy, a w konsekwencji brak pozyskania przez Emitenta środków pieniężnych uniemożliwił Emitentowi spłatę zaciągniętych przez niego zobowiązań, w tym przede wszystkim zobowiązań wobec obligatariuszy obligacji serii A Spółki, a także pokrywanie bieżących kosztów działalności gospodarczej Emitenta, i w konsekwencji przyczynił się do konieczności złożenia w dniu 31 marca 2020 roku wniosków o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego oraz o ogłoszenie upadłości Spółki.

Na dzień niniejszego sprawozdania Emitent pomimo podejmowania licznych działań w tym zakresie nie posiada innych opcji finansowania jego działalności w najbliższym okresie. Dalsza realizacja umowy z Inwestorem miałaby zatem istotne znaczenie dla możliwości przeprowadzenia wskazanych w ww. wnioskach działań restrukturyzacyjnych. Dla wznowienia możliwości realizacji umowy niezbędna jest jednak m.in. rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii N, dopuszczenie akcji serii N do obrotu na rynku regulowanym oraz zmiana warunków umowy na zgodne z uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2020 roku. W przypadku

gdy Inwestor nie wyrazi zgody na zmianę warunków umowy, program emisji obligacji będzie mógł być kontynuowany z innymi potencjalnymi inwestorami.

Ryzyko związane ze skutecznością badania termograficznego

Skuteczność badań diagnostycznych określana jest przez cztery podstawowe parametry – czułość, swoistość, pozytywną wartość predykcyjną testu (PPV) oraz negatywną wartość predykcyjna testu (NPV). Czułość badania diagnostycznego jest to prawdopodobieństwo uzyskania dodatniego wyniku testu diagnostycznego wśród pacjentów chorych – inaczej potwierdzenie występowania choroby u pacjentów chorych. Czułość na poziomie 100% oznaczałaby, że wszystkie osoby chore zostaną rozpoznane. Swoistość badania diagnostycznego jest to prawdopodobieństwo uzyskania ujemnego wyniku testu diagnostycznego wśród pacjentów niechorujących na diagnozowaną chorobę – inaczej potwierdzenie braku choroby u osoby zdrowej. Swoistość na poziomie 100% oznaczałaby, że wszyscy ludzie zdrowi w wykonanym teście diagnostycznym zostaną oznaczeni jako zdrowi. Parametry PPV i NPV odnoszą się do dokładności (precyzji) testu diagnostycznego. Im wyższe wartości predykcyjne testu, tym wyższe jest prawdopodobieństwo iż otrzymany wynik jest rzeczywiście prawdziwy.

W 2016 roku zostało zakończone badanie kliniczne ThermaALG, którego celem było porównanie skuteczności diagnostycznej kolejno opracowanych algorytmów interpretacji obrazów termograficznych. Przeprowadzono je w specjalistycznych poradniach diagnostyki piersi na terenie Polski na próbie 274 kobiet. Uzyskane w badaniu ThermaALG czułość i swoistość wyniosły odpowiednio 81,5% i 87,0% dla kobiet w wieku 25 - 49 lat oraz 77,8% i 62,5% dla kobiet w wieku 50 lat i powyżej, co daje wyniki zbliżone do badania USG. Jednym z kluczowych wniosków badania ThermaALG było wykazanie komplementarności badania termograficznego z badaniem ultrasonograficznym piersi. W przypadku zmian ocenionych w badaniu USG jako BIRADS 4a (gdzie prawdopodobieństwo raka wynosi od 2-20%) pozytywny wynik z badania termograficznego zwiększył dwukrotnie prawdopodobieństwo, iż zmiana ta okazała się rakiem, a w przypadku negatywnego wyniku z termografii prawdopodobieństwo to zmniejszyło się trzykrotnie. Z uwagi na ograniczoną liczbę pacjentek, które wzięły udział w badaniu ThermaALG, aby potwierdzić wykazaną zależność konieczne jest przeprowadzenie badania na większej próbie kobiet, z uwagi na to, iż nie można wykluczyć wpływu zwiększenia liczebności próby na parametr czułości i swoistości, co stwarza ryzyko zmniejszenia rzeczywistej skuteczności Urządzenia, niż wynika to z przeprowadzonych badań ThermaALG.

W grudniu 2018 roku Emitent zakończył badanie INNOMED, z udziałem grupy ok. 3000 pacjentek. Jest to największa próba kliniczna. Zgodnie z otrzymanymi w październiku 2019 roku wynikami badań w omawianym badaniu nie stwierdzono istotnych klinicznie i statystycznie różnic w dyskryminacji zmian złośliwych i niezłośliwych przy pomocy badania termograficznego piersi pomiędzy grupą pacjentek przed 50 rokiem życia i powyżej, przy czym wartości statystyki C (pole pod krzywą ROC – wykres czułości w funkcji swoistości) wskazują na ograniczone działanie termografii kontaktowej jako samodzielnej metody przesiewowej. W odniesieniu do zmian ocenionych w badaniu USG jako BIRADS 4a uzyskano podobne rezultaty jak w badaniu ThermaALG, co wskazuje na powtarzalność obu testów oraz na miejsce zastosowania termografii kontaktowej jako metody wspomagającej (komplementarnej) badanie ultrasonograficzne piersi. W badaniu potwierdzono również potencjał samouczących sieci konwolucyjnych do podnoszenia skuteczności interpretacji wraz z rozwojem ich architektury oraz ze wzrostem liczby dostępnych badań. Uzyskane wyniki badania i możliwość oceny ryzyka złośliwości stanowią wartość dodaną badania INNOMED oraz wskazują na potencjał termografii kontaktowej jako metody uzupełniającej standardowe testy diagnostyczne.

Ryzyko fałszywie ujemnego wyniku badania, przeprowadzonego przy użyciu Urządzenia, związane jest przede wszystkim z występowaniem nowotworów piersi, które nie dają ekspresji hipertermicznej lub ich średnia różnica temperatury w stosunku do zdrowej tkanki jest niższa niż 0,5oC, która to wartość jest zaprogramowana dla Urządzenia. Maskowanie termiczne nowotworu stwarza ryzyko, że nie zostanie on wykryty przez Urządzenie.

Nie można wykluczyć, że dalsze badania kliniczne z wykorzystaniem Urządzenia mogą wykazać niższą wartość detekcyjną Urządzenia niż wynikające z badań ThermaALG i INNOMED, co może mieć istotny negatywny wpływ na

działalność Spółki, jej sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju. Ocenia się, że dopiero użycie Urządzenia na skalę masową pozwoli w pełni ujawnić rzeczywisty potencjał detekcyjny.

Ryzyko związane z możliwością błędnej interpretacji wyników badań przeprowadzonych Urządzeniem

Celem badania Urządzeniem jest zaklasyfikowanie kobiety przeprowadzającej badanie do grupy ryzyka obecności zmian nowotworowych w obrębie piersi, a w przypadku gdy ryzyko to przekroczy poziom uznany za bezpieczny, skierowanie kobiety na pogłębioną diagnostykę do lekarza specjalisty. W ramach wykupionego przez kobietę lub lekarza abonamentu ocena ryzyka występowania zmian nowotworowych odbywa się na podstawie analizy automatycznej, generowanej przez algorytm sztucznej inteligencji. Istnieje ryzyko występowania przypadków, że stworzony przez Spółkę System Automatycznej Interpretacji w sposób błędny zaklasyfikuje daną pacjentkę do określonej grupy ryzyka. W szczególności istnieje ryzyko, że System Automatycznej Interpretacji zaklasyfikuje pacjentkę, u której obecne są zmiany nowotworowe w obrębie piersi, do niskiej grupy ryzyka i pacjentce tej nie zostanie zarekomendowane udanie się do lekarza na pogłębioną diagnostykę, co mogłoby prowadzić do pojawienia się u tej pacjentki złudnego poczucia bezpieczeństwa (wynik fałszywie ujemny). Istnieje również ryzyko, że System Automatycznej Interpretacji zaklasyfikuje pacjentkę, u której nie są obecne zmiany nowotworowe w obrębie piersi, do wysokiej grupy ryzyka i pacjentce tej zostanie zarekomendowane udanie się do lekarza specjalisty na pogłębioną diagnostykę, co mogłoby prowadzić do wystąpienia u tej pacjentki wzmożonego napięcia psychicznego (wynik fałszywie dodatni).

Ryzyko związane z możliwością błędnej interpretacji wyników badań medycznych jest immanentną cechą każdego badania medycznego. Jednak pojawienie się przypadków znacznej liczby błędnych interpretacji wyników badań przeprowadzonych Urządzeniem mogłoby prowadzić do podważenia zaufania kobiet do Urządzenia, a tym samym mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki i jej perspektywy rozwoju.

Ryzyko związane z koniecznością zapewnienia Urządzeniu względnej akceptacji środowiska medycznego

Urządzenie oferuje nieinwazyjną metodę uzupełniającą diagnostykę piersi pod kątem zmian nowotworowych. Korzyścią z zastosowania Urządzenia jest dostarczenie lekarzowi dodatkowej wiedzy, pomocnej w postawieniu właściwej diagnozy. Metoda termografii kontaktowej zastosowana w Urządzeniu, wymaga akceptacji środowiska medycznego. Brak badań klinicznych przeprowadzonych na dużej populacji kobiet oraz publikacji naukowych prezentujących ich wyniki jest barierą w pozyskaniu przychylności środowiska medycznego. Sukces rynkowy Urządzenia jest bezpośrednio związany z opiniami lekarzy o produkcie. Dotarcie do lekarzy i uzyskanie akceptacji środowiska medycznego dla Urządzenia wymagać może przeprowadzenia kolejnych badań oraz przygotowania wielu publikacji naukowych opisujących ich wyniki i pozycjonujących produkt w procedurze diagnostycznej. Negatywne opinie środowiska medycznego mogą utrudnić osiągnięcie sukcesu komercjalizacji Urządzenia.

Ryzyko związane z możliwością braku uzyskania akceptacji dla Urządzenia przez podmioty regulujące rynek medyczny na terenie poszczególnych państw

Komercjalizacja Urządzenia wymaga, aby organizacje regulujące rynek medyczny w poszczególnych państwach pozytywnie oceniły termografię kontaktową jako metodę wykrywania patologii w obrębie piersi.

W przeszłości część organizacji regulujących rynek medyczny (m.in. FDA w USA oraz Health Canada w Kanadzie) wystosowywały komunikaty wzywające wybrane podmioty świadczące usługi diagnostyki zmian nowotworowych w obrębie piersi z użyciem metody termografii zdalnej (wykorzystującej kamery termowizyjne), aby zaprzestały praktyk niezgodnych z wytycznymi podmiotów regulujących rynek medyczny. W szczególności zastrzeżenia te dotyczyły: (i) braku posiadania badań medycznych potwierdzających skuteczność stosowanych metod diagnostycznych; (ii) pozycjonowania w materiałach reklamowych i na stronach internetowych termografii zdalnej wykorzystującej kamery

termowizyjne jako alternatywnej metody wykrywania raka piersi w stosunku do mammografii; (iii) zamieszczania w materiałach marketingowych stwierdzeń, jakoby termografia zdalna wykorzystująca kamery termowizyjne była metodą bardziej skuteczną niż mammografia. Spółka zwraca uwagę, że ostrzeżenia wystosowywane w przeszłości przez podmioty regulujące rynek medyczny dotyczyły termografii zdalnej z wykorzystaniem kamer termowizyjnych, a nie termografii kontaktowej, oraz dotyczyły zastosowania metody termograficznej niezgodnie z jej rejestracją.

Należy wskazać, że Spółka nie pozycjonuje Urządzenia jako urządzenia o charakterze substytucyjnym w stosunku do standardowych metod diagnostycznych, lecz jako urządzenie pozwalające na przeprowadzenie badania o charakterze uzupełniającym w stosunku do dotychczas stosowanych metod, które ma być wykonywane przed badaniami wysokospecjalistycznymi. Ponadto przydatność Urządzenia została potwierdzona w przeprowadzonych badaniach klinicznych ThermaALG i ThermaCRAC porównujących skuteczność Urządzenia w diagnostyce i różnicowaniu patologii piersi u kobiet względem standardowych metod diagnostycznych.

Istnieje jednak ryzyko, że niepożądane praktyki niektórych podmiotów świadczących usługi diagnostyki piersi z użyciem metody termografii zdalnej, które miały miejsce w przeszłości, mogą utrudnić uzyskanie akceptacji dla Urządzenia przez podmioty regulujące rynek medyczny na terenie poszczególnych państw.

Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem procesu produkcji Urządzenia

W związku z wykorzystywaniem substancji łatwopalnych do produkcji matryc ciekłokrystalicznych, które stanowią kluczowy element Urządzenia, istnieje ryzyko wzniecenia pożaru lub wybuchu. Pożar lub wybuch mogą spowodować zniszczenie części majątku Spółki i czasowe wstrzymanie produkcji Urządzenia. Ponadto przerwanie ciągłości produkcji Urządzenia może zostać spowodowane również opóźnieniami lub wstrzymaniem dostaw wszelkich surowców i materiałów wykorzystywanych do jego produkcji. Wystąpienie wyżej wymienionych zdarzeń może spowodować nieosiągnięcie w określonym czasie planowanych przychodów ze sprzedaży i negatywnie wpłynąć na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe.

Ryzyko związane z zapewnieniem odpowiedniej jakości wyrobu medycznego

Procedury dopuszczenia wyrobów medycznych do obrotu wymagają przeprowadzania drobiazgowej kontroli jakości, zarówno końcowej, jak i na poszczególnych etapach produkcji. Ponieważ produkcja Urządzenia jest pionierska na skalę światową, istnieje ryzyko niedopuszczenia do montażu w Urządzeniu pewnego odsetka wytworzonych folii ciekłokrystalicznych lub odrzucenia części egzemplarzy podczas kontroli końcowej Urządzenia ze względu na odchylenia jakościowe od narzucanych norm. Może to negatywnie wpłynąć na odsetek braków produkcyjnych i osiągane przez Spółkę wyniki finansowe.

Ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi

Rozwój rynku medycznego stawia przed Spółką nowe wyzwania powodując potrzebę ciągłego ulepszania opracowywanych rozwiązań oraz konieczność ponoszenia znaczących nakładów na badania i rozwój. Od wyników prowadzonych prac badawczo-rozwojowych uzależniona jest nie tylko możliwość ulepszania Urządzenia, ale także wydajność procesów produkcyjnych i co za tym idzie, koszty wytworzenia. Rezultaty realizowanych prac mogą jednak w rzeczywistości odbiegać od założeń i oczekiwań, a to zwłaszcza z powodu wysokiej innowacyjności prowadzonych badań. Ewentualne niepowodzenia w tym zakresie mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju.

Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju

Emitent prowadzi działania mające na celu realizację przyjętej strategii rozwoju BRASTER na lata 2018-2021. Osiągnięcie celów strategicznych zależy od wielu czynników wewnętrznych i zewnętrznych, w tym o charakterze gospodarczym, regulacyjnym, prawnym, finansowym lub operacyjnym, z których część pozostaje poza kontrolą Emitenta i które mogą utrudnić, opóźnić lub uniemożliwić realizację przyjętej strategii. W szczególności wpływ na realizację strategii mogą mieć czynniki takie jak: (i) pojawienie się konkurencyjnych produktów, (ii) wysoka cena komponentów wykorzystywanych do

produkcji Urządzenia wpływająca na cenę detaliczną produktu oferowanego przez Emitenta, (iii) zdolność Spółki do wprowadzania nowego produktu na nowe rynki, (iv) awarie maszyn, urządzeń i linii produkcyjnych oraz systemów informatycznych Emitenta lub kluczowego dostawcy, tj. firmy ROSTI Polska, (v) utrata przez Spółkę reputacji lub jej nadszarpnięcie, (vi) spowolnienie rozwoju rynków działalności Emitenta, (vii) zdolność Emitenta do pozyskiwania dodatkowego finansowania niezbędnego dla realizacji strategii, czy też (viii) zdolność Emitenta do prowadzenia skutecznych działań marketingowych. Trudności w realizacji strategii mogą być również związane z opóźnieniami po stronie podwykonawców i dostawców w realizacji zamówień Spółki oraz innymi nieprzewidzianymi utrudnieniami natury regulacyjnej lub administracyjnej. Jeżeli Emitent napotka przeszkody w procesie realizacji strategii, Spółka może nie osiągnąć planowanych korzyści mających wyniknąć z wdrożenia strategii lub osiągnąć je z opóźnieniem, lub mogą one być mniejsze, niż zakładano.

Z uwagi na fakt, że Spółka wchodzi na rynek społecznie wrażliwy z produktem innowacyjnym, znajdującym się w początkowej fazie rozwoju, obarczonym wysokim ryzykiem nieprzewidywalności oraz zmienności, Spółka narażona jest na ryzyko związane z nieadekwatnością przyjętej strategii do warunków rynkowych, w szczególności założeń dotyczących akceptacji produktu przez uczestników rynku medycznego.

Powyższe trudności w realizacji strategii lub nieprawidłowość założeń będących podstawą przyjętej przez Spółkę strategii mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową oraz wyniki jej działalności.

Ryzyko związane z realizacją celów sprzedażowych na rynku polskim i rynkach zagranicznych

Głównym założeniem przyjętej przez Spółkę strategii rozwoju jest sprzedaż Produktów BRASTER zarówno na rynku rodzimym, jak i zagranicznym. Sprzedaż Urządzenia na rynku polskim została rozpoczęta w październiku 2016 roku, a na rynkach zagranicznych w październiku 2018 roku. Realizacja planu sprzedażowego przez Spółkę będzie miała istotny wpływ na jej sytuację finansową i generowane wyniki. Należy jednak podkreślić ryzyko niepowodzenia zarówno sprzedaży na rynku krajowym, jak i ekspansji zagranicznej, które może być spowodowane np. brakiem lub niedostatecznym popytem na Urządzenie, zmianą sytuacji ekonomicznej w wybranych krajach, nieefektywną kampanią reklamową lub niespodziewanym pojawieniem się konkurencyjnych rozwiązań. Wystąpienie zdarzeń opisanych powyżej może spowodować ograniczenie dynamiki rozwoju Emitenta, niższe niż planowane wyniki Emitenta lub utratę zainwestowanych środków W najgorszym jednak przypadku, dalszy brak realizacji celów sprzedażowych przez Spółkę może prowadzić do braku możliwości kontynuowania jej działalności gospodarczej.

Ryzyko niedoszacowania kosztów i czasu trwania komercjalizacji

Komercjalizacja Urządzenia BRASTER na poszczególnych rynkach wiąże się z koniecznością przeprowadzania dodatkowych testów i badań, które nie zawsze są wymagane na rynku polskim bądź chociażby częściowo różnią się od wymogów stawianych dla wyrobów medycznych na rynku rodzimym. W konsekwencji niejednokrotnie może okazać się, iż zarówno czas oszacowany dla komercjalizacji Urządzenia BRASTER na poszczególnych rynkach jak i koszty takiej komercjalizacji będą znacznie odbiegać od założeń poczynionych przez Spółkę. Ewentualne opóźnienia w komercjalizacji Urządzenia jak również niedoszacowanie kosztów ekspansji zagranicznej może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, a zwłaszcza na możliwość generowania przez nią dodatnich przepływów finansowych.

Ryzyko związane z konkurencją

Emitent, ze względu na wykorzystywany w Urządzeniu rodzaj technologii, nie posiada bezpośredniej konkurencji. Funkcjonują jednak konkurenci pośredni, zajmujący się wytwarzaniem termograficznego sprzętu medycznego służącego do obrazowania czynnościowego piersi na podstawie technologii innych niż wykorzystywane przez Emitenta. W opinii Spółki ewentualne urządzenia konkurencyjne nie odniosły sukcesu komercyjnego ze względu na brak wiarygodnych badań klinicznych potwierdzających skuteczność przedmiotowych urządzeń oraz przyjęcie niewłaściwej strategii ich komercjalizacji. Istnieje ryzyko, że producenci takich urządzeń przeprowadzą wiarygodne badania kliniczne oraz przyjmą właściwą strategię komercjalizacji przedmiotowych urządzeń. Spowodowałoby to zaostrzenie konkurencji na rynku

urządzeń do wykrywania patologii piersi o charakterze komplementarnym w stosunku od standardowo wykonywanych badań (mammografia rentgenowska i ultrasonografia).

W opinii Emitenta standardowo wykonywane badania nie stanowią bezpośredniej konkurencji, gdyż badanie Urządzeniem jest metodą uzupełniającą dla dotychczas stosowanych w praktyce kliniczno-ambulatoryjnej złożonych procedur diagnostycznych. Nie można jednak wykluczyć pojawienia się nowych produktów przeznaczonych do badania piersi pod kątem zmian nowotworowych, czy też zmiany strategii marketingowej dotyczących już istniejących metod badania piersi, które dotychczas nie zaliczały się do bezpośredniej konkurencji dla Urządzenia. Potencjalna konkurencja może zaistnieć ze strony testów do badania krwi, w tym testów immunologicznych oraz genetycznych, określających ryzyko pojawienia się mutacji odpowiedzialnych za powstawanie raka piersi. Na datę publikacji niniejszego sprawozdania nie są dostępne powszechne i skuteczne markery z krwi, mające zastosowanie we wczesnej diagnostyce raka piersi. Zarząd Spółki nie postrzega testów z krwi dostępnych na datę publikacji niniejszego sprawozdania jako bezpośredniej konkurencji dla Urządzenia, lecz jako element dodatkowej diagnostyki. Obecnie na rynkach zagranicznych (głównie w Indiach) dostępne jest urządzenie do badania piersi wykorzystujące przetwornik piezoelektryczny, które przeznaczone jest przede wszystkim dla lekarzy. W ocenie Zarządu nie stanowi ono jednak bezpośredniej konkurencji dla Urządzenia, ponieważ jego działanie nie opiera się na czynnościowym obrazowaniu piersi przy wykorzystaniu ciekłokrystalicznej termografii kontaktowej.

Możliwe jest pojawienie się na rynku rozwiązań bardziej zaawansowanych technologicznie niż Urządzenie lub bardziej efektywnych kosztowo. Istnieje również ryzyko przeznaczenia przez podmioty konkurencyjnie istotnie wyższych nakładów na promocję dostępnych rozwiązań. Ryzyka te w sposób istotny mogą wpłynąć na perspektywy rozwoju Spółki.

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Powodzenie działalności Spółki zależy od wysiłków i doświadczenia jej kierownictwa oraz wsparcia kluczowego personelu. Ewentualna utrata kluczowych pracowników zatrudnionych w Spółce na datę publikacji niniejszego sprawozdania, którzy posiadają unikalną wiedzę dotyczącą techniki termograficznej, na której oparte jest działanie Urządzenia oraz procesów jego produkcji, może spowodować istotne trudności związane z komercjalizacją oraz rozwojem Urządzenia. Większość członków kierownictwa wyższego szczebla Spółki posiada długoletnie doświadczenie w Spółce lub w branży, w której funkcjonuje Spółka. Ich rezygnacja z zatrudnienia w Spółce lub niezdolność do pracy mogłyby ograniczyć możliwości rozwoju Spółki. Nie można zapewnić, że Spółka będzie zdolna do utrzymania w strukturze zatrudnienia wszystkich lub niektórych z tych osób w przyszłości, jak również, że utrzymanie lub ewentualnie pozyskiwanie nowego kluczowego personelu nie będzie wiązało się ze wzrostem wynagrodzeń i koniecznością zaoferowania dodatkowych świadczeń na rzecz takich osób. Niebezpieczeństwo utraty kadry posiadającej unikalną wiedzę i kompetencje stanowi istotne ryzyko z punktu widzenia działalności Spółki. Ryzyko to jest istotne w szczególności jeśli wziąć pod uwagę obecną sytuację finansową Spółki. Z jednej strony powoduje ona bowiem niepewność po stronie pracowników, którzy w trosce o swoje dalsze zatrudnienie mogą szukać posad u innych pracodawców, z drugiej zaś Spółka nie jest w stanie przeznaczyć wyższych środków pieniężnych na wynagrodzenia, co potencjalnie mogłoby związać pracowników ze Spółką.

Ryzyko częstych zmian w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

W okresie sprawozdawczym, jak również w latach ubiegłych, skład Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej często ulega zmianom, co niekorzystnie wpływa na funkcjonowanie Spółki w kontekście tego jak istotną rolę pełni organ zarządzający i organ nadzorczy Spółki. Częste zmiany osobowe, wynikające z rezygnacji składanych przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, a także decyzji podejmowanych przez Radę Nadzorczą Spółki wobec składu Zarządu oraz przez Walne Zgromadzenie Spółki wobec Rady Nadzorczej, powodują dużą niestabilność składów tych organów, a co za tym idzie niestabilność procesów korporacyjnych i organizacyjnych w Spółce. Ciągłe dalsze zmiany składu Zarządu i Rady Nadzorczej oraz brak odpowiednich mechanizmów pozwalających na ich utrzymanie w stałym składzie chociażby przez okres jednej kadencji (3 lata), może w negatywny sposób wpłynąć nie tylko na działalność operacyjną Spółki i ciągłość

jej funkcjonowania, ale również na wizerunek i odbiór Spółki przez inwestorów zewnętrznych czy akcjonariuszy. To bowiem Zarząd odpowiedzialny jest za kierowanie Spółką oraz podejmowanie kluczowych decyzji dotyczących kierunku rozwoju jej działalności, jak również to Zarząd reprezentuje Spółkę wobec stron trzecich. Rada Nadzorcza z kolei sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki i podejmuje działania mające na celu pozyskanie od Zarządu regularnych i wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Częsta rotacja może również wpłynąć na częściowe niewykonywanie przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej obowiązków, do których realizowania są zobowiązani zgodnie ze Statutem Spółki oraz przepisami prawa oraz na brak ciągłości w realizacji strategii rozwoju Spółki. Jednocześnie Spółka wskazuje, iż Rada Nadzorcza podejmuje działania celem zapewnienia Spółce kadry menedżerskiej na najwyższym możliwym poziomie, zwracając również uwagę podczas rozmów z kandydatami na aspekt ciągłości i długoterminowości podejmowanych przez nich zobowiązań.

Ryzyko związane z potencjalnym konfliktem interesów

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania występuje powiązanie pomiędzy członkiem organu zarządzającego Spółką a członkiem organu nadzorującego Spółkę: Pani Kamila Padlewska, Członek Rady Nadzorczej, jest małżonką Pana Dariusza Karolaka, Prezesa Zarządu Spółki. W związku z tym istnieje potencjalne ryzyko wystąpienia konfliktu interesów. Konflikt ten może polegać na kolizji pomiędzy obowiązkiem działania w interesie Spółki lub zachowania niezależności, a osobistymi interesami ww. osób. Interesy każdej z wymienionych osób mogą nie być tożsame z interesami Spółki, wobec czego należy mieć na względzie ryzyko wystąpienia konfliktu interesów, który może zostać rozstrzygnięty na niekorzyść Spółki.

Ryzyko związane z możliwością ujawnienia informacji poufnych

Realizacja strategii Spółki jest uzależniona od zachowania tajemnicy przez osoby będące w posiadaniu informacji poufnych, dotyczących w szczególności prowadzonych badań rozwojowych, testów klinicznych oraz procesów technologicznych związanych z Urządzeniem. Istnieje ryzyko, że wrażliwe informacje zostaną ujawnione przez osoby związane ze Spółką, czego efektem może być ich wykorzystanie przez podmioty prowadzące działalność konkurencyjną pomimo środków ochrony własności intelektualnej Spółki, w tym przyznanych patentów.

Ryzyko związane ze sporami dotyczącymi praw własności przemysłowej i intelektualnej

Spółka prowadzi działalność w obszarze, w którym istotne znaczenie mają regulacje dotyczące praw własności przemysłowej i intelektualnej oraz ich ochrony. Na datę publikacji niniejszego sprawozdania nie toczą się żadne postępowania w zakresie naruszenia praw własności przemysłowej i intelektualnej. Spółka zamierza prowadzić działalność w taki sposób, by nie naruszyć praw osób trzecich. Nie można jednak wykluczyć, że przeciwko Spółce będą wysuwane przez osoby trzecie roszczenia dotyczące naruszenia przez Spółkę praw własności przemysłowej i intelektualnej. Wysunięcie takich roszczeń, nawet jeżeli będą one bezzasadne, może niekorzystnie wpłynąć na harmonogram realizacji strategii Spółki, a obrona przed takimi roszczeniami może wiązać się z koniecznością ponoszenia znacznych kosztów, co w efekcie może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Na realizację celów strategicznych Spółki mają wpływ m.in. czynniki makroekonomiczne, do których należy zaliczyć w szczególności stopę wzrostu PKB, poziom inflacji, wysokość stóp procentowych oraz ogólną kondycję polskiej oraz światowej gospodarki. Pogorszenie ogólnej sytuacji gospodarczej w Polsce i na świecie może skutkować pogorszeniem popytu na rynku i w efekcie negatywnie wpłynąć na realizację planów Emitenta dotyczących sprzedaży Urządzenia. Należy przy tym podkreślić, że wysokość planowanych do osiągnięcia przez Emitenta przychodów w mniejszym stopniu uzależniona będzie od sytuacji makroekonomicznej, a bardziej od akceptacji środowiska konsumenckiego dla

stosowania Urządzenia, skali planowanych rządowych kampanii edukacyjnych dotyczących profilaktyki raka piersi adresowanych do kobiet oraz kampanii medialnych organizacji walczących z rakiem piersi.

Ryzyko związane ze zmianą przepisów prawa i ich interpretacją

Otoczenie prawne, w szczególności przepisy regulujące wytwarzanie i obrót wyrobami medycznymi, podlega częstym zmianom, zarówno w Polsce, jak i za granicą. Dodatkowym czynnikiem destabilizującym na tym polu jest niejednolite orzecznictwo sądów i rozbieżne decyzje organów wykonawczych. Spółka jest narażona na ryzyko prawne związane z koniecznością reagowania na zmiany regulacji prawnych. Spółka monitoruje ustawy i rozporządzenia w celu dostosowywania działalności do zmieniających się przepisów, co z kolei wiąże się z koniecznością ponoszenia dodatkowych kosztów. Niejednolita interpretacja przepisów prawa oznacza również ryzyko rozbieżności w zakresie interpretacji dokonanych przez Spółkę, sądy i urzędy nadzorujące rynek wyrobów medycznych.

Ryzyko zmian w przepisach podatkowych oraz ich niejednoznacznej interpretacji

Charakteryzujące polski system prawny stosunkowo częste zmiany regulacji podatkowych oraz ich niejednoznaczne interpretacje mogą negatywnie wpływać na rezultaty prowadzonej przez Spółkę działalności i jej wyniki finansowe. Częste zmiany w regulacjach podatkowych, a także groźba wysokich kar i sankcji nakładanych przez organy podatkowe mogą mieć negatywny wpływ na działalność Spółki. Istotnym czynnikiem, który może wpłynąć na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki, są także rozbieżności w interpretacji przepisów prawa podatkowego dokonywane przez krajowe sądy oraz organy administracji publicznej, a także przez sądy wspólnotowe oraz sądownictwo w innych krajach, co może prowadzić do skutków oddziałujących pośrednio i bezpośrednio na Spółkę.

Ponadto postępująca harmonizacja przepisów podatkowych w krajach Unii Europejskiej może być źródłem dodatkowego ryzyka związanego z niestabilnością tych przepisów. Spółka nie może wykluczyć zmian w przepisach podatkowych, które w sposób niekorzystny mogłyby wpłynąć na jej działalność, w tym podwyższenia stawki VAT na wyroby medyczne. Mogłoby to negatywnie wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe przez pryzmat ryzyka wzrostu ceny detalicznej i potencjalnego przeciwdziałania temu ze strony Spółki w postaci zmniejszenia marży handlowej.

Obok wysokości obciążeń fiskalnych ważnym elementem systemu podatkowego jest okres, po jakim zachodzi przedawnienie zobowiązania podatkowego. Ma on związek z możliwością weryfikacji poprawności naliczenia zobowiązań podatkowych za dany okres, a w przypadku naruszeń wpływa na możliwość stwierdzenia natychmiastowej wymagalności decyzji organów podatkowych. Obecnie organy skarbowe mogą kontrolować deklaracje podatkowe przez okres pięciu lat od końca roku, w którym minął termin płatności podatku.

Sytuacja, w której organy podatkowe przyjmują odmienną podstawę prawną niż interpretacja przepisów podatkowych założona przez Spółkę, może w sposób istotny negatywnie wpłynąć na jej sytuację podatkową, a co za tym idzie, na jej wyniki finansowe i perspektywy rozwoju działalności.

Ryzyko walutowe

Emitent prowadzi sprzedaż Urządzenia klientom zagranicznym, gdzie ceny denominowane są przede wszystkim w walucie euro (EUR) lub dolar amerykański (USD). Zmienność kursów walutowych może wpływać przede wszystkim na zmiany wartości przychodów oraz należności Emitenta w przeliczeniu na PLN. Aprecjacja polskiej waluty względem kursu euro, dolara bądź innych walut będzie prowadzić do zmniejszenia wpływów ze sprzedanych produktów, co będzie miało przełożenie na niższe wyniki finansowe osiągane przez Spółkę. Koszt ubezpieczenia od tego ryzyka jest wysoki, dlatego Emitent zabezpiecza się między innymi poprzez rozliczanie dostaw znaczącej części komponentów w walutach obcych, w tym przede wszystkim w euro. Na datę publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie zabezpiecza się dodatkowo przed ryzykiem kursowym, w szczególności poprzez wykorzystywanie instrumentów pochodnych. Mając na uwadze dalsze plany Emitenta związane z rozwojem sprzedaży na rynkach zagranicznych oraz wzrostem liczby walut służących do rozliczeń handlowych, można spodziewać się zwiększenia ryzyka walutowego w działalności Spółki.

Ryzyko związane z ujawnieniem danych wrażliwych, w tym danych osobowych

Dane o stanie zdrowia rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. U. UE. L. z 2016 r. Nr 119, str. 1) ("Rozporządzenie RODO") zalicza do tzw. szczególnej kategorii danych osobowych, których przetwarzanie objęte jest ochroną szczególną. Zgodnie z art. 9 Rozporządzenia RODO przetwarzanie danych szczególnych, w tym danych dotyczących zdrowia jest zasadniczo zabronione, poza wypadkami wskazanymi enumeratywnie w art. 9 ust. 1 Rozporządzenia RODO. Emitent te i inne dane osobowe przetwarza w sposób dozwolony i zgodny z wymogami obowiązujących przepisów prawa. Emitent stosuje środki mające na celu zabezpieczenie i ochronę danych osobowych, w tym danych o stanie zdrowia, przed naruszeniem ich bezpieczeństwa prowadzącym do przypadkowego lub niezgodnego z prawem ich zniszczenia, utracenia, zmodyfikowania, nieuprawnionego ujawnienia lub nieuprawnionego dostępu do danych osobowych przesyłanych, przechowywanych bądź w inny sposób przetwarzanych. Istnieje jednak potencjalne ryzyko, że dane te mogłyby zostać, wbrew woli Emitenta i pomimo stosowanych przez niego środków, ujawnione lub wykorzystane w sposób niepożądany z uwagi na bezprawną ingerencję osób trzecich, co naraziłoby Emitenta na odpowiedzialność w stosunku do osób, których dane podlegałyby niepożądanemu ujawnieniu bądź wykorzystaniu. Ponadto, pomimo dołożenia najwyższej staranności przez Emitenta, właściwe organy kontrolne mogą uznać, że działania podejmowane przez Emitenta są niewystarczające, a w konsekwencji, iż narusza on Rozporządzenie RODO. W takiej zaś sytuacji Emitent powinien się liczyć z ewentualnymi konsekwencjami w postaci kar administracyjnych nakładanych przez organy właściwe do kontroli zgodnego z prawem przetwarzania danych osobowych.

Ryzyko związane z przyznanym dofinansowaniem

Spółka jest stroną umowy o dofinansowanie ze środków Unii Europejskiej w związku z prowadzonymi pracami badawczo-rozwojowymi i wdrożeniowymi. Umowa ta szczegółowo określa terminy i zakresy zadań, które zostały objęte dofinansowaniem. Nie istnieje ryzyko utraty części lub całości dofinansowania, ponieważ Spółka zamknęła projekt Deep Learning/Sztuczna Inteligencja – nie z winy beneficjenta, tylko ze względu na pandemię Covid-19, ponieważ współpracujące ze Spółką uczelnie i szpitale nie mogą wykonywać badań testerem Braster PRO i poinformowały Spółkę o tym fakcie. Wykorzystane powierzone Spółce środki – pierwszy transfer (0,98 mln zł) został wykorzystany, rozliczony i przesłany do zatwierdzenia NCBR. Nie zaistniały okoliczności powodujące konieczność zwrotu przyznanej dotacji. Projekt jest rozliczony, w chwili obecnej trwa kontrola NCBR, który przygotowuje rozwiązanie umowy o dofinansowanie projektu nr POIR.01.01.01-00-0672/18 pt. "System komputerowej interpretacji i wspomagania diagnostyki onkologicznej gruczołu piersiowego działający w oparciu o techniki głębokiego uczenia, w szczególności sieci konwolucyjne".

Ryzyko konieczności dokonania wcześniejszego wykupu obligacji serii A

Zgodnie z warunkami emisji obligacji serii A, jednym z przypadków uprawniających obligatariuszy do żądania wcześniejszego wykupu jest przypadek, w którym Emitent będzie niezdolny lub zadeklaruje niezdolność do terminowej spłaty zadłużenia, lub z powodu rzeczywistych lub przewidywanych trudności finansowych rozpocznie negocjacje z jednym lub więcej spośród swoich wierzycieli zmierzające do restrukturyzacji zadłużenia, dokona ogólnej cesji na rzecz wierzycieli lub zawrze układ z wierzycielami lub ogłoszone zostanie moratorium w odniesieniu do jakiegokolwiek zadłużenia Emitenta przekraczającego kwotę 10 mln zł. Publikując raport bieżący nr 44/2020 Spółka poinformowała rynek o niedokonaniu spłaty zobowiązań z tytułu odsetek oraz częściowego wykupu obligacji serii A w kwocie 1,02 mln zł, należnych obligatariuszom obligacji serii A na dzień 1 marca 2020 r. W związku z zaistniałą sytuacją, Spółka otrzymała 7 kompletnych żądań wcześniejszego wykupu, opiewających łącznie na 4.101 obligacji, o łącznej wartości nominalnej 410.100 zł. W dniu 3 marca 2020 roku Zarząd Spółki zwołał Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii A na dzień 27 marca 2020 roku celem zmiany Warunków Emisji Obligacji. Z uwagi na sytuację związaną z COVID-19 Zgromadzenie Obligatariuszy odbyło się ostatecznie w dniu 29 maja 2020 roku, jednak z uwagi na niewystarczającą obecność obligatariuszy nie było zdolne do podjęcia ważnych uchwał. Ponadto w dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył przyspieszone postępowanie układowe Spółki, którego celem jest umożliwienie restrukturyzacji Spółki w drodze

zawarcia układu z wierzycielami. Niezależnie od powyższego w przypadku, w którym na podstawie stosownych orzeczeń sądowych Emitent zostanie zmuszony do zaspokojenia roszczeń obligatariusz składających takie żądania wcześniejszego wykupu, konieczność zaspokojenia takich roszczeń może wpłynąć na pogorszenie się sytuacji finansowej Spółki.

Ryzyko braku silnego zobowiązania do realizacji umów dystrybucyjnych

Spółka zawarła szereg umów dystrybucyjnych z podmiotami, które na ich podstawie mają nabywać od Spółki Urządzenie oraz dalej sprzedawać je na terytorium danego państwa, wskazanego w odpowiedniej umowie. W każdej z umów wprowadzono zobowiązanie dystrybutora do nabywania od Spółki określonej liczby urządzeń rocznie, jednak brak realizacji tego zobowiązania przez dystrybutora nie jest jakkolwiek zabezpieczony, poza możliwością rozwiązania przez Spółkę umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku braku realizacji takiego zobowiązania. W konsekwencji zawarte umowy dystrybucyjne nie kreują jakiegokolwiek silnego zobowiązania do realizacji tych umów. A zatem wskazać należy, iż sprzedaż Urządzeń BRASTER na podstawie zawartych umów dystrybucyjnych nie jest w żaden sposób zagwarantowana, a zawartych umów z dystrybutorami nie należy traktować jako gwarancji wzrostu przychodów z tytułu sprzedaży w Spółce. Kwestia ta stanowi istotne ryzyko z punktu widzenia realizacji celu Spółki oraz jej wyników finansowych.

Ryzyko związane z pandemią koronawirusa COVID-19

Ryzykiem wywierającym coraz większy wpływ na globalną i polską gospodarkę, jest rozprzestrzeniająca się od przełomu 2019 i 2020 roku pandemia koronawirusa COVID-19. Na całym świecie zaczęły pojawiać się przypadki choroby wywoływanej przez wirus COVID-19, a w lutym 2020 roku, za względu na wysoką zachorowalność i liczne przypadki śmiertelne zarówno w Chinach, gdzie pojawiło się pierwsze ognisko choroby, jak i w Korei, Iranie Włoszech, Hiszpanii, Stanach Zjednoczonych ogłoszono stan pandemii. Na początku marca 2020 roku zaczęły się pojawiać pierwsze przypadki zarażania się COVID-19 w Polsce. Zarówno w Polsce jak i w wielu innych krajach zamknięto granice, szkoły, instytucje kultury i obiekty sportowe, ograniczono lub wyeliminowano transport ludzi i towarów. Uwaga władz i służb medycznych na całym świecie skupiła się na walce z rozprzestrzenianiem się wirusa i opieką nad chorymi, u których wirus powoduje ciężkie uszkodzenie płuc, co wymaga długoterminowej opieki na intensywnej terapii i wspomagania oddychania za pomocą respiratorów i niejednokrotnie kończy się śmiercią. Priorytetami w skali całego świata stała się dostępność respiratorów, środków ochrony osobistej dla personelu medycznego, leków przeciwwirusowych i wspomagających dla osób w stanie ciężkim, których liczba gwałtownie rośnie.

Sytuacja ta nie pozostała bez wpływu na działalność Emitenta, w szczególności wystąpiły następujące okoliczności:

wstrzymanie lub przesunięcie w czasie procesów rejestracji w Korei Południowej, Wietnamie, Chinach, Rosji i innych krajach,
wstrzymanie części projektu Deep Learning dofinansowanego przez NCBR, związanej z badaniem wymagającym kontaktu z pacjentem,
wyhamowanie do minimum i tak niewystarczającej dla utrzymania Emitenta, sprzedaży urządzenia i pakietów badań na rynku krajowym (badanie urządzeniem BRASTER Pro wymaga bezpośredniego kontaktu z pacjentem, (co w okresie od marca 2020 r. do maja 2020 r. było prawie niemożliwe, a obecnie wciąż jest utrudnione),
ograniczenie pracy na wielu stanowiskach do pracy zdalnej,
odwołanie lub przesunięcia terminów konferencji medycznych, które pozwalały Emitentowi na nawiązanie nowych kontaktów z lekarzami (potencjalni nabywcy urządzenia i pakietów badań) oraz upowszechnianie wizerunku Spółki w środowisku medycznym,
trudności związane ze zwołaniem Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii A Spółki (z uwagi na ryzyko braku spłaty amortyzacji i odsetek od obligacji serii A - spadek sprzedaży w kraju i na rynkach zagranicznych, spowolnienie i zawieszenie prac nad pozyskaniem środków z emisji obligacji serii B i konieczność skupienia się na działaniach bieżących niezbędnych do funkcjonowania Spółki), a następnie przełożenie jego terminu na

późniejszy, ze względu na zakaz zgromadzeń i nakaz pozostania w domach, by powstrzymać rozprzestrzenianie się wirusa.

Ze względu na ogólnoświatową pandemię COVID-19 mocno zwolniły również prace nas prospektem emisyjnym, natomiast rozmowy z EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND dotyczące warunków i możliwości kontynuowania umowy, która pozwoli Spółce na realizację założeń strategicznych związanych m.in. z rozwojem urządzenia BRASTER dla użytku profesjonalnego i konsumenckiego, wejściem na kolejne rynki zagraniczne, przeprowadzeniem procesu rejestracji na rynkach zagranicznych oraz na spłatę obligacji Spółki serii A, zostały przesunięte w czasie. Wstrzymane zostały ponadto w większości procesy sprzedażowe na całym świecie.

Obecnie trudno jest przewidzieć dalszy rozwój sytuacji związanej z COVID-19 i oszacować skalę jej negatywnego oddziaływania na wzrost gospodarczy w Polsce i na świecie, a tym samym na działalność Spółki i jej wyniki w krótkiej i średniej perspektywie. Skutki pojawienia się i rozprzestrzeniania koronawirusa są aktualnie przedmiotem rozważań i analiz Spółki, jak i całego otoczenia. Wpływ na działalność produkcyjną Spółki, w szczególności matryc ciekłokrystalicznych, które stanowią kluczowy element Urządzenia BRASTER mogą mieć rosnąca cały czas liczba zachorowań, potencjalne zaburzenia łańcucha dostaw, zatory płatnicze, brak pracowników. Izolacja oraz ograniczenia handlu za granicą wpływają na czasowy spadek popytu. Zmniejszona produkcja i sprzedaż wpłyną z kolei negatywnie na przychody osiągane w Polsce i w poszczególnych krajach, w których Spółka prowadzi efektywną dostawę urządzeń medycznych oraz usług badawczych. Utrzymujący się stan pandemii może również wpłynąć na tymczasową konieczność wstrzymania decyzji biznesowych w ramach rozmów prowadzonych z partnerami dystrybucyjnymi. Zarząd Spółki spodziewa się osłabienia koniunktury na głównych rynkach, na których BRASTER prowadzi działalność sprzedażową i związany z tym negatywny wpływ, aczkolwiek niemożliwy do oszacowania na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, na przyszłe wyniki i działalność Spółki.

Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji związanej z rozprzestrzenianiem się koronawirusa COVID-19 w kontekście funkcjonowania Spółki, sytuację rynkową na świecie oraz sytuację finansową Spółki i dokłada wszelkich starań, aby ograniczyć potencjalne ryzyka i ich możliwy negatywny wpływ na działalność operacyjną Spółki.

5. POZOSTAŁE ISTOTNE INFORMACJE I ZDARZENIA

5.1 ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

W I półroczu 2020 roku nie toczyły się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej istotne postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Emitenta, z zastrzeżeniem, iż w dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył na wniosek Spółki przyspieszone postępowanie układowe Spółki. Szczegółowe informacje w tym zakresie znajdują się w pkt 2.2 niniejszego sprawozdania.

5.2 INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJI, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ SPÓŁKĘ

Informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego Spółki i ich zmian oraz dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę zostały przedstawione w niniejszym sprawozdaniu głównie w punktach 2.2 i 3.3 (w szczególności informacje dotyczące przyspieszonego postępowania układowego, planu uzyskania

równowagi finansowej, Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, obecnego statusu działań podjętych w ramach uruchomienia nowych źródeł generowania caashflow Spółki, realizacji warunkowej umowy inwestycyjnej i zobowiązań z tytułu obligacji serii A), 3.5 (wpływ pandemii COVID-19), 3.6 (czynniki, które mogą mieć wpływ na osiągnięte przez Spółkę wyniki w perspektywie kolejnych okresów) oraz 4 (zagrożenia i ryzyka). Ponadto Spółka przedstawia dodatkowe informacje jak poniżej.

W maju 2020 roku w ramach działań mających na celu uruchomienie nowych źródeł generowania cashflow Spółki, została powołana spółka celowa (dalej "SC") z kapitałem zakładowym w wysokości 10.000 zł, w której 51% udziałów objął obecny Prezes Zarządu Spółki Pan Dariusz Karolak, a 49% Partner posiadający wiedzę i doświadczenie w projektowaniu systemów elektromobilnych, projektowaniu pojazdów na prąd stały, systemów odnawialnych źródeł energii (OZE), niezbędne we współpracy przy projektowaniu pojazdu, infrastruktury ładowania pojazdu oraz działaniu na rzecz rozwoju i komercjalizacji realizowanych przez SC projektów. Następnie BRASTER oraz Partner podpisali list intencyjny, w którym opisano cele oraz sposoby nawiązania oraz formy zadeklarowanej współpracy, tj. m.in.:

wejście (po dokapitalizowaniu i odzyskaniu równowagi finansowej) BRASTER do SC (nabycie udziałów, podwyższenie kapitału zakładowego), a następnie jej dalsze dokapitalizowanie;
deklaracja, że SC dysponować będzie wszelkimi prawami, w tym prawami niematerialnymi do pojazdu i projektu. Dokapitalizowanie SC umożliwi sfinansowanie dalszych prac nad pojazdem i projektem oraz technologiami z nim związanymi, ich komercyjne wykorzystanie oraz związanych z nimi technologii, a także ekspansję na wybrane rynki zagraniczne;
dostarczenie BRASTER biznesplanu przygotowanego przez partnera opisującego zamierzone etapy działania przy uruchamianiu produkcji hulajnóg elektrycznych, zapotrzebowanie kapitałowe oraz prognozy rachunku zysków i strat do końca 2021 r.;
dostarczenie aneksu do wyżej wskazanego biznesplanu SC pn. "magazyny energii i falowniki" przewidującego produkcję wysoko rentownych magazynów energii. Prototyp magazynu o mocy 5 kWh będący własnością SC oraz materiały marketingowe (roll-up magazynu z logo BRASTER) udostępnione zostały BRASTER na potrzeby promocji i demonstracji dla partnerów biznesowych oraz inwestorów. O ile znajdzie się finansowanie na terenie BRASTER zbudowana zostanie zintegrowana instalacja składająca się z paneli fotowoltaicznych (PV), magazynu energii oraz odbiornik energii (np. pompa ciepła, klimatyzacja lub stacja ładowania EV);
docelowa struktura udziałów w SC (51% BRASTER, 49% Partner).

Biznesplan dla SC przewiduje wysoką rentowność projektu z uwagi na unikalność rozwiązań oraz wysoki na nie popyt (np. w 2020 roku planuje się złożenie ponad 120.000 wniosków o dofinansowanie "mój prąd").

Potrzeby kapitałowe związane z ewentualnym uruchomieniem inwestycji BRASTER w SC opcjonalnie wynoszą:

w wersji dla podstawowej (hulajnogi) 1 mln zł, w tym 300 tys. zł dokapitalizowania, a reszta zapewnienie kapitału obrotowego (np. w formie pożyczki),
w wersji "magazyny energii i falowniki" nie mniej niż 1 mln zł, w zależności od ilości pozyskanych zamówień.

Uwzględniając powyższe, finalnie BRASTER aby osiągnąć równowagę finansową związaną z rozwijaniem flagowych medycznych produktów BRASTER Pro i BRASTER System potrzebuje pozyskać 5,5 mln zł, aby zbudować niemedyczną energetyczną część biznesową potrzebuje dodatkowo 1 mln zł (projekt hulajnogi elektryczne) oraz nie mniej niż 1 mln zł (magazyny energii).

Potrzeby kapitałowe dla budowy rentownej grupy opisuje formuła: 5,5 mln zł + 1 mln zł +>=1,1 mln zł.

Zważywszy na zainwestowaną w Spółkę w ciągu ostatnich 10 lat kwotę 130 mln zł, cena odzyskania równowagi finansowej 5,5 mln zł, tj. 4,2% dotychczasowej inwestycji przy ok. 14 mln zł łącznego zadłużenia, wydaje się kwotą umiarkowaną. Wersje uwzględniające rozwój nowych nóg biznesowych generujących znaczące przychody i zysk od

początku prowadzenia działalności 6,5 mln zł i nie mniej niż 7,6 mln zł, tj. odpowiednio 5% i 5,8% łącznie zainwestowanej w BRASTER kwoty również wydają się w ocenie Zarządu Spółki bardzo racjonalne i dostosowane do możliwości rynku.

Aby umożliwić realizację powyższych planów pozyskania kapitału przez BRASTER, Zarząd Spółki zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, z porządkiem obrad przewidującym modyfikację uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenia z dnia 29 kwietnia 2019 r., z dnia 30 grudnia 2019 r. oraz z dnia 2 marca 2020 r. Istotą zaproponowanych przez Zarząd Spółki zmian było dostosowanie wielkości minimalnej kwoty pozyskanego kapitału w ramach emisji akcji serii N oraz odblokowanie programu inwestycyjnego poprzez emisję obligacji zamiennych na akcje serii od B5 do B9 na łączną kwotę 10,6 mln zł w ten sposób, że obligacje te mogą być oferowane każdemu inwestorowi wskazanemu przez Zarząd, a nie tylko EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND, a nowa formuła ustalania ceny konwersji przewiduje ustalanie ceny w oparciu o średnią z 5, a nie jak dotychczas 10 sesji, oraz bez 10% dyskonta. Obradujące w dniu 31 lipca 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło zaproponowane przez Zarząd Spółki uchwały. Dla wznowienia realizacji umowy na nowych warunkach niezbędna jest jednak zmiana samej treści umowy z Inwestorem, co wymaga obustronnych uzgodnień. W przypadku gdy Inwestor nie wyrazi zgody na zmianę warunków umowy, program emisji obligacji będzie mógł być kontynuowany z innymi potencjalnymi inwestorami.

Ponadto na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2020 roku w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O, Spółka przeprowadza obecnie emisję akcji serii O. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania zostały objęte i opłacone 2.215.983 akcje serii O, tym samym warunek dojścia emisji akcji do skutku został spełniony. Emisja akcji serii O jest kontynuowana w celu dodatkowego pozyskania wyższych środków finansowych. Zarząd Spółki w najbliższym czasie złoży również do sądu plan restrukturyzacyjny wraz z propozycjami układowymi.

Sporządzono: Szeligi, 25.09.2020 r.

Dariusz Karolak Prezes Zarządu

……………………………….

AI assistant

Braster S.A. — Interim / Quarterly Report 2020

5545_rns_2020-10-01_d086bc03-1d35-4247-8d46-36cd7a3dfd42.pdf

Sprawozdanie Zarządu BRASTER S.A. w restrukturyzacji za I półrocze 2020 roku

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

Tabela nr 1: Podstawowe dane

1.1 ORGANY SPÓŁKI

Zarząd

Zmiany w składzie osobowym Zarządu w I półroczu 2020 roku i do dnia publikacji sprawozdania

Rada Nadzorcza

- Grzegorz Pielak Przewodniczący Rady Nadzorczej (niezależny),

Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej w I półroczu 2020 roku i do dnia publikacji sprawozdania

1.2 STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO I AKCJONARIATU SPÓŁKI

BRASTER S.A. w restrukturyzacji

1.3 STAN POSIADANIA AKCJI SPÓŁKI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

1.4 INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIAN W OBSZARZE GRUPY KAPITAŁOWEJ

2. DZIAŁALNOŚĆ BRASTER

2.1 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

System BRASTER: urządzenie do badania piersi do użytku domowego

BRASTER Pro: urządzenie do badania piersi w gabinetach lekarskich

Wskaźnik ciekłokrystaliczny do monitorowania temperatury

Przyłbice ochronne

2.2 ISTOTNE ZDARZENIA, DOKONANIA I NIEPOWODZENIA BRASTER W I PÓŁROCZU 2020 ROKU ORAZ PO DNIU BILANSOWYM

Realizacja warunkowej umowy inwestycyjnej zawartej z EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND

Realizacja zobowiązań z tytułu obligacji serii A

Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii O

Rozpoczęcie sprzedaży wskaźników do monitorowania temperatury produkcji BRASTER

Złożenie wniosku o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego Spółki

Szacunkowe wybrane dane finansowe oraz plan uzyskania równowagi finansowej

Rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 31 lipca 2020 roku

Pozostałe zdarzenia mające miejsce w I półroczu 2020 roku oraz po dniu bilansowym

2.3 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

2.4 UDZIELONE GWARANCJE, PORĘCZENIA KREDYTU LUB POŻYCZKI

2.5 INFORMACJA DOTYCZĄCA ZATRUDNIENIA

Tabela nr 2: Liczba zatrudnionych osób na dzień 30 czerwca 2019 roku, na dzień 30 czerwca 2020 roku oraz na dzień 25 września 2020 roku

Tabela nr 3: Struktura zatrudnienia w Spółce w podziałach na działy (uwzględnione zostały umowy o pracę i umowy usług doradczych) na dzień 30 czerwca 2020 roku oraz na dzień 30 czerwca 2019 roku

3. SYTUACJA I WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI

3.1 WYBRANE DANE FINANSOWE

Tabela nr 4: Wybrane dane finansowe Spółki

BRASTER S.A. w restrukturyzacji

3.2 ZASADY SPORZĄDZANIA SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA I PÓŁROCZE 2020 ROKU

3.3 ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ I INFORMACJE DOTYCZĄCE PROCESU RESTRUKTURYZACJI SPÓŁKI

Tabela nr 5: Wybrane dane finansowe BRASTER S.A. w restrukturyzacji za I półrocze 2020 roku i I półrocze 2019 roku

3.4 STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK

3.5 CZYNNIKI I ZDARZENIA W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE

3.6 CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE SPÓŁKI BĘDĄ MIAŁY WPŁYWY NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO PÓŁROCZA

4. ZAGROŻENIA I RYZYKA ZWIĄZANE Z POZOSTAŁYMI MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO

Ryzyko związane z dostępem do finansowania oraz z możliwością utraty płynności finansowej

Ryzyko związane z toczącym się przyspieszonym postępowaniem układowym BRASTER

Ryzyko związane z brakiem realizacji zobowiązań wynikających z umowy z EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND

Ryzyko związane ze skutecznością badania termograficznego

Ryzyko związane z możliwością błędnej interpretacji wyników badań przeprowadzonych Urządzeniem

Ryzyko związane z koniecznością zapewnienia Urządzeniu względnej akceptacji środowiska medycznego

Ryzyko związane z możliwością braku uzyskania akceptacji dla Urządzenia przez podmioty regulujące rynek medyczny na terenie poszczególnych państw

Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem procesu produkcji Urządzenia

Ryzyko związane z zapewnieniem odpowiedniej jakości wyrobu medycznego

Ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi

Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju

Ryzyko związane z realizacją celów sprzedażowych na rynku polskim i rynkach zagranicznych

Ryzyko niedoszacowania kosztów i czasu trwania komercjalizacji

Ryzyko związane z konkurencją

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Ryzyko częstych zmian w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

Ryzyko związane z potencjalnym konfliktem interesów

Ryzyko związane z możliwością ujawnienia informacji poufnych

Ryzyko związane ze sporami dotyczącymi praw własności przemysłowej i intelektualnej

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Ryzyko związane ze zmianą przepisów prawa i ich interpretacją

Ryzyko zmian w przepisach podatkowych oraz ich niejednoznacznej interpretacji

Ryzyko walutowe

Ryzyko związane z ujawnieniem danych wrażliwych, w tym danych osobowych

Ryzyko związane z przyznanym dofinansowaniem

Ryzyko konieczności dokonania wcześniejszego wykupu obligacji serii A

Ryzyko braku silnego zobowiązania do realizacji umów dystrybucyjnych

Ryzyko związane z pandemią koronawirusa COVID-19

5. POZOSTAŁE ISTOTNE INFORMACJE I ZDARZENIA

5.1 ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

5.2 INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJI, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ SPÓŁKĘ

More from Braster S.A.

Braster S.A. Interim / Quarterly Report 2020