AI assistant
Braster S.A. Interim / Quarterly Report 2019
5545_rns_2019-09-22_dc9e8b97-938e-4877-b6cf-536f8b7a0684.pdf
Interim / Quarterly Report
Open in viewerOpens in your device viewer
Skrócone sprawozdanie finansowe BRASTER S.A. sporządzone na dzień 30.06.2019 r. i za pierwsze półrocze 2019 roku
______________________________________________________________________________
BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach
Szeligi, 20.09.2019 r.
| 1. | BRASTER S.A. |
4 |
|---|---|---|
| 1.1 | PODSTAWOWE DANE SPÓŁKI |
4 |
| 1.2 | PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI | 4 |
| 2. | WYNIKI FINANSOWE BRASTER S.A. |
9 |
| 2.1 | PÓŁROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE |
9 |
| 2.1.1 | WYBRANE DANE FINANSOWE, ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO (RÓWNIEŻ PRZELICZONE NA EURO) |
9 |
| 2.1.2 | BILANS10 | |
| 2.2 | RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 13 |
|
| 2.1.4 | ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 13 |
|
| 2.1.5 | RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 15 |
|
| 2.1.6 | DODATKOWE NOTY DO POZYCJI BILANSOWYCH I RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT16 | |
| 2.2.1 | ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU ZA I PÓŁROCZE 2019 ROKU19 |
|
| 3 | DZIAŁALNOŚĆ BRASTER S.A. 26 |
|
| 3.1 | OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 26 |
|
| 3.2 | WAŻNIEJSZE ZDARZENIA I DOKONANIA BRASTER S.A., MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ 26 |
|
| 3.3 | INFORMACJE O UMOWACH ZAWARTYCH PRZEZ BRASTER S.A38 |
|
| 3.3.4 | TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE38 | |
| 3.3.5 | UDZIELONE GWARANCJE, PORĘCZENIA KREDYTU LUB POŻYCZKI38 |
|
| 3.4 | INFORMACJA DOTYCZĄCA ZATRUDNIENIA38 | |
| 4 | ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO-MAJĄTKOWEJ BRASTER S.A. 39 |
|
| 4.1 | INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO UZYSKANIA I ODWRÓCENIA ODPISÓW Z TEGO TYTUŁU 39 |
|
| 4.2 INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH AKTYWÓW40 |
||
| 4.3 INFORMACJE O UTWORZENIU, ZWIĘKSZENIU, WYKORZYSTANIU I ROZWIĄZANIU REZERWY40 |
||
| 4.4 INFORMACJE O REZERWACH I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO 40 |
||
| 4.5 INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH 40 |
||
| 4.6 | INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH ………………………………………………………………………………………………………………………………………………….40 |
|
| 4.7 INFORMACJE O ISTOTNYCH ROZLICZENIACH Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH 40 |
||
| 4.8 WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW40 |
| 4.9 INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH JEDNOSTKI, NIEZALEŻNIE OD TEGO CZY TE AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA SĄ UJĘTE W WARTOŚCI GODZIWEJ CZY W SKORYGOWANEJ CENIE NABYCIA 40 |
|
|---|---|
| 4.10 INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZEK LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓREGO NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO41 |
|
| 4.11 W PRZYPADKU INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ-INFORMACJA O ZMIANIE SPOSOBU JEJ USTALENIA41 |
|
| 4.12 INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIANY KLASYFIKACJI AKTYWÓW FINANSOWYCH W WYNIKU ZMIANY CELU LUB WYKORZYSTANIU TYCH AKTYWÓW 41 |
|
| 4.13 INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIE UDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH41 |
|
| 4.14 INFORMACJA DOTYCZĄCA WYPŁACONEJ DYWIDENDY, ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ, Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I UPRZYWILEJOWANE41 |
|
| 4.15 INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO 41 |
|
| 5. SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ41 | |
| 5.1 ZARZĄD41 |
|
| 5.2 RADA NADZORCZA 42 |
|
| 6. AKCJE I AKCJONARIAT 43 |
|
| 6.1 STRUKTURA AKCJONARIATU 43 |
|
| 7 POZOSTAŁE ISTOTNE INFORMACJE I ZDARZENIA 44 |
|
| 7.1 INNE INFORMACJE MOGĄCE W ISTOTNY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA OCENĘ SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ I WYNIKU FINANSOWEGO EMITENTA44 |
|
| 8.1 OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI W PREZENTOWANYM CZASIE 44 |
1. BRASTER S.A.
BRASTER Spółka Akcyjna (w dalszej części sprawozdania zwana "Spółka", "Emitent" lub BRASTER) została utworzona w 2008 roku przez grupę pięciu naukowców jako spółka celowa dla przeprowadzenia badań przemysłowych współfinansowanych z grantu europejskiego w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka POIG 1.4-4.1, a następnie wdrożenia do produkcji wyniku tych badań. Zespół naukowy BRASTER opracował przełomowy sposób zastosowania ciekłych kryształów w diagnostyce raka, a także stworzył unikalny w skali świata wyrób medyczny do domowego, samodzielnego badania piersi – "System Domowej Profilaktyki Raka Piersi Braster - System Braster" (dalej: "System", "System BRASTER", "Urządzenie", "Produkt"). W październiku 2016 roku Emitent zakończył etap wdrożeniowy polegający na budowie infrastruktury produkcyjnej i rozpoczął sprzedaż Urządzenia na rynku polskim. Następnym krokiem milowym w rozwoju Spółki było rozpoczęcie w 2017 roku ekspansji zagranicznej na wybranych rynkach.
W sierpniu 2018 roku Spółka zakończyła prace nad Urządzeniem medycznym skierowanym bezpośrednio do środowiska medycznego - "Braster Pro – system profilaktyki raka piersi" (dalej: "BRASTER Pro") i rozpoczęła jego sprzedaż.
1.1 PODSTAWOWE DANE SPÓŁKI
| Firma: | BRASTER S.A. | |||
|---|---|---|---|---|
| Siedziba i adres: | ul. Cichy Ogród 7, Szeligi 05-850 Ożarów Mazowiecki | |||
| Telefon: | +48 22 295 03 50 | |||
| Poczta elektroniczna: | [email protected] | |||
| Strona internetowa: | www.braster.eu | |||
| Sąd rejestrowy: | Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy | |||
| Krajowego Rejestru Sądowego | ||||
| KRS: | 0000405201 | |||
| NIP: | 521-349-66-48 | |||
| REGON: | 141530941 | |||
| Animator rynku: | Dom Maklerski BDM S.A.; Alior Bank - Biuro Maklerskie S.A.; Trigon Dom | |||
| Maklerski S.A. | ||||
| PKD: | Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając | |||
| dentystyczne (PKD 3250Z) | ||||
| Oddziały: | Spółka nie posiada oddziałów |
Tabela nr 1: Podstawowe dane
BRASTER Spółka Akcyjna powstała z przekształcenia Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W dniu 2 grudnia 2011 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o przekształceniu Spółki pod firmą: BRASTER Sp. z o.o. w spółkę akcyjną oraz o zmianie statutu. Zmianę firmy Spółki na obecną tj. BRASTER S.A. zarejestrowano w dniu 13 grudnia 2011 roku. Akcje Spółki zostały wprowadzone do obrotu publicznego w alternatywnym systemie obrotu NewConnect 20 grudnia 2012 roku. Natomiast od 24 czerwca 2015 roku, akcje Spółki notowane są na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zgodnie z klasyfikacją Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. BRASTER S.A. został zaklasyfikowany do sektora sprzęt i materiały medyczne.
1.2 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI
BRASTER S.A. jest innowacyjną Spółką telemedyczną, której podstawowym przedmiotem działalności jest świadczenie usług w ramach profilaktyki i wsparcia diagnostyki raka piersi BRASTER.
Emitent w ramach swojej działalności oferuje system telemedyczny, który pozwala wykonać wiarygodne, bezbolesne badanie piersi. Wraz z nim oferowana jest usługa polegająca na dostarczeniu użytkownikom wyników automatycznej interpretacji badania termograficznego piersi poprzez platformę telemedyczną.
Zgodnie z modelem biznesowym produkt BRASTER skierowany jest zarówno do kobiet jako bezpośrednich użytkowniczek, które samodzielnie, w komfortowych, domowych warunkach mogą wykonywać badanie piersi (jako element profilaktyki i wsparcie comiesięcznego samobadania piersi) przy wykorzystaniu zaawansowanego systemu telemedycznego, jak i do gabinetów medycznych, gdzie lekarz może wykonać badanie w ramach swojej praktyki klinicznej , a otrzymany wynik stanowi uzupełnienie standardowych badań diagnostycznych piersi.
Poniższy rysunek przedstawia produkt BRASTER.
Rysunek nr 1: Produkt BRASTER
Badanie za pomocą Urządzenia polega na analizie rozkładu temperatury piersi kobiety, umożliwiając identyfikację chorobowo zmienionych obszarów. Rejestrowane zmiany termiczne mogą mieć związek z procesami patologicznymi zachodzącymi w gruczole piersiowym, w tym z rozpoczęciem procesu kancerogenezy. Urządzenie daje możliwość rejestracji obrazów termograficznych powstających po przyłożeniu matrycy do piersi oraz ich transfer do systemu telemedycznego dzięki bezprzewodowej łączności z urządzeniem posiadającym zainstalowaną aplikację mobilną (smartfon, tablet). System telemedyczny przekazuje otrzymane obrazy termograficzne do oceny i analizy przez system automatycznej interpretacji oparty na algorytmach sztucznej inteligencji. Kolejnym krokiem jest przesłanie do użytkownika Systemu BRASTER powiadomienia o dokonaniu analizy nadesłanych termogramów.
Na kompleksowy System Braster składają się następujące elementy:
- Urządzenie do badania piersi;
- aplikacja mobilna;
- platforma telemedyczna;
- system telemedyczny;
- System Automatycznej Interpretacji obrazów termograficznych i centrum telemedyczne.
Urządzenie do badania piersi
Badanie Urządzeniem daje możliwość wykrywania i monitorowania nieprawidłowości w organizmie poprzez detekcję i rejestrację rozkładu temperatury na badanej powierzchni ciała. Urządzenie składa się z głowicy zawierającej termograficzną matrycę ciekłokrystaliczną i nowoczesny układ optyczny. Zakres responsywności termicznej jest zaprogramowany na wykrywanie zmian nowotworowych. W Urządzeniu wykorzystane zostały ciekłe kryształy – związki chemiczne łączące w sobie właściwości cieczy oraz krystalicznych ciał stałych, które wykorzystane zostały do stworzenia unikatowej receptury mieszanin ciekłokrystalicznych dedykowanych do zastosowań w diagnostyce raka piersi. Opracowana technologia wykorzystuje zjawisko selektywnego odbijania światła w funkcji temperatury, co oznacza, że
ciekłe kryształy zostały tak dobrane, aby przy określonej temperaturze odbijać światło o określonej długości fali widzianej okiem ludzkim jako kolory czerwony, zielony i niebieski. Przy wykorzystaniu unikalnej technologii hermetyzacji mieszanin ciekłokrystalicznych produkowana jest folia termograficzna, chemicznie i biologicznie obojętna dla skóry człowieka. Badanie za pomocą Urządzenia polega na analizie rozkładu temperatury piersi pacjentki umożliwiając identyfikację chorobowo zmienionych obszarów.
Dzięki zastosowanej technologii, termografia kontaktowa jest bezpieczną oraz nieinwazyjną metodą badania, w której nie wykorzystuje się szkodliwego dla zdrowia pacjentek promieniowania rentgenowskiego. Badanie wykonane za pomocą Urządzenia jest badaniem bezbolesnym i niepowodującym dyskomfortu, który towarzyszy badaniom wykonywanym za pomocą innych urządzeń, np. mammografu. Urządzenie zapewnia bezpieczeństwo i łatwość stosowania, nie wymaga dodatkowego zasilania elektrycznego, jest wielokrotnego użytku, a folia wykorzystywana do produkcji matrycy termograficznej jest chemicznie i biologicznie obojętna dla skóry człowieka.
Urządzenie zostało stworzone w oparciu o najlepsze światowe wzorce oraz zgodnie z wymaganiami koniecznymi do spełnienia w celu uzyskania m.in. certyfikatu CE. Projekt Urządzenia zapewniła holenderska firma Pezy Group, natomiast za industrializację i produkcję Urządzenia odpowiada ROSTI Polska – Spółka zależna szwedzkiego koncernu ROSTI Group, który jest liderem w dziedzinie przetwórstwa tworzyw sztucznych i produkcji kontraktowej.
Poniższa grafika przedstawia zdjęcie Urządzenia. Rysunek nr 2: Urządzenie BRASTER
Aplikacja mobilna
Aplikacja, instalowana przez użytkowników na urządzeniach mobilnych (smartfony, tablety), bezpośrednio współpracuje z Urządzeniem oraz z centralnym systemem telemedycznym. Umożliwia ona dostęp do indywidualnego profilu użytkownika, a przejrzysty, prosty i intuicyjny interfejs połączony z minimalną liczbą punktów decyzyjnych umożliwia zaoferowanie użytkownikom łatwego przekazu z wyników badania. Aplikacja ma kluczowe znaczenie w procesie obsługi badań wykonywanych za pomocą Urządzenia i jest odpowiedzialna za całościowy proces komunikacji z użytkownikiem Systemu. Za jej pośrednictwem możliwe jest m.in. zbieranie informacji zdrowotnych (ankieta medyczna) i sterowanie badaniem (np. dobór matrycy, czas wygrzewania i relaksacji). Ponadto aplikacja pozwala na interaktywne wsparcie użytkownika w procedurze badania poprzez ilustracje i komendy głosowe.
Platforma telemedyczna
Platforma telemedyczna umożliwia dostęp do indywidualnego profilu użytkownika z poziomu przeglądarki internetowej i pozwala na sprawdzenie wyników badań. Serwis zawiera materiały pomocnicze i wsparcie użytkowania produktu. Ponadto umożliwia kontakt z centrum telemedycznym.
System telemedyczny
System telemedyczny odpowiada za koordynację procesów informatycznych związanych z badaniem, zakupami i obsługą klienta. Do jego kluczowych funkcji należy przesyłanie informacji pomiędzy Urządzeniem, serwerem, Systemem Automatycznej Interpretacji oraz zespołem medycznym. Poszczególne elementy komunikują się między sobą udostępniając wzajemnie informacje niezbędne do funkcjonowania całego systemu. Ponadto system telemedyczny umożliwia gromadzenie oraz przechowywanie nadesłanych badań termograficznych i zapewnia dostęp do tych badań lekarzom z centrum telemedycznego. System telemedyczny jest skalowalny i łatwy do rozbudowy, zapewnia wysoką wydajność, szybkość reakcji, bezpieczeństwo i obsługę internetowych płatności.
System Automatycznej Interpretacji obrazów termograficznych i centrum telemedyczne
Użytkownik Systemu BRASTER otrzymuje automatyczny wynik w ramach wykupionego pakietu badań. W przypadku wyniku automatycznego, komputerowe algorytmy automatycznej analizy i interpretacji badania zintegrowane z centralnym systemem telemedycznym przetwarzają materiał pochodzący z każdego badania wykonanego przez użytkownik, który otrzymuje wynik w postaci wygenerowanego automatycznie raportu z badania termograficznego, zawierający stopień ryzyka wystąpienia patologii oraz rekomendację dalszego postępowania. System Automatycznej Interpretacji (dalej: "SAI") obrazów termograficznych powstał we współpracy z Instytutem Systemów Elektronicznych Politechniki Warszawskiej, a jego skuteczność jest porównywalna do innych, standardowych metod diagnostycznych (USG, mammografia). Zamiarem Emitenta jest ciągłe podnoszenie parametrów Systemu Automatycznej Interpretacji badań. System ten wykorzystuje komputerowe metody sztucznej inteligencji i posiada zdolność uczenia się, dlatego niezwykle istotne jest ciągłe poszerzanie zbioru obrazów termograficznych poddawanych analizie.
Spółka w swoim portfolio produktowym oferuje:
- "System BRASTER": urządzenie do badania piersi do użytku domowego oraz
- "BRASTER Pro": urządzenie do badania piersi w gabinetach lekarskich.
System BRASTER: urządzenie do badania piersi do użytku domowego
System BRASTER to wyrób medyczny, który umożliwia każdej kobiecie samodzielne wykonanie badania piersi w zaciszu domowym. Badanie Urządzeniem BRASTER jest bezbolesne, łatwe (aplikacja prowadzi użytkowniczkę krok po kroku), wygodne (nie trzeba wychodzić z domu) oraz nie emituje niebezpiecznego promieniowania.
Poniższa grafika przedstawia działanie Systemu BRASTER, który skierowany jest do użytku konsumenckiego.
Rysunek nr 3: System BRASTER
BRASTER Pro: urządzenie do badania piersi w gabinetach lekarskich
BRASTER Pro to certyfikowane Urządzenie medyczne, które wspiera proces badania piersi w warunkach klinicznych. Powyższe Urządzenie zostało stworzone do użytku w trakcie standardowej wizyty pacjentki u lekarza (ginekologa, położnika, lekarza podstawowej opieki zdrowotnej czy medycyny rodzinnej). Badanie wykonane za pośrednictwem
BRASTER Pro jest niedrogie, łatwo dostępne i jest komplementarne dla badań diagnostycznych takich jak USG piersi czy mammografia.
Poniższa grafika przedstawia działanie Systemu BRASTER, który skierowany jest do użytku przez środowisko medyczne.
Rysunek nr 4: System BRASTER Pro
2. WYNIKI FINANSOWE BRASTER S.A.
2.1 PÓŁROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE
FINANSOWEGO (RÓWNIEŻ PRZELICZONE NA EURO)
2.1.1 WYBRANE DANE FINANSOWE, ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA
| w tys. PLN | w tys. EUR | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Wybrane dane finansowe | 01.01.2019- 30.06.2019 |
01.01.2018- 30.06.2018 |
01.01.2019- 30.06.2019 |
01.01.2018- 30.06.2018 |
|
| Przychody netto ze sprzedaży | 397 | 254 | 93 | 60 | |
| Amortyzacja | 1 648 | 1 508 | 384 | 356 | |
| Zysk/strata na sprzedaży | -6 743 | -9 691 | -1 573 | -2 286 | |
| Zysk/strata z działalności operacyjnej | -7 520 | -10 113 | -1 754 | -2 385 | |
| Zysk/strata brutto | -7 811 | -10 523 | -1 822 | -2 482 | |
| Zysk/strata netto | -7 867 | -10 530 | -1 835 | -2 484 | |
| Przepływy z działalności operacyjnej | -4 583 | -8 831 | -1 069 | -2 083 | |
| Przepływy z działalności inwestycyjnej | -91 | -1 066 | -21 | -251 | |
| Przepływy z działalności finansowej | -544 | -627 | -127 | -148 | |
| Przepływy razem | -5 218 | -10 524 | -1 217 | -2 482 |
| w tys. PLN | w tys. EUR | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Wybrane dane finansowe | 30.06.2019 | 31.12.2018 | 30.06.2018 | 30.06.2019 | 31.12.2018 | 30.06.2018 |
| Aktywa razem | 47 180 | 54 528 | 63 081 | 11 096 | 12 681 | 14 463 |
| Zobowiązania i rezerwy na | ||||||
| zobowiązania | 26 033 | 25 513 | 24 814 | 6 123 | 5 933 | 5 689 |
| Zobowiązania długoterminowe | 7 770 | - | 410 | 1 827 | - | 94 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 6 051 | 12 957 | 12 862 | 1 423 | 3 013 | 2 949 |
| Kapitał własny | 21 147 | 29 015 | 38 267 | 4 973 | 6 748 | 8 774 |
| Kapitał zakładowy | 917 | 917 | 917 | 216 | 213 | 210 |
| Liczba akcji (w sztukach) | 9 168 574 | 9 168 574 | 9 168 574 | 9 168 574 | 9 168 574 | 9 168 574 |
| Rozwodniona liczba akcji (w | ||||||
| sztukach) | 9 168 574 | 9 168 574 | 9 168 574 | 9 168 574 | 7 335 697 | 6 718 025 |
| Zysk (strata) na jedna akcję | ||||||
| zwykłą (w PLN/EUR) | -0,86 | -2,16 | -1,15 | -0,20 | -0,50 | -0,27 |
| Rozwodniony zysk (strata) na | ||||||
| jedna akcję zwykłą (w PLN/EUR) | -0,86 | -2,16 | -1,15 | -0,20 | -0,50 | -0,27 |
| Wartość księgowa na jedna akcję | ||||||
| zwykłą (w PLN/EUR) | 2,31 | 3,16 | 4,17 | 0,54 | 0,73 | 0,98 |
| Rozwodniona wartość księgowa | ||||||
| na jedna akcję zwykłą (w | ||||||
| PLN/EUR) | 2,31 | 3,16 | 4,17 | 0,54 | 0,73 | 0,98 |
| Zadeklarowana lub wypłacona | ||||||
| dywidenda na jedna akcję zwykłą | ||||||
| (w PLN/EUR) | - | - | - | - | - | - |
Dane finansowe wykazane w EUR zostały przeliczone według następujących zasad:
- pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu NBP na dzień 30.06.2019 4,2520 PLN/EUR, 30.06.2018 4,3616 PLN/EUR, na dzień 31.12.2018 – 4, 3000 PLN/EUR;
- pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych po kursie będącym średnią arytmetyczną kursów średnich określonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca: za okres 1.01.2019-30.06.2019 – 4,2880 PLN/EUR za okres 1.01.2018-30.06.2018 – 4,2395 PLN/EUR, za okres 01.01.2018-31.12.2018 – 4,2669 PLN/EUR.
2.1.1 BILANS
| AKTYWA | Nota | Stan na 30.06.2019 |
Stan na 31.12.2018 |
Stan na 30.06.2018 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| A | AKTYWA TRWAŁE | 33 947 | 35 125 | 36 364 | ||
| I | WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE | 12 073 | 13 171 | 13 690 | ||
| 1. | Koszty zakończonych prac rozwojowych | 8 816 | 8 896 | 9 684 | ||
| 2. | Nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne, w tym: oprogramowanie komputerowe |
- | - | - | ||
| 3. | Inne wartości niematerialne i prawne | 2 444 | 3 546 | 3 050 | ||
| 4. | Zaliczki na wartości niematerialne i prawne | 1 | 813 | 729 | 956 | |
| II | RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE | 20 232 | 20 691 | 21 424 | ||
| 1. | Środki trwałe | 20 208 | 20 667 | 21 069 | ||
| a) | grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) | 1 057 | 1 057 | 1 057 | ||
| b) | budynki, lokale, prawa do lokali i obiekty inżynierii lądowej i wodnej |
7 866 | 8 039 | 8 178 | ||
| c) | urządzenia techniczne i maszyny | 10 709 | 10 930 | 11 154 | ||
| d) | środki transportu | 21 | 22 | 24 | ||
| e) | inne środki trwałe | 555 | 619 | 656 | ||
| 2. | Środki trwałe w budowie | 24 | 24 | 24 | ||
| 3. | Zaliczki na środki trwałe | - | - | 331 | ||
| III | NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE | 8 | 81 | 81 | 110 | |
| 1. | Od jednostek powiązanych | - | - | - | ||
| 2. | Od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada | - | - | - | ||
| zaangażowanie w kapitale | ||||||
| 3. | Od pozostałych jednostek | 81 | 81 | 110 | ||
| IV | INWESTYCJE DŁUGOTERMINOWE | - | - | - | ||
| V | DŁUGOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE |
1 561 | 1 182 | 1 140 | ||
| 1. | Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 217 | 276 | 217 | ||
| 2. | Inne rozliczenia międzyokresowe | 2 | 1 344 | 906 | 923 |
| B | AKTYWA OBROTOWE | 13 338 | 19 403 | 26 717 | |
|---|---|---|---|---|---|
| I | ZAPASY | 10 | 5 489 | 5 539 | 5 184 |
| 1. | Materiały | 3 521 | 3 056 | 385 | |
| 2. | Półprodukty i produkty w toku | 138 | 128 | 131 | |
| 3. | Produkty gotowe | 158 | 159 | 1 | |
| 4. | Towary | 822 | 896 | 568 | |
| 5. | Zaliczki na dostawy i usługi | 850 | 1 300 | 4 099 | |
| II | NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE | 754 | 768 | 632 | |
| 1. | Należności od jednostek powiązanych | - | - | - | |
| 2. | Należności od pozostałych jednostek, w których | - | - | - | |
| jednostka posiada zaangażowanie w kapitale | |||||
| 3. | Należności od pozostałych jednostek | 754 | 768 | 632 | |
| a) | z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: | 135 | 185 | 14 | |
| - | do 12 miesięcy | 134 | 185 | 14 | |
| - | powyżej 12 miesięcy | 1 | - | - | |
| b) | z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych |
3 | 607 | 582 | 613 |
| c) | inne | 12 | 1 | 5 | |
| III | INWESTYCJE KRÓTKOTERMINOWE | 233 | 5 568 | 14 754 | |
| 1. | Krótkoterminowe aktywa finansowe | 233 | 5 568 | 14 754 | |
| a) | w jednostkach powiązanych | - | - | - | |
| b) | w pozostałych jednostkach | 57 | 175 | 170 | |
| - | udzielone pożyczki | 57 | 175 | 170 | |
| c) | środki pieniężne i inne aktywa pieniężne | 4 | 176 | 5 393 | 14 584 |
| - | środki pieniężne w kasie i na rachunkach | 47 | 45 | 38 | |
| - | inne środki pieniężne | 129 | 5 348 | 14 546 | |
| 2. | Inne inwestycje krótkoterminowe | - | - | - | |
| KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA | |||||
| IV | MIĘDZYOKRESOWE | 5 | 6 862 | 7 528 | 6 147 |
| C. | Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy | -105 | - | - | |
| D. | Udziały i akcje własne | - | - | - | |
| AKTYWA RAZEM | 47 180 | 54 528 | 63 081 |
| PASYWA | Nota | Stan na | Stan na | Stan na | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 30.06.2019 | 31.12.2018 | 30.06.2018 | ||||
| A | KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY | 21 147 | 29 015 | 38 267 | ||
| I | KAPITAŁ (FUNDUSZ) PODSTAWOWY | 917 | 917 | 917 | ||
| II | KAPITAŁ (FUNDUSZ) ZAPASOWY, w tym: | 100 478 | 100 478 | 100 478 | ||
| - nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) ponad | 100 478 | 100 478 | - | |||
| wartość nominalną udziałów (akcji) | ||||||
| III | ZYSK (STRATA) Z LAT UBIEGŁYCH | -72 381 | -52 598 | -52 598 | ||
| IV | ZYSK (STRATA) NETTO | -7 867 | -19 782 | -10 530 | ||
| B | ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA | 26 033 | 25 513 | 24 814 | ||
| I | REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA | 280 | 302 | 335 | ||
| 1. | Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | - | 2 | 5 | ||
| 2. | Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne | 265 | 265 | 310 | ||
| - | długoterminowa | 34 | 34 | 26 | ||
| - | krótkoterminowa | 231 | 231 | 284 | ||
| 3. | Pozostałe rezerwy | 15 | 35 | 20 | ||
| - | długoterminowe | - | - | - | ||
| - | krótkoterminowe | 15 | 35 | 20 | ||
| II | ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE | 7 770 | - | 410 | ||
| 1. | Wobec jednostek powiązanych | - | - | - | ||
| 2. | Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada | - | - | - | ||
| zaangażowanie w kapitale | ||||||
| 3. | Wobec pozostałych jednostek | 7 770 | - | 410 | ||
| a) | kredyty i pożyczki | - | - | 410 | ||
| b) | z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych | 7 770 | - | - | ||
| III | ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE | 6 051 | 12 957 | 12 862 | ||
| 1. | Wobec jednostek powiązanych | - | - | - | ||
| 2. Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w których | - | - | - | |||
| jednostka posiada zaangażowanie w kapitale | ||||||
| 3. | Wobec pozostałych jednostek | 6 051 | 12 957 | 12 862 | ||
| a) | kredyty i pożyczki | 410 | 1 059 | 1 227 | ||
| b) | z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych | 3 897 | 10 776 | 10 629 | ||
| c) | inne zobowiązania finansowe | - | - | - | ||
| d) | z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: | 1 436 | 910 | 790 | ||
| - | do 12 miesięcy | 1 421 | 910 | 790 | ||
| - | powyżej 12 miesięcy | 15 | - | - | ||
| e) | zaliczki otrzymane na dostawy i usługi | - | - | - | ||
| f) | zobowiązania wekslowe | - | - | - | ||
| z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i zdrowotnych oraz innych | ||||||
| g) | tytułów publicznoprawnych | 287 | 180 | 210 | ||
| h) | z tytułu wynagrodzeń | 5 | 24 | 5 | ||
| i) | inne | 16 | 8 | 2 | ||
| IV | ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE | 11 932 | 12 254 | 11 207 | ||
| 1. | Ujemna wartość firmy | - | - | - | ||
| 2. | Inne rozliczenia międzyokresowe | 11 932 | 12 254 | 11 207 | ||
| - | długoterminowe | 4 788 | 4 928 | 5 110 | ||
| - | krótkoterminowe | 7 144 | 7 326 | 6 097 | ||
| PASYWA RAZEM | 47 180 | 54 528 | 63 081 |
2.1.2 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
| RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT | 01.01.2019- 30.06.2019 |
01.01.2018- 30.06.2018 |
II kwartał 2019 Dane kwartalne nie podlegały przeglądowi |
II kwartał 2018 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| A | Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów: | 397 | 254 | 221 | 103 | |
| od jednostek powiązanych | - | - | - | - | ||
| I Przychody netto ze sprzedaży produktów |
217 | 220 | 96 | 96 | ||
| II Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów |
180 | 34 | 125 | 7 | ||
| B | Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: | 77 | 412 | 41 | 330 | |
| jednostkom powiązanym | - | - | - | - | ||
| I Koszt wytworzenia sprzedanych produktów |
9 | 7 | 390 | 1 | 328 | |
| II Wartość sprzedanych towarów i materiałów |
70 | 22 | 40 | 2 | ||
| C | Zysk (strata) brutto ze sprzedaży [A-B] | 320 | -158 | 180 | -227 | |
| D | Koszty sprzedaży | 9 | 1 355 | 1 614 | 668 | 746 |
| E | Koszty ogólnego zarządu | 9 | 5 708 | 7 919 | 2 663 | 3 853 |
| F | Zysk (strata) ze sprzedaży [C-D-E] | -6 743 | -9691 | -3 151 | -4 826 | |
| G | Pozostałe przychody operacyjne | 182 | 487 | 77 | 116 | |
| I Zysk z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych |
1 | - | 1 | - | ||
| II Dotacje |
149 | 182 | 75 | 94 | ||
| III Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych | - | - | - | -283 | ||
| IV Inne przychody operacyjne |
32 | 305 | 1 | 305 | ||
| H | Pozostałe koszty operacyjne | 959 | 909 | 416 | 401 | |
| I Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych |
- | - | - | - | ||
| II Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych |
1 | 39 | 1 | 17 | ||
| III Inne koszty operacyjne |
958 | 870 | 415 | 384 | ||
| I | Zysk (strata) z działalności operacyjnej [F+G-H] | -7 520 | -10 113 | -3 490 | -5 111 | |
| J | Przychody finansowe | 325 | 165 | 308 | -72 | |
| I Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: |
- | - | - | - | ||
| od jednostek powiązanych | - | - | - | - | ||
| II Odsetki |
18 | 155 | 4 | -75 | ||
| od jednostek powiązanych | - | - | - | - | ||
| III Zysk ze zbycia inwestycji |
- | - | - | - | ||
| IV Aktualizacja wartości inwestycji |
- | - | - | - | ||
| V Inne |
307 | 10 | 304 | 3 | ||
| K | Koszty finansowe | 616 | 575 | 208 | 7 | |
| I Odsetki, w tym: |
616 | 575 | 208 | 7 | ||
| dla jednostek powiązanych | - | - | - | - | ||
| II Strata ze zbycia inwestycji |
- | - | - | - | ||
| III Aktualizacja wartości inwestycji |
- | - | - | - | ||
| IV Inne |
- | - | - | |||
| L | Zysk (strata) z działalności gospodarczej [I+J-K] | -7 811 | -10 523 | -3 390 | -5 190 | |
| M | Wynik zdarzeń nadzwyczajnych [M. I-M. II] | - | - | - | - | |
| I Zyski nadzwyczajne |
- | - | - | - | ||
| II Straty nadzwyczajne |
- | - | - | - | ||
| N | Zysk (strata) brutto [L+/-M] | -7 811 | -10 523 | -3 390 | -5 190 | |
| O | Podatek dochodowy | 56 | 7 | 58 | -39 | |
| P | Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) | - | - | - | - | |
| R | Zysk (strata) netto [N-O-P] | -7 867 | -10 530 | -3 448 | -5 151 |
2.1.3 ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
| WYSZCZEGÓLNIENIE | Nota | Stan na 30.06.2019 |
Stan na 31.12.2018 |
Stan na 30.06.2018 |
|---|---|---|---|---|
| I. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) - zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości - korekty błędów |
29 015 - |
48 797 - |
48 797 - |
|
| I.a. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po korektach błędów |
29 015 | 48 797 | 48 797 | |
| 1. Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu | 917 | 917 | 917 | |
| 1.1. Zmiany kapitału (funduszu) podstawowego | - | - | - | |
| 1.2. Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu | 917 | 917 | 917 | |
| 2. Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu | 100 478 | 100 478 | 100 478 | |
| 2.1. Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego | - | - | - | |
| 2.2. Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu | 100 478 | 100 478 | 100 478 | |
| 3. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu | -52 598 | -27 706 | -27 706 | |
| 3.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu | - | - | - | |
| 3.2. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach | - | - | - | |
| 3.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu | - | - | - | |
| 3.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, | -72 381 | -27 706 | -27 706 | |
| - korekty błędów | - | - | - | |
| - zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości | - | - | - | |
| 3.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach | -72 381 | -27 706 | -27 706 | |
| a) zwiększenie (z tytułu) | -19 782 | -24 892 | -24 892 | |
| - przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia | -19 782 | -24 892 | -24 892 | |
| b) zmniejszenie (z tytułu) | - | - | - | |
| 3.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu | -72 381 | -52 598 | -52 598 | |
| 3.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu | -72 381 | -52 598 | -52 598 | |
| 4. Wynik netto | -7 867 | -19 782 | -10 529 | |
| a) zysk netto | - | - | - | |
| b) strata netto | -7 867 | -19 782 | -10 529 | |
| c) odpisy z zysku | - | - | - | |
| II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) | 21 147 | 29 015 | 38 268 | |
| III. Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału | ||||
| zysku (pokrycia straty) | 21 147 | 29 015 | 38 268 |
2.1.4 RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
| 01.01.20 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| WYSZCZEGÓLNIENIE | Nota | 01.01.2019- | 18- | 01.01.2018- | |
| 30.06.2019 | 31.12.20 | 30.06.2018 | |||
| 18 | |||||
| A | Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej | ||||
| I | Zysk/ strata netto | -7 867 | -19 782 | -10 529 | |
| II | Korekty razem: | 3 284 | 2 498 | 1 698 | |
| 1 | Amortyzacja | 1 648 | 3 215 | 1 508 | |
| 2 | Zyski/ Straty z tytułu różnic kursowych | - | - | - | |
| 3 | Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) | 117 | -9 | 294 | |
| 4 | Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej | - | - | - | |
| 5 | Zmiana stanu rezerw | -22 | -71 | -39 | |
| 6 | Zmiana stanu zapasów | 50 | -534 | -179 | |
| 7 | Zmiana stanu należności | 15 | 365 | 472 | |
| Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych (z wyłączeniem | |||||
| 8 | pożyczek i kredytów) | 1 513 | -486 | -750 | |
| 9 | Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych | -37 | 18 | 393 | |
| 10 | Inne korekty | 1 | - | - | |
| III | Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) | -4 582 | -17 284 | -8 831 | |
| B | Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej | ||||
| I | Wpływy | - | - | - | |
| II | Wydatki | 91 | 1 521 | 1 066 | |
| Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych | |||||
| 1 | aktywów trwałych | 91 | 1 521 | 1 066 | |
| III | Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) | -91 | -1 521 | -1 066 | |
| C | Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej | ||||
| I | Wpływy | 105 | - | - | |
| 1 | Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych | ||||
| instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału | 105 | - | - | ||
| II | Wydatki | 649 | 907 | 627 | |
| 1 | Spłaty kredytów i pożyczek | 649 | 907 | 329 | |
| 2 | Odsetki | - | - | 298 | |
| 3 | Inne wydatki finansowe | - | - | - | |
| III | Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) | -544 | -907 | -627 | |
| D | Przepływy pieniężne netto razem (AIII+/-BIII+/-CIII) | -5 217 | -19 712 | -10 524 | |
| E | Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: | -5 217 | -19 712 | -10 524 | |
| zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych | - | - | - | ||
| F | Środki pieniężne na początek okresu | 5 393 | 25 108 | 25 108 | |
| G | środki pieniężne na koniec okresu (F+/-D), w tym: | 176 | 5 393 | 14 584 | |
| o ograniczonej możliwości dysponowania | - | - | - |
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH
2.1.5 DODATKOWE NOTY DO POZYCJI BILANSOWYCH I RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT
Nota 1. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne
W pozycji tej są wykazane opłaty na ochronę patentową i ochronę znaków towarowych, które są związane z pracami rozwojowymi finalnej wersji urządzenia BRASTER, na podstawie kosztów poniesionych na uzyskanie ochrony w poszczególnych krajach lub obszarach. Do czasu uzyskania ochrony znaku lub patentu koszty te są wykazywane w zaliczkach na wartości niematerialne i prawne. Wartość uzyskanej ochrony patentów i znaków towarowych powiązanych z pracami rozwojowymi (uzyskanie ochrony znaków towarowych, które będą związane z komercyjną wersją produktu np. "BRASTER Tester") jest przenoszona na długoterminowe rozliczenia okresowe kosztów.
| Zaliczki na wartości niematerialne i prawne | 30.06.2019 | 31.12.2018 | 30.06.2018 |
|---|---|---|---|
| Zaliczki na wartości niematerialne i prawne | 521 | 420 | 618 |
| System telemedyczny | - | 306 | 132 |
| Tester Clea | 109 | - | - |
| BRASTER Professional | 86 | - | - |
| BRASTER Global | 306 | - | - |
| aplikacja konsumencka | 20 | 114 | 486 |
| Zaliczkowana ochrona znaków i patentów | 292 | 309 | 338 |
| Patent 050004 | 17 | 17 | 45 |
| Patent 050005 | 18 | 18 | 18 |
| Patent 050990 | 60 | 55 | 55 |
| Patent 064445 | 45 | 45 | 45 |
| Znak towarowy CTM012122172 | 39 | 49 | 49 |
| Znak towarowy Z 412900 | 7 | 7 | 7 |
| Znak towarowy Z 412901 | 46 | 58 | 58 |
| Znak towarowy Z 412902 | 60 | 60 | 61 |
| Zaliczki na wartości niematerialne i prawne razem: | 813 | 729 | 956 |
Lista praw ochronnych do patentów i znaków towarowych:
Patenty:
- patent 050004 P 390319 "Ciekłokrystaliczna emulsja typu olej w wodzie i sposób wytwarzania ciekłokrystalicznej emulsji (ang.: "Liquid-crystal emulsion oil in water type and a preparation method of the liquid-crystal emultion");
- patent 050005 P 390320 "Mieszanina związków ciekłokrystalicznych, układ trzech mieszanin ciekłokrystalicznych oraz ich zastosowanie" (ang.: "Mixture of liquid-crystal compounds, system of three Liquid-Crystal Mixtures and Their Use");
- patent 050990 P 398 030 - "Zestaw trzech mieszanin ciekłokrystalicznych i jego zastosowanie do wykrywania anomalii termicznych oraz sposób diagnozowania tych anomalii" (ang.: " A device for imaging, recording and saving thermographic image, a system of three liquid crystal used by this device and its application for the detection of thermal anomalies, and method of diagnosing these anomalies");
- patent 064445 P 409 449 - "Urządzenie do kontroli kalibracji termochromowych matryc ciekłokrystalicznych, sposób kontroli kalibracji termochromowych matryc ciekłokrystalicznych oraz zastosowanie urządzenia do kontroli kalibracji termochromowych matryc ciekłokrystalicznych" (ang. :"A device for controlling the calibration of thermochromic liquid crystal matrices and the use of said device to control the calibration of thermochromic liquid crystal matrices");
- patent 050030 P.398 030 "Zestaw trzech mieszanin ciekłokrystalicznych i jego zastosowanie do wykrywania anomalii termicznych oraz sposób diagnozowania tych anomalii" (ang: "A device for imaging, recording and saving thermographic image, a system of three liquid crystal used by this device and its application for the detection of thermal anomalies, and method of diagnosing these anomalies").
Znaki Towarowe:
- Z.412900 "BREAST LIFE TESTER";
- Z.412901 "BRASTER SCANER";
- Z.412902 "BRASTER TESTER";
- CTM 012122172 "BRASTER BREAST LIFE TESTER".
Nota 2. Środki trwałe w budowie
| Środki trwałe w budowie | 30.06.2019 | 31.12.2018 | 30.06.2018 |
|---|---|---|---|
| - nakłady na laboratorium | 24 | 24 | 24 |
| Środki trwałe w budowie razem: | 24 | 24 | 24 |
Nota 3. Inne rozliczenia międzyokresowe długoterminowe
W pozycji tej jest wykazywana wartość uzyskanej już ochrony patentów i znaków towarowych powiązanych z pracami rozwojowymi.
| Prawo ochronne do patentów i znaków towarowych | 30.06.2019 | 31.12.2018 | 30.06.2018 |
|---|---|---|---|
| Patent 050004 | 327 | 341 | 326 |
| Patent 050005 | 344 | 360 | 376 |
| Patent 050030 | 40 | 42 | 43 |
| Znak towarowy CTM012122172 | 53 | 47 | 52 |
| Znak graficzny CTM014794671 | 61 | 66 | 71 |
| Znak towarowy Z 412900 | 2 | 2 | 2 |
| Znak towarowy Z 412901 | 34 | 24 | 26 |
| Znak towarowy Z 412902 | 21 | 23 | 25 |
| Koszty innych okresów | 1 | 1 | 2 |
| Ochrona patentów i znaków towarowych przyznana razem | 883 | 906 | 923 |
Nota 4. Zapasy
| Zapasy Produktów gotowych i towarów | 30.06.2019 | 31.12.2018 | 30.06.2018 |
|---|---|---|---|
| Materiały | 3 523 | 3 056 | 385 |
| Półprodukty i produkty w toku | 138 | 128 | 131 |
| Produkty gotowe | 356 | 356 | 13 |
| Odpis aktualizujący wartość wyrobów gotowych w magazynie | -199 | -197 | -12 |
| Wartość WG pomniejszona o odpis aktualizujący | 157 | 159 | 1 |
| Towary | 821 | 896 | 568 |
| Odpis aktualizujący wartość towarów w magazynie | - | - | - |
| Wartość towarów pomniejszona o odpis aktualizujący | 821 | 896 | 568 |
| Zaliczki na towary i usługi | 850 | 1300 | 4099 |
| Zapasy razem | 5 489 | 5 539 | 5 184 |
Nota 5. Należności z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń
| Należności z tytułu podatków, dotacji, ceł i ubezpieczeń | |||
|---|---|---|---|
| społecznych i zdrowotnych | 30.06.2019 | 31.12.2018 | 30.06.2018 |
| - podatek VAT | 607 | 582 | 613 |
| Razem | 607 | 582 | 613 |
Nota 6. Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
| Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych: | 30.06.2019 | 31.12.2018 | 30.06.2018 |
|---|---|---|---|
| środki na bieżących rachunkach bankowych | 47 | 45 | 38 |
| inne środki pieniężne | 129 | 5 348 | 14 531 |
| naliczone na dzień bilansowy odsetki od lokat | - | - | 15 |
| Razem | 176 | 5 393 | 14 584 |
| Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych: | 30.06.2019 | 31.12.2018 | 30.06.2018 |
| - środki pieniężne na rachunkach bieżących | 47 | 45 | 38 |
| Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych razem | 47 | 45 | 38 |
W tabeli powyżej w pozycji środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych wykazane są otrzymane przez Spółkę zaliczki na realizację projektów dofinansowywanych z NCBIR.
W nocie 5 - środki pieniężne i inne aktywa pieniężne - wykazano środki własne Spółki znajdujące się na koniec okresu sprawozdawczego na lokatach bankowych wraz z odsetkami naliczonymi do dnia bilansowego.
Nota 7. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
| Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 30.06.2019 | 31.12.2018 | 30.06.2018 |
|---|---|---|---|
| Czynne rozliczenia międzyokresowe, w tym: | 6 862 | 7 528 | 6 147 |
| - ubezpieczenia | 26 | 77 | 35 |
| - koszty innych okresów | 1 | 428 | 413 |
| - prace rozwojowe ThermaCRAC, ThermaMED | 23 | 23 | 23 |
| - środki przekazane Collegium Medicum UJ | 6 812 | 7 000 | 5 676 |
| Razem | 6 862 | 7 528 | 6 147 |
Nota 8. Inne rozliczenia międzyokresowe
| Rozliczenia międzyokresowe przychodów | Stan na 30.06.2019 r. |
Stan na 31.12.2018 r. |
Stan na 30.06.2018 r. |
|
|---|---|---|---|---|
| Długoterminowe | 4 781 | 4 928 | 5 110 | |
| Rozliczenie abonamentów | - | 13 | 3 | |
| Refundacja PARP | 64 | 64 | 64 | |
| Rozliczenia międzyokresowe przychodów z tytułu otrzymanej | ||||
| refundacji środków trwałych w budowie projektu BREASTLIFE ze | 3 848 | 3 795 | 3 849 | |
| środków europejskich | ||||
| Rozliczenia międzyokresowe przychodów z tytułu otrzymanej | 869 | 1 056 | 1 194 | |
| dotacji na realizację projektu INNOMED ze środków NCBiR | ||||
| Krótkoterminowe | 7 150 | 7 326 | 6 097 | |
| Abonamenty zapłacone za 24 m-ce | 13 | 13 | 81 | |
| Rozliczenia międzyokresowe przychodów z tytułu otrzymanej | ||||
| dotacji na realizację projektu INNOMED ze środków NCBiR | 7 120 | 7 235 | 5 995 | |
| Rozliczenia międzyokresowe przychodów z tytułu otrzymanej | ||||
| zaliczki na realizację projektu BREASTLIFE ze środków | 17 | 78 | 21 | |
| europejskich (PARP) | ||||
| Razem krótko i długoterminowe | 11 931 | 12 254 | 11 207 | |
Nota 9. Koszty operacyjne według rodzaju
| Koszty według rodzaju | 01.01.2019 30.06.2019 |
01.01.2018 30.06.2018 |
II Q 2019 | II Q 2018 |
|---|---|---|---|---|
| Dane kwartalne nie podlegały przeglądowi |
||||
| a) amortyzacja | 1 648 | 1 508 | 824 | 791 |
| b) zużycie materiałów i energii | 143 | 395 | 61 | 154 |
| c) usługi obce | 2 977 | 4 048 | 1 415 | 1 865 |
| d) podatki i opłaty | 173 | 196 | 88 | 72 |
| e) wynagrodzenia | 2 245 | 3 315 | 979 | 1 766 |
| f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia | 375 | 549 | 159 | 276 |
| g) pozostałe koszty rodzajowe | 342 | 756 | 221 | 279 |
| - podróże służbowe | 60 | 133 | 33 | 64 |
| - reprezentacja i reklama | 227 | 527 | 169 | 155 |
| - pozostałe | 55 | 96 | 18 | 60 |
| Koszty według rodzaju razem | 7 903 | 10 767 | 3 747 | 5 203 |
| Zmiana stanu zapasów, | -832 | -844 | -413 | -276 |
| Koszty sprzedaży | -1 355 | -1 614 | -667 | -746 |
| Koszty ogólnego zarządu | -5 708 | -7 919 | -2 663 | -3 853 |
| Koszt wytworzenia sprzedanych produktów | 8 | 390 | 4 | 328 |
W I półroczu 2019 roku Spółka nadal prowadziła działania zmierzające do rozpoczęcia sprzedaży na rynkach zagranicznych i krajowych. W związku z przyjętym modelem sprzedaży eksportowej, zakładającym wejście na rynki zagraniczne głównie we współpracy z lokalnymi dystrybutorami, w związku z tym nie będzie konieczności budowania własnych struktur handlowych na poszczególnych rynkach, szczególnie w początkowym etapie rozwoju. Utrzymano zatrudnienie w takich działach jak: sprzedaż, certyfikacja, e-commerce i marketing. Ponadto w porównaniu do I półrocza ubiegłego roku, utrzymano zatrudnienie m.in. w dziale medycznym, który również zajmuje się przygotowaniem do wyjścia za granicę (współpraca z liderami opinii medycznej). Część z zatrudnionych osób świadczy usługi doradcze, co z kolei wykazywane jest w kosztach usług obcych. Poza tym zawierają koszty usług IT, ochrony nieruchomości, usług prawnych, w tym analiz związanych ze świadczeniem usług telemedycznych na wybranych rynkach zagranicznych, koszty procedur certyfikacyjnych, etc. Znaczna część usług obcych związana jest z przygotowaniem Spółki do wejścia na rynki zewnętrzne. Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania, kluczowa struktura organizacyjna jest gotowa to rozpoczęcia sprzedaży na wielu rynkach zagranicznych równolegle. Zbudowany zespół jest w stanie bardzo elastycznie zarządzać wieloma rynkami i w zależności od potrzeb przekierowywać posiadane zasoby. Przyjęte rozwiązanie pozwala na optymalizację kosztów, gdyż nie zakłada budowy własnych struktur handlowych w poszczególnych krajach, co znacznie zmniejsza zaangażowanie kapitałowe.
2.2 INFORMACJE DODATKOWE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
2.2.1 ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU ZA I PÓŁROCZE 2019 ROKU
Okres objęty sprawozdaniem
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone za okres 6 miesięcy od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku. Dla danych przedstawionych w bilansie zaprezentowano dane na dzień 30 czerwca 2018 roku oraz 31 grudnia 2018 roku. Dla danych prezentowanych w rachunku zysków i strat zaprezentowano porównywalne dane finansowe za okres 6 miesięcy od 1 stycznia 2018 roku do 30 czerwca 2018 roku oraz kwartalne za II kwartał 2019 i II kwartał 2018. Dla danych prezentowanych w rachunku przepływów pieniężnych oraz zestawieniu zmian w kapitale własnym, zaprezentowano porównywalne dane finansowe za okres 6 miesięcy od 1 stycznia 2018 roku do 30 czerwca 2018 oraz od 1 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018 roku.
Wykaz jednostek powiązanych ze Spółką
Zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 18 kwietnia 2018 roku w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości par.2 pkt 6 oraz na podstawie MSR 24, podmioty powiązane ze Spółką w roku 2019 to:
- Henryk Jaremek Prezes Zarządu Spółki, prowadzący działalność gospodarczą pod firmą JARLOG Henryk Jaremek,
- Marcin Halicki Prezes Zarządu Spółki, prowadzący działalność gospodarczą pod firmą Marcin Halicki,
- Grehen Sp. z o.o. podmiot, w którym wspólnikiem jest Członek Rady Nadzorczej;
- Dr Zdrowie podmiot, w którym wspólnikiem jest Członek Rady Nadzorczej.
Omówienie przyjętych zasad rachunkowości.
Sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z Ustawą o rachunkowości (Dz.U. z roku 2018, poz. 395 z późn. zm.), rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa. Sprawozdanie zostało tez sporządzone zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 12 grudnia 2001 roku w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych (Dz.U. 149 z 2001 roku z późniejszymi zmianami)
Dane finansowe w sprawozdaniu finansowym wykazane zostały w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej. W związku z prezentacją sprawozdania w tysiącach złotych mogą wystąpić różnice w saldach lub pozycjach wynikające z zaokrągleń. Walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Spółki jest złoty polski (PLN).
Za rok obrotowy uważa się rok kalendarzowy.
Założenie kontynuacji działalności gospodarczej
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez jednostkę w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres nie krótszy niż 12 kolejnych miesięcy od dnia bilansowego. Opis zagrożeń dla kontynuacji działalności oraz przyjętych założeń co do możliwości kontynuowania działalności przez Spółkę został zawarty w pkt 7.1 dodatkowych not objaśniających.
Zasady rachunkowości stosowane przy sporządzaniu niniejszego sprawozdania finansowego:
1. Wartości niematerialne i prawne
Wartości te ujmuje się w księgach według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia i umarza metodą liniową przez okres ich ekonomicznej użyteczności. Odpisy amortyzacyjne dokonywane są począwszy od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu wpisania wartości niematerialnej i prawnej do ewidencji, do czasu zrównania odpisów amortyzacyjnych z wartością początkową lub zakończenia użytkowania określonego składnika wartości niematerialnych i prawnych.
Składniki majątkowe o jednostkowej cenie nabycia nieprzekraczającej 10 000 złotych zalicza się do wartości niematerialnych i prawnych i dokonuje jednorazowego odpisu wartości początkowej w miesiącu przyjęcia do użytkowania.
Wartości niematerialne i prawne o wartości początkowej równej 10 000 złotych lub wyższej, amortyzowane są metodą liniową. Stawka amortyzacyjna w wysokości 10% jest ustalona dla know-how zakupionego w celu zabezpieczenia własności technologii. Spółka amortyzuje koszty zakończonych prac rozwojowych w okresie 5 lat, czyli stawką 20% rocznie.
Do wartości niematerialnych i prawnych zalicza się również koszty zakończonych prac rozwojowych, jeżeli produkt lub technologia wytwarzania są ściśle ustalone, a dotyczące ich koszty prac rozwojowych wiarygodnie określone, techniczna przydatność produktu lub technologii została stwierdzona i odpowiednio udokumentowana i na tej podstawie jednostka podjęła decyzję o wytwarzaniu tych produktów lub stosowaniu technologii oraz koszty prac rozwojowych zostaną pokryte, według przewidywań, przychodami ze sprzedaży tych produktów lub zastosowania technologii. W przypadku zakończonych prac rozwojowych związanych bezpośrednio z rozwojem produktu, okres ich ekonomicznej użyteczności ustalany jest indywidualnie.
Koszty niezakończonych prac rozwojowych wykazywane są w pozycji czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów.
Do wartości niematerialnych i prawnych Spółka zalicza opłaty na ochronę patentową i ochronę znaków towarowych, które są związane z pracami rozwojowymi finalnej wersji Systemu BRASTER, na podstawie kosztów poniesionych na uzyskanie ochrony w poszczególnych krajach lub obszarach. Do czasu uzyskania ochrony znaku lub patentu koszty te są wykazywane w zaliczkach na wartości niematerialne i prawne. Wartość uzyskanych patentów i znaków towarowych powiązanych z pracami rozwojowymi (uzyskanie ochrony znaków towarowych, które będą związane z komercyjną wersją produktu np.: "BRASTER Tester" jest przenoszona na długoterminowe rozliczenia okresowe kosztów). W bilansie wartości niematerialne i prawne zostały wykazane w wartości netto.
2. Środki trwałe, środki trwałe w budowie
Pozycje te wycenia się zgodnie z zasadami określonymi w Ustawie o rachunkowości w art. 28, według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonego o odpisy umorzeniowe, a także odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Odpisów amortyzacyjnych dokonuje się począwszy od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym przyjęto do używania środek trwały, do końca tego miesiąca, w którym następuje zrównanie odpisów amortyzacyjnych z jego wartością początkową, lub w którym środek trwały przeznaczono do likwidacji, sprzedano lub stwierdzono jego niedobór.
Środki trwałe w budowie nie są amortyzowane do momentu zakończenia ich budowy i oddania ich do użytkowania.
Środki trwałe o wartości początkowej równej 10 000 złotych lub wyższej amortyzowane są metodą liniową przy zastosowaniu stawek odpowiadających okresowi ich ekonomicznej użyteczności:
- grunty nie podlegają amortyzacji;
- budynek produkcyjny 2,5%;
- dla urządzeń technicznych i maszyn 14%, 20% i 30%;
- środki trwałe o początkowej wartości niższej niż 10 000 złotych podlegają amortyzacji jednorazowej w miesiącu przyjęcia do użytkowania.
Środki trwałe w budowie wycenia się w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem, pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty ich wartości.
Na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz na dzień 31 grudnia 2018 roku nie wystąpiły przesłanki trwałej utraty wartości środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych. Spółka amortyzuje środki trwałe tworzące linię produkcyjną metodą naturalną.
3. Należności długoterminowe
Należności długoterminowe prezentowane są w kwocie wymaganej zapłaty o ile nie różnią się istotnie od wyceny według zamortyzowanego kosztu.
Odpisów aktualizujących wartość należności dokonuje się w oparciu o indywidualną ocenę prawdopodobieństwa ich zapłaty. Odpisy aktualizujące należności zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub finansowych - zależnie od rodzaju należności, której odpis dotyczy.
4. Inwestycje w nieruchomości i wartości niematerialne i prawne
Nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne zaliczane do inwestycji wykazuje się według zasad, stosowanych do środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, lub według ceny rynkowej bądź inaczej określonej wartości godziwej.
5. Długoterminowe aktywa finansowe
Udziały w innych jednostkach oraz inne inwestycje zaliczone do aktywów trwałych wykazuje się według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości lub według wartości godziwej albo skorygowanej ceny nabycia – jeżeli dla danego składnika aktywów został określony termin wymagalności; wartość w cenie nabycia można przeszacować do wartości w cenie rynkowej, a różnicę z przeszacowania odnieść na kapitał z aktualizacji wyceny.
6. Zapasy
Zapasy wykazuje się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia nie wyższych od cen ich sprzedaży netto na dzień bilansowy. Na koniec okresu dokonuje się odpisów aktualizujących zapasy, jeśli wystąpią okoliczności uzasadniające ich dokonanie. Odpis aktualizujący wartość zapasów odnoszony jest na pozostałe koszty operacyjne. Rozchody z magazynów towarów i wyrobów gotowych wyceniane są według FIFO. W pozycji zapasy ujmowane są udzielone zaliczki na poczet przyszłych dostaw towarów i usług. Spółka dokonuje odpisów aktualizujących wartość zapasów do ceny sprzedaży możliwej do uzyskania.
7. Należności krótkoterminowe
Należności krótkoterminowe prezentowane są w skorygowanej cenie nabycia. Odpisów aktualizujących wartość należności dokonuje się w oparciu o indywidualną ocenę prawdopodobieństwa ich zapłaty. Odpisy aktualizujące należności zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub finansowych - zależnie od rodzaju należności, której odpis dotyczy.
8. Krótkoterminowe aktywa finansowe (środki pieniężne i inne aktywa pieniężne)
- a) Instrumenty finansowe klasyfikuje się w dniu ich nabycia lub powstania do następujących kategorii:
- 1) aktywa finansowe i zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu,
- 2) pożyczki udzielone i należności własne.
- 3) aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności,
4) aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.
Aktywa finansowe, w tym zaliczone do aktywów instrumenty pochodne, wycenia się nie później niż na koniec okresu sprawozdawczego, w wiarygodnie ustalonej wartości godziwej bez jej pomniejszania o koszty transakcji, jakie jednostka poniosłaby, zbywając te aktywa lub wyłączając je z ksiąg rachunkowych z innych przyczyn, chyba że wysokość tych kosztów byłaby znacząca.
Pożyczki udzielone i należności własne, z wyjątkiem zaliczonych do przeznaczonych do obrotu – w wysokości skorygowanej ceny nabycia oszacowanej za pomocą efektywnej stopy procentowej, niezależnie od tego, czy jednostka zamierza utrzymać je do terminu wymagalności czy też nie. Należności o krótkim terminie wymagalności, dla których nie określono stopy procentowej, można wycenić w kwocie wymaganej zapłaty, jeżeli ustalona za pomocą stopy procentowej przypisanej tej należności wartość bieżąca przyszłych przepływów pieniężnych oczekiwanych przez jednostkę nie różni się istotnie od kwoty wymaganej zapłaty.
Aktywa finansowe, dla których jest ustalony termin wymagalności – w wysokości skorygowanej ceny nabycia oszacowanej za pomocą efektywnej stopy procentowej.
Aktywa finansowe, dla których nie jest ustalony termin wymagalności – w cenie nabycia ustalonej w dniu nabycia, to jest w wartości godziwej poniesionych wydatków lub przekazanych w zamian innych składników majątkowych.
Aktywa finansowe wycenia się w cenie nabycia, to jest w wartości godziwej poniesionych wydatków lub przekazanych w zamian innych składników majątkowych, zaś zobowiązania finansowe – w wartości godziwej uzyskanej kwoty lub wartości otrzymanych innych składników majątkowych. Przy ustalaniu wartości godziwej na ten dzień bilansowy uwzględnia się poniesione przez jednostkę koszty transakcji.
b) Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych.
Wycena środków pieniężnych następuje według wartości nominalnej.
c) Inne środki pieniężne.
Wycena innych środków pieniężnych następuje według wartości nominalnej powiększonej o odsetki naliczone na dzień bilansowy.
9. Kapitały własne
Kapitały własne ujmowane są w księgach z podziałem na ich rodzaje i według zasad określonych przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki. Kapitał zakładowy wykazany jest w wysokości nominalnej zgodnie ze statutem Spółki oraz wpisem do KRS. Kapitał zapasowy obejmuje wartość agio ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej. Kapitał rezerwowy tworzy się z podziału zysku, a także na podstawie uchwały o podwyższeniu kapitału podstawowego w okresie przejściowym (do czasu wpisu podwyższenia kapitału w Krajowym Rejestrze Sądowym, jeżeli wpis następuje w innym okresie bilansowym niż podjęcie uchwały o podwyższeniu kapitału) ewidencjonuje się podwyższenie kapitału zgodnie z datą uchwały. Z datą wpisu podwyższenia kapitału w Krajowym Rejestrze Sądowym dokonuje się przeksięgowania kwoty podwyższenia z kapitału rezerwowego na kapitał podstawowy.
10. Wartość księgowa na akcję
Wartość księgowa na jedną akcję na dzień bilansowy jest to iloraz wartości kapitału własnego (aktywów netto) na dzień bilansowy i liczby zarejestrowanych akcji. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję na dzień bilansowy jest to iloraz
wartości kapitału własnego (aktywów netto) na dzień bilansowy i średnioważonej liczby zarejestrowanych akcji zwykłych wyemitowanych w ciągu okresu oraz akcji, co do których podjęto uchwałę o emisji, w tym przyznanych warrantów.
11. Zysk na akcję
Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres, przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Spółki przez liczbę akcji zwykłych wyemitowanych na koniec okresu. Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcje oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres, przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Spółki przez średnioważoną liczbę akcji zwykłych wyemitowanych w ciągu okresu oraz akcji, co do których podjęto uchwałę o emisji, w tym przyznanych warrantów.
12. Rezerwy na zobowiązania
Rezerwy tworzone są na:
- a) pewne oraz o dużym stopniu prawdopodobieństwa przyszłe zobowiązania, których kwotę można w sposób wiarygodny oszacować,
- b) koszty bieżącego okresu wyceniane w wysokości prawdopodobnych zobowiązań wynikających:
- ze świadczeń wykonanych na rzecz Spółki, których kwotę można wiarygodnie określić,
- ze świadczeń, które będą wykonane i zafakturowane w następnym roku obrotowym, lecz dotyczą roku bieżącego.
Powstanie zobowiązania, na które uprzednio utworzono rezerwę, zmniejsza rezerwę.
Spółka tworzy rezerwy na odprawy emerytalne, rentowe i pośmiertne, niewykorzystane urlopy.
13. Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania w ciągu roku ujmowane są w wartości nominalnej. Na dzień bilansowy zobowiązania wyceniane są w skorygowanej cenie nabycia.
14. Zobowiązania finansowe
Wykazane w bilansie krótkoterminowe zobowiązania wycenia się w zależności od kategorii tych zobowiązań. Otrzymane pożyczki wycenia się w skorygowanej cenie nabycia. Zobowiązania finansowe ujmuje się w księgach rachunkowych w momencie otrzymania środków pieniężnych. Zobowiązania finansowe, z wyjątkiem pozycji zabezpieczanych, wycenia się w wysokości skorygowanej ceny nabycia. Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu oraz instrumenty pochodne o charakterze zobowiązań wycenia się w wartości godziwej. Wyemitowane obligacje wycenia się w skorygowanej cenie nabycia.
15. Czynne i bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów i przychodów
Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów obejmują koszty ponoszone lub ujęte w księgach w okresie bieżącym, które będą stanowiły koszty następnych okresów sprawozdawczych.
W pozycji długoterminowe rozliczenia międzyokresowe wykazuje się wartość uzyskanej ochrony patentów i ochrony znaków towarowych. Rozliczenie kosztów w czasie dokonywane jest począwszy od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu wprowadzenia danej ochrony patentu lub ochrony znaku do ewidencji księgowej. Ochronę patentową i ochronę znaków towarowych wprowadza się do ewidencji na podstawie informacji o uzyskaniu prawomocnej ochrony na terytorium danego kraju lub obszaru. Okres rozliczania kosztów ochrony patentowej oraz
ochrony znaków towarowych jest ustalany indywidualnie na okres nie krótszy niż okres trwania ochrony. Rozliczenie kosztów w czasie do czasu zakończenia prac rozwojowych jest odnoszone w koszty prac rozwojowych.
W pozycji krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe kosztów wykazuje się koszty niezakończonych prac rozwojowych dotyczące testów, prac nad rozwojem technologii i produktu, opracowania oprogramowania oraz rozliczenia w czasie kosztów ochrony patentów i opłat za ochronę znaków towarowych.
Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów wykazuje się według cen nabycia. Rozliczenia międzyokresowe przychodów, dotyczą abonamentów zapłaconych z góry.
Rozliczenia międzyokresowe przychodów obejmują środki otrzymane z dotacji na sfinansowanie prac rozwojowych. Kwoty zaliczone do rozliczeń międzyokresowych przychodów zwiększają pozostałe przychody operacyjne proporcjonalnie do odpisów amortyzacyjnych kosztów prac rozwojowych. Rozliczenia międzyokresowe przychodów wykazuje się w wartości nominalnej, z zachowaniem zasady ostrożności.
16. Rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Rezerwę na podatek dochodowy tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego wymagającej w przyszłości zapłaty w związku z wystąpieniem dodatnich różnic przejściowych. Przejściowe różnice dodatnie powodują zwiększenie podstawy obliczenia podatku dochodowego w przyszłości.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej możliwej do odliczenia, ustalonej przy uwzględnieniu zasad ostrożności.
Wysokość rezerwy i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się przy uwzględnieniu stawek podatku dochodowego obowiązującego w roku powstania obowiązku podatkowego, to jest w roku realizacji różnic przejściowych. Rezerwa na podatek dochodowy oraz aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wykazywane są oddzielnie.
17. Aktywa i pasywa wyrażone w walutach obcych
Na dzień bilansowy aktywa i pasywa wyrażone w walutach obcych przelicza się według średniego kursu NBP obowiązującego na dzień bilansowy.
Kurs średni NBP wynosił na dzień:
30.06.2019 4,2520 PLN/EUR 30.06.2018 4,3616 PLN/EUR.
Kurs średni NBP w okresie:
- 01.01.2019 do 30.06.2019 4,2880 PLN/EUR
- 01.01.2018 do 30.06.2018 4,2395 PLN/EUR.
18. Przychody ze sprzedaży
Przychody ze sprzedaży ujmowane w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Spółka uzyska korzyści ekonomiczne związane z daną transakcją oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. W
przychodach ze sprzedaży ujmowane są przychody powstające w toku zwykłej działalności operacyjnej tj. przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów.
Przychody ze sprzedaży produktów i materiałów ujmowane są w momencie dostawy, gdy na nabywcę zostanie przeniesione ryzyko i korzyści wynikające z praw własności. Przychody ze sprzedaży wykazuje się w kwotach netto.
Przychody ze sprzedaży usług dotyczą abonamentów. Abonamenty opłacone z góry za następne okresy wykazywane są jako rozliczenia międzyokresowe przychodów.
Towary ujmowane są w momencie dostawy, gdy na nabywcę zostanie przeniesione ryzyko i korzyści wynikające z praw własności. Przychody ze sprzedaży towarów wykazuje się w kwotach netto.
19. Koszty operacyjne
Koszty operacyjne są ujmowane w okresie, którego dotyczą. Ewidencja kosztów prowadzona jest w układzie rodzajowym i kalkulacyjnym.
20. Podatek dochodowy
Podatek wykazany w rachunku zysków i strat obejmuje część bieżącą i część odroczoną. Bieżące zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego jest naliczane zgodnie z przepisami podatkowymi. Wykazywana w rachunku zysków i strat część odroczona stanowi różnicę pomiędzy stanem rezerw i aktywów z tytułu podatku odroczonego na koniec i początek okresu sprawozdawczego.
21. Ciągłość zasad rachunkowości
Spółka nie zmieniała zasad polityki rachunkowości w I półroczu 2019 roku.
Spółka zmieniła sposób prezentacji przekazanej do Collegium Medicum Uniwersytetu Jagiellońskiego zaliczki na poczet badań. W sprawozdaniu za I półrocze 2017 roku kwota zaliczki była wykazana w aktywach w należnościach długoterminowych. W sprawozdaniu bieżącym kwota 5.676 tys. zł została wykazana w krótkoterminowych rozliczeniach międzyokresowych.
3 DZIAŁALNOŚĆ BRASTER S.A.
3.1 OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zdarzenia o nietypowym charakterze, mające wpływ na uzyskane przez Spółkę wyniki finansowe.
3.2 WAŻNIEJSZE ZDARZENIA I DOKONANIA BRASTER S.A., MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ
Poniżej Spółka przedstawia najważniejsze wydarzenia jakie miały miejsce zarówno w I półroczu 2019 roku, jak i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.
Ważniejsze zdarzenia biznesowe w I półroczu 2019 roku Zakończenie negocjacji, podpisanie warunkowej umowy umożliwiającej pozyskanie kapitału niezbędnego do realizacji założeń strategicznych Spółki –– realizacja Umowy – emisji obligacji serii B1 oraz B2
W dniu 14 grudnia 2018 roku Spółka za pośrednictwem doradcy inwestycyjnego Alpha Blue Ocean Inc. (dalej: "ABO") i na mocy zawartego z nim Porozumienia ("Engagement Letter") rozpoczęła negocjacje dotyczące transakcji inwestycyjnej (dalej: "Transakcja") pomiędzy Emitentem a EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND (dalej: "Inwestor"). Transakcja dotyczyła emisji obligacji zamiennych na akcje oraz warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje. Pod warunkiem ziszczenia się przyjętych wstępnych kryteriów, zaangażowanie Inwestora miało wynieść do 44 000 000 PLN.
W dniu 5 marca 2019 roku Emitent podpisał Warunkową Umowę emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych ("Conditional agreement for the Issuance of and subscription to bond convertible into new shares and share subscription warrants", dalej: "Umowa") z Inwestorem. Zgodnie z jej postanowieniami Inwestorowi w zamian za wypłacone na rzecz Emitenta poszczególne transze środków pieniężnych zaoferowane zostaną obligacje o wartości nominalnej 100.000 PLN zamienne na akcje. Obligacje będą oferowane w 17 transzach, przy czym warunkiem uruchomienia kolejnych transz jest spełnienie się przesłanek i jednoczesne niewystąpienie zdarzeń określonych treścią Umową. Cena zamiany obligacji dla jednej akcji wynosić będzie 90% wartości najniższej dziennej średniej ceny ważonej wolumenem akcji Spółki określonej na podstawie kursu akcji z 10 dni sesyjnych, bezpośrednio poprzedzających dzień złożenia przez obligatariusza oświadczenia o zamianie obligacji na akcje.
Jednocześnie Umowa przewidywała emisję warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje w całości skierowaną do Inwestora, przyznanych nieodpłatnie i uprawniających do objęcia jednej akcji po cenie emisyjnej wyliczonej jako 150% z niższej ze wskazanych wartości: (i) 1.3865, (ii) ze średniej arytmetycznej kursów akcji Spółki ze średnich, dziennych cen ważonych obrotami z transakcji sesyjnych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 15 dni sesyjnych poprzedzających zawarcie Umowy, bądź (iii) ze średniej arytmetycznej kursów akcji Spółki ze średnich, dziennych cen ważonych obrotami z transakcji sesyjnych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 15 dni sesyjnych poprzedzających dzień emisji warrantów subskrypcyjnych. Akcje będą obejmowane wyłącznie za gotówkę.
Umowa miała charakter umowy warunkowej i wymagała zaakceptowania jej postanowień przez Walne Zgromadzenie Spółki, a ponadto zatwierdzenia przez Inwestora warunków emisji obligacji zamiennych na akcje oraz decyzji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w sprawie trybu dopuszczenia akcji, które zostaną wydane na podstawie Umowy.
W związku z uzyskaniem decyzji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. co do trybu dopuszczenia akcji, które zostaną wydane na podstawie Umowy, strony w dniu 30 kwietnia 2019 roku dokonały obustronnego podpisania Aneksu do Umowy doprecyzowującego kwestie formalne umożliwiające dopuszczenie w przyszłości akcji do obrotu oraz uznały warunek w przedmiocie decyzji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. co do trybu dopuszczenia akcji za spełniony.
Ponadto w dniu 29 kwietnia 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie z Inwestorem Umowy. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważniło Zarząd Spółki do dokonywania czynności faktycznych oraz prawnych, które okażą się konieczne lub potrzebne dla realizacji Umowy.
W dniu 16 maja 2019 roku warunki emisji obligacji zamiennych na akcje zostały zatwierdzone przez Inwestora i tym samym obie strony uznały za spełniony ostatni warunek Umowy.
Realizacja postanowień Umowy emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych odbywa się etapami z uwagi na ograniczenia wynikające z kodeksu spółek handlowych, a dotyczące maksymalnej wartości nominalnej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, która nie może przekraczać dwukrotności kapitału zakładowego z chwili podejmowania uchwały. W związku z powyższym w pierwszym kroku Emitent wyemituje tylko część obligacji i warrantów z puli przewidzianej postanowieniami przedmiotowej Umowy.
Zawarcie Umowy z Inwestorem pozwoli Spółce na realizację założeń strategicznych związanych m.in. z rozwojem Urządzenia BRASTER dla użytku profesjonalnego i konsumenckiego, wejściem na kolejne rynki zagraniczne, przeprowadzeniem procesu rejestracji na rynkach zagranicznych oraz na spłatę obligacji Spółki serii A.
Pozyskanie Inwestora zakończyło prowadzony przez Zarząd Emitenta proces przeglądu opcji strategicznych, o którym Spółka informowała w raportach bieżących: nr 30/2018 z dnia 21 sierpnia 2018 roku oraz 26/2018 z 7 sierpnia 2018 roku.
W związku z realizacją Umowy Zarząd Emitenta w dniu 29 maja 2019 roku podjął decyzję w sprawie dokonania przydziału Inwestorowi 15 Obligacji Serii B1, o wartości nominalnej i emisyjnej 100.000,00 PLN każda i łącznej wartości nominalnej i emisyjnej 1.500.000,00 PLN. Obligacje zostały zaoferowane w trybie art. 33 (2) Ustawy o Obligacjach.
Emisja Obligacji serii B1 stanowi pierwszą transzę emisji obligacji objętych Umową.
Obligacje serii B1 są obligacjami imiennymi zamiennymi na akcje zwykłe na okaziciela serii L, emitowanymi na podstawie Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji obligacji imiennych zamiennych na akcje serii L podjętej w dniu 29 kwietnia 2019 roku oraz Uchwały nr 1/05/2019 Zarządu Spółki dotyczącej przyjęcia warunków emisji obligacji podjętej w dniu 24 maja 2019 roku, oraz w trybie określonym art. 448 i 449 Kodeksu spółek handlowych w zakresie warunkowo podwyższonego kapitału zakładowego. Obligacje stanowią bezpośrednie, bezwarunkowe, niepodporządkowane i niezabezpieczone zobowiązania Emitenta.
Pozostałe główne warunki emisji obligacji serii B1 Spółki są następujące:
| Seria: | B1 | |
|---|---|---|
| Termin zapadalności: | 24 maj 2020 r. | |
| Wartość nominalna Obligacji: | PLN 100 000 (sto tysięcy złotych) | |
| Maksymalna wartość oferowanych Obligacji: | PLN 1 500 000 (jeden milion pięćset tysięcy) | |
| Całkowita liczba oferowanych Obligacji: | 15 | |
| Zamiana Obligacji na Akcje: | Każda Obligacja uprawnia do świadczenia |
|
| niepieniężnego polegającego na prawie |
||
| Obligatariusza do objęcia w zamian za posiadane | ||
| Obligacje odpowiedniej liczby Akcji. Cena zamiany | ||
| obligacji dla jednej akcji wynosić będzie 90% | ||
| wartości najniższej dziennej średniej ceny ważonej | ||
wolumenem akcji Spółki określonej na podstawie kursu akcji z 10 dni sesyjnych, bezpośrednio poprzedzających dzień złożenia przez obligatariusza oświadczenia o zamianie obligacji na akcje. Obligacje uprawniają do świadczenia pieniężnego, polegającego na zapłacie należnej kwoty, odpowiadającej wartości nominalnej
Obligacji w przypadku Wcześniejszego Wykupu Obligacji na żądanie Obligatariusza. Obligacje nie są oprocentowane. Wcześniejszy Wykup: Emitentowi nie przysługuje prawo do żądania Wcześniejszego Wykupu Obligacji.
Już po dniu bilansowym, tj. 25 lipca 2019 roku, Emitent podjął decyzję w sprawie dokonania przydziału 33 Obligacji Serii B2 ("Obligacje"), o wartości nominalnej 100.000,00 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 3.300.000,00 PLN. Cena emisyjna jednej Obligacji jest równa jej wartości nominalnej, tj. 100.000,00 PLN. Obligacje zostały zaoferowane w trybie art. 33 (2) Ustawy o Obligacjach. Zgodnie z Umową Obligacje Serii B2 zostały przydzielone Inwestorowi.
Obligacje serii B2 są obligacjami imiennymi zamiennymi na akcje zwykłe na okaziciela serii L, emitowanymi na podstawie Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji obligacji imiennych zamiennych na akcje serii L podjętej w dniu 29 kwietnia 2019 roku oraz Uchwały nr 1/05/2019 Zarządu Spółki dotyczącej przyjęcia warunków emisji obligacji podjętej w dniu 22 lipca 2019 roku, oraz w trybie określonym art. 448 i 449 Kodeksu spółek handlowych w zakresie warunkowo podwyższonego kapitału zakładowego. Obligacje stanowią bezpośrednie, bezwarunkowe, niepodporządkowane i niezabezpieczone zobowiązania Emitenta.
Pozostałe główne warunki emisji obligacji serii B2 Spółki są następujące:
| Seria: | B2 |
|---|---|
| Termin zapadalności: | 22 lipiec 2020 r. |
| Wartość nominalna Obligacji: Maksymalna wartość oferowanych Obligacji: Całkowita liczba oferowanych Obligacji: Zamiana Obligacji na Akcje: |
PLN 100 000 (sto tysięcy złotych) PLN 3 300 000 (trzy miliony trzysta tysięcy) 33 Każda Obligacja uprawnia do świadczenia niepieniężnego polegającego na prawie Obligatariusza do objęcia w zamian za posiadane Obligacje odpowiedniej liczby Akcji. Cena zamiany obligacji dla jednej akcji wynosić będzie 90% wartości najniższej dziennej średniej ceny ważonej wolumenem akcji Spółki określonej na podstawie kursu akcji z 10 dni sesyjnych, bezpośrednio poprzedzających dzień złożenia przez |
| obligatariusza oświadczenia o zamianie obligacji na akcje. Obligacje uprawniają do świadczenia pieniężnego, polegającego na zapłacie należnej kwoty, odpowiadającej wartości nominalnej Obligacji w przypadku Wcześniejszego Wykupu Obligacji na żądanie Obligatariusza. Obligacje nie są oprocentowane. |
|
| Wcześniejszy Wykup: | Emitentowi nie przysługuje prawo do żądania |
Wcześniejszego Wykupu Obligacji.
W związku z przydziałem obligacji serii B1 Spółka otrzymała od Obligatariusza Obligacji serii B1 zamiennych na akcje serii L oświadczenie o zamianie 15 obligacji na akcje serii L Spółki. W związku z powyższym doszło do wydania i zapisania 1.159.779 akcji zwykłych na okaziciela serii L na rachunku papierów wartościowych obligatariusza obligacji serii B1. Jednocześnie Emitent informuje, iż wydanie 1.159.779 akcji serii L stanowi realizację praw z 15 obligacji serii B1.
Już po dniu bilansowym, tj. 5 września 2019 roku, Emitent otrzymał od Obligatariusza Obligacji serii B2 zamiennych na akcje serii L oświadczenie o zamianie 5 obligacji na okaziciela serii L Spółki. W wyniku realizacji praw z pięciu obligacji zamiennych serii B2 doszło do wydania obligatariuszowi 458.715 akcje Spółki serii L.
Ponadto w dniu 22 lipca 2019 roku Spółka Inwestorowi ofertę objęcia łącznie 3.064.903 Warrantów Subskrypcyjnych serii G z prawem objęcia akcji serii M ("Warranty"), która został przyjęta w tym samym dniu. W wyniku jej przyjęcia doszło do objęcia całej zaoferowanej puli warrantów subskrypcyjnych.
Warranty zostały wyemitowane na podstawie Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 kwietnia 2019 roku w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii G oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii G ("Uchwała") i na podstawie, i warunkach określonych w zawartej w dniu 5 marca 2019 roku. Umowy emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych z Inwestorem.
Objęcie Warrantów Subskrypcyjnych nastąpiło nieodpłatnie w trybie emisji prywatnej. Każdy Warrant Subskrypcyjny serii G będzie uprawniał posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych do objęcia 1 Akcji serii M po cenie emisyjnej równej 2,08 PLN, pod warunkiem, iż nie dojdzie do ziszczenia się okoliczności wskazanych w treści Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 kwietnia 2019 roku. Objęte warranty subskrypcyjne serii G uprawniają łącznie do objęcia 3.064.903 akcji serii M, o wartości nominalnej 0,10 zł każda.
Już po dniu bilansowym, nastąpiło wprowadzenie i dopuszczenie do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki BRASTER S.A. W dniu 1 lipca 2019 roku, Emitent otrzymał uchwałę nr 660/2019 Zarządu stwierdzającą dopuszczenie do obrotu giełdowego na rynku regulowanym 1.056.338 akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Jednocześnie, Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić do obrotu giełdowego na rynku równoległym akcje Spółki BRASTER S.A. serii L, z dniem ich rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., jednak nie wcześniej niż z dniem 2 lipca 2019 roku. Informacja została przekazana w raportach bieżących nr 40/2019/ESPI z dnia 28 czerwca 2019 roku oraz 1 lipca 2019 roku.
Nadto realizując postanowienia porozumienia z Inwestorem, Emitent prowadził działania mające na celu zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego) dalej: "KNF") prospektu emisyjnego. W dniu 19 lipca 2019 roku Spółka otrzymała decyzję KNF o zatwierdzeniu prospektu emisyjnego Emitenta.
Prospekt emisyjny został sporządzony w związku z zamiarem ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym (rynku równoległym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. do 12.146.145 akcji zwykłych na okaziciela serii L oraz do 4.586.330 akcji zwykłych na okaziciela serii M Spółki. Liczba akcji serii L objętych prospektem została ustalona przy pomięciu 1.056.338 (jeden milion pięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta trzydzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii L, które zgodnie z decyzją Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A z dnia 1 lipca 2019 r. zostały dopuszczenie do obrotu giełdowego na rynku regulowanym, w oparciu o wyjątek od obowiązku sporządzania prospektu, o którym mowa w art. 1 ust. 5 lit. a) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.
Informacje zostały przekazane raportami bieżącymi nr 10/2019/ESPI z dnia 5 marca 2019 roku, nr 25/2019/ESPI z dnia 29 kwietnia 2019 roku, nr 31/2019/ESPI z dnia 16 maja 2019 roku, nr 34/2019/ESPI z dnia 29 maja 2019 roku, nr 38/2019/ESPI z dnia 14 czerwca 2019 roku, nr 42/2019/ESPI z dnia 4 lipca 2019 roku, 46/2019/ESPI z dnia 15 lipca 2019
roku, nr 47/ESPI/2019 z dnia 17 lipca 2019 roku, nr 48/2019/ESPI z dnia 19 lipca 2019 roku, nr 49/2019/EPSI z dnia 25 lipca 2019 roku, nr 50/2019/EPSI z dnia 25 lipca 2019 roku, 51/2019/ESPI z dnia 31 lipca 2019 roku, nr 54/2019/ESPI z dnia 9 sierpnia 2019 roku, nr 55/2019/EPSI z dnia 13 sierpnia 2019 roku, nr 60/2019/ESPI z dnia 29 sierpnia 2019 roku, nr 61/2019/ESPI z dnia 2 września 2019 roku, nr 63/2019/ESPI z dnia 5 września 2019 roku.
Z tytułu realizacji Transakcji Emitent zapłaci na rzecz Alpha Blue Ocean Inc. wynagrodzenie w łącznej wysokości 1.500.000 PLN.
Realizacja strategii BRASTER w zakresie sprzedaży Systemu BRASTER
Głównym założeniem przyjętej przez Spółkę strategii rozwoju BRASTER na lata 2018-2021 jest sprzedaż Produktów BRASTER zarówno na rynku rodzimym, jak i zagranicznym. W okresie sprawozdawczym Emitent konsekwentnie realizował powyższy cel i prowadził rozmowy z potencjalnymi dystrybutorami na wcześniej wyselekcjonowanych rynkach.
Na każdym z rynków docelowych prowadzone negocjacje są na innym etapie zaawansowania – od wstępnych, do obejmujących już ustalenie szczegółów modelu biznesowego (np. sprzedaż konsumencka vs. sprzedaż do placówek medycznych, które będą świadczyć usługi kobietom) czy przygotowanie umów dystrybucyjnych.
Emitent swoje produkty kieruje zarówno do środowiska medycznego, jak i do użytku domowego. W okresie sprawozdawczym, zespół BRASTER skoncentrował swoje działania przede wszystkim na sprzedaży Urządzenia BRASTER Pro i dotarciu do środowiska medycznego.
Zgodnie z przyjętym modelem, sprzedaż Urządzeń BRASTER Pro, to przede wszystkim sprzedaż pakietów badań. Każdej placówce medycznej, która jest zainteresowana nawiązaniem współpracy w zakresie wsparcia diagnostyki piersi i za pośrednictwem Urządzenia BRASTER Pro, oferowane jest w/w Urządzenie oraz wybrany pakiet badań. Placówki medyczne rozpoczynające współpracę zachęcane są przez przedstawicieli BRASTER do wykonania co najmniej jednego badania dziennie. Dzięki powyższemu podejściu, to właśnie sprzedaż pakietów badań będzie generować przychody w perspektywie kolejnych miesięcy.
Sprzedaż Systemu BRASTER Pro rozpoczęła się pod koniec III kwartału 2018 roku, tj. 17 sierpnia 2018 roku.
W okresie od 17 sierpnia 2018 roku do końca czerwca 2019 roku 121 klinik nawiązało współpracę i zakupiło Urządzenie oraz 11 550 badań w wersji BRASTER Pro w Polsce. Wykonane statystyki pokazują spory potencjał modelu BRASTER Pro. Dynamika wykonywanych badań dziennie pokazuje wzrost o 129% porównując dane za pierwszą połowę 2019 roku ze średnią za rok 2018. Natomiast dynamika ilości wykonywanych badań minimum raz dziennie porównując miesiące maj z marcem 2019 roku - to 205 %.
Urządzenie BRASTER Pro spotkało się z przychylnym odbiorem środowiska medycznego także na rynkach zagranicznych. Do końca czerwca 2019 roku na rynkach zagranicznych sprzedanych zostało 7 300 badań w modelu BRASTER Pro.
Obecnie aktywna sprzedaż, poza terytorium Polski, Urządzenia BRASTER Pro z pakietami badań prowadzona jest w Bułgarii i Ukrainie. Dodatkowo Emitent zawarł umowy z zagranicznymi dystrybutorami na sprzedaż Systemu BRASTER m.in. w Arabii Saudyjskiej, Meksyku, Chile, Urugwaju czy Hiszpani, Ukrainie czy w RPA. W chwili obecnej w zależności od rynku trwają m.in. prace związane z rejestracją Urządzenie BRASTER na danym rynku lub uzgadniane są szczegóły dot. działań marketingowych oraz współpracy z lokalnym środowiskiem medycznym.
Ustanowienie zastawu rejestrowego na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa BRASTER S.A.
W dniu 3 stycznia br. Emitent otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, Wydział XI Gospodarczy – Rejestru Zastawów z dnia 20 grudnia 2018 roku o wpisie do rejestru zastawów zastawu rejestrowego na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa Emitenta w postaci kluczowych maszyn i urządzeń linii technologicznej do produkcji matryc ciekłokrystalicznych.
Zastaw rejestrowy ustanowiony został na rzecz administratora zastawu - spółki MWW TRUSTEES Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie jako zabezpieczenie wierzytelności obligatariuszy obligacji serii A wyemitowanych przez Emitenta w 2016 roku, o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 49/2016 z dnia 14 listopada 2016 roku i stanowi wykonanie zobowiązania Emitenta do zawarcia umów o ustanowienie przedmiotowego zabezpieczenia przewidzianego warunkami emisji obligacji serii A, przyjętymi przez Zarząd Emitenta w dniu 14 listopada 2016 roku. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 1/2019/ESPI z dnia 3 stycznia 2019 roku.
Podpisanie umowy współpracy w zakresie sprzedaży i dystrybucji Urządzenia BRASTER w Indiach
W dniu 19 lutego 2019 roku doszło do obustronnego podpisania "Distribution agreement" (dalej: "Umowa") z firmą Boston Ivy Healthcare Solutions ("Medikabazaar") (dalej: "Dystrybutor", "Partner") z siedzibą w Indiach. Umowa wchodzi w życie z chwilą jej podpisania przez obie strony i zawarta jest na okres 3 lat. Rzeczona Umowa określa zasady współpracy w obszarze dystrybucji i sprzedaży urządzenia medycznego "BRASTER Pro" wraz z pakietami badań (dalej: "Urządzenie", "Produkt") na rynku indyjskim. Zgodnie z zapisami Umowy, głównym produktem oferowanym na w/w rynku będzie Urządzenie "BRASTER Pro". Urządzenie sprzedawane będzie w modelu biznesowym skierowanym do środowiska medycznego i kładącym nacisk na sprzedaż wysokomarżowych badań.
Zgodnie z podpisanym harmonogramem, Dystrybutor do końca 2021 roku zakupi łączenie 7.500 Urządzeń wraz z pakietami badań, przy czym w I kwartale 2019 roku, Emitent dostarczy indyjskiemu Partnerowi – po dokonaniu przez Dystrybutora wcześniejszej przedpłaty - 100 Urządzeń wraz z pakietami badań (na jedno Urządzenie przypada 1 pakiet zawierający 50 badań).
Dystrybutor w I kwartale 2019 roku złożył zamówienie na 100 Urządzeń BRASTER Pro. Zgodnie z zapisami rzeczonej Umowy, Urządzenia zostaną dostarczone Dystrybutorowi po dokonaniu wcześniejszej przedpłaty, która została zaksięgowana na koncie Emitenta w dniu 12 kwietnia 2019 roku.
Zawarcie w/w Umowy jest istotne, gdyż otwiera jeden z istotnych rynków docelowych dla Spółki, a rozpoczęcie sprzedaży Urządzenia na rynku indyjskim będzie miało wpływ na jej przyszłą sytuację finansową. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 7/2019/ESPI z dnia 19 lutego 2019 roku.
Podpisanie umowy współpracy w zakresie sprzedaży i dystrybucji Urządzenia BRASTER w Rosji
W dniu 29 marca 2019 roku doszło do obustronnego podpisania "Distribution Agreement" (dalej: "Umowa") z firmą JSC Pharmimex (dalej: "Dystrybutor") z siedzibą w Rosji. JSC Pharmimex to jeden z wiodących dystrybutorów farmaceutycznych na rynku rosyjskim. Zgodnie z zapisami Umowy, głównym produktem oferowanym na w/w rynku będzie Urządzenie "BRASTER Pro". Urządzenie sprzedawane będzie w modelu biznesowym skierowanym do środowiska medycznego i kładącym nacisk na sprzedaż wysokomarżowych badań.
Ponadto rzeczona Umowa określa progi sprzedażowe wyznaczone do osiągnięcia przez Dystrybutora na rynku rosyjskim. Zgodnie z podpisanym harmonogramem, Dystrybutor do końca 2024 roku zakupi łącznie 11.100 Urządzeń wraz z
pakietami badań. Przy czym pierwsza sprzedaż 300 Urządzeń nastąpi w pierwszej połowie 2020 roku po dokonaniu przez Dystrybutora wcześniejszej przedpłaty oraz rejestracji Urządzenia na terytorium Rosji. Zgodnie z zapisami Umowy Dystrybutor będzie odpowiedzialny za dokonanie rejestracji Urządzenia BRASTER oraz poniesie wszelkie koszty z tym związane. W całej procedurze związanej z rejestracją Urządzeń, Dystrybutora będzie wspierał Emitent. Umowa nie zawiera szczegółowych postanowień dotyczących kar umownych przewidzianych na wypadek niewywiązywania się bądź nienależytego wykonania zobowiązań którejkolwiek ze stron.
Nawiązanie współpracy z Dystrybutorem jest istotnym elementem ekspansji zagranicznej, gdyż otwiera jeden z istotnych rynków docelowych Spółki, a rozpoczęcie sprzedaży Urządzenia na rynku rosyjskim będzie miało wpływ na jej przyszłą sytuację finansową. Informacja przekazana raportem bieżącym numer 18/2019/ESPI z dnia 29 marca 2019 roku.
Porozumienie w sprawie udzielonej pożyczki
Na podstawie porozumienia z dnia 12 marca 2019 roku uruchomiono spłatę pożyczki udzielonej Spółce Edoktor24 International Sp. z o.o. zgodnie z umową z dnia 9 marca 2017 roku. W porozumieniu ustalono ratalną spłatę zadłużenia wraz z odsetkami oraz częściowe umorzenie długu w wysokości 100 tys. PLN. Kwota pozostała do spłaty wynosi 76,6 tys. PLN i będzie spłacana w 2 ratach, z czego pierwsza rata w wysokości 20 tys. PLN wpłynęła na rachunek BRASTER S.A. 26 marca 2019 roku.
Przyznanie dofinansowania w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 działanie 1.1/poddziałanie 1.1.1
W dniu 28 lutego 2019 roku Narodowe Centrum Badań i Rozwoju (dalej: "NCBiR") opublikowało na swojej stronie internetowej listę projektów, które zostały wybrane do dofinansowania w ramach Poddziałania 1.1.1 PO IR "Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa", w tym projekt BRASTER S.A. pt. "System komputerowej interpretacji i wspomagania diagnostyki onkologicznej gruczołu piersiowego działający w oparciu o techniki głębokiego uczenia, w szczególności sieci konwolucyjne" (dalej: "Projekt"). Emitent w dniu 31 maja 2019 roku podpisał z NCBiR Umowę na realizację w/w Umowy.
Przedmiotem projektu jest opracowanie w toku badań przemysłowych i prac rozwojowych, a następnie wdrożenie na rynku docelowym innowacyjnego systemu komputerowej detekcji zmian patologicznych piersi i wspomagania diagnostyki onkologicznej wykonywanej przez lekarzy w placówkach opieki zdrowotnej i gabinetach lekarskich, bazującego na wykorzystaniu technik głębokiego uczenia maszynowego (Deep Learning) w przetwarzaniu obrazów uzyskanych metodą termografii kontaktowej zastosowanej we wczesnym wykrywaniu raka piersi. Dzięki zastosowaniu nowego systemu interpretacji, opartego na najbardziej nowoczesnych technikach sztucznej inteligencji (metodach głębokiego uczenia - Deep Learning) oraz innowacyjnego urządzenia Braster do badania piersi, możliwe będzie zwiększenie efektywności procedur diagnostycznych i zmniejszenie barier w dostępie do opieki zdrowotnej, a także dostarczanie jakościowo lepszych informacji do wspomagania interpretacji eksperckiej oraz dalszego postępowania onkologicznego.
Całkowity koszt projektu wynosić będzie 8.538.119,38 PLN, przy czym kwota dofinansowania to 5.384.567,10 PLN. Realizacja Projektu przewidziana jest na okres 36 miesięcy. Spółka realizuje Projekt od 1 listopada 2018 roku i będzie kontynuowała jego prowadzenie do 31 października 2021 roku. W okresie sprawozdawczym Emitent realizował projekt zgodnie z przyjętym harmonogramem.
Brak środków pozwalających na wykup obligacji serii A w pierwotnie planowanym terminie wykupu - zwołanie Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii A spółki BRASTER S.A. i zmiana Warunków Emisji obligacji serii A
W związku z przedłużającym się procesem realizacji warunków umowy o emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych zawartej z EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND oraz z uwagi na fakt, iż dotychczasowa sprzedaż systemu BRASTER nie generuje przychodów na poziomie pozwalającym na pokrycie kosztów funkcjonowania Spółki, jak również z powodu niedojścia do skutku emisji akcji Spółki serii K, Zarząd Emitenta ocenił, iż w dniu 29 maja 2019 roku Spółka nie będzie dysponowała środkami pozwalającymi na wykup obligacji serii A o łącznej wartości nominalnej 10 500 000 PLN.
W związku z powyższym w dniu 6 maja 2019 roku, Spółka zwołała Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji na okaziciela serii A wyemitowanych na podstawie uchwały Zarządu BRASTER S.A. nr 1/11/2016 z dnia 14 listopada 2016 roku ("Obligacje"), na dzień 28 maja 2019 roku. Przedmiotem obrad Zgromadzenia Obligatariuszy Obligacji była zmiana Warunków Emisji poprzez podjęcie uchwał w sprawie: 1. dokonania zmiany terminu wykupu Obligacji, zmiany terminu płatności Odsetek i wprowadzenie mechanizmu częściowego wcześniejszego wykupu Obligacji poprzez okresową amortyzację wartości nominalnej Obligacji, 2. wyrażenia zgody na ustanowienie dodatkowego zabezpieczenia Obligacji oraz zmiany warunków emisji, w zakresie dostosowującym warunki emisji Obligacji do zmian przewidzianych punktami 1 i 2 powyżej.
Zgromadzenia Obligatariuszy w dniu 28 maja 2019 roku podjęło w/w uchwały. W Zgromadzeniu wzięli udział obligatariusze osobiście oraz pełnomocnicy obligatariuszy reprezentujący łącznie 65.099 obligacji, na które przypadało 65.099 głosów. Zgromadzenie Obligatariuszy nie odstąpiło od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów porządku obrad oraz że do podjętych uchwał nie zgłoszono sprzeciwów. Zgromadzenie wyraziło uchwałą zgodę na dokonanie zmiany terminu wykupu Obligacji z dnia 29 maja 2019 r. na dzień 29 listopada 2020 r. Ustalono również, że w związku ze zmianą terminu wykupu Obligacji, począwszy od 1 czerwca 2019 r. odsetki od Obligacji będą płatne w okresach kwartalnych.
W związku z podjęciem przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwał w sprawie zmiany warunków emisji obligacji na okaziciela serii A Spółki o wartości nominalnej 100 zł każda, w zakresie m.in. zmiany terminu Wykupu Obligacji, Emitent działając stosownie do art. 67 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach złożył oświadczenie o wyrażeniu zgody na zmianę warunków emisji Obligacji w zakresie przyjętym Uchwałami Zgromadzenia Obligatariuszy z dnia 28 maja 2019 roku. Oświadczenie Emitenta zostało w dniu 29 maja 2019 roku opublikowane na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.braster.eu. Ponadto Zarząd Emitenta, informuje, iż zgodnie z art. 68 ust. 4 Ustawy o Obligacjach protokół z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy Obligacji obejmujący treść Uchwał Zgromadzenia Obligatariuszy zmieniających Warunki Emisji Obligacji został w dniu 29 maja 2019 roku opublikowany na stronie internetowej Spółki www.braster.eu.
Informacja przekazana w raporcie bieżącym nr 28/2019/ESPI z dnia 6 maja 2019 roku, nr 33/2019/ESPI z dnia 28 maja 2019 roku oraz numer 35 z dnia 29 maja 2019 roku.
Ważniejsze wydarzenia korporacyjne w I półroczu 2019 roku Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
W dniu 8 stycznia 2019 roku odbyło się posiedzenie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dalej: "NWZ") podczas obrad którego procedowana była m.in. uchwała dotycząca podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii K oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii K, uchwała dotycząca zmian w
Statucie Spółki oraz uchwały w sprawie powołania i odwołania Członka Rady Nadzorczej BRASTER oraz przyznania nowo powołanym Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.
W dniu 6 marca 2019 roku, Zarząd zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej: "NWZ") na dzień 2 kwietnia 2019 roku w celu przyjęcia uchwał m.in. w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie umowy emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych z EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND, emisji obligacji zamiennych serii B1 do B8 na akcje serii L, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii L, emisji warrantów subskrypcyjnych serii G, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii M oraz w przedmiocie zmiany Statutu Spółki.
W związku z brakiem kworum na posiedzeniu w dniu 2 kwietnia 2019 roku, NWZ odstąpiło od głosowania nad uchwałami objętymi pkt 7 porządku obrad - nie poddano pod głosowanie uchwały w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii L oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii L oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii M oraz pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii M. W czasie obrad nie zgłoszono sprzeciwów do protokołu NWZ.
W związku z brakiem kworum na posiedzeniu NWZ w dniu 2 kwietnia 2019 roku, Emitent zwołał kolejne NWZ z tym samym porządkiem obrad na dzień 29 kwietnia 2019 roku. Na posiedzeniu NWZ w dniu 29 kwietnia 2019 roku, przyjęta została m.in. uchwała w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie umowy emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych z EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND, emisji obligacji zamiennych serii B1 do B8 na akcje serii L, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii L, emisji warrantów subskrypcyjnych serii G, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii M oraz w przedmiocie zmiany Statutu Spółki.
Informacja została przekazana w raportach bieżących nr 4/2019/ESPI z dnia 8 stycznia 2018 roku, nr 11/2019/ESPI z dnia 6 marca 2019 roku, nr 19/2019/ESPI i 20/2019/ESPI z dnia 2 kwietnia 2019 roku oraz nr 24/2019/ESPI z dnia 29 kwietnia 2019 roku.
Rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmian Statutu Spółki
W dniu 17 maja 2019 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją akcji serii L o łącznej liczbie nie większej niż 13.202.483 i wartości nominalnej 0,10 zł każda oraz w związku z emisją akcji serii M o łącznej liczbie nie większej niż 4.586.330 i wartości nominalnej 0,10 zł. Wartość warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego wynosi 1.833.715,00 zł.
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zarejestrowano na podstawie Uchwały nr 6 oraz 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 kwietnia 2019 roku. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii L posiadaczom Obligacji serii B1 do B8 oraz przyznanie prawa do objęcia akcji serii M posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii G.
Jednocześnie Sąd rejestrowy zarejestrował następujące zmiany treści Statutu Spółki:
1) po § 7b Statutu Spółki planuje się dodanie § 7b1 w następującym brzmieniu: "§ 7b1
Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 1.320.248,30 zł (jeden milion trzysta dwadzieścia tysięcy dwieście czterdzieści osiem złotych i trzydzieści groszy) i dzieli się na nie więcej niż 13.202.483 (trzynaście milionów dwieście dwa tysiące czterysta osiemdziesiąt trzy) akcje na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Uprawnionymi do objęcia akcji serii L będą posiadacze obligacji Spółki zamiennych na akcje serii B1 do B8 wyemitowanych przez Spółkę. Prawo do objęcia akcji serii L może być wykonane przez obligatariuszy posiadających Obligacje w terminie nie późniejszym niż dzień wykupu określony w Warunkach Emisji Obligacji odpowiednio dla każdej serii od B1 do B8, nie później jednak niż 36 miesięcy od dnia podjęcia uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii L".".
2) po § 7b1 Statutu Spółki planuje się dodanie § 7b2 w następującym brzmieniu:
"§ 7b2
Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 458.633 zł (czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset trzydzieści trzy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 4.586.330 (czterech milionów pięciuset osiemdziesięciu sześciu tysięcy trzystu trzydziestu) akcji na okaziciela serii M o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Uprawnionymi do objęcia akcji serii M będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii G wyemitowanych przez Spółkę. Prawo objęcia akcji serii M może być wykonane nie później niż w terminie 36 miesięcy od daty przydzielenia warrantów osobom uprawnionym."
Informacja została przekazana w raporcie bieżącym nr 32/2019/ESPI z dnia 17 maja 2019 roku.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie
W dniu 27 czerwca br. odbyło się posiedzenie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (dalej: "ZWZ") podczas obrad którego procedowane były m.in. uchwały dotyczące zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2018 rok, sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2018 czy udzielenia absolutorium zarówno członkom Rady Nadzorczej, jak i Zarządowi. NWZ podjęło wszystkie uchwały, których projekty zostały poddane pod głosowanie.
Informacja została przekazana w raportach bieżących numer 36/2019/ESPI z dnia 31 maja 2019 roku oraz 39/2019/ESPI z dnia 27 czerwca 2019 roku.
Zdarzenia mające miejsce po dniu bilansowym
Podpisanie umowy współpracy w zakresie sprzedaży i dystrybucji Urządzenia BRASTER w Korei Południowej
W dniu 10 lipca 2019 roku doszło do obustronnego podpisania "Distribution Agreement" (dalej: "Umowa") z firmą Meditulip Global Inc. (dalej: "Dystrybutor") z siedzibą w Korei Południowej, która zajmuje się dystrybucją urządzeń medycznych na rynku koreańskim. Zgodnie z zapisami Umowy, głównym produktem oferowanym na w/w rynku będzie Urządzenie "BRASTER Pro" (dalej: "Urządzenie"). Urządzenie sprzedawane będzie w modelu biznesowym skierowanym do środowiska medycznego i kładącym nacisk na sprzedaż wysoko marżowych badań.
Umowa określa progi sprzedażowe wyznaczone do osiągnięcia przez Dystrybutora na rynku koreańskim. Zgodnie z podpisanym harmonogramem, Dystrybutor do końca 2022 roku zakupi łącznie 3.220 Urządzeń wraz z pakietami badań. Rozpoczęcie sprzedaży Urządzeń nastąpi w 2020 roku po dokonaniu przez Dystrybutora rejestracji Urządzenia na terytorium Korei. Przy czym w pierwszym roku, sprzedaż wynosić będzie 320 Urządzeń.
Zgodnie z zapisami Umowy Dystrybutor będzie odpowiedzialny za dokonanie rejestracji Urządzenia BRASTER oraz poniesie wszelkie koszty z tym związane. W całej procedurze związanej z rejestracją Urządzenia, Dystrybutora będzie wspierał Emitent. Umowa nie zawiera szczegółowych postanowień dotyczących kar umownych przewidzianych na wypadek niewywiązywania się bądź nienależytego wykonania zobowiązań którejkolwiek ze stron. Nawiązanie współpracy z Dystrybutorem jest ważnym elementem ekspansji zagranicznej, gdyż otwiera jeden z istotnych rynków docelowych Spółki, a rozpoczęcie sprzedaży Urządzenia na rynku koreańskim będzie miało wpływ na jej przyszłą sytuację finansową. Powyższa informacja została przekazana raportem bieżącym nr 45/2019/ESPI z dnia 10 lipca 2019 roku
Podpisanie umowy współpracy w zakresie sprzedaży i dystrybucji Urządzenia BRASTER w Wielkiej Brytanii
Zarząd Spółki BRASTER S.A. (dalej: "Spółka", "Emitent") informuje, iż w dniu 14 sierpnia 2019 roku doszło do obustronnego podpisania "Distribution Agreement" (dalej: "Umowa") z firmą Griffiths & Nielsen Limited (dalej: "Dystrybutor") z siedzibą w Wielkiej Brytanii. Firma Griffiths & Nielsen Limited zajmuje się m.in. produkcją innowacyjnych wyrobów medycznych oraz jest jednym z liderów zarządzania odpadami klinicznymi (obsługuje placówki medyczne zarówno państwowe, jak i prywatne) na terenie Wielkiej Brytanii.
Zgodnie z zapisami Umowy, głównym produktem oferowanym na w/w rynku przez Dystrybutora będzie Urządzenie "BRASTER Pro" (dalej: "Urządzenie"). Urządzenie sprzedawane będzie w modelu biznesowym skierowanym do środowiska medycznego i kładącym nacisk na sprzedaż wysokomarżowych badań.
Przedmiotowa Umowa określa progi sprzedażowe wyznaczone do osiągnięcia przez Dystrybutora w Wielkiej Brytanii. Biznes plan zakłada sprzedaż Urządzeń w pierwszym roku sprzedaży na poziomie 400.000 GBP i osiągnięcie w trzecim roku sprzedaży na poziomie 1.600.000 GBP. Sprzedaż Urządzeń rozpocznie się w pierwszej połowie 2020 roku po dopełnieniu formalności rejestracyjnych na tamtejszym rynku.
Zgodnie z zapisami Umowy Dystrybutor będzie odpowiedzialny za dokonanie rejestracji Urządzenia BRASTER na terytorium Wielkiej Brytanii oraz poniesie wszelkie koszty z tym związane. W całej procedurze związanej z rejestracją Urządzenia, Emitent będzie wspierał Dystrybutora. Umowa nie zawiera szczegółowych postanowień dotyczących kar umownych przewidzianych na wypadek niewywiązywania się bądź nienależytego wykonania zobowiązań którejkolwiek ze stron.
Powyższa informacja jest istotna dla Spółki, gdyż wprowadzenie Urządzenia na tak wymagający rynek jakim jest Wielka Brytania, w oparciu o współpracę z liczącym się na tamtym rynku Dystrybutorem, stanowi referencję dla dystrybutorów w innych krajach, a w konsekwencji może mieć wpływ na rozwój współpracy międzynarodowej Spółki i przyszłość finansową Spółki. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 57/2019/ESPI z dnia 14 sierpnia 2019 roku.
Wybór audytora
W dniu 5 lipca 2019 roku, Rada Nadzorcza uchwałą nr 1 wybrała firmę audytorską Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp. k., z siedzibą w Poznaniu, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych i prowadzoną przez Krajowa Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 4055, do przeprowadzenia przeglądu i badań sprawozdań finansowych Spółki w zakresie uregulowanym Umową zawartej z Grant Thornton dnia 19 lipca 2019 roku.
Emitent w dniu 19 lipca 2019 roku zawarł z firmą Grant Thornton Polska Sp. z o. o. Sp. k. umowę na przeprowadzenie następujących prac:
- a) przeglądu sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego za okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku,
- b) badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku,
- c) przeglądu sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego za okres od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku,
- d) badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku,
Zmiany w składzie osobowym Zarządu
W dniu 5 sierpnia 2019 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o odwołaniu z funkcji Prezesa Zarządu Marcina Halickiego. Jednocześnie powołała w skład Zarządu Spółki z dniem 5 sierpnia 2019 roku Agnieszkę Byszek powierzając jej funkcję Członka Zarządu. Ponadto w dniu 3 września 2019 roku Rada Nadzorcza powołała Prezesa Zarządu w osobie Henryka Jaremek. Informacja przekazana w raporcie bieżącym numer 52/2019/ESPI z dnia 5 sierpnia 2018 roku oraz w raporcie numer 62/2019/ESPI z dnia 3 września 2019 roku.
3.3 INFORMACJE O UMOWACH ZAWARTYCH PRZEZ BRASTER S.A.
3.3.1 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE
W okresie sprawozdawczym, Emitent nie zawierał transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.
3.3.2 UDZIELONE GWARANCJE, PORĘCZENIA KREDYTU LUB POŻYCZKI
W okresie sprawozdawczym zdarzenia takie nie wystąpiły.
3.4 INFORMACJA DOTYCZĄCA ZATRUDNIENIA
W pierwszym półroczu 2019 roku w porównaniu z analogicznym okresem w roku ubiegłego zatrudnienie uległo zmniejszeniu.
Poniższa tabela przedstawia liczbę zatrudnionych osób (umowa o pracę, zlecenie, o dzieło i usługi doradcze) na dzień 30 czerwca 2018 roku, na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz na dzień 20 września 2019 roku.
Tabela nr 2: Liczba zatrudnionych osób na dzień 30 czerwca 2018 roku, na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz na dzień 20 września 2019 rok
| Stan na dzień | Liczba zatrudnionych na umowę o pracę |
Umowa zlecenie |
Umowa o dzieło |
Usługi Doradcze |
Razem |
|---|---|---|---|---|---|
| 30 czerwca 2018 r. | 49 | 12 | 2 | 15 | 78 |
| 30 czerwca 2019 r. | 46 | 6 | - | 12 | 64 |
| 20 września 2019 r. | 41 | 7 | - | 13 | 61 |
Poniższa tabela przedstawia liczbę zatrudnionych osób w podziale na działy (umowa o pracę i usługi doradcze) na dzień 30 czerwca 2018 roku, na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz na dzień 20 września 2019 roku.
Tabela nr 3: Struktura zatrudnienia w Spółce w podziałach na działy (uwzględnione zostały umowy o pracę i umowy usług doradczych) na dzień 30 czerwca 2018 roku oraz na dzień 30 czerwca 2019 roku
| Struktura zatrudnienia w podziale na działy | 30.06.2019 | 30.06.2018 |
|---|---|---|
| Badania i rozwój | 3 | 3 |
| Informatyka | 1 | 1 |
| Dział Medyczny | 5 | 5 |
| Telemedycyna | 9 | 7 |
| Rozwój produktu | 1 | 1 |
| Marketing | 1 | 7 |
| E-Commerce | 1 | 2 |
| Produkcja | 12 | 14 |
| Zarząd (powołanie, umowa o pracę) | 2 | 4 |
| Sprzedaż | 7 | 7 |
| Dział Certyfikacji i Zarządzania Systemem Jakości | 3 | 3 |
| Księgowość, Kadry, Relacje Inwestorskie | 6 | 6 |
| Administracja | 3 | 4 |
| Razem | 54 | 64 |
| Osoby pozostające do dyspozycji pracodawcy* | 4 | 2 |
* Osoby niewykonujące obowiązku pracy z przyczyn nie leżących po stronie pracodawcy
4 ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO-MAJĄTKOWEJ BRASTER S.A.
4.1 INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO UZYSKANIA I ODWRÓCENIA ODPISÓW Z TEGO TYTUŁU
BRASTER S.A. tworzy odpis aktualizujący wartość wyrobów gotowych i towarów. Odpis jest tworzony w celu doprowadzenia wartości magazynowej do cen sprzedaży netto.
Łączna cena sprzedaży urządzenia BRASTER i pakietu badań przekracza koszt wytworzenia urządzenia. Ze względu na fakt, iż cena sprzedaży samego urządzenia BRASTER jest niższa niż od kosztu wytworzenia, konieczne było, zgodnie z obowiązującymi przepisami dotyczącymi rachunkowości uzgodnienie wartości magazynowej towarów i wyrobów gotowych do ceny sprzedaży netto. W roku 2017 koszt wytworzenia był wyższy od zakładanego głównie z powodu niepełnego wykorzystania mocy produkcyjnych. Wraz z wchodzeniem na nowe rynki i rosnącym wolumenem produkcji, koszty jednostkowe produkcji będą malały.
| Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość magazynów | 30.06.2019 | 31.12.2018 | 30.06.2018 |
|---|---|---|---|
| a) stan na początek okresu | 197 | 274 | 274 |
| b) zwiększenia z tytułu: | 2 | 209 | 12 |
| - odpis aktualizujący wartość towarów | 0 | 0 | 0 |
| - odpis aktualizujący wartość wyrobów gotowych | 2 | 209 | 12 |
| c) rozwiązanie z tytułu: | 0 | 286 | 274 |
| - odpis aktualizujący wartość towarów | 0 | 262 | 262 |
| - odpis aktualizujący wartość wyrobów gotowych | 0 | 24 | 12 |
| d) stan na koniec okresu | 199 | 197 | 12 |
4.2 INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH AKTYWÓW
W okresie sprawozdawczym aktywa finansowe, rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawne oraz inne rzeczowe aktywa trwałe nie wymagały przeszacowania. Nie wystąpiła konieczność tworzenia odpisów aktualizujących ani odwracania takich zapisów.
4.3 INFORMACJE O UTWORZENIU, ZWIĘKSZENIU, WYKORZYSTANIU I ROZWIĄZANIU REZERWY
W okresie I półrocza wykorzystano rezerwę na badanie bilansu. Szczegóły w tabeli poniżej.
| Zmiana stanu rezerw na zobowiązania | 30.06.2019 | 31.12.2018 | 30.06.2018 |
|---|---|---|---|
| a) stan na początek okresu | 35 | 35 | 35 |
| b) zwiększenia z tytułu: | 15 | 35 | 20 |
| - rezerwa na usługi doradcze | 15 | 35 | 15 |
| - rezerwa na usługi inne | - | - | 5 |
| - rezerwa na zobowiązania sporne | - | - | 0 |
| c) wykorzystanie z tytułu: | 35 | 35 | 35 |
| - rezerwa na usługi doradcze | 35 | 35 | 35 |
| - rezerwa na zobowiązania sporne | - | - | - |
| d) rozwiązanie rezerwy z tytułu: | - | - | - |
| - rezerwa na usługi doradcze sporne | - | - | - |
| e) stan na koniec okresu | 15 | 35 | 20 |
4.4 INFORMACJE O REZERWACH I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO
Na dzień 30 czerwca 2019 roku rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynosiła 189 PLN, natomiast aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynosiły 217 tys. PLN.
4.5 INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH
Nie dotyczy.
4.6 INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH
Na dzień 30 czerwca 2019 roku nie wystąpiły znaczące zobowiązania poza opisanymi w niniejszym sprawozdaniu.
4.7 INFORMACJE O ISTOTNYCH ROZLICZENIACH Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.
4.8 WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW
Nie dotyczy.
4.9 INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH JEDNOSTKI, NIEZALEŻNIE OD TEGO CZY TE AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA SĄ UJĘTE W WARTOŚCI GODZIWEJ CZY W SKORYGOWANEJ CENIE NABYCIA
Nie nastąpiła zmiana sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności mająca wpływ na wartość godziwą aktywów Spółki.
4.10 INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZEK LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓREGO NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO
W okresie sprawozdawczym nie odnotowano niespłaconych kredytów lub pożyczek ani naruszeń istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki. Spółka nie zawierała umów kredytu ani pożyczek.
4.11 W PRZYPADKU INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ-INFORMACJA O ZMIANIE SPOSOBU JEJ USTALENIA
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiła zmiana sposobu ustalania wartości godziwej instrumentów finansowych.
4.12 INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIANY KLASYFIKACJI AKTYWÓW FINANSOWYCH W WYNIKU ZMIANY CELU LUB WYKORZYSTANIU TYCH AKTYWÓW
Spółka w okresie sprawozdawczym nie dokonywała zmian w kwalifikacji aktywów finansowych.
4.13 INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIE UDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
W okresie sprawozdawczym Spółka dokonała emisji Obligacji serii B1 (więcej informacji o emisji obligacji znajduje się w punkcie 3.2 niniejszego sprawozdania).
4.14 INFORMACJA DOTYCZĄCA WYPŁACONEJ DYWIDENDY, ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ, Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I UPRZYWILEJOWANE
W okresie sprawozdawczym Spółka nie deklarowała wypłaty ani nie wypłacała dywidendy.
4.15 INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO
W prezentowanym okresie nie wystąpiły zmiany zobowiązań warunkowych ani aktywów warunkowych.
5. SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ
5.1 ZARZĄD
Obecna III kadencja Zarządu rozpoczęła się w dniu 20 kwietnia 2017 roku, tj. w dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu II kadencji, tj. za rok obrotowy 2016. Zgodnie ze Statutem Spółki kadencja wspólna wynosi trzy lata.
Na dzień 30 czerwca 2019 roku Zarząd Spółki składał się z następujących osób:
- Marcin Halicki Prezes Zarządu,
- Henryk Jaremek Wiceprezes Zarządu.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, Zarząd Spółki składał się z następujących osób:
- Henryk Jaremek Prezes Zarządu,
- Agnieszka Byszek Członek Zarządu.
Zmiany w składzie osobowym Zarządu
W dniu 5 sierpnia 2019 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o odwołaniu z funkcji Prezesa Zarządu Marcina Halickiego. Jednocześnie powołała w skład Zarządu Spółki z dniem 5 sierpnia 2019 roku Agnieszkę Byszek powierzając jej funkcji Członka Zarządu. W dniu 3 września 2019 roku Rada Nadzorcza powierzyła funkcję Prezes Zarządu Henrykowi
Jaremkowi, dotychczasowemu Wiceprezesowi Zarządu. Powołanie nastąpiło na wspólną trzyletnią kadencję. Informacja przekazana w raporcie bieżącym numer 52/2019/ESPI z dnia 5 sierpnia 2019 roku oraz w raporcie numer 62/2019/ESPI z dnia 3 września 2019 roku.
5.2 RADA NADZORCZA
Obecna III kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się w dniu 20 kwietnia 2017 roku, tj. w dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej III kadencji, tj. za rok obrotowy 2016. Zgodnie ze Statutem Spółki kadencja wspólna wynosi trzy lata.
Na dzień 30 czerwca 2019 roku w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:
- Grzegorz Pielak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
- Dariusz Karolak Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
- Kamil Gorzelnik Sekretarz Rady Nadzorczej,
- Beata Łapińska Członek Rady Nadzorczej,
- Krzysztof Kowalczyk Członek Rady Nadzorczej,
- Jakub Gosk Członek Rady Nadzorczej.
Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej
W dniu 8 stycznia 2019 roku Emitent otrzymał rezygnację Tadeusza Wesołowskiego oraz Radosława Wesołowskiego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej BRASTER S.A. z dniem 8 stycznia 2019 roku. Ponadto w dniu 8 stycznia 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, podjęło uchwałę w sprawie odwołania Pana Krzysztofa Kaczmarczyka z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki oraz uchwały w sprawie powołania na Członków Rady Nadzorczej Spółki: Pana Grzegorza Pielaka, Pana Dariusza Karolaka oraz Pana Witolda Łopuszańskiego (informacja przekazana raportem bieżącym numer 3/2019/ESPI z dnia 8 stycznia 2019 roku).
Dnia 15 kwietnia 2019 roku Zarząd Spółki otrzymał rezygnacje: Pani Kingi Stanisławskiej, Pana Jacka Bartmińskiego, Pana Michała Wnorowskiego oraz Pana Witolda Łopuszańskiego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej BRASTER S.A. z dniem 28 kwietnia 2019 roku (informacja przekazana raportem bieżącym numer 22/2019/ESPI z dnia 15 kwietnia 2019 roku).
Dnia 29 kwietnia 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Kamila Gorzelnika, Pana Jakuba Gosk, Panią Beatę Dorotę Łapińską, Pana Krzysztofa Ryszarda Kowalczyka i Pana Pawła Łukasiewicza. Dnia 9 maja 2019 roku Pan Paweł Łukasiewicz złożył rezygnację z Rady Nadzorczej Spółki. Natomiast z dniem 4 lipca 2019 roku rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej złożyła Pani Beata Łapińska. Informacje przekazane w raportach bieżących nr 23/2019/ESPI z dnia 29 kwietnia 2019 roku, nr 29/2019/ESPI z dnia 9 maja 2019 roku oraz nr 43/2019/ESPI z dnia 4 lipca 2019 roku.
Na dzień publikacji niniejszego raportu w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:
- Grzegorz Pielak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
- Dariusz Karolak Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
- Kamil Gorzelnik Sekretarz Rady Nadzorczej,
- Krzysztof Kowalczyk Członek Rady Nadzorczej,
- Jakub Gosk Członek Rady Nadzorczej.
Zmiany w składzie osobowym Komitetu Audytu
W okresie sprawozdawczym zmianie uległ skład Rady Nadzorczej Spółki BRASTER. W związku z powyższym zmianie uległ również skład Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza uchwała nr 4 z dnia 16 stycznia 2019 roku powołała w skład Komitetu Audytu Grzegorza Pielaka, natomiast uchwałami nr 3 oraz 4 z dnia 6 maja 2019 roku powołała w skład Komitetu Audytu Pana Jakuba Gosk oraz Pana Pawła Łukasiewicza. Po rezygnacji Pani Łapińskiej w składzie komitetu Audytu zasiadł pan Dariusz Karolak.
Na dzień 30 czerwca 2019 roku i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Audytu wchodziły następujące osoby:
-
- Jakub Gosk Przewodniczący Komitetu Audytu,
- Grzegorz Pielak Członek Komitetu Audytu,
- Dariusz Karolak Członek Komitetu Audytu.
6. AKCJE I AKCJONARIAT
6.1 STRUKTURA AKCJONARIATU
Na dzień 30 czerwca 2019 roku kapitał zakładowy Spółki, zgodnie z wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego, wynosi 916.857,40 PLN i dzieli się na 9.168.574 akcje. Natomiast na dzień publikacji niniejszego kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.078.706,60 PLN i dzieli się na 10.787.066 akcje.
Poniższy rysunek przedstawia wysokość kapitału zakładowego BRASTER na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w podziale na ilość akcji. Akcje serii A, B, C, D, E, F, H I i L są wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym i nie są uprzywilejowane w rozumieniu przepisów KSH (na każdą akcję serii A, B, C, D, E, F, H, I i L przypada jeden głos).
Rysunek nr 5: Kapitał zakładowy BRASTER na dzień 30 czerwca 2018 roku w podziale na akcje
Rysunek nr 6: Kapitał zakładowy BRASTER na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w podziale na akcje
7. POZOSTAŁE ISTOTNE INFORMACJE I ZDARZENIA
7.1 INNE INFORMACJE MOGĄCE W ISTOTNY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA OCENĘ SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ I WYNIKU FINANSOWEGO EMITENTA
Mając na uwadze obecną, trudną sytuację finansową Spółki (dotychczasowa sprzedaż systemu BRASTER nie generuje przychodów na poziomie pozwalającym na pokrycie kosztów funkcjonowania Spółki), Emitent wiąże duże nadzieje na poprawę sytuacji finansowej w związku ze sprawną realizacją Umowy emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych zawartej w dniu 5 marca 2019 roku z EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND (dalej: "Inwestor").
Brak realizacji postanowień umowy emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych, a w konsekwencji brak pozyskania przez Emitenta środków pieniężnych uniemożliwi Emitentowi spłatę zaciągniętych przez niego zobowiązań, w tym przede wszystkim zobowiązań wobec obligatariuszy obligacji serii A Spółki, a także pokrywanie bieżących kosztów działalności gospodarczej Emitenta, i w konsekwencji prawdopodobnie przyczyni się do wszczęcia wobec Emitenta postepowania upadłościowego bądź restukturyzacyjnego. Należy podkreślić, iż na dzień niniejszego sprawozdania Emitent pomimo podejmowania licznych działań w tym zakresie nie posiada innych opcji finansowania jego działalności w najbliższym okresie, jak właśnie ze środków pozyskanych od EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND.
Na podstawie przedmiotowej umowy Inwestor warunkowo zobowiązał się do objęcia obligacji zamiennych na akcje Spółki za łączną kwotę nie większą niż 44.000.000 zł, przy czym obejmowanie obligacji przez Inwestora ma następować łącznie w 17 transzach w okresie dwóch lat od dnia podpisania umowy. Niemniej jednak należy wyraźnie podkreślić, iż zobowiązanie Inwestora do obejmowania kolejnych transzy obligacji jest zobowiązaniem warunkowanym spełnieniem się szeregu warunków, częściowo znajdujących się poza zakresem wpływu Emitenta. Zarząd Emitenta w szczególności upatruje się ryzyka w spełnieniu się następujących warunków:
- a) średni arytmetyczny kurs akcji Spółki ze średnich, dziennych cen ważonych obrotami z transakcji sesyjnych na GPW jak i kurs zamknięcia akcji Spółki, w okresie 10 dni sesyjnych poprzedzających skierowanie propozycji nabycia do Inwestora przez Emitenta musi być wyższy niż 0,60 zł;
- b) łączna średnia dzienna wartość obrotu akcjami Spółki na ryku regulowanym, w okresie 20 dni sesyjnych poprzedzających przedłożenie propozycji nabycia obligacji Inwestorowi będzie wyższa niż 100 000 PLN;
- c) prospekt emisyjny na potrzeby dopuszczenia akcji wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do obrotu na ryku regulowanym zostanie sporządzony, zatwierdzony przez KNF i opublikowany nie później niż cztery i pół (4,5) miesiąca od dnia 1 marca 2019 roku.
- d) niewystępowania przypadku niewywiązania się przez Emitenta z obowiązku zapłaty zobowiązania o wartości przekraczającej 12 000 000 PLN w terminie wymagalności lub w jakimkolwiek stosownym okresie karencji, z wyjątkiem naruszenia wynikającego z błędu w dobrej wierze, który został starannie i szybko skorygowany, lub niewywiązanie się przez Emitenta z jakiegokolwiek warunku, zobowiązania lub ustalenia zawartych w jakiejkolwiek umowie lub instrumencie, na mocy których jest on zobowiązany do zabezpieczenia takiego zadłużenia na okres, który spowodowałby lub pozwoliłby na przyspieszenie terminu jego wymagalności, chyba że takie zadłużenie jest kwestionowane w dobrej wierze przez Emitenta;
- e) niewystąpienia przypadku dobrowolnego zawieszenia lub zaprzestania prowadzenia działalności przez Emitenta, wszczęcia wobec Emitenta postępowania upadłościowego bądź rozporządzenia majątkiem Emitenta w sposób uniemożliwiający dalsze prowadzenie działalności gospodarczej;
- f) utrzymania notowań akcji Spółki oraz brak zawieszenia notowań akcji Emitenta na rynku regulowanym;
- g) podjęcia kolejnych uchwał w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki celem zaoferowania Inwestorowi kolejnych transz obligacji zamiennych na akcje i warrantów subskrypcyjnych, a także zatwierdzenia przez KNF kolejnego prospektu emisyjnego Spółki celem wprowadzenia akcji obejmowanych w wykonaniu praw z takich obligacji zamiennych i warrantów subskrypcyjnych.
Ziszczenie się zdarzeń opisanych powyżej stanowi jednocześnie przypadek naruszenia, skutkujący uprawnieniem EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND do żądania wcześniejszego wykupu obligacji zamiennych na akcje serii L. A zatem w przypadku zaistnienia wskazanych okoliczności już pod objęciu przez Inwestora jakiejkolwiek puli obligacji serii B zamiennych na akcje serii L, Inwestor będzie uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu takich obligacji w drodze zapłaty ich wartości nominalnej.
Wskazać ponadto należy, iż emisja obligacji zamiennych na akcje serii L, warrantów subskrypcyjnych serii G oraz w konsekwencji emisje akcji serii L oraz M, stanowią realizację wyłącznie części zobowiązań Emitenta wobec Inwestora. Celem pełnej i kompleksowej realizacji zobowiązań wynikających z przedmiotowej umowy konieczne będzie ponowne wyemitowanie obligacji zamiennych na akcje oraz warrantów subskrypcyjnych z prawem do objęcia akcji Spółki, a w konsekwencji Spółka zobowiązana będzie przygotować i ubiegać się o zatwierdzenie kolejnego prospektu emisyjnego.
Do dnia publikacji niniejszego raportu Inwestor objął trzy transze obligacji zgodnie z umową z dnia 5 marca 2019 roku.
- I transza w dniu 31 maja 2019 1 500 000,00 zł wypłacona
- II transza w dniu 25 lipca 2019 3 300 000,00 zł wypłacona
Emitent jest w trakcie procedowania III transzy obligacji serii B3 zamiennych na akcje serii L – przewidywany najbliższych dniach wpływ środków od Inwestora w wysokości 3 300 000,00 zł.
8. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI W PREZENTOWANYM CZASIE
Ze względu na etap rozwoju Spółki, nie zaobserwowano sezonowości ani cykliczności działalności.
Sporządzono: Szeligi, 20.09.2019 r.
Osoby odpowiedzialne za sporządzenie sprawozdania finansowego:
Zarząd Spółki:
………………………………. ………………………………. Henryk Jaremek Prezes Zarządu
Agnieszka Byszek Członek Zarządu