AI assistant
Braster S.A. Fund Information / Factsheet 2020
5545_rns_2020-07-01_8b98d0b4-3a7e-4de2-9855-f9b5abf9d344.pdf
Fund Information / Factsheet
Open in viewerOpens in your device viewer
Sprawozdanie finansowe BRASTER S.A. w restrukturyzacji za 2019 rok
______________________________________________________________________________
BRASTERSpółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Szeligach
Szeligi, 29.06.2020 r.
| 1. | Sprawozdanie finansowe | 3 | |
|---|---|---|---|
| 1.1. | Wybrane dane finansowe przeliczone na Euro |
3 | |
| 1.2. | Rachunek zysków i strat (wariant kalkulacyjny) | 4 | |
| 1.3. | Bilans ……5 |
||
| 1.3.1 | Aktywa | 5 | |
| 1.3.2. | Pasywa | 7 | |
| 1.4. | Rachunek przepływów pieniężnych |
9 | |
| 1.5. | Zestawienie zmian w kapitale własnym |
11 | |
| 2. | Wprowadzenie do sprawozdania finansowego |
13 | |
| 3. | Dodatkowe informacje i objaśnienia |
25 | |
| 4. | Noty objaśniające do pozycji pozabilansowych | 44 | |
| 5. | Noty objaśniające do rachunku zysków i strat |
46 | |
| 6. | Dodatkowe noty objaśniające | 50 |
Sprawozdanie finansowe
1.1. Wybrane dane finansowe przeliczone na Euro
| tys. PLN | tys. EUR | |||
|---|---|---|---|---|
| Wybrane dane finansowe | 31.12.2019 | 31.12.2018 | 31.12.2019 | 31.12.2018 |
| Należności długoterminowe | 55 | 81 | 13 | 19 |
| Należności krótkoterminowe | 454 | 768 | 106 | 179 |
| Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne | 2 274 | 5 393 | 534 | 1 254 |
| Aktywa razem | 48 866 | 54 528 | 11 475 | 12 681 |
| Kapitał własny | 20 789 | 29 015 | 4 882 | 6 748 |
| Zobowiązania długoterminowe | - | - | - | - |
| Zobowiązania odsetkowe długoterminowe (kredyty i pożyczki) |
- | - | - | - |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 14 899 | 12 957 | 3 499 | 3 013 |
| Zobowiązania odsetkowe krótkoterminowe (kredyty i pożyczki) |
- | 1 059 | - | 246 |
| w tys. PLN | w tys. EUR | |||
|---|---|---|---|---|
| Wybrane dane finansowe | 01.01.2019- 31.12.2019 |
01.01.2018- 31.12.2018 |
01.01.2019- 31.12.2019 |
01.01.2018- 31.12.2018 |
| Przychody netto ze sprzedaży | 583 | 866 | 136 | 203 |
| Amortyzacja | 3 293 | 3 215 | 766 | 753 |
| Zysk/strata na sprzedaży | -12 004 | -17 487 | -2 793 | -4 098 |
| Zysk/strata z działalności operacyjnej | -13 717 | -18 929 | -3 191 | -4 436 |
| Zysk/strata brutto | -15 374 | -19 836 | -3 577 | -4 649 |
| Zysk/strata netto | -15 537 | -19 782 | -3 615 | -4 636 |
| Przepływy z działalności operacyjnej | -19 265 | -17 284 | -4 482 | -4 051 |
| Przepływy z działalności inwestycyjnej | -481 | -1 521 | -112 | -356 |
| Przepływy z działalności finansowej | 16 626 | -907 | 3 868 | -213 |
| Przepływy razem | -3 120 | -19 712 | -726 | -4 620 |
| Koszty operacyjne, w tym: | 14 279 | 20 366 | 3 322 | 4 772 |
| Amortyzacja | 3 293 | 3 215 | 766 | 753 |
| Zużycie materiałów i energii | 297 | 759 | 69 | 178 |
| Usługi obce | 4 808 | 7 396 | 1 119 | 1 733 |
| Podatki i opłaty | 341 | 352 | 79 | 82 |
| Wynagrodzenia | 4 172 | 6 392 | 971 | 1 498 |
| Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia | 651 | 977 | 151 | 229 |
| Pozostałe koszty rodzajowe | 615 | 1 172 | 143 | 275 |
| Wartość sprzedanych towarów i materiałów | 102 | 103 | 24 | 24 |
Dane finansowe w EUR zostały przeliczone według następujących zasad:
- pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu NBP na dzień 31.12.2018 4,3000 PLN/EUR, 31.12.2019 – 4,2585 PLN/EUR;
- pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych po kursie będącym średnią arytmetyczną kursów średnich określonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca: za okres 1.01-31.12.2018 – 4,2669 PLN/EUR za okres 1.01-31.12.2019 – 4,298 PLN/EUR.
1.2. Rachunek zysków i strat (wariant kalkulacyjny)
| RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT | Nota | 01.01.2019- 31.12.2019 |
01.01.2018- 31.12.2018 |
|
|---|---|---|---|---|
| A | Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów: | 583 | 866 | |
| od jednostek powiązanych | - | - | ||
| I Przychody netto ze sprzedaży produktów |
25 | 371 | 665 | |
| II Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów |
26 | 212 | 201 | |
| B | Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: | 120 | 397 | |
| jednostkom powiązanym | - | - | ||
| I Koszt wytworzenia sprzedanych produktów |
27 | 18 | 292 | |
| II Wartość sprzedanych towarów i materiałów |
102 | 105 | ||
| C | Zysk (strata) brutto ze sprzedaży [A-B] | 463 | 469 | |
| D | Koszty sprzedaży | 2 573 | 2 848 | |
| E | Koszty ogólnego zarządu | 27 | 9 894 | 15 108 |
| F | Zysk (strata) ze sprzedaży [C-D-E] | -12 004 | -17 487 | |
| G | Pozostałe przychody operacyjne | 379 | 760 | |
| I Zysk z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych |
4 | 1 | ||
| II Dotacje |
28 | 298 | 313 | |
| III Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych |
- | - | ||
| IV Inne przychody operacyjne |
28A | 77 | 446 | |
| H | Pozostałe koszty operacyjne | 2 092 | 2 202 | |
| I Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych |
- | - | ||
| II Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych |
7.1 | 24 | 224 | |
| III Inne koszty operacyjne |
29 | 2 068 | 1 978 | |
| I | Zysk (strata) z działalności operacyjnej [F+G-H] | -13 717 | -18 929 | |
| J | ||||
| Przychody finansowe | 30 | 59 | 261 | |
| I Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: |
- | - | ||
| od jednostek powiązanych | - | - | ||
| II Odsetki |
31 | 232 | ||
| od jednostek powiązanych | - | - | ||
| III Zysk ze zbycia inwestycji |
- | - | ||
| IV Aktualizacja wartości inwestycji |
- | - | ||
| V Inne |
28 | 29 | ||
| K | Koszty finansowe | 31 | 1 716 | 1 168 |
| I Odsetki, w tym: |
1 142 | 873 | ||
| dla jednostek powiązanych | - | - | ||
| II Strata ze zbycia inwestycji |
- | - | ||
| III Aktualizacja wartości inwestycji |
- | - | ||
| IV Inne |
574 | 295 | ||
| L | Zysk (strata) z działalności gospodarczej [I+J-K] | -15 374 | -19 836 | |
| M | Wynik zdarzeń nadzwyczajnych [M.I-M.II] | - | - | |
| I Zyski nadzwyczajne |
- | - | ||
| II Straty nadzwyczajne |
- | - | ||
| N | Zysk (strata) brutto [L+/-M] | -15 374 | -19 836 | |
| O | Podatek dochodowy | 32 | 163 | -54 |
| P | Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) | 33 | - | - |
Szeligi, dnia 29.06.2020 roku
Sporządziła: Dominika Grochowska …………………………….
………………………………. ……………………………… Dariusz Karolak Prezes Zarządu
Agnieszka Kraszewska Członek Zarządu
1.3.1 Aktywa
| AKTYWA | Nota | Stan na 31.12.2019 |
Stan na 31.12.2018 |
|
|---|---|---|---|---|
| A | AKTYWA TRWAŁE | 33 494 | 35 125 | |
| I | WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE | 1 | 10 906 | 13 171 |
| 1. | Koszty zakończonych prac rozwojowych | 7 337 | 8 896 | |
| 2. | Nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne, w tym: | 2 733 | 3 546 | |
| oprogramowanie komputerowe | ||||
| 3. | Inne wartości niematerialne i prawne | - | - | |
| 4. | Zaliczki na wartości niematerialne i prawne | 836 | 729 | |
| II 1. |
RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE Środki trwałe |
3 | 20 142 19 751 |
20 691 20 667 |
| a) | grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) | 1 057 | 1 057 | |
| budynki, lokale, prawa do lokali i obiekty inżynierii lądowej i | ||||
| b) | wodnej | 7 694 | 8 039 | |
| c) | urządzenia techniczne i maszyny | 10 490 | 10 930 | |
| d) | środki transportu | 19 | 22 | |
| e) | inne środki trwałe | 491 | 619 | |
| 2. | Środki trwałe w budowie | 391 | 24 | |
| 3. | Zaliczki na środki trwałe | - | - | |
| III | NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE | 4 | 55 | 81 |
| 1. | Od jednostek powiązanych | - | - | |
| Od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada | ||||
| 2. | zaangażowanie w kapitale | - | - | |
| 3. | Od pozostałych jednostek | 55 | 81 | |
| IV | INWESTYCJE DŁUGOTERMINOWE | - | - | |
| 1. | Nieruchomości | - | - | |
| 2. | Wartości niematerialne i prawne | - | - | |
| 3. | Długoterminowe aktywa finansowe | - | - | |
| a) | w jednostkach powiązanych | - | - | |
| - | udziały lub akcje | - | - | |
| - | inne papiery wartościowe | - | - | |
| - | udzielone pożyczki | - | - | |
| - | inne długoterminowe aktywa finansowe | - | - | |
| b) | w pozostałych jednostkach, w których jednostka posiada | - | - | |
| zaangażowanie w kapitale | ||||
| - | udziały lub akcje | - | - | |
| - | inne papiery wartościowe | - | - | |
| - | udzielone pożyczki | - | - | |
| - | inne długoterminowe aktywa finansowe | - | - | |
| c) | w pozostałych jednostkach | - | - | |
| - | udziały lub akcje | - | - | |
| - | inne papiery wartościowe | - | - | |
| - | udzielone pożyczki | - | - | |
| - | inne długoterminowe aktywa finansowe | - | - | |
| 4. | Inne inwestycje długoterminowe | - | - | |
| V | DŁUGOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE | 6 | 2 391 | 1 182 |
| 1. | Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 111 | 276 | |
| 2. | Inne rozliczenia międzyokresowe | 2 280 | 906 | |
| B | AKTYWA OBROTOWE | 15 372 | 19 403 | |
| I | ZAPASY | 7 | 5 553 | 5 539 |
| 1. | Materiały | 4 454 | 3 056 |
| 136 128 |
|---|
| 158 159 |
| 790 896 |
| 15 1 300 |
| 454 768 |
| - - |
| - - |
| - - |
| - - |
| - - - - |
| - - |
| - - |
| - - |
| - - |
| 454 768 |
| 71 185 |
| 71 185 |
| - - |
| 383 582 |
| - 1 |
| - - |
| 2 437 5 568 |
| 2 437 5 568 |
| - - |
| - - |
| - - |
| - - |
| - - |
| 163 175 |
| - - |
| - - |
| 163 175 |
| - - |
| 2 274 5 393 |
| 368 45 |
| 1 906 5 348 |
| - - |
| - - |
| 6 928 7 528 |
| - - - - |
Szeligi, dnia 29.06.2020 roku
Sporządziła: Dominika Grochowska ……………………………….
………………………………. ………………………………
Dariusz Karolak Prezes Zarządu
Agnieszka Kraszewska Członek Zarządu
1.3.2. Pasywa
| PASYWA | Nota | Stan na 31.12.2019 |
Stan na 31.12.2018 |
||
|---|---|---|---|---|---|
| A | KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY | 20 789 | 29 015 | ||
| I | KAPITAŁ (FUNDUSZ) PODSTAWOWY | 13,14 | 1 903 | 917 | |
| II | KAPITAŁ (FUNDUSZ) ZAPASOWY, w tym: | 15 | 106 802 | 100 478 | |
| - nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) ponad wartość nominalną udziałów (akcji) |
106 802 | 100 478 | |||
| III | KAPITAŁ (FUNDUSZ) Z AKTUALIZACJI WYCENY, w tym: | - | - | ||
| - z tytułu aktualizacji wartości godziwej | - | - | |||
| IV | POZOSTAŁE KAPITAŁY (FUNDUSZE) REZERWOWE, w tym: | - | - | ||
| - tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki | - | - | |||
| - na udziały (akcje) własne | - | - | |||
| V | ZYSK (STRATA) Z LAT UBIEGŁYCH | -72 381 | -52 598 | ||
| VI | ZYSK (STRATA) NETTO | -15 537 | -19 782 | ||
| VII | ODPISY Z ZYSKU NETTO W CIĄGU ROKU OBROTOWEGO (wielkość ujemna) |
- | - | ||
| B | ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA | 28 078 | 25 513 | ||
| I | REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA | 19 | 328 | 302 | |
| 1. | Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | - | 2 | ||
| 2. | Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne | 294 | 265 | ||
| - | długoterminowa | 19.2 | 43 | 34 | |
| - | krótkoterminowa | 19.3 | 251 | 231 | |
| 3. | Pozostałe rezerwy | 34 | 35 | ||
| - | długoterminowe | - | - | ||
| - | krótkoterminowe | 34 | 35 | ||
| II | ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE | 20 | - | - | |
| 1. | Wobec jednostek powiązanych | - | - | ||
| 2. | Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale |
- | - | ||
| 3. | Wobec pozostałych jednostek | - | - | ||
| a) | kredyty i pożyczki | - | - | ||
| b) | z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych | - | - | ||
| c) | inne zobowiązania finansowe | - | - | ||
| d) | zobowiązania wekslowe | - | - | ||
| e) | inne | - | - | ||
| III | ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE | 21 | 14 895 | 12 957 | |
| 1. | Wobec jednostek powiązanych | - | - |
SPRAWOZDANIE FINANSOWE BRASTER S.A. w restrukturyzacji za
| a) | z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: | - | - | |
|---|---|---|---|---|
| - | do 12 miesięcy | - | - | |
| - | powyżej 12 miesięcy | - | - | |
| b) | inne | - | - | |
| 2. | Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale |
- | - | |
| a) | z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: | - | - | |
| - | do 12 miesięcy | - | - | |
| - | powyżej 12 miesięcy | - | - | |
| b) | inne | - | - | |
| 3. | Wobec pozostałych jednostek | 14 899 | 12 957 | |
| a) | kredyty i pożyczki | - | 1 059 | |
| b) | z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych | 12 673 | 10 776 | |
| c) | inne zobowiązania finansowe | - | - | |
| d) | z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: | 1 601 | 910 | |
| - | do 12 miesięcy | 1 567 | 910 | |
| - | powyżej 12 miesięcy | 34 | - | |
| e) | zaliczki otrzymane na dostawy i usługi | - | - | |
| f) | zobowiązania wekslowe | - | - | |
| g) | z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych |
346 | 180 | |
| h) | z tytułu wynagrodzeń | 9 | 273 | 24 |
| i) | inne | 6 | 8 | |
| 4. | Fundusze specjalne | - | - | |
| IV | ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE | 22 | 12 851 | 12 254 |
| 1. | Ujemna wartość firmy | - | - | |
| 2. | Inne rozliczenia międzyokresowe | 22.2 | 12 851 | 12 254 |
| - | długoterminowe | 4 633 | 4 928 | |
| - | krótkoterminowe | 8 218 | 7 326 | |
| PASYWA RAZEM | 48 867 | 54 528 |
Szeligi, dnia 29.06.2020 roku
Sporządziła: Dominika Grochowska ……………………………….
Dariusz Karolak Prezes Zarządu
………………………………. ……………………………… Agnieszka Kraszewska Członek Zarządu
1.3. Rachunek przepływów pieniężnych
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH
| WYSZCZEGÓLNIENIE | Nota | 01.01.2019- 31.12.2019 |
01.01.2018- 31.12.2018 |
|
|---|---|---|---|---|
| A | Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej | |||
| I | Zysk/ strata netto | -15 536 | -19 782 | |
| II | Korekty razem: | -3 729 | 2 496 | |
| 1 | Amortyzacja | 3 293 | 3 215 | |
| 2 | Zyski/ Straty z tytułu różnic kursowych | - | - | |
| 3 | Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) | 12 | -9 | |
| 4 | Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej | - | - | |
| 5 | Zmiana stanu rezerw | 26 | -72 | |
| 6 | Zmiana stanu zapasów | -14 | -534 | |
| 7 | Zmiana stanu należności | 341 | 364 | |
| Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych ( z wyłączeniem pożyczek i | -7 375 | -486 | ||
| 8 | kredytów) | |||
| 9 | Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych | -12 | 18 | |
| 10 | Inne korekty | - | - | |
| III | Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/ -II) | -19 265 | -17 286 | |
| B | Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej | |||
| I | Wpływy | - | - | |
| 1 | Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych | - | - | |
| 2 | Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne | - | - | |
| 3 | Z aktywów finansowych, w tym: | - | - | |
| a) | w jednostkach powiązanych | - | - | |
| b) | w pozostałych jednostkach | - | - | |
| - zbycie aktywów finansowych | - | - | ||
| - dywidendy i udziały w zyskach | - | - | ||
| - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych | - | - | ||
| - odsetki | - | - | ||
| - inne wpływy z aktywów finansowych | - | - | ||
| 4 | Inne wpływy inwestycyjne | - | - | |
| II | Wydatki | 481 | 1 521 | |
| 1 | Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych | 481 | 1 521 | |
| 2 | Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne | - | - | |
| 3 | Na aktywa finansowe, w tym: | - | - | |
| a) w jednostkach powiązanych | - | - | ||
| b) w pozostałych jednostkach | - | - | ||
| - nabycie aktywów finansowych | - | - | ||
| - udzielone pożyczki długoterminowe | - | - | ||
| 4 | Inne wydatki inwestycyjne | - | - | |
| III | Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) | -481 | -1 521 | |
| C | Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej | |||
| I | Wpływy | 18 210 | - | |
| Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów | 7 310 | - | ||
| 1 | kapitałowych oraz dopłat do kapitału | |||
| 2 | Kredyty i pożyczki | - | - | |
| 3 | Emisja dłużnych papierów wartościowych | 10 900 | - | |
| 4 | Inne wpływy finansowe | - | - | |
| II | Wydatki | 1 584 | 907 | |
| 1 | Nabycie udziałów (akcji) własnych | - | - | |
| 2 | Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli | - | - | |
| 3 | Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku | - | - | |
| 1 059 | 907 | |||
| 4 | Spłaty kredytów i pożyczek |
| 5 | Wykup dłużnych papierów wartościowych | 525 | - |
|---|---|---|---|
| 6 | Z tytułu innych zobowiązań finansowych | - | - |
| 7 | Udzielone pożyczki | - | - |
| 8 | Odsetki | - | - |
| 9 | Inne wydatki finansowe | - | - |
| III | Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) | 16 626 | -907 |
| D | Przepływy pieniężne netto razem (AIII+/-BIII+/-CIII) | -3 120 | -19 714 |
| E | Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: | -3 120 | -19 714 |
| zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych | - | - | |
| F | Środki pieniężne na początek okresu | 5 394 | 25 108 |
| G | środki pieniężne na koniec okresu (F+/-D), w tym: | 2 274 | 5 394 |
| o ograniczonej możliwości dysponowania | - | - |
Szeligi, dnia 29.06.2020 roku
Sporządziła: Dominika Grochowska ……………………………….
………………………………. ……………………………… Dariusz Karolak Prezes Zarządu
Agnieszka Kraszewska Członek Zarządu
1.4. Zestawienie zmian w kapitale własnym
ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
| WYSZCZEGÓLNIENIE | Nota | 01.01.2019- 31.12.2019 |
01.01.2018- 31.12.2018 |
|---|---|---|---|
| I. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) | 18 592 | 48 797 | |
| - zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości | - | - | |
| - korekty błędów | |||
| I.a. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), | |||
| po korektach błędów | 18 592 | 48 797 | |
| 1. Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu | 917 | 917 | |
| 1.1. Zmiany kapitału (funduszu) podstawowego | 987 | - | |
| a) zwiększenie (z tytułu) | 987 | - | |
| - wydania udziałów (emisji akcji) | 987 | - | |
| b) zmniejszenie (z tytułu) | - | - | |
| - umorzenia udziałów (akcji) | - | - | |
| 1.2. Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu | 1 904 | 917 | |
| 2. Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu | 100 478 | 100 478 | |
| 2.1. Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego | 6 324 | - | |
| a) zwiększenie (z tytułu) | 6 713 | - | |
| - emisji akcji (udziałów) powyżej wartości nominalnej | 6 713 | - | |
| - podziału zysku (ustawowo) | - | - | |
| -podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość) | - | - | |
| b) zmniejszenie (z tytułu) | 389 | - | |
| - pokrycia kosztów pozyskania kapitału | 389 | - | |
| - pokrycia straty | - | - | |
| 2.2. Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu | 106 802 | 100 478 | |
| 3. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu | - | - | |
| - zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości | - | - | |
| 3.1 Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny | - | - | |
| a) zwiększenie (z tytułu) | - | - | |
| b) zmniejszenie (z tytułu) | - | - | |
| - zbycia środków trwałych | - | - | |
| 3.2. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu | - | - | |
| 4. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek okresu | - | - | |
| 4.1. Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy) rezerwowych | - | - | |
| a) zwiększenie (z tytułu) | - | - | |
| b) zmniejszenie (z tytułu) | - | - | |
| 4.2. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec okresu | - | - | |
| 5. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu | -52 598 | -27 706 | |
| 5.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu | - | - | |
| - korekty błędów | - | - | |
| - zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości | - | - | |
| 5.2. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach | - | - | |
| a) zwiększenie (z tytułu) | - | - | |
| - podziału zysku z lat ubiegłych | - | - | |
| b) zmniejszenie (z tytułu) | - | - | |
| 5.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu | - | - | |
| 5.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, | -52 598 | -27 706 | |
| - korekty błędów | - | - | |
| - zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości | - | - | |
| 5.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach | -52 598 | -27 706 | |
| a) zwiększenie (z tytułu) | -19 782 | -24 892 | |
| - przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia | -19 782 | -24 892 | |
| b) zmniejszenie (z tytułu) | - | - |
| 5.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu | -72 381 | -52 598 |
|---|---|---|
| 5.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu | -72 381 | -52 598 |
| 6. Wynik netto | -15 536 | -19 782 |
| a) zysk netto | - | - |
| b) strata netto | -15 536 | -19 782 |
| c) odpisy z zysku | - | - |
| II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) | 20 789 | 29 015 |
| III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) |
20 789 | 29 015 |
Szeligi, dnia 29.06.2020 roku
Sporządziła: Dominika Grochowska ……………………………….
………………………………. ……………………………… Dariusz Karolak Prezes Zarządu
Agnieszka Kraszewska Członek Zarządu
2. Wprowadzenie do sprawozdania finansowego
| Dane identyfikujące Spółkę | |||
|---|---|---|---|
| Firma: | BRASTER S.A. | ||
| Siedziba i adres: | ul. Cichy Ogród 7, Szeligi 05-850 Ożarów Mazowiecki | ||
| Telefon: | +48 22 295 03 50 | ||
| Poczta elektroniczna: | [email protected] | ||
| Strona internetowa: | www.braster.eu | ||
| Sąd rejestrowy: | Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy | ||
| Krajowego Rejestru Sądowego | |||
| KRS: | 0000405201 | ||
| NIP: | 521-349-66-48 | ||
| REGON: | 141530941 | ||
| Animator rynku: | Dom Maklerski BDM S.A.; Alior Bank - Biuro Maklerskie S.A. | ||
| PKD: | Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając | ||
| dentystyczne (PKD 3250Z) | |||
| Oddziały: | Spółka nie posiada oddziałów |
BRASTER Spółka Akcyjna powstała z przekształcenia BRASTER Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie Al. Wyścigowa 4 C lok. 39, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000311746.
W dniu 2 grudnia 2011 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o przekształceniu Spółki pod firmą: BRASTER Sp. z o.o. w spółkę akcyjną oraz o zmianie statutu.
W dniu 13 grudnia 2011 roku Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy KRS dokonał wpisu spółki akcyjnej pod firmą: BRASTER S.A. pod numerem 0000405201.
Podstawowy przedmiot i czas działalności Spółki
BRASTER Spółka Akcyjna (w dalszej części sprawozdania zwana "Spółka", "Emitent" lub BRASTER) została utworzona w 2008 roku przez grupę pięciu naukowców jako spółka celowa dla przeprowadzenia badań przemysłowych współfinansowanych z grantu europejskiego w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka POIG 1.4-4.1, a następnie wdrożenia do produkcji wyniku tych badań. Zespół naukowy BRASTER opracował przełomowy sposób zastosowania ciekłych kryształów w diagnostyce raka, a także stworzył unikalny w skali świata wyrób medyczny do domowego, samodzielnego badania piersi – "System Domowej Profilaktyki Raka Piersi Braster - System Braster" (dalej: "System", "System BRASTER", "Urządzenie", "Produkt"). W październiku 2016 roku Emitent zakończył etap wdrożeniowy polegający na budowie infrastruktury produkcyjnej i rozpoczął sprzedaż Urządzenia na rynku polskim. Następnym krokiem milowym w rozwoju Spółki było rozpoczęcie w 2017 roku ekspansji zagranicznej na wybranych rynkach.
W sierpniu 2018 roku Spółka zakończyła prace nad Urządzeniem medycznym skierowanym bezpośrednio do środowiska medycznego - "Braster Pro – system profilaktyki raka piersi" (dalej: "BRASTER Pro") i rozpoczęła jego sprzedaż.
Przyjęte zasady rachunkowości stosowane są w sposób ciągły.
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest:
- produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne,
- badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii.
Zgodnie ze Statutem Spółki, czas trwania jednostki jest nieograniczony.
Okres objęty sprawozdaniem
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku z uwzględnieniem danych porównawczych za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.
Zarząd Spółki
Obecna III kadencja Zarządu rozpoczęła się w dniu 20 kwietnia 2017 roku, tj. w dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu II kadencji, tj. za rok obrotowy 2016. Zgodnie ze statutem Spółki kadencja wspólna wynosi trzy lata.
Na dzień 31 grudnia 2019 roku Zarząd Spółki składa się z następujących osób:
- Henryk Jaremek Prezes Zarządu,
- Agnieszka Byszek Członek Zarządu.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, Zarząd Spółki składa się z następujących osób:
- Dariusz Karolak Prezes Zarządu,
- Agnieszka Kraszewska Członek Zarządu.
Zmiany w składzie osobowym Zarządu
W dniu 5 sierpnia 2019 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o odwołaniu z funkcji Prezesa Zarządu Marcina Halickiego. Jednocześnie powołała w skład Zarządu Spółki z dniem 5 sierpnia 2019 roku Agnieszkę Byszek powierzając jej funkcję Członka Zarządu. Ponadto w dniu 3 września 2019 roku Rada Nadzorcza powołała Prezesa Zarządu w osobie Henryka Jaremek. Informacja przekazana w raporcie bieżącym numer 52/2019/ESPI z dnia 5 sierpnia 2019 roku oraz w raporcie numer 62/2019/ESPI z dnia 3 września 2019 roku.
Rada Nadzorcza
Obecna III kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się w dniu 20 kwietnia 2017 roku, tj. w dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej III kadencji, tj. za rok obrotowy 2016. Zgodnie ze Statutem Spółki kadencja wspólna wynosi trzy lata.
Na dzień 31 grudnia 2019 roku w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:
- Grzegorz Pielak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
- Dariusz Karolak Członek Rady Nadzorczej,
- Jakub Gosk Członek Rady Nadzorczej,
- Krzysztof Kowalczyk Członek Rady Nadzorczej,
- - Krzysztof Grochowski Członek Rady Nadzorczej,
- Paweł Nowak Członek Rady Nadzorczej.
-
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:
- Grzegorz Pielak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
- Katarzyna Kilijańczyk Członek Rady Nadzorczej,
- Krzysztof Kowalczyk Członek Rady Nadzorczej,
- Krzysztof Grochowski Członek Rady Nadzorczej,
- - Paweł Nowak Członek Rady Nadzorczej.
Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej
W dniu 8 stycznia 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, dokonało następujących zmian w składzie Rady Nadzorczej BRASTER S.A. Odwołano Pana Krzysztofa Kaczmarczyka z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, powołania na Członków Rady Nadzorczej Spółki: Pana Grzegorza Pielaka, Pana Dariusza Karolaka oraz Pana Witolda Łopuszańskiego.
W dniu 8 stycznia 2019 roku Emitent otrzymał rezygnację Tadeusza Wesołowskiego oraz Radosława Wesołowskiego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej BRASTER S.A. z dniem 8 stycznia 2019 roku. Informacja przekazana raportem bieżącym numer 3/2019/ESPI z dnia 8 stycznia 2019 roku.
W dniu 15 kwietnia 2019 roku Zarząd Spółki otrzymał rezygnacje: Pani Kingi Stanisławskiej, Pana Jacka Bartmińskiego, Pana Michała Wnorowskiego oraz Pana Witolda Łopuszańskiego z pełnienia funkc ji Członka Rady Nadzorczej BRASTER S.A. z dniem 28 kwietnia 2019 roku. Informacja przekazana rapor tem bieżącym numer 22/2019/ESPI z dnia 15 kwietnia 2019 roku.
W dniu 29 kwietnia 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Nadzor czej następujące osoby: Panią Beatę Łapińską, Pana Kamila Gorzelnika, Pana Jakuba Gosk, Pana Kr zysztofa Kowalczyka, Pana Pawła Łukasiewicza. Informacja przekazana raportem bieżącym numer 23/2019/ESPI z dnia 29 kwietnia 2019 roku.
W dniu 4 lipca 2019 roku otrzymał rezygnację Pani Beaty Łapińskiej z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej BRASTER S.A. z dniem jej złożenia. Informacja przekazana raportem bieżącym numer 43/2019/ESPI z dnia 4 lipca 2019 roku.
W dniu 30 grudnia 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały w sprawie odwołania Pana Kamila Gorzelnika z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki przy jednoczesnym powołaniu Pana Krzysztofa Grochowskiego oraz Pana Pawła Nowaka na Członków Rady Nadzorczej Spółki. Informacja przekazana raportem bieżącym numer 143/2019/ESPI z dnia 30 grudnia 2019 roku.
Wykaz jednostek powiązanych ze Spółką
Zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 20 kwietnia 2018 roku w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości par.2 pkt 6 oraz na podstawie MSR 24, podmioty powiązane ze Spółką w roku 2019 to:
- Henryk Jaremek Wiceprezes Zarządu Spółki, prowadzący działalność gospodarczą pod firmą JARLOG Henryk Jaremek,
- Marcin Halicki Prezes Zarządu Spółki, prowadzący działalność gospodarczą pod firmą Marcin Halicki,
- Grehen Sp. z o.o. podmiot, w którym wspólnikiem jest Członek Rady Nadzorczej;
- Dr Zdrowie podmiot, w którym wspólnikiem jest Członek Rady Nadzorczej.
Oddziały samodzielnie bilansujące
Jednostka nie posiada oddziałów sporządzających samodzielne sprawozdania finansowe w myśl art. 51 ustawy o rachunkowości.
Łączenie się spółek
W okresach, za które zostało sporządzone sprawozdanie finansowe nie wystąpiło połączenie jednostki z innym podmiotem, jak również jednostka ta nie powstała z podziału innego podmiotu.
Założenie kontynuacji działalności gospodarczej
Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019 zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez jednostkę w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres nie krótszy
niż 12 kolejnych miesięcy od dnia bilansowego. Zarząd stoi na stanowisku iż takie założenie jest merytorycznie uzasadnione bowiem zamiarem Zarządu nie jest likwidacja Spółki ani też zaniechanie prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka podejmuje czynności zmierzające do poprawy płynności, pozyskania kapitału oraz restrukturyzacji zobowiązań. Ewentualne zmiany co do sposobu prowadzenia restrukturyzacji należy rozpatrywać przede wszystkim w kontekście zastosowania procedury zoptymalizowanej w przypadku BRASTER, która da największe szanse na zawarcie układu z wierzycielami.
W związku z faktem, iż obecnie nie są generowane przychody na poziomie pozwalającym na pokrycie kosz tów funkcjonowania Spółki, Emitent obserwuje w swojej działalności ryzyko płynności rozumiane jako brak (w tym również przejściowy) wystarczającej ilości środków pieniężnych lub aktywów płynnych pozwalających na kontynuowanie działalności. W szczególności widoczne jest tutaj ryzyko braku środków umożliwiających stopniową amortyzację oraz ostateczny wykup obligacji o łącznej wartości nominalnej 9,45 mln zł, który powinien nastąpić 29 listopada 2020 r. Do czasu pełnej komercjalizacji Urządzenia, także na rynkach zagranicznych i osiągnięcia etapu, w którym generowane będą dodatnie przepływy gotówkowe z działalności operacyjnej, Spółka jest uzależniona od zewnętrznych źródeł finansowania, w tym emisji akcji lub obligacji. Ograniczenie dostępu Spółki do źródła finansowania w postaci emisji akcji lub obligacji przed pełną komercjalizacją produktu na rynkach zagranicznych powoduje opóźnienia lub niemożność regulowania zobowiązań zarówno handlowych, jak i finansowych oraz stanowi zagrożenie dla kontynuacji działalności Spółki.
Z uwagi na wystąpienie stanu niewypłacalności Emitenta w związku z brakiem wystarczających środków finansowych niezbędnych do jednoczesnego pokrycia kosztów prowadzenia działalności operacyjnej Emitenta oraz wypłaty odsetek i częściowego wykupu obligacji (na łączną kwotę 1,02 mln zł), którego to zobowiązania Spółka nie była w stanie uregulować w terminie, w dniu 31 marca 2020 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) Zarząd Spółki złożył wniosek o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego oraz wniosek o ogłoszenie upadłości Spółki. W dniu 30 kwietnia 2020 r. (zdarzenie po dniu bilansowym) Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył przyspieszone postępowanie układowe Spółki.
Składając wniosek o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego Spółka przedłożyła wstępny plan restrukturyzacyjny zakładający w szczególności:
-
realizowanie umów dystrybucyjnych w Polsce i za granicą (wygenerowany dodatni wynik finansowy ma być źródłem spłaty zadłużenia układowego),
-
emisję akcji, warrantów subskrypcyjnych oraz obligacji zamiennych na akcje
-
organizowanie akcji marketingowych mających na celu budowanie upowszechnienie Systemu BRASTER,
-
uruchomienie nowych sektorów działalności - wobec faktu, iż Spółka posiada duże doświadczenie, know-how oraz możliwości produkcyjne, które umożliwiają jej rozszerzenie działalności na inne obszary.
W ocenie Zarządu Spółki otwarcie przyspieszonego postępowania układowego umożliwi Spółce przeprowadzenie znaczących działań restrukturyzacyjnych nakierowanych na polepszenie sytuacji ekonomicznej Emitenta oraz na przywrócenie zdolności do realizowania zobowiązań przez Spółkę. Intencją Zarządu BRASTER jest restrukturyzacja Spółki i kontynuowanie działalności. Wdrożenie działań restrukturyzacyjnych ma obecnie charakter priorytetowy i ma służyć uniknięciu upadłości poprzez zawarcie układu z wierzycielami.
W ocenie Spółki, istotne znaczenie dla powodzenia restrukturyzacji będzie miało stanowisko obligatariuszy obligacji serii A, którzy są - zbiorczo - największym wierzycielem spółki. W związku z powyższym Zarząd Spółki zwołał Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii A, którego przedmiotem obrad miała być zmiana Warunków
Emisji Obligacji poprzez podjęcie uchwał w sprawie m.in. wyrażenia zgody na dokonanie zmiany terminu wykupu obligacji, zmiany terminu i zasad płatności odsetek oraz terminów i zasad dokonywania częściowego wcześniejszego wykupu obligacji poprzez okresową amortyzację wartości nominalnej obligacji. Zwołane na dzień 29 maja 2020 roku Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii A nie było jednak zdolne do podjęcia ważnych uchwał (w Zgromadzeniu uczestniczyli obligatariusze osobiście oraz pełnomocnicy obligatariuszy reprezentujący łącznie 24,87% skorygowanej łącznej wartości nominalnej obligacji serii A, natomiast zgodnie z art. 62 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach zgromadzenie obligatariuszy jest ważne, jeżeli jest reprezentowana na nim co najmniej połowa skorygowanej łącznej wartości nominalnej obligacji). W związku z powyższym Zarząd Spółki podejmie działania w celu ponownego zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy.
Celem trwającego procesu restrukturyzacji BRASTER jest z jednej strony ograniczenie kosztów cashflow (bez amortyzacji) do poziomu ok. 30% wartości za rok 2019, tj. do ok. 3,2 mln zł rocznie, z drugiej zaś wygenerowanie - w oparciu o zakład produkcyjny w Szeligach - przychodów ze sprzedaży umożliwiających w kolejnych 12 miesiącach zbilansowanie ich z ww. kosztami, później zaś uzyskanie trwałej rentowności. W ramach redukcji kosztów w 2020 roku zrezygnowano z szeregu usług zewnętrznych, w tym z wynajmu biur na Stadionie Narodowym. Racjonalizowane jest zatrudnienie poprzez weryfikację możliwości finansowych Spółki oraz zaangażowania i wydajności zatrudnionych lub współpracujących osób. Budowanie strony przychodowej Spółki dokonuje się w oparciu o posiadane i niewykorzystane w pełni zaplecze produkcyjne w Szeligach. Płynność finansową mają Spółce zapewnić w dłuższej perspektywie działania z obszaru działalności operacyjnej Spółki tj. wdrożenie w lutym 2020 r. ulepszonego systemu aplikacji mobilnej BRASTER Care dla systemu BRASTER Pro z wieloma poprawkami, przygotowanie kolejnej wersji systemu, tj. BRASTER Pro wersja Premium, która do marca 2020 r. została wdrożona pilotażowo w polskiej i angielskiej wersji językowej oprogramowania do korzystania z BRASTER Pro oraz rozpoczęcie pod koniec marca 2020 roku sprzedaży wskaźników do monitorowania temperatury produkcji BRASTER. Z jednej strony są zatem opracowywane i wprowadzane nowe produkty z wykorzystaniem technologii produkcji folii termograficznej (część medyczna), z drugiej kształtuje się również nowy kierunek biznesowy Spółki (część niemedyczna), w ramach którego poprzez istniejące spółki zewnętrzne, które mają docelowo znaleźć się w przyszłej Grupie Kapitałowej BRASTER, produkowane i oferowane będą nowoczesne rozwiązania z zakresu efektywnoś ci energetycznej, w tym skutery oraz hulajnogi elektryczne, magazyny energii do użytkowania w domach i przedsiębiorstwach integrowane z ładowarkami oraz z mikroinstalacjami PV oraz inne produkty z zakresu SmartCity.
Plan uzyskania równowagi finansowej BRASTER powinien doprowadzić do zbudowania do końca 2021 roku trwale rentownej Grupy Kapitałowej BRASTER opartej na dwóch filarach – medycznym i niemedycznym. W opinii Zarządu BRASTER umożliwi to pozyskanie kapitału w ilości niezbędnej do ustabilizowania sytuacji finansowej Spółki oraz spłatę wszystkich niewykupionych obligacji.
Szerszy opis co do możliwości kontynuowania działalności został ujęty w pkt 19 dodatkowych not objaśniających.
Przekształcenie sprawozdań finansowych
Sprawozdanie finansowe za rok 2019 nie było przekształcane.
Porównanie ujawnionych danych sporządzonych zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości z danymi porównywalnymi, które zostałyby sporządzone zgodnie z zasadami MSR
Sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości różni się od sprawozdania finansowego sporządzonego zgodnie z MSR pozycjami:
Prace rozwojowe
Niezakończone prace rozwojowe wykazywane są w aktywach obrotowych jako krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe, koszty ochrony patentów i znaków towarowych związanych z pracami rozwojowymi są prezentowane w długoterminowych rozliczeniach międzyokresowych, a zgodnie z MSR obie pozycje powinny być prezentowane w wartościach niematerialnych.
Analiza komponentowa
Zgodnie z MSR konieczne jest wyodrębnienie istotnych komponentów z wartości środka trwałego i amortyzowanie ich zgodnie z ich okresem ekonomicznej użyteczności. Według UoR nie jest to wymagane.
Płatności w formie akcji
W dniu 8 sierpnia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej: "NWZ"), przyjęło program motywacyjny obejmujący lata 2018-2021 skierowany do kadry zarządzającej Spółki oraz jej kluczowych pracowników. Celem realizacji programu jest stworzenie mechanizmów wpływających na zwiększenie wartości Spółki oraz wzrost jej wartości rynkowej. Warunkiem realizacji programu motywacyjnego na lata 2018-2021 będzie spełnienie wskazanych przez Spółkę kryteriów lojalnościowych oraz jakościowych.
Program motywacyjny realizowany będzie poprzez emisję warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji emitowanych w ramach warunkowo podwyższonego kapitału zakładowego Spółki. Warranty emitowane będą nieodpłatnie, w formie materialnej jako papiery wartościowe imienne.
Projekt zakłada wyemitowane 400 000 nowych akcji serii J. Cena emisyjna nowych papierów ma wynieść 7,62 zł. Jest to średnia arytmetyczna kursów akcji Spółki ze średnich, dziennych cen ważonych obrotami z transakcji sesyjnych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie od 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 marca 2018. Warranty uprawniające do objęcia nowych akcji będą wydawane Członkom Zarządu oraz osobom wskazanym przez Zarząd. Maksymalna liczba warrantów przeznaczonych do objęcia przez cały okres obowiązywania programu to 400.000 sztuk, w tym 300.000 sztuk warrantów subskrypcyjnych będzie przeznaczonych dla członków zarządu.
Zgodnie z przyjętym przez NWZ Programem Motywacyjnym, a także mając na uwadze założenia Programu Motywacyjnego, przedłożono członkom Zarządu oraz kluczowym pracownikom Spółki propozycję przystąpienia do Programu Motywacyjnego na lata 2018-2021, na warunkach określonych Załącznikiem nr 1 do Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 sierpnia 2018 roku, opublikowanym raportem ESPI numer 27/2018/ESPI. Zgodnie z przekazana informacją w raporcie bieżącym nr 38/2018 z dnia 10 października 2018 roku wszyscy Członkowie Zarządu oraz wskazani kluczowi pracownicy nie przystąpili do Programu Motywacyjnego na zaproponowanych warunkach.
Program motywacyjny ma być realizowany w okresie 10 lat, a jego celem jest zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki i długoterminowego wzrostu wartości Spółki poprzez trwałe związanie osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym ze Spółką. Spółka zgodnie z ustawą o rachunkowości nie dokonywała wyceny programu motywacyjnego zgodnie z MSSF 2, gdyż ustawa o rachunkowości nie narzuca obowiązku takiej wyceny.
Sprawozdanie z całkowitych dochodów
Sporządzając sprawozdanie finansowe zgodnie z MSR, Spółka zobowiązana byłaby do sporządzenia sprawozdania z całkowitych dochodów. Ustawa o rachunkowości nie wymaga sporządzenia tego sprawozdania. Spółka wykazuje wszystkie koszty i przychody w rachunku zysków i strat.
Ujawnienia
Ujawnienia w sprawozdaniu finansowym zostały przygotowane zgodnie z ustawą o rachunkowości. Zakres ujawnień przygotowany w oparciu o MSR byłby szerszy od prezentowanego.
Prezentacja danych
Niektóre pozycje głównych elementów sprawozdania finansowego zgodnie z MSR zostałyby zaprezentowane z większą bądź mniejszą szczegółowością.
Ujęcie przychodów ze sprzedaży
W przypadku sprzedaży łączącej dostawę urządzenia i związanej z nim usługi przychody ze sprzedaży według MSR zostałyby ujęte z uwzględnieniem względnego udziału poszczególnych elementów sprzedaży w łącznej cenie uzyskiwanej od klienta.
Informacja o korektach wynikających z zastrzeżeń podmiotów uprawnionych do badania Nie dotyczy.
Omówienie przyjętych zasad rachunkowości.
Sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z Ustawą o rachunkowości (Dz.U. z roku 2018, poz. 395 z późniejszymi zmianami), rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa. Sprawozdanie zostało tez sporządzone zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 12 grudnia 2001 roku w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych (Dz.U. z roku 2017 poz. 277).
Dane finansowe w sprawozdaniu finansowym wykazane zostały w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej. W związku z prezentacją sprawozdania w tysiącach złotych mogą wystąpić różnice w saldach lub pozycjach wynikające z zaokrągleń. Walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Spółki jest złoty polski (PLN).
Zasady rachunkowości stosowane przy sporządzaniu niniejszego sprawozdania finansowego:
1. Wartości niematerialne i prawne
Wartości te ujmuje się w księgach według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia i umarza metodą liniową przez okres ich ekonomicznej użyteczności. Odpisy amortyzacyjne dokonywane są począwszy od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu wpisania wartości niematerialnej i prawnej do ewidencji, do czasu zrównania odpisów amortyzacyjnych z wartością początkową lub zakończenia użytkowania określonego składnika wartości niematerialnych i prawnych.
Składniki majątkowe o jednostkowej cenie nabycia nieprzekraczającej 10 000 złotych zalicza się do wartości niematerialnych i prawnych i dokonuje jednorazowego odpisu wartości początkowej w miesiącu przyjęcia do użytkowania.
Wartości niematerialne i prawne o wartości początkowej równej 10 000 złotych lub wyższej, amortyzowane są metodą liniową. Stawka amortyzacyjna w wysokości 10% jest ustalona dla know-how zakupionego w celu zabezpieczenia własności technologii. Spółka amortyzuje koszty zakończonych prac rozwojowych w okresie 5 lat czyli stawką 20% rocznie.
Do wartości niematerialnych i prawnych zalicza się również koszty zakończonych prac rozwojowych, jeżeli produkt lub technologia wytwarzania są ściśle ustalone, a dotyczące ich koszty prac rozwojowych wiarygodnie określone, techniczna przydatność produktu lub technologii została stwierdzona i odpowiednio udokumentowana i na tej podstawie jednostka podjęła decyzję o wytwarzaniu tych produktów lub stosowaniu technologii oraz koszty prac rozwojowych zostaną pokryte, według przewidywań, przychodami ze sprzedaży tych produktów lub zastosowania technologii. W przypadku zakończonych prac rozwojowych związanych bezpośrednio z rozwojem produktu, okres ich ekonomicznej użyteczności ustalany jest indywidualnie.
Koszty niezakończonych prac rozwojowych wykazywane są w pozycji czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów.
Do wartości niematerialnych i prawnych Spółka zalicza opłaty na ochronę patentową i ochronę znaków towarowych, które są związane z pracami rozwojowymi finalnej wersji Systemu BRASTER, na podstawie kosztów poniesionych na uzyskanie ochrony w poszczególnych krajach lub obszarach. Do czasu uzyskania ochrony znaku lub patentu koszty te są wykazywane w zaliczkach na wartości niematerialne i prawne. War tość uzyskanych patentów i znaków towarowych powiązanych z pracami rozwojowymi (uzyskanie ochrony znaków towarowych, które będą związane z komercyjną wersją produktu np.: "BRASTER Tester" jest przenoszona na długoterminowe rozliczenia okresowe kosztów). W bilansie wartości niematerialne i prawne zostały wykazane w wartości netto.
2. Środki trwałe, środki trwałe w budowie
Pozycje te wycenia się zgodnie z zasadami określonymi w Ustawie o rachunkowości w art. 28, według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonego o odpisy umorzeniowe, a także odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Odpisów amortyzacyjnych dokonuje się począwszy od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym przyjęto do używania środek trwały, do końca tego miesiąca, w którym następuje zrównanie odpisów amortyzacyjnych z jego wartością początkową, lub w którym środek trwały przeznaczono do likwidacji, sprzedano lub stwierdzono jego niedobór.
Środki trwałe w budowie nie są amortyzowane do momentu zakończenia ich budowy i oddania ich do użytkowania.
Środki trwałe o wartości początkowej równej 10 000 złotych lub wyższej amortyzowane są metodą liniową przy zastosowaniu stawek odpowiadających okresowi ich ekonomicznej użyteczności:
- grunty nie podlegają amortyzacji;
- budynek produkcyjny 2,5%;
- instalacja w budynku 10%;
- dla urządzeń technicznych i maszyn 10% 36%;
- środki trwałe o początkowej wartości niższej niż 10 000 złotych podlegają amortyzacji jednorazowej w miesiącu przyjęcia do użytkowania.
Środki trwałe w budowie wycenia się w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem, pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty ich wartości.
W styczniu 2020 roku BRASTER S.A. przeprowadził inwentaryzację środków trwałych.
3. Należności długoterminowe
Należności długoterminowe prezentowane są w kwocie wymaganej zapłaty o ile nie różnią się istotnie od wyceny według zamortyzowanego kosztu.
Odpisów aktualizujących wartość należności dokonuje się w oparciu o indywidualną ocenę prawdopodobieństwa ich zapłaty. Odpisy aktualizujące należności zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub finansowych - zależnie od rodzaju należności, której odpis dotyczy.
4. Inwestycje w nieruchomości i wartości niematerialne i prawne
Nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne zaliczane do inwestycji wykazuje się według zasad, stosowanych do środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, lub według ceny rynkowej bądź inaczej określonej wartości godziwej.
5. Długoterminowe aktywa finansowe
Udziały w innych jednostkach oraz inne inwestycje zaliczone do aktywów trwałych wykazuje się według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości lub według wartości godziwej albo skorygowanej ceny nabycia – jeżeli dla danego składnika aktywów został określony termin wymagalności; wartość w cenie nabycia można przeszacować do wartości w cenie rynkowej, a różnicę z przeszacowania odnieść na kapitał z aktualizacji wyceny.
6. Zapasy
Zapasy wykazuje się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia nie wyższych od cen ich sprzedaży netto na dzień bilansowy. Na koniec okresu dokonuje się odpisów aktualizujących zapasy, jeśli wystąpią okoliczności uzasadniające ich dokonanie. Odpis aktualizujący wartość zapasów odnoszony jest na pozostałe koszty operacyjne. Rozchody z magazynów towarów i wyrobów gotowych wyceniane są według FIFO. W pozycji zapasy ujmuje się udzielone zaliczki na poczet przyszłych dostaw towarów i usług. Spółka nie dokonywała odpisów aktualizujących wartość zapasów do ceny sprzedaży możliwej do uzyskania.
7. Należności krótkoterminowe
Należności krótkoterminowe prezentowane są w skorygowanej cenie nabycia. Odpisów aktualizujących wartość należności dokonuje się w oparciu o indywidualną ocenę prawdopodobieństwa ich zapłaty. Odpisy aktualizujące należności zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub finansowych zależnie od rodzaju należności, której odpis dotyczy.
8. Krótkoterminowe aktywa finansowe (środki pieniężne i inne aktywa pieniężne)
- a) Instrumenty finansowe klasyfikuje się w dniu ich nabycia lub powstania do następujących kategorii:
- 1) aktywa finansowe i zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu,
- 2) pożyczki udzielone i należności własne,
- 3) aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności,
- 4) aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.
Aktywa finansowe, w tym zaliczone do aktywów instrumenty pochodne, wycenia się nie później niż na koniec okresu sprawozdawczego, w wiarygodnie ustalonej wartości godziwej bez jej pomniejszania o koszty transakcji, jakie jednostka poniosłaby, zbywając te aktywa lub wyłączając je z ksiąg rachunkowych z innych przyczyn, chyba że wysokość tych kosztów byłaby znacząca.
Pożyczki udzielone i należności własne, z wyjątkiem zaliczonych do przeznaczonych do obrotu – w wysokości skorygowanej ceny nabycia oszacowanej za pomocą efektywnej stopy procentowej, niezależnie od tego, czy jednostka zamierza utrzymać je do terminu wymagalności czy też nie. Należności o krótkim terminie wymagalności, dla których nie określono stopy procentowej, można wycenić w kwocie wymaganej zapłaty, jeżeli ustalona za pomocą stopy procentowej przypisanej tej należności wartość bieżąca przyszłych przepływów pieniężnych oczekiwanych przez jednostkę nie różni się istotnie od kwoty wymaganej zapłaty.
Aktywa finansowe, dla których jest ustalony termin wymagalności – w wysokości skorygowanej ceny nabycia oszacowanej za pomocą efektywnej stopy procentowej.
Aktywa finansowe, dla których nie jest ustalony termin wymagalności – w cenie nabycia ustalonej w dniu nabycia, to jest w wartości godziwej poniesionych wydatków lub przekazanych w zamian innych składników majątkowych.
Aktywa finansowe wycenia się w cenie nabycia, to jest w wartości godziwej poniesionych wydatków lub przekazanych w zamian innych składników majątkowych, zaś zobowiązania finansowe – w wartości godziwej uzyskanej kwoty lub wartości otrzymanych innych składników majątkowych. Przy ustalaniu wartości godziwej na ten dzień bilansowy uwzględnia się poniesione przez jednostkę koszty transakcji.
b) Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych.
Wycena środków pieniężnych następuje według wartości nominalnej.
c) Inne środki pieniężne.
Wycena innych środków pieniężnych następuje według wartości nominalnej powiększonej o odsetki naliczone na dzień bilansowy.
9. Kapitały własne
Kapitały własne ujmowane są w księgach z podziałem na ich rodzaje i według zasad określonych przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki. Kapitał zakładowy wykazany jest w wysokości nominalnej zgodnie ze statutem Spółki oraz wpisem do KRS. Kapitał zapasowy obejmuje wartość agio ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej. Kapitał rezerwowy tworzy się z podziału zysku, a także na podstawie uchwały o podwyższeniu kapitału podstawowego w okresie przejściowym (do czasu wpisu podwyższenia kapitału w Krajowym Rejestrze Sądowym, jeżeli wpis następuje w innym okresie bilansowym niż podjęcie uchwały o podwyższeniu kapitału) ewidencjonuje się podwyższenie kapitału zgodnie z datą uchwały. Z datą wpisu podwyższenia kapitału w Krajowym Rejestrze Sądowym dokonuje się przeksięgowania kwoty podwyższenia z kapitału rezerwowego na kapitał podstawowy.
10. Wartość księgowa na akcję
Wartość księgowa na jedną akcję na dzień bilansowy jest to iloraz wartości kapitału własnego (aktywów netto) na dzień bilansowy i liczby zarejestrowanych akcji. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję na dzień bilansowy jest to iloraz wartości kapitału własnego (aktywów netto) na dzień bilansowy i średnioważonej liczby zarejestrowanych akcji zwykłych wyemitowanych w ciągu okresu oraz akcji, co do których podjęto uchwałę o emisji, w tym przyznanych warrantów.
11. Zysk na akcję
Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres, przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Spółki przez liczbę akcji zwykłych wyemitowanych na koniec okresu. Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcje oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres, przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Spółki przez średnioważoną liczbę akcji zwykłych wyemitowanych w ciągu okresu oraz akcji, co do których podjęto uchwałę o emisji, w tym przyznanych warrantów.
12. Rezerwy na zobowiązania
Rezerwy tworzone są na:
- a) pewne oraz o dużym stopniu prawdopodobieństwa przyszłe zobowiązania, których kwotę można w sposób wiarygodny oszacować,
- b) koszty bieżącego okresu wyceniane w wysokości prawdopodobnych zobowiązań wynikających:
- ze świadczeń wykonanych na rzecz Spółki, których kwotę można wiarygodnie określić;
- ze świadczeń, które będą wykonane i zafakturowane w następnym roku obrotowym lecz dotyczą roku bieżącego.
Powstanie zobowiązania, na które uprzednio utworzono rezerwę, zmniejsza rezerwę. Spółka tworzy rezerwy na odprawy emerytalne, rentowe i pośmiertne, niewykorzystane urlopy.
13. Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania w ciągu roku ujmowane są w wartości nominalnej. Na dzień bilansowy zobowiązania wyceniane są w skorygowanej cenie nabycia.
14. Zobowiązania finansowe
Wykazane w bilansie krótkoterminowe zobowiązania wycenia się w zależności od kategorii tych zobowiązań. Otrzymane pożyczki i wyemitowane obligacje wycenia się w skorygowanej cenie nabycia. Zobowiązania finansowe ujmuje się w księgach rachunkowych w momencie otrzymania środków pieniężnych. Zobowiązania finansowe, z wyjątkiem pozycji zabezpieczanych, wycenia się w wysokości skorygowanej ceny nabycia. Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu oraz instrumenty pochodne o charakterze zobowiązań wycenia się w wartości godziwej.
15. Czynne i bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów i przychodów
Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów obejmują koszty ponoszone lub ujęte w księgach w okresie bieżącym, które będą stanowiły koszty następnych okresów sprawozdawczych.
W pozycji długoterminowe rozliczenia międzyokresowe wykazuje się wartość uzyskanej ochrony patentów i ochrony znaków towarowych. Rozliczenie kosztów w czasie dokonywane jest począwszy od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu wprowadzenia danej ochrony patentu lub ochrony znaku do ewidencji księgowej. Ochronę patentową i ochronę znaków towarowych wprowadza się do ewidencji na podstawie informacji o uzyskaniu prawomocnej ochrony na terytorium danego kraju lub obszaru. Okres rozliczania kosztów ochrony patentowej oraz ochrony znaków towarowych jest ustalany indywidualnie na okres nie krótszy niż okres trwania ochrony. Rozliczenie kosztów w czasie do czasu zakończenia prac rozwojowych jest odnoszone w koszty prac rozwojowych.
W pozycji krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe kosztów wykazuje się koszty niezakończonych prac rozwojowych dotyczące testów, prac nad rozwojem technologii i produktu, opracowania oprogramowania oraz rozliczenia w czasie kosztów ochrony patentów i opłat za ochronę znaków towarowych.
Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów wykazuje się według cen nabycia. Rozliczenia międzyokresowe przychodów, dotyczą abonamentów zapłaconych z góry.
Rozliczenia międzyokresowe przychodów obejmują środki otrzymane z dotacji na sfinansowanie prac rozwojowych. Kwoty zaliczone do rozliczeń międzyokresowych przychodów zwiększają pozostałe przychody operacyjne proporcjonalnie do odpisów amortyzacyjnych kosztów prac rozwojowych lub w momencie ujęcia kosztów, na których sfinansowanie otrzymano dane dotacje. Rozliczenia międzyokresowe przychodów wykazuje się w wartości nominalnej, z zachowaniem zasady ostrożności.
16. Rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Rezerwę na podatek dochodowy tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego wymagającej w przyszłości zapłaty w związku z wystąpieniem dodatnich różnic przejściowych. Przejściowe różnice dodatnie powodują zwiększenie podstawy obliczenia podatku dochodowego w przyszłości.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przys złości do odliczenia od podatku dochodowego w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w
przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej możliwej do odliczenia, ustalonej przy uwzględnieniu zasad ostrożności.
Wysokość rezerwy i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się przy uwzględnieniu stawek podatku dochodowego obowiązującego w roku powstania obowiązku podatkowego, to jest w roku realizacji różnic przejściowych. Rezerwa na podatek dochodowy oraz aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wykazywane są oddzielnie.
17. Aktywa i pasywa wyrażone w walutach obcych
Na dzień bilansowy aktywa i pasywa wyrażone w walutach obcych przelicza się według średniego kursu NBP obowiązującego na dzień bilansowy.
Kurs średni NBP wynosił na dzień:
| 31.12.2018 | 4,3000 PLN/EUR. |
|---|---|
| 31.12.2019 | 4,2585 PLN/EUR. |
| Kurs średni NBP w okresie: | |
| 01.01.2018 do 31.12.2018 | 4,2669 PLN/EUR. |
| 01.01.2019 do 31.12.2019 | 4,2980 PLN/EUR. |
18. Przychody ze sprzedaży
Przychody ze sprzedaży ujmowane w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Spółka uzyska korzyści ekonomiczne związane z daną transakcją oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. W przychodach ze sprzedaży ujmowane są przychody powstające w toku zwykłej działalności operacyjnej tj. przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów.
Przychody ze sprzedaży produktów i materiałów ujmowane są w momencie dostawy, gdy na nabywcę zostanie przeniesione ryzyko i korzyści wynikające z praw własności. Przychody ze sprzedaży wykazuje się w kwotach netto.
Przychody ze sprzedaży usług dotyczą abonamentów i pakietów badań. Abonamenty oraz pakiety badań opłacone z góry za następne okresy wykazywane są jako rozliczenia międzyokresowe przychodów i rozliczane liniowo za opłacony okres.
Towary ujmowane są w momencie dostawy, gdy na nabywcę zostanie przeniesione ryzyko i korzyści wynikające z praw własności. Przychody ze sprzedaży towarów wykazuje się w kwotach netto.
19. Koszty operacyjne
Koszty operacyjne są ujmowane w okresie, którego dotyczą. Ewidencja kosztów prowadzona jest w układzie rodzajowym i kalkulacyjnym.
20. Podatek dochodowy
Podatek wykazany w rachunku zysków i strat obejmuje część bieżącą i część odroczoną. Bieżące zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego jest naliczane zgodnie z przepisami podatkowymi. Wykazywana w rachunku zysków i strat część odroczona stanowi różnicę pomiędzy stanem rezerw i aktywów z tytułu podatku odroczonego na koniec i początek okresu sprawozdawczego.
3. Dodatkowe informacje i objaśnienia
Nota objaśniająca nr 1 - Wartości niematerialne i prawne
1.1 Wartości niematerialne i prawne
| AKTYWA | Stan na 31.12.2019 r. |
Stan na 31.12.2018 r. |
|
|---|---|---|---|
| I. | WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE razem | 10 906 | 13 171 |
| 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych |
7 337 | 8 896 | |
| 2. Wartość firmy |
- | - | |
| Nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości, w tym: 3. oprogramowanie komputerowe |
2 733 | 3 546 | |
| 4. Inne wartości niematerialne i prawne |
- | - | |
| 5. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne |
836 | 729 |
1.2 Zmiany wartości niematerialnych i prawnych (wg grup rodzajowych)
Szczegółowy zakres zmian wartości grup rodzajowych środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych oraz inwestycji finansowych, zawierający stan tych aktywów na początek roku obrotowego, zwiększenia i zmniejszenia z tytułu: aktualizacji wartości, nabycia, przemieszczenia wewnętrznego oraz stan końcowy, a dla majątku amortyzowanego - podobne przedstawienie stanów i tytułów zmian dotychczasowej amortyzacji lub umorzenia przedstawiają tabele zamieszczone poniżej. W roku 2019 Spółka rozpoczęła prace rozwojowe nad sieciami konwolucyjnymi w ramach projektu "Deep Learning" współfinansowanego przez NCBiR.
| Ogółem | Koszty prac rozwojowych |
Nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości |
Zaliczki | |
|---|---|---|---|---|
| Wartość brutto na 01.01.2019 | 19 508 | 13 700 | 5 079 | 729 |
| Zwiększenia | 197 | - | 8 | 189 |
| Przyjęcia z zakupu bezpośredniego | - | - | ||
| Zmniejszenia | 82 | |||
| Wartość brutto na 31.12.2019 | 19 623 | 13 700 | 5 087 | 836 |
| Umorzenie na 01.01.2019 | 6 337 | 4 804 | 1 533 | |
| Umorzenie za okres | 2 380 | 1 559 | 821 | |
| Umorzenie na 31.12.2019 | 8 717 | 6 363 | 2 354 | |
| Wartość netto na 31.12.2019 | 10 906 | 7 337 | 2 733 | 836 |
| Ogółem | Koszty prac rozwojowych |
Nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości |
Zaliczki | |
|---|---|---|---|---|
| Wartość brutto na 01.01.2018 | 17 592 | 13 161 | 3 457 | 974 |
| Zwiększenia | 3 728 | 539 | 1 622 | 1 567 |
| Zmniejszenia | 1 812 | - | - | 1 812 |
| Wartość brutto na 31.12.2018 | 19 508 | 13 700 | 5 079 | 729 |
| Umorzenie na 01.01.2018 | 4 037 | 3 250 | 787 | - |
| Umorzenie za okres | 2 300 | 1 554 | 746 | - |
| Umorzenie na 31.12.2018 | 6 337 | 4 804 | 1 533 | - |
| Wartość netto na 31.12.2018 | 13 171 | 8 896 | 3 546 | 729 |
W roku 2019 Spółka nabyła nową wartość niematerialną i prawną w formie oprogramowania do podpisu elektronicznego dla lekarzy w wartości 8 tys. zł. W 2019 roku procowano nad rozbudowa i rozwojem systemu. Rozpoczęto prace rozwojowe w ramach projektu Deep Learning dotyczącego wykorzystania sieci konwolucyjnych głębokiego uczenia, do automatycznej interpretacji obrazów termograficznych,
współfinansowanego przez NCBIR. W roku 2019 roku zainwestowano w projekt Deap Learning kwotę 1 654 tys. PLN. Pozycja ta jest wykazywana w długoterminowych rozliczeniach międzyokresowych kosztów.
Opłaty wykazane w zaliczkach dotyczą następujących patentów i znaków towarowych:
| Stan na | Stan na | |
|---|---|---|
| Ochrona patentów i znaków towarowych | 31.12.2019 r. | 31.12.2018 r. |
| Zaliczki: | 836 | 729 |
| - Patent 050004 | 10 | 17 |
| - Patent 050005 | 15 | 18 |
| - Patent 050990 | 60 | 55 |
| - Patent 064445 | - | 45 |
| - znak towarowy CTM012122172 | 39 | 49 |
| - znak towarowy Z 412900 | 7 | 7 |
| - znak towarowy Z 412901 | 46 | 58 |
| - znak towarowy Z 412902 | 60 | 61 |
| - zaliczki udzielone na inne prace | 599 | 419 |
1.3 Wartości niematerialne i prawne (struktura własnościowa)
a) własne
| Stan na AKTYWA 31.12.2019 r. |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| I. | WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE razem | 10 906 | 13 171 | ||
| 1. | Koszty zakończonych prac rozwojowych | 7 337 | 8 896 | ||
| 2. | Wartość firmy | - | - | ||
| 3. | Nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości, w tym: oprogramowanie komputerowe |
2 733 | 3 546 | ||
| 4. | Inne wartości niematerialne i prawne | - | - | ||
| 5. | Zaliczki na wartości niematerialne i prawne | 836 | 729 |
b) używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu. Nie dotyczy
Nota objaśniająca nr 2 – Wartość firmy jednostek podporządkowanych
Nie dotyczy.
Nota objaśniająca nr 3 - Rzeczowe aktywa trwałe
3.1 Rzeczowe aktywa trwałe
| AKTYWA | Stan na 31.12.2019 r. |
Stan na 31.12.2018 r. |
||
|---|---|---|---|---|
| II | RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE RAZEM | 20 142 | 20 691 | |
| 1. | Środki trwałe | 19 751 | 20 667 | |
| a) | grunty ( w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu ) | 1 057 | 1 057 | |
| b) | budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej | 7 694 | 8 039 | |
| c) | urządzenia techniczne i maszyny | 10 409 | 10 930 | |
| d) | środki transportu | 19 | 22 | |
| e) | inne środki trwałe | 491 | 619 | |
| 2. | Środki trwałe w budowie | 391 | 24 | |
| 3. | Zaliczki na środki trwałe | - | - |
Na dzień 31 grudnia 2019 kredyt dotyczący zakupu nieruchomości w Szeligach został całkowicie spłacony. W roku 2019 Spółka nabyła kolejne elementy do rozbudowy linii do montażu głowic BrasterPro w wysokości 367 tys. zł. W styczniu 2020 linia została oddana do użytku. W styczniu i lutym 2020 wyprodukowano 1 190 głowic urządzenia w wersji PRO.
3.2 Wartość gruntów użytkowanych wieczyście.
Spółka nie posiada gruntów użytkowanych wieczyście.
3.3 Zestawienie zmian wartości środków trwałych
| Ogółem | Grunty | Budynki, lokale |
Urządzenia techniczne i maszyny |
Środki transport u |
Inne środki trwałe |
Środki trwałe w budowie |
Zaliczki | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Wartość brutto | ||||||||
| na 01.01.2019 | 23 686 | 1057 | 9 105 | 12 025 | 35 | 1 440 | 24 | - |
| Zwiększenia | 367 | - | - | - | - | - | 367 | - |
| Zmniejszenia | 4 | - | - | 4 | - | - | - | - |
| Likwidacja | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Wartość brutto | ||||||||
| na 31.12.2019 | 24 049 | 1 057 | 9 105 | 12 021 | 35 | 1 440 | 391 | - |
| Umorzenie na | ||||||||
| 01.01.2019 | 2 995 | - | 1 066 | 1 095 | 13 | 821 | - | - |
| Umorzenie za | ||||||||
| okres | 912 | - | 345 | 436 | 3 | 128 | - | - |
| Umorzenie na | ||||||||
| 31.12.2019 | 3 907 | - | 1 411 | 1 531 | 16 | 949 | - | - |
| Wartość netto | ||||||||
| na 31.12.2019 | 20 142 | 1 057 | 7 694 | 10 490 | 19 | 491 | 391 | - |
| Ogółem | Grunty | Budynki, lokale |
Urządzenia techniczne i maszyny |
Środki transport u |
Inne środki trwałe |
Środki trwałe w budowie |
Zaliczki | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Wartość brutto | ||||||||
| na 01.01.2018 | 24 070 | 1057 | 9 068 | 11 808 | 35 | 1 413 | 172 | 517 |
| Zwiększenia | 312 | - | 37 | 217 | - | 27 | 31 | - |
| Zmniejszenia | 696 | - | - | - | - | - | 179 | 517 |
| Likwidacja Wartość brutto |
- | - | - | - | - | - | - | - |
| na 31.12.2018 Umorzenie na |
23 686 | 1 057 | 9 105 | 12 025 | 35 | 1 440 | 24 | - |
| 01.01.2018 Umorzenie za |
2 069 | - | 716 | 651 | 9 | 693 | - | - |
| okres Umorzenie na |
926 | - | 350 | 444 | 4 | 128 | - | - |
| 31.12.2018 | 2 995 | - | 1 066 | 1 095 | 13 | 821 | - | - |
| Wartość netto | ||||||||
| na 31.12.2018 | 20 691 | 1 057 | 8 039 | 10 930 | 22 | 619 | 24 | - |
| Środki trwałe w budowie | Stan na 31.12.2019 r |
Stan na 31.12.2018 r. |
|---|---|---|
| - wykrojnik | 24 | 24 |
| - linia produkcyjna do głowic | 367 | 24 |
3.4 Środki trwałe bilansowe (struktura własnościowa)
a) Własne
| Stan na | Stan na | ||
|---|---|---|---|
| AKTYWA | 31.12.2019 r. | 31.12.2018 r. | |
| II | RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE RAZEM | 20 142 | 20 691 |
|---|---|---|---|
| 1. | Środki trwałe | 19 751 | 20 667 |
| a) | grunty ( w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu ) | 1 057 | 1 057 |
| b) | budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej | 7 694 | 8 039 |
| c) | urządzenia techniczne i maszyny | 10 490 | 10 930 |
| d) | środki transportu | 19 | 22 |
| e) | inne środki trwałe | 491 | 619 |
| 2. | Środki trwałe w budowie | 391 | 24 |
| 3. | Zaliczki na środki trwałe | - | - |
b) używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu.
BRASTER SA wynajmuje pomieszczenia biurowe na Stadionie PGE Narodowym od spółki PL.2012+ Sp. z o.o. Wartość obiektu nie jest Spółce znana. W leasingu jest użytkowany ekspres do kawy zobowiązania wobec leasingodawcy na 31.12.2019 wynosi 3 tys. zł. Pozycje te nie są ujmowane w środkach trwałych Spółki Braster S.A.
3.5 Środki trwałe wykazywane pozabilansowo:
Nie dotyczy.
3.6 Utrata wartości środków trwałych
Na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień 31 grudnia 2018 roku nie wystąpiła trwała utrata wartości środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych. Spółka podjęła decyzję, że środki trwałe tworzące linię produkcyjną amortyzowane będą metodą naturalną. W związku z faktem, że środki trwałe, szczególnie dotyczące linii produkcyjnej, są nowe (2016 rok) i nie były istotnie obciążane produkcją (produkcja znacznie poniżej możliwej do uzyskania wydajności), ich obecna wartość bilansowa nie odbiega istotnie od wartości zakupu. Spółka zleciła w 2018 roku wykonanie testu na utratę wartości środków trwałych i nie zachodziła potrzeba dokonywania odpisów na utratę wartości tych aktywów.
Nota objaśniająca nr 4 - Należności długoterminowe
4.1 Należności długoterminowe
| AKTYWA | Stan na 31.12.2019 r. |
Stan na 31.12.2018 r. |
|
|---|---|---|---|
| III | NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE | 55 | 81 |
| 1. | Od jednostek powiązanych | - | - |
| 2. | Od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale |
- | - |
| 3. | Od pozostałych jednostek (kaucja za wynajmowane obiekty) | 55 | 81 |
4.2 Zmiana stanu należności długoterminowych (wg tytułów)
| Zmiana stanu należności długoterminowych (wg tytułów) | Stan na 31.12.2019 r. |
Stan na 31.12.2018 r. |
|---|---|---|
| Należności długoterminowe na początek okresu | 81 | 88 |
| Zwiększenia | 2 | 22 |
| Zmniejszenia | 28 | 29 |
| Należności długoterminowe na koniec okresu | 55 | 81 |
4.3 Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności długoterminowych Nie dotyczy.
4.4 Należności długoterminowe (struktura walutowa)
a) w walucie polskiej
| AKTYWA | Stan na 31.12.2019 r. |
Stan na 31.12.2018 r. |
|
|---|---|---|---|
| III | NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE | 55 | 81 |
| 1. | Od jednostek powiązanych | - | - |
| 2. | Od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale |
- | - |
| 3. | Od pozostałych jednostek (kaucja za wynajmowane obiekty) | 55 | 81 |
b) w walutach obcych Nie dotyczy.
Nota objaśniająca nr 5 - Inwestycje długoterminowe 5.1 Zmiana stanu nieruchomości (wg grup rodzajowych)
Nie dotyczy.
5.2 Zmiana stanu wartości niematerialnych i prawnych (wg grup rodzajowych) Nie dotyczy.
5.3 Długoterminowe aktywa finansowe
Nie dotyczy.
5.4 Udziały i akcje w jednostkach podporządkowanych wyceniane metodą praw własności Nie dotyczy.
5.5 Zmiana stanu długoterminowych aktywów finansowych (wg grup rodzajowych) Nie dotyczy.
5.6 Udziały lub akcje w jednostkach podporządkowanych
Nie dotyczy.
5.7 Udziały lub akcje w pozostałych jednostkach
Nie dotyczy.
5.8 Papiery wartościowe, udziały i inne długoterminowe aktywa finansowe (struktura walutowa) Nie dotyczy.
5.9 Papiery wartościowe, udziały i inne długoterminowe aktywa finansowe (wg zbywalności) Nie dotyczy.
5.10 Udzielone pożyczki długoterminowe (struktura walutowa) Nie dotyczy.
5.11 Inne inwestycje długoterminowe (wg rodzaju) Nie dotyczy.
5.12 Zmiana stanu innych inwestycji długoterminowych (wg grup rodzajowych) Nie dotyczy.
5.13 Inne inwestycje długoterminowe (struktura walutowa)
Nie dotyczy.
Nota objaśniająca nr 6 - Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
6.1 Zmiana stanu aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego
| Stan na | Stan na | |
|---|---|---|
| Zmiana stanu aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 31.12.2019 r. | 31.12.2018 r. |
| Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek | ||
| okresu w tym: | 276 | 248 |
| a) odniesionych na wynik finansowy | 276 | 248 |
| b) odniesionych na kapitał własny | - | - |
| c) odniesionych na wartość firmy lub ujemną wartość firmy | - | - |
| Zwiększenia: | - 131 |
- 377 |
| a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami | - | - |
| przejściowymi z tytułu: | 131 | 377 |
| pozostałe rezerwy | 131 | 377 |
| b) odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze stratą podatkową z | - | - |
| tytułu: | - | - |
| - strata z 2014 roku, | - | - |
| - strata z 2015 roku, | - | - |
| - strata z 2016 roku, | - | - |
| c) odniesione na kapitał własny w związku z różnicami przejściowymi | - | - |
| d) odniesione na kapitał własny w związku ze strata podatkową | - | - |
| e) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z | - | - |
| ujemnymi różnicami przejściowymi | - | - |
| - | - | |
| Zmniejszenia: | 296 | 345 |
| a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami | - | - |
| przejściowymi z tytułu: pozostałe rezerwy |
296 296 |
345 345 |
| b) odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze stratą podatkową z | - | - |
| tytułu: | - | - |
| - strata z 2014 roku, | - | - |
| - strata z 2015 roku, | - | - |
| - strata z 2016 roku, | - | - |
| c) odniesione na kapitał własny w związku z różnicami przejściowymi | - | - |
| d) odniesione na kapitał własny w związku ze strata podatkową | - | - |
| e) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość, firmy w związku z | ||
| ujemnymi różnicami przejściowymi | - | - |
| Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu w tym: | 111 | 276 |
| a) odniesionych na wynik finansowy | 111 | 276 |
| b) odniesionych na kapitał własny |
c) odniesionych na wartość firmy lub ujemną wartość firmy
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | Stan na 31.12.2019 r. |
Stan na 31.12.2018 r. |
|---|---|---|
| rezerwa na niewykorzystane urlopy | - | 206 |
| rezerwa na odprawy emerytalne i pośmiertne | - | 60 |
| pozostałe rezerwy (badanie bilansu) | - | 35 |
|---|---|---|
| różnice kursowe bilansowe | - | 2 |
| Aktualizacja wartości obligacji | 582 | 934 |
| aktualizacja wartości towarów i WG | - | 198 |
| aktualizacja należności | - | 17 |
| Razem: | 582 | 1452 |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 19% | 111 | 276 |
| Straty podatkowe możliwe do odliczenia w latach: | Stan na | Stan na |
|---|---|---|
| 31.12.2019 r. | 31.12.2018 r. | |
| strata z 2014 roku możliwa do odliczenia do 2019 roku | - | 1 756 |
| strata z 2015 roku możliwa do odliczenia do 2020 roku | 4 022 | 4 022 |
| strata z 2016 roku możliwa do odliczenia do 2021 roku | 13 993 | 13 993 |
| strata z 2017 roku możliwa do odliczenia do 2022 roku | 24 526 | 24 526 |
| strata z 2018 roku możliwa do odliczenia do 2023 roku | 19 733 | 19 733 |
| strata z 2019 roku możliwa do odliczenia do 2023 roku | 15 526 | - |
| Razem | 77 800 | 64 030 |
Spółka nie tworzy aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego od strat. Ze względu na etap rozwoju Spółki i obarczeniem prognozy dotyczącej przychodów w kolejnych latach dużą niepewnością, odstąpiono od tworzenia aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego od powyższych strat.
| Inne rozliczenia międzyokresowe długoterminowe | Stan na | Stan na |
|---|---|---|
| 31.12.2019 r. | 31.12.2018 r. | |
| Prawo ochronne do patentów i znaków towarowych: | 626 | 905 |
| - Patent 050004 | 201 | 341 |
| - Patent 050005 | 233 | 360 |
| - Patent 050030 | 39 | 44 |
| - znak towarowy CTM012122172 | 47 | 47 |
| - znak towarowy Z 412900 | 1 | 2 |
| - znak towarowy Z 412901 | 30 | 24 |
| - znak towarowy Z 412902 | 19 | 23 |
| - znak graficzny Braster EU | 56 | 66 |
| Koszty innych okresów: | - | 1 |
| Projekt Deep Learning | 1 654 | - |
| Razem | 2 280 | 906 |
Lista praw ochronnych do patentów i znaków towarowych:
Patenty:
- patent 050004 P.390 319 "Ciekłokrystaliczna emulsja typu olej w wodzie i sposób wytwarzania ciekłokrystalicznej emulsji" (ang: "Liquid – crystal emulsion oil in water type and a preparation method of the liquid – crystal emulsion");
- patent 050005 P.390 320 "Mieszanina związków ciekłokrystalicznych, układ trzech mieszanin ciekłokrystalicznych oraz ich zastosowanie" (ang: "Mixture of liquid-crystal compounds, system of three liquid-crystal mixtures and their use");
- patent 050030 P.398 030 "Zestaw trzech mieszanin ciekłokrystalicznych i jego zastosowanie do wykrywania anomalii termicznych oraz sposób diagnozowania tych anomalii" (ang: "A device for imaging, recording and saving thermographic image, a system of three liquid crystal used by this device and its application for the detection of thermal anomalies, and method of diagnosing these anomalies").
Znaki Towarowe:
- Z.412900 "BREAST LIFE TESTER";
- Z.412901 "BRASTER SCANER";
- Z.412902 BRASTER TESTER";
- CTM 012122172 "BRASTER BREAST LIFE TESTER".
W dniu 28 lutego 2019 roku Narodowe Centrum Badań i Rozwoju (dalej: "NCBiR") opublikowało na swojej stronie internetowej listę projektów, które zostały wybrane do dofinansowania w ramach Poddziałania 1.1.1 PO IR "Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa", w tym projekt BRASTER S.A. pt. "System komputerowej interpretacji i wspomagania diagnostyki onkologicznej gruczołu piersiowego działający w oparciu o techniki głębokiego uczenia, w szczególności sieci konwolucyjne" (dalej: "Projekt"). Emitent w dniu 31 maja 2019 roku podpisał z NCBiR Umowę na realizację w/w Umowy.
Przedmiotem projektu jest opracowanie w toku badań przemysłowych i prac rozwojowych, a następnie wdrożenie na rynku docelowym innowacyjnego systemu komputerowej detekcji zmian patologicznych piersi i wspomagania diagnostyki onkologicznej wykonywanej przez lekarzy w placówkach opieki zdrowotnej i gabinetach lekarskich, bazującego na wykorzystaniu technik głębokiego uczenia maszynowego (Deep Learning) w przetwarzaniu obrazów uzyskanych metodą termografii kontaktowej zastosowanej we wczesnym wykrywaniu raka piersi. Dzięki zastosowaniu nowego systemu interpretacji, opartego na najbardziej nowoczesnych technikach sztucznej inteligencji (metodach głębokiego uczenia - Deep Learning) oraz innowacyjnego urządzenia Braster do badania piersi, możliwe będzie zwiększenie efektywności procedur diagnostycznych i zmniejszenie barier w dostępie do opieki zdrowotnej, a także dostarczanie jakościowo lepszych informacji do wspomagania interpretacji eksperckiej oraz dalszego postępowania onkologicznego.
Całkowity koszt projektu wynosić będzie 8.538.119,38 PLN, przy czym kwota dofinansowania to 5.384.567,10 PLN. Realizacja Projektu przewidziana jest na okres 36 miesięcy. Spółka realizuje Projekt od 1 listopada 2018 roku i będzie kontynuowała jego prowadzenie do 31 października 2021 roku. W okresie sprawozdawczym Emitent realizował powyższy projekt .
| AKTYWA | Stan na 31.12.2019 r. |
Stan na 31.12.2018 r. |
|
|---|---|---|---|
| I | ZAPASY RAZEM | 5 553 | 5 539 |
| 1. | Materiały | 4 454 | 3 056 |
| 2. | Półprodukty i produkty w toku | 136 | 128 |
| 3. | Produkty gotowe | 158 | 159 |
| 4. | Towary | 790 | 896 |
| 5. | Zaliczki na dostawy | 15 | 1 300 |
Nota objaśniająca nr 7 - Zapasy
Zaliczki na dostawy obejmują głównie zaliczki na dostawy komponentów elektronicznych i surowców do produkcji urządzenia BRASTER. W roku 2019 wszystkie zamówione dostawy materiałów i komponentów zostały zrealizowane.
Nota objaśniająca nr 7.1– odpis aktualizujący zapasy
| AKTYWA | Stan na 31.12.2019 r. |
Stan na 31.12.2018 r. |
|
|---|---|---|---|
| I | ZAPASY produktów gotowych i towarów | 5 553 | 5 539 |
| 1. | Materiały | 4 454 | 3 056 |
| 2. | Półprodukty i produkty w toku | 136 | 128 |
|---|---|---|---|
| 3. | Produkty gotowe | 356 | 357 |
| Odpis aktualizujący wartość wyrobów gotowych w magazynie | -198 | -198 | |
| Wartość WG pomniejszona o odpis aktualizujący | 158 | 159 | |
| 4. | Towary | 790 | 896 |
| Odpis aktualizujący wartość towarów w magazynie | - | - | |
| Wartość towarów pomniejszona o odpis aktualizujący | 790 | 896 | |
| 5. | Zaliczki na dostawy | 15 | 1 300 |
| 6. | Zapasy razem | 5 553 | 5 539 |
Odpis aktualizujący wartość wyrobów gotowych i towarów został utworzony w celu doprowadzenia wartości magazynowej do ceny sprzedaży netto. Łączna cena sprzedaży urządzenia BRASTER i 24 miesięcznego abonamentu przekracza koszt wytworzenia urządzenia. Ze względu na fakt, iż cena sprzedaży samego urządzenia BRASTER jest niższa od kosztu wytworzenia, konieczne było, zgodnie z obowiązującymi przepisami dotyczącymi rachunkowości uzgodnienie wartości magazynowej towarów i wyrobów gotowych do ceny sprzedaży netto. W roku 2018 koszt wytworzenia był wyższy od zakładanego głównie z powodu niepełnego wykorzystania mocy produkcyjnych. Pod koniec roku 2018 wraz z wchodzeniem na nowe rynki i rosnącym wolumenem produkcji, koszty jednostkowe produkcji zaczęły maleć.
Nota objaśniająca nr 8 - Należności krótkoterminowe
8.1 Należności krótkoterminowe
| AKTYWA | Stan na 31.12.2019 r. |
Stan na 31.12.2018 r. |
|
|---|---|---|---|
| II | NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE RAZEM | 454 | 768 |
| 1. | Należności od jednostek powiązanych | - | - |
| a) | z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: | - | - |
| - | do 12 miesięcy | - | - |
| - | powyżej 12 miesięcy | - | - |
| b) | inne | - | - |
| 2. | Należności od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada | ||
| zaangażowanie w kapitale: | - | - | |
| a) | z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: | - | - |
| - | do 12 miesięcy | - | - |
| - | powyżej 12 miesięcy | - | - |
| b) | inne | - | - |
| 3. | Należności od pozostałych jednostek | 454 | 768 |
| a) | z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: | 71 | 185 |
| - | do 12 miesięcy | 71 | 185 |
| - | powyżej 12 miesięcy | - | |
| z tytułu podatków, dotacji, ceł ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz | |||
| b) | innych tytułów publicznoprawnych | 383 | 582 |
| c) | inne | - | 1 |
| d) dochodzone na drodze sądowej | - | - | |
| Należności od pozostałych jednostek z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych |
Stan na 31.12.2019 r. |
Stan na 31.12.2018 r. |
|
| - podatek VAT | 383 | 582 | |
| Razem | 383 | 582 |
8.1.1 Należności krótkoterminowe od jednostek powiązanych
Nie dotyczy.
8.2 Zmiana stanu odpisów aktualizujących należności krótkoterminowych
| Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych | Stan na 31.12.2019 r. |
Stan na 31.12.2018 r. |
|---|---|---|
| Stan na początek okresu | 17 | 21 |
| a) zwiększenia | 23 | 42 |
| odpis aktualizujący należności | 23 | 42 |
| pozostałe odpisy | - | - |
| b) zmniejszenia | 17 | 38 |
| odwrócenie odpisu aktualizującego należności | 17 | 38 |
| pozostałe zmniejszenia | - | - |
| Razem | 23 | 17 |
8.3 Należności krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług brutto (struktura walutowa)
| Należności krótkoterminowe brutto (struktura walutowa) | Stan na 31.12.2019 r. |
Stan na 31.12.2018 r. |
|---|---|---|
| a) w walucie polskiej | 454 | 753 |
| b) w walutach obcych | - | 15 |
| Razem | 454 | 768 |
8.4 Należności z tytułu dostaw i usług (brutto) - o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty
| Należności z tytułu dostaw i usług o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty | Stan na 31.12.2019 r. |
Stan na 31.12.2018 r. |
|---|---|---|
| a) do jednego miesiąca | 27 | 69 |
| b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy | 8 | 103 |
| c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy | 21 | 4 |
| d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku | - | 9 |
| e) powyżej 1 roku | 38 | 17 |
| f) należności przeterminowane | - | - |
| Należności z tytułu dostaw i usług razem brutto | 94 | 202 |
| g) odpisy aktualizujące wartość należności | - 23 | - 17 |
| Należności z tytułu dostaw i usług razem netto | 71 | 185 |
Nota objaśniająca nr 9 - Należności sporne i przeterminowane
Na koniec 2019 roku Spółka nie posiadała należności spornych ani przeterminowanych.
Nota objaśniająca nr 10 - Inwestycje krótkoterminowe
| Stan na | Stan na | |
|---|---|---|
| Krótkoterminowe aktywa finansowe | 31.12.2019 r. | 31.12.2018 r. |
| a) w jednostkach zależnych | - | - |
| b) w jednostkach współzależnych | - | - |
| c) w jednostkach stowarzyszonych | - | - |
| d) w znaczącym inwestorze | - | - |
| e) we wspólniku jednostki współzależnej | - | - |
| f) w jednostce dominującej | - | - |
| g) w pozostałych jednostkach | 163 | 175 |
| h) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne | 2 274 | 5 393 |
| - środki pieniężne w kasie i na rachunkach | 368 | 45 |
| - inne środki pieniężne | 1 906 | 5 348 |
| - inne aktywa pieniężne | - | - |
|---|---|---|
| Krótkoterminowe aktywa finansowe razem | 2 467 | 5 568 |
10.1 Krótkoterminowe aktywa finansowe
| Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych: | Stan na 31.12.2019 r. |
Stan na 31.12.2018 r. |
|---|---|---|
| - środki pieniężne na rachunkach bieżących | 26 | 45 |
| - środki pieniężne na rachunku dotacji z NCBIR INNOTECH | - | - |
| - środki pieniężne na rachunku dotacji z NCBIR INNOMED | 27 | - |
| - środki pieniężne na rachunku dotacji z NCBIR Deep Learning | 315 | - |
| Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych razem | 368 | 45 |
10.2 Papiery wartościowe, udziały i inne krótkoterminowe aktywa finansowe (struktura walutowa) Nie dotyczy.
10.3 Papiery wartościowe, udziały i inne krótkoterminowe aktywa finansowe (wg zbywalności) Nie dotyczy.
10.4 Udzielone pożyczki krótkoterminowe (struktura walutowa)
| Udzielone pożyczki krótkoterminowe | Stan na 31.12.2019 r. |
Stan na 31.12.2018 r. |
|---|---|---|
| a) w walucie polskiej | 163 | 175 |
| b) w walutach obcych | - | - |
| Razem | 163 | 175 |
10.5 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne (struktura walutowa)
| Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne ( struktura walutowa ) | Stan na 31.12.2019 r. |
Stan na 31.12.2018 r. |
|---|---|---|
| a) w walucie polskiej | 2 253 | 5 371 |
| b) w walutach obcych | 21 | 22 |
| Razem | 2 274 | 5 393 |
10.6 Inne inwestycje krótkoterminowe (wg rodzaju)
Nie dotyczy.
10.7 Inne inwestycje krótkoterminowe (struktura walutowa)
Nie dotyczy.
Nota objaśniająca nr 11 - Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
| Stan na | Stan na | |
|---|---|---|
| Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 31.12.2019 r. | 31.12.2018 r. |
| a) czynne rozliczenia międzyokresowe, w tym: | 6 928 | 7 528 |
| - ubezpieczenia | 92 | 77 |
| - domeny internetowe | - | - |
| - prenumeraty | - | - |
| - koszty innych okresów | 1 | 428 |
| - prace rozwojowe, inne | 23 | 23 |
| - podatek VAT do odliczenia w przyszłych okresach | - | - |
| - środki przekazane Collegium Medicum Uniwersytetu Jagiellońskiego | 6 812 | 7000 |
| Razem | 6 928 | 7 528 |
Nota objaśniająca nr 12 - Odpisy aktualizujące aktywa
Spółka dokonała odpisów aktywów:
| Stan na | Stan na | |
|---|---|---|
| Odpisy aktualizujące aktywa | 31.12.2019 r. | 31.12.2018 r. |
| a) odpisy aktualizujące wartość należności | -23 | -17 |
| b) odpisy aktualizujące wartość wyrobów gotowych w magazynie | -199 | -197 |
| c) odpisy aktualizujące wartość towarów w magazynie | - | - |
| Razem | -222 | -214 |
Nota objaśniająca nr 13 - Kapitał własny
Kapitał (fundusz) własny nie był korygowany z tytułu kosztów i przychodów w związku z błędami popełnionymi w latach ubiegłych. Kapitał Spółki został w całości pokryty, więc Spółka nie ma należnych wpłat na kapitał (fundusz) podstawowy. Spółka nie posiada akcji własnych.
| Seria akcji na 31.12.2019 r. | Liczba akcji | Kapitał zakładowy w tys. zł |
Udział % w akcjonariacie |
|---|---|---|---|
| Akcje serii A | 1 425 000 | 142 | 7,49% |
| Akcje serii B | 1 047 291 | 105 | 5,50% |
| Akcje serii C | 30 000 | 3 | 0,16% |
| Akcje serii D | 60 549 | 6 | 0,32% |
| Akcje serii E | 500 000 | 50 | 2,63% |
| Akcje serii F | 2 600 000 | 260 | 13,66% |
| Akcje serii H | 505 734 | 51 | 2,66% |
| Akcje serii I | 3 000 000 | 300 | 15,76% |
| Akcje serii L | 9 865 229 | 986 | 51,82% |
| Razem | 19 033 803 | 1 903 | 100,00% |
| Seria akcji na 31.12.2018 r. | Liczba akcji | Kapitał zakładowy w tys. zł |
Udział % w akcjonariacie |
|---|---|---|---|
| Akcje serii A | 1 425 000 | 142 | 15,55% |
| Akcje serii B | 1 047 291 | 105 | 11,42% |
| Akcje serii C | 30 000 | 3 | 0,33% |
| Akcje serii D | 60 549 | 6 | 0,66% |
| Akcje serii E | 500 000 | 50 | 5,45% |
| Akcje serii F | 2 600 000 | 260 | 28,36% |
| Akcje serii H | 505 734 | 51 | 5,51% |
| Akcje serii I | 3 000 000 | 300 | 32,72% |
| Razem | 9 168 574 | 917 | 100,00% |
| Kapitał zakładowy zmiany w roku (struktura) w PLN | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Kapitał zakładowy na początek roku w PLN | 916 857 | 916 857 |
| Kapitał zakładowy zmiany w ciągu okresu (struktura) w PLN | 2019 | 2018 |
| a) wartość nominalna jednej akcji | 0,1 | 0,1 |
| b) seria/emisja | L | - |
| c) rodzaj akcji | zwykłe | - |
| d) rodzaj uprzywilejowania akcji | Brak uprzywilejowania | - |
| e) rodzaj ograniczenia praw do akcji | nieograniczone | - |
| f) liczba akcji | 9 865 229 | - |
| g) wartość serii/emisji wg wartości nominalnej | 986 523 | - |
| h) sposób pokrycia kapitału | - | - |
| - przekształcenie udziałów na akcje | - | - |
| - potrącenie należności ze zobowiązaniami | - | - |
| - wpłata pieniężna | 986 523 | |
| i) data rejestracji | 17.05.2019 | |
| j) prawo do dywidendy (od daty) |
| Kapitał zakładowy na koniec roku w PLN | 1 903 380 | 916 857 |
|---|---|---|
| Kapitał zakładowy z emisji w roku | 986 523 | |
| k) liczba akcji razem | 9 865 229 |
Struktura Akcjonariuszy na dzień 31 grudnia 2019 roku
| Akcjonariusz | Liczba akcji | % akcji | Liczba głosów | % głosów na WZ |
|---|---|---|---|---|
| Pozostali akcjonariusze | 19 033 803 | 100% | 19 033 803 | 100% |
| Razem | 19 033 803 | 100,00% | 19 033 803 | 100,00% |
* liczba akcji podawana w oparciu o zawiadomienia otrzymane od akcjonariuszy I; Emitent nie posiada innych informacji od Akcjonariuszy dotyczących posiadanych akcji.
Struktura Akcjonariuszy na dzień 31 grudnia 2018 roku
| Akcjonariusz | Liczba akcji | % akcji | Liczba głosów | % głosów na WZ |
|---|---|---|---|---|
| Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A.* | 810 000 | 8,83% | 810 000 | 8,83% |
| Pozostali akcjonariusze | 8 358 574 | 91,11% | 8 358 574 | 91,11% |
| Razem | 9 168 574 | 100,00% | 9 168 574 | 100,00% |
* liczba akcji podana w oparciu o zawiadomienie otrzymane od akcjonariusza z dnia 30 czerwca 2016 roku oraz liczbę akcji objętą przez Akcjonariusza w serii I; Emitent nie posiada innych informacji od Akcjonariusza.
Struktura Akcjonariuszy na dzień publikacji niniejszego sprawozdania
| Akcjonariusz | Liczba akcji | % akcji | Liczba głosów | % głosów na WZ |
|---|---|---|---|---|
| Akcjonariat Spółki | 22 257 535 | 100,00% | 22 257 535 | 100,00% |
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w strukturze akcjonariatu nie występuje Akcjonariusz posiadający co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu.
Informacje o zaistniałych i przewidywanych zmianach kapitału w wyniku podwyższenia
W dniu 8 stycznia 2019 roku odbyło się posiedzenie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dalej: "NWZ") podczas obrad którego procedowana była m.in. uchwała dotycząca podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii K oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii K, uchwała dotycząca zmian w Statucie Spółki oraz uchwały w sprawie powołania i odwołania Członka Rady Nadzorczej BRASTER oraz przyznania nowo powołanym Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.
W dniu 6 marca 2019 roku, Zarząd zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej: "NWZ") na dzień 2 kwietnia 2019 roku w celu przyjęcia uchwał m.in. w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie umowy emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych z EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND, emisji obligacji zamiennych serii B1 do B8 na akcje serii L, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii L, emisji warrantów subskrypcyjnych serii G, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii M oraz w przedmiocie zmiany Statutu Spółki.
W związku z brakiem kworum na posiedzeniu w dniu 2 kwietnia 2019 roku, NWZ odstąpiło od głosowania nad uchwałami objętymi pkt 7 porządku obrad - nie poddano pod głosowanie uchwały w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii L oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii L oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii M oraz pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii M. W czasie obrad nie zgłoszono sprzeciwów do protokołu NWZ.
W związku z brakiem kworum na posiedzeniu NWZ w dniu 2 kwietnia 2019 roku, Emitent zwołał kolejne NWZ z tym samym porządkiem obrad na dzień 29 kwietnia 2019 roku. Na posiedzeniu NWZ w dniu 29 kwietnia 2019 roku, przyjęta została m.in. uchwała w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie umowy emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych z EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND, emisji obligacji zamiennych serii B1 do B8 na akcje serii L, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii L, emisji warrantów subskrypcyjnych serii G, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii M oraz w przedmiocie zmiany Statutu Spółki.
Informacja została przekazana w raportach bieżących nr 4/2019/ESPI z dnia 8 stycznia 2018 roku, nr 11/2019/ESPI z dnia 6 marca 2019 roku, nr 19/2019/ESPI i 20/2019/ESPI z dnia 2 kwietnia 2019 roku oraz nr 24/2019/ESPI z dnia 29 kwietnia 2019 roku.
Rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmian Statutu Spółki
W dniu 17 maja 2019 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją akcji serii L o łącznej liczbie nie większej niż 13.202.483 i wartości nominalnej 0,10 zł każda oraz w związku z emisją akcji serii M o łącznej liczbie nie większej niż 4.586.330 i wartości nominalnej 0,10 zł. Wartość warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego wynosi 1.833.715,00 zł.
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zarejestrowano na podstawie Uchwały nr 6 oraz 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 kwietnia 2019 roku. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii L posiadaczom Obligacji serii B1 do B8 oraz przyznanie prawa do objęcia akcji serii M posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii G.
Jednocześnie Sąd rejestrowy zarejestrował następujące zmiany treści Statutu Spółki:
1) po § 7b Statutu Spółki planuje się dodanie § 7b1 w następującym brzmieniu:
"§ 7b1
Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 1.320.248,30 zł (jeden milion trzysta dwadzieścia tysięcy dwieście czterdzieści osiem złotych i trzydzieści groszy) i dzieli się na nie więcej niż 13.202.483 (trzynaście milionów dwieście dwa tysiące czterysta osiemdziesiąt trzy) akcje na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Uprawnionymi do objęcia akcji serii L będą posiadacze obligacji Spółki zamiennych na akcje serii B1 do B8 wyemitowanych przez Spółkę. Prawo do objęcia akcji serii L może być wykonane przez obligatariuszy posiadających Obligacje w terminie nie późniejszym niż dzień wykupu określony w Warunkach Emisji Obligacji odpowiednio dla każdej serii od B1 do B8, nie później jednak niż 36 miesięcy od dnia podjęcia uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii L".".
2) po § 7b1 Statutu Spółki planuje się dodanie § 7b2 w następującym brzmieniu: "§ 7b2
Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 458.633 zł (czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset trzydzieści trzy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 4.586.330 (czterech milionów pięciuset osiemdziesięciu sześciu tysięcy trzystu trzydziestu) akcji na okaziciela serii M o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Uprawnionymi do objęcia akcji serii M będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii G wyemitowanych przez Spółkę. Prawo objęcia akcji serii M może być wykonane nie później niż w terminie 36 miesięcy od daty przydzielenia warrantów osobom uprawnionym."
Informacja została przekazana w raporcie bieżącym nr 32/2019/ESPI z dnia 17 maja 2019 roku.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Braster S.A. w dniu 03.02.2020 dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O.
Zarząd spółki pod firmą BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach (adres: 05-850 Ożarów Mazowiecki, Szeligi, ulica Cichy Ogród 7), REGON: 141530941 NIP: 521-349-66-48, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000405201 ("Spółka"), działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1, art. 402(1) i art. 402(2) oraz art. 400 §1 kodeksu spółek handlowych informuje, że na dzień 3 lutego 2020 roku zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER S.A. z siedzibą w Szeligach dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O. Informacja przekazana raportem bieżącym Spółki nr 4/2020/ESPI.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach, działając na podstawie art. 430, art. 431 § 1, art. 431 § 2 pkt 1 oraz art. 431 § 7 w zw. z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych postanowiło podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 1.304.347,90 zł (słownie: jeden milion trzysta cztery tysiące trzysta czterdzieści siedem złotych 90/100), tj. z kwoty 2.132.889,50 (dwa miliony sto trzydzieści dwa tysiące osiemset osiemdziesiąt dziewięć złotych 50/100) do kwoty nie niższej niż 3.437.237,40 (słownie: trzy miliony czterysta trzydzieści siedem dwieście trzydzieści siedem złotych i 40/100) poprzez emisję nie mniej niż 13.043.479 (trzynaście milionów czterdzieści trzy tysiące czterysta siedemdziesiąt dziewięć) zwykłych akcji na okaziciela serii O, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć grosz y) każda ["Akcje Serii O"]. Informacja przekazana w raporcie bieżącym Spółki nr 41/2020/ESPI.
| Seria akcji na dzień sporządzenia sprawozdania | Liczba akcji | Kapitał zakładowy w tys. zł |
Udział % w akcjonariacie |
|---|---|---|---|
| Akcje serii A | 1 425 000 | 142 | 6,40% |
| Akcje serii B | 1 047 291 | 105 | 4,71% |
| Akcje serii C | 30 000 | 3 | 0,13% |
| Akcje serii D | 60 549 | 6 | 0,27% |
| Akcje serii E | 500 000 | 50 | 2,25% |
| Akcje serii F | 2 600 000 | 260 | 11,68% |
| Akcje serii H | 505 734 | 51 | 2,27% |
| Akcje serii I | 3 000 000 | 300 | 13,48% |
| Akcje serii L | 13 088 961 | 1 309 | 58,81% |
| Razem | 2 225 753 | 2 226 | 100,00% |
Nota objaśniająca nr 14 - Akcje
Nota objaśniająca nr 15 - Kapitał zapasowy
| Stan na | Stan na | |
|---|---|---|
| Kapitał zapasowy | 31.12.2019 r. | 31.12.2018 r. |
| Kapitał zapasowy na początek okresu | 100 478 | 100 478 |
| Zwiększenia | 6 713 | - |
| Nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) nad wartością nominalną udziałów | ||
| (akcji) | 6 713 | - |
| Zmniejszenia | - | - |
| Koszty emisji | 389 | - |
| Kapitał zapasowy na koniec okresu | 106 802 | 100 478 |
Nota objaśniająca nr 16 - Kapitał z aktualizacji wyceny
Nie dotyczy.
Nota objaśniająca nr 17 - Pozostałe kapitały rezerwowe
Nie dotyczy.
Nota objaśniająca nr 18 - Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego
Nie dotyczy.
Nota objaśniająca nr 19 - Rezerwy na zobowiązania
19.1 zmiana stanu rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego
| Zmiana stanu rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego | Stan na 31.12.2019 r. |
Stan na 31.12.2018 r. |
|---|---|---|
| Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu w | ||
| tym: | 2 | 29 |
| a) odniesionej na wynik finansowy | 2 | 29 |
| b) odniesionej na kapitał własny | - | - |
| c) odniesionej na wartość firmy lub ujemną wartość firmy | - | - |
| Zwiększenia: | - | 2 |
| a) odniesione na wynik finansowy okresu z tytułu dodatnich różnic przejściowych z | ||
| tytułu: | - | 2 |
| Naliczone odsetki bankowe | - | - |
| Naliczone odsetki od udzielonej pożyczki | - | 2 |
| b) odniesione na kapitał własny w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi z | ||
| tytułu: | - | - |
| c) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z dodatnimi | ||
| różnicami przejściowymi | - | - |
| Zmniejszenia | 2 | 29 |
| a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z dodatnimi różnicami | ||
| przejściowymi z tytułu: | 2 | 29 |
| Naliczone odsetki bankowe | - | 28 |
| Naliczone odsetki od udzielonej pożyczki | 2 | 1 |
| b) odniesione na kapitał własny w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi | - | - |
| c) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z dodatnimi | - | - |
| różnicami przejściowymi | ||
| Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu w | ||
| tym: | - | 2 |
| a) odniesionej na wynik finansowy | - | 2 |
| b) odniesionej na kapitał własny | - | - |
| c) odniesionej na wartość firmy lub ujemną wartość firmy | - | - |
| Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | Stan na | Stan na |
| 31.12.2019 r. | 31.12.2018 r. | |
| Naliczone odsetki bankowe | - | - |
| Naliczone odsetki bankowe | - | - |
|---|---|---|
| dodatnie różnice | - | 2 |
| Naliczone odsetki od udzielonej pożyczki | - | 9 |
| Razem | - | 11 |
| Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 19% | - | 2 |
19.2 Zmiana stanu długoterminowej rezerwy na świadczenia emerytalne (wg tytułów)
| Zmiana stanu długoterminowej rezerwy na świadczenia emerytalne | Stan na 31.12.2019 r. |
Stan na 31.12.2018 r. |
|---|---|---|
| a) stan na początek okresu | 34 | 26 |
| b) zwiększenia z tytułu: | 9 | 8 |
| - rezerwa na odprawy emerytalne i pośmiertne | 8 | 8 |
| c) stan na koniec okresu | 43 | 34 |
19.3 Zmiana stanu krótkoterminowej rezerwy na świadczenia emerytalne i niewykorzystane urlopy (wg tytułów)
| Zmiana stanu krótkoterminowej rezerwy na świadczenia emerytalne i niewykorzystane urlopy |
Stan na 31.12.2019 r. |
Stan na 31.12.2018 r. |
|---|---|---|
| a) stan na początek okresu | 231 | 284 |
| b) zwiększenia z tytułu: | 33 | - |
| - rezerwa na niewykorzystane urlopy | 33 | - |
| - rezerwa na odprawy emerytalne i pośmiertne | - | - |
| b) zmniejszenia z tytułu: | 13 | 53 |
| - rezerwa na niewykorzystane urlopy | 13 | 53 |
| c) stan na koniec okresu | 251 | 231 |
19.4 Zmiana stanu pozostałych rezerw krótkoterminowych (wg tytułów)
| Stan na | Stan na | |
|---|---|---|
| Zmiana stanu rezerw na zobowiązania | 31.12.2019 r. | 31.12.2018 r. |
| a) stan na początek okresu | 35 | 35 |
| b) zwiększenia z tytułu: | 34 | 35 |
| - rezerwa na usługi doradcze | 34 | 35 |
| c) wykorzystanie z tytułu: | 35 | 35 |
| - rezerwa na usługi doradcze | 35 | 35 |
| e) stan na koniec okresu | 34 | 35 |
19.5 Zmiana stanu pozostałych rezerw długoterminowych (wg tytułów) Nie dotyczy.
Nota objaśniająca nr 20 - Zobowiązania długoterminowe
20.1 Zobowiązania długoterminowe
| Zobowiązania długoterminowe | Stan na 31.12.2019 r. |
Stan na 31.12.2018 r. |
|---|---|---|
| 1) wobec jednostek powiązanych | - | - |
| 2) wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w | ||
| kapitale | - | - |
| 3) wobec pozostałych jednostek | - | - |
| - kredyty i pożyczki | - | - |
| - z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych | - | - |
| - zobowiązania wekslowe | - | - |
| - inne | - | - |
| Zobowiązania długoterminowe razem | - | - |
20.2 Zobowiązania długoterminowe (struktura walutowa)
a) w walucie polskiej
| Stan na | Stan na | |
|---|---|---|
| Zobowiązania długoterminowe | 31.12.2019 r. | 31.12.2018 r. |
| 1) wobec jednostek powiązanych | - | - |
| 2) wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w | ||
| kapitale | - | - |
| 3) wobec pozostałych jednostek | - | - |
| - kredyty i pożyczki | - | - |
| - z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych | - | - |
| - zobowiązania wekslowe | - | - |
| Zobowiązania długoterminowe razem | - | - |
Zobowiązania z tytułu emisji obligacji z zobowiązań długoterminowych zostały przeniesione do zobowiązań krótkoterminowych, gdyż ich termin wykupu upływa w IV kwartale 2020.
b) W walucie obcej
Nie dotyczy.
20.3 Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek
| Stan na | Stan na | |
|---|---|---|
| Zobowiązania długoterminowe | 31.12.2019 r. | 31.12.2018 r. |
| 1) wobec jednostek powiązanych | - | - |
| 2) wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w | ||
| kapitale | - | - |
| 3) wobec pozostałych jednostek | - | - |
| - kredyty i pożyczki | - | - |
| o okresie spłaty 1-3 lat | - | - |
| o okresie spłaty 4-5 lat | - | - |
| Zobowiązania długoterminowe razem | - | - |
20.4 Zobowiązania długoterminowe z tytułu wyemitowanych dłużnych instrumentów finansowych Nie dotyczy.
Nota objaśniająca nr 21 - Zobowiązania krótkoterminowe
| 21.1 Zobowiązania krótkoterminowe | ||
|---|---|---|
| Zobowiązania krótkoterminowe | Stan na | Stan na 31.12.2018 r. |
| 31.12.2019 r. | ||
| a) wobec jednostek powiązanych | - | - |
| b) wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w | ||
| kapitale | - | - |
| c) wobec pozostałych jednostek | 14 899 | 12 957 |
| - kredyty i pożyczki | - | 1 059 |
| - z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych | 12 673 | 10 776 |
| - z tytułu dostaw i usług o okresie wymagalności: | 1 601 | 910 |
| do 12 miesięcy | 1 567 | 910 |
| powyżej 12 miesięcy | 34 | - |
| - z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych i innych tytułów | ||
| publicznoprawnych | 346 | 180 |
| - z tytułu wynagrodzeń | 273 | 24 |
| - inne według tytułów: | 6 | 8 |
| pozostałe rozrachunki z dostawcami | - | - |
| Zobowiązania krótkoterminowe razem | 14 899 | 12 957 |
21.2 Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług (struktura walutowa)
| Zobowiązania krótkoterminowe (struktura walutowa) | Stan na 31.12.2019 r. |
Stan na 31.12.2018 r. |
|---|---|---|
| a) w walucie polskiej | 864 | 564 |
| b) w walutach obcych | 737 | 346 |
| Zobowiązania krótkoterminowe razem | 1 601 | 910 |
21.3 Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek
Nie dotyczy.
21.4 Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu wyemitowanych dłużnych instrumentów finansowych
Spółka wyemitowała w IV kwartale 2016 roku obligacje serii A. Wyemitowano 105 tys. obligacji o wartości nominalnej 100 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 10,5 mln złotych. Zobowiązania z tego tytułu wynoszą w dniu 31 grudnia 2019 roku 9 373 tys. zł i zostały wykazane przez Spółkę w skorygowanej cenie nabycia wyliczonej przez aktuariusza.
W dniu 5 marca 2019 roku Emitent podpisał Warunkową Umowę emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych ("Conditional agreement for the Issuance of and subscription to bond convertible into new shares and share subscription warrants", dalej: "Umowa") z Inwestorem. Zgodnie z jej postanowieniami Inwestorowi w zamian za wypłacone na rzecz Emitenta poszczególne transze środków pieniężnych zaoferowane zostaną obligacje o wartości nominalnej 100.000 PLN zamienne na akcje. Obligacje będą oferowane w 17 transzach, przy czym warunkiem uruchomienia kolejnych transz jest spełnienie się przesłanek i jednoczesne niewystąpienie zdarzeń określonych treścią Umową. Cena zamiany obligacji dla jednej akcji wynosić będzie 90% wartości najniższej dziennej średniej ceny ważonej wolumenem akcji Spółki określonej na podstawie kursu akcji z 10 dni sesyjnych, bezpośrednio poprzedzających dzień złożenia przez obligatariusza oświadczenia o zamianie obligacji na akcje. Na dzień 31.12.2019 wartość nieskonwertowanych obligacji serii B3 i B4 wynosiła 3 300 000,00 zł. Na dzień sprawozdania wartość nieskonwertowanych obligacji serii B4 wynosiła 2.000.000 zł.
Nota objaśniająca nr 22 - Rozliczenia międzyokresowe
22.1 Zmiana stanu ujemnej wartości firmy
Nie dotyczy.
22.2 Inne rozliczenia międzyokresowe
| Stan na | Stan na | |
|---|---|---|
| Rozliczenia międzyokresowe przychodów | 31.12.2019 r. | 31.12.2018 r. |
| Długoterminowe | 4 633 | 4 928 |
| Rozliczenie abonamentów zapłaconych za 24 m-ce | 1 | 13 |
| Refundacja PARP | 64 | 64 |
| Rozliczenia międzyokresowe przychodów z tytułu otrzymanej refundacji środków trwałych w budowie projektu BREASTLIFE ze środków europejskich Rozliczenia międzyokresowe przychodów z tytułu otrzymanej dotacji na realizację |
3 840 | 3 795 |
| projektu INNOMED ze środków NCBiR | 728 | 1 056 |
| Krótkoterminowe | 8 218 | 7 326 |
| Rozliczenie abonamentów zapłaconych za 24 m-ce | 4 | 13 |
| Rozliczenia międzyokresowe przychodów z tytułu otrzymanej refundacji środków | ||
| trwałych w budowie projektu BREASTLIFE ze środków europejskich | 17 | 78 |
| Rozliczenia międzyokresowe przychodów z tytułu otrzymanej dotacji na realizację projektu INNOMEDze środków NCBiR Rozliczenia międzyokresowe przychodów z tytułu otrzymanej zaliczki na |
7 120 | 7 235 |
| realizacje projektu DeepLearning ze środków NCBIR | 1 077 | - |
| Razem krótko i długoterminowe | 12 851 | 12 254 |
Rozliczenia międzyokresowe przychodów obejmują:
- środki otrzymane z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju ("NCBiR") w ramach projektu INNOMED pt.: "Opracowanie innowacyjnego w skali świata urządzenia Tester BRASTER przeznaczonego do cyfrowej rejestracji obrazów termograficznych patologii gruczołu piersiowego kobiet oraz badania porównujące skuteczność urządzenia względem standardowych metod diagnostycznych";
- środki otrzymane z Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości ("PARP") dotyczące realizacji etapu 4.1. na sfinansowanie prac rozwojowych związanych z realizacją projektu BREASTLIFE Etap 4.1 obejmuje wdrożenie badań przemysłowych i prac rozwojowych ("1.4"), zrealizowanych w ramach dofinansowania z PARP Program Operacyjny Innowacyjna Gospodarka, lata 2007-2013 Działanie 1.4 "Wsparcie projektów celowych osi priorytetowej 1 Badania i rozwój nowoczesnych technologii" Działanie 4.1 "Wsparcie wdrożeń wyników prac B+R osi priorytetowej 4 Inwestycje w innowacyjne przedsięwzięcia".
- Opłacone z góry przez klientów abonamenty i pakiety badań na przyszłe miesiące.
▪ środki otrzymane z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju ("NCBiR") w ramach projektu Deep Learning pt.: . "System komputerowej interpretacji i wspomagania diagnostyki onkologicznej gruczołu piersiowego działający w oparciu o techniki głębokiego uczenia, w szczególności sieci konwolucyjne"
Nota objaśniająca nr 23 – Wartość księgowa na akcję
Wartość księgowa na jedną akcję na dzień bilansowy jest to iloraz wartości kapitału własnego (aktywów netto) na dzień bilansowy i liczby zarejestrowanych akcji. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję na dzień bilansowy jest to iloraz wartości kapitału własnego (aktywów netto) na dzień bilansowy i średnioważonej liczby zarejestrowanych akcji zwykłych wyemitowanych w ciągu okresu oraz akcji, co do których podjęto uchwałę o emisji, w tym przyznanych warrantów.
| Wartość księgowa na akcję | Stan na 31.12.2019 r. |
Stan na 31.12.2018 r. |
|---|---|---|
| 20 789 910,0 | 29 014 370,1 | |
| Kapitał własny w PLN | 0 | 6 |
| Liczba akcji zwykłych przyjęta do wyliczenia wartości księgowej na jedną akcję | 19 033 803 | 9 168 574 |
| Średnioważona liczba akcji zwykłych przyjęta do wyliczenia rozwodnionej wartości | ||
| księgowej na jedną akcję | 11 019 765 | 9 168 574 |
| Wartość księgowa na jedna akcję zwykłą w PLN | 1,09 | 3 16 |
| Rozwodniona wartość księgowa na jedna akcję zwykłą w PLN | 1,89 | 3 16 |
4. Noty objaśniające do pozycji pozabilansowych
Nota objaśniająca nr 24 - Należności i zobowiązania warunkowe – jednostki powiązane
24.1 Należności warunkowe od jednostek powiązanych
Nie dotyczy.
24.2 Zobowiązania warunkowe na rzecz jednostek powiązanych
Nie dotyczy.
24.3 Należności warunkowe na rzecz pozostałych jednostek.
Nie dotyczy.
24.4 Zobowiązania warunkowe na rzecz pozostałych jednostek.
Szczegółowy opis pozabilansowych zobowiązań warunkowych:
- W księdze wieczystej zakupionej nieruchomości wpisana była dodatkowo hipoteka umowna do kwoty 2.770.000 zł, zabezpieczająca wierzytelność poprzednich właścicieli w/w nieruchomości. W związku z dokonaną w 2017 roku całkowitą spłatą wszelkich zobowiązań przez Spółką w stosunku do poprzednich wierzycieli. Została wydana zgoda do wykreślenia powyższej hipoteki wg. aktu notarialnego. Powyższa hipoteka umowna została wykreślona z księgi wieczystej.
- Zgodnie z §13 Warunków Emisji Obligacji serii A, Wierzytelności Obligatariuszy wynikające z Obligacji zostaną zabezpieczone poprzez ustanowienie na rzecz Administratora Zastawu, reprezentującego Obligatariuszy:
- o Zastawu cywilnego na kluczowych maszynach i urządzeniach linii technologicznej do produkcji matryc ciekłokrystalicznych, zaprojektowanej w celu prowadzenia działalności gospodarczej przez Emitenta i zlokalizowanej w Szeligach, do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 130% łącznej wartości nominalnej istniejących Obligacji na dzień zawarcia umowy zastawu cywilnego. Zawarcie umowy zastawu zwykłego nastąpi
nie wcześniej niż 30 listopada 2018 roku i nie później niż 31 grudnia 2018 roku. Zastaw zwykły wygaśnie w dniu, w którym zastaw rejestrowy zostanie w sposób ważny zarejestrowany w rejestrze zastawów i nie stanie się nieskuteczny lub w dniu, w którym Obligacje zostaną w pełni spłacone w sposób bezwarunkowy i nieodwołalny, w zależności od tego. który z tych dni przypadnie wcześniej.
o Zastawu rejestrowego na kluczowych maszynach i urządzeniach linii technologicznej do produkcji matryc ciekłokrystalicznych, zaprojektowanej w celu prowadzenia działalności gospodarczej. Zastaw ustanowiony zostanie do dnia 15 marca 2019 roku poprzez stosowny wpis do rejestru zastawów. Zabezpieczenie w postaci zastawu rejestrowego ustanowione zostanie do najwyższej sumy zabezpieczenia równej wartości 130% łącznej wartości nominalnej istniejących Obligacji na dzień zawarcia umowy zastawu rejestrowego. Zastaw rejestrowy na Przedmiocie Zastawu zostanie ustanowiony na podstawie odpowiedniej umowy zastawu rejestrowego zawartej przez Emitenta z Administratorem Zastawu, nie wcześniej niż 30 listopada 2018 roku i nie później niż do dnia 31 grudnia 2018 roku. Wniosek o wpis zastawu rejestrowego zostanie złożony przez Emitenta w terminie 7 od dnia zawarcia umowy zastawu rejestrowego.
Zgodnie z oszacowaniem środków trwałych stanowiących linię technologiczną do produkcji matryc ciekłokrystalicznych sporządzonym na dzień 25 października 2018 roku wartość Przedmiotu Zastawu wyceniona został na kwotę 6.121.600 zł. W dniu 3 stycznia 2019 roku Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, Wydział XI Gospodarczy – Rejestru Zastawów z dnia 20 grudnia 2018 roku o w wpisie do rejestru zastawów zastawu rejestrowego na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa Emitenta w postaci kluczowych maszyn i urządzeń linii technologicznej do produkcji matryc ciekłokrystalicznych. Zastaw rejestrowy ustanowiony został na rzecz administratora zastawu - spółki MWW TRUSTEES Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie jako zabezpieczenie wierzytelności obligatariuszy obligacji serii A wyemitowanych przez Emitenta w 2016 roku i stanowi wykonanie zobowiązania Emitenta do zawarcia umów o ustanowienie przedmiotowego zabezpieczenia przewidzianego warunkami emisji obligacji serii A, przyjętymi przez Zarząd Emitenta w dniu 14 listopada 2016 roku. Najwyższa kwota zabezpieczenia stanowi równowartość 130% wartości nominalnej Obligacji serii A niewykupionych na dzień zawarcia umowy zastawu i jest równa kwocie 13.650.000 (słownie: trzynaście milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy) złotych.
-NCBiR" dofinansowanie w ramach Poddziałania 1.1.1 PO IR "Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa", w dniu 31 maja 2019 BRASTER S.A. podpisał Umowę na realizację projektu pt. "System komputerowej interpretacji i wspomagania diagnostyki onkologicznej gruczołu piersiowego działający w oparciu o techniki głębokiego uczenia, w szczególności sieci konwolucyjne". Zabezpieczeniem umowy, której całkowita wartość to 8.538.119,38 PLN, przy czym kwota dofinansowania to 5.384.567,10 PLN. Umowa jest zabezpieczona wekslem in blanco. Po wykonaniu części zadań Projekt obecnie został wstrzymany, z uwagi na to że Spółka nie może realizować takich zadań jak badania kliniczne czy badanie użyteczności, ponieważ szpital kliniczny z którym Spółka miała zawartą umowę na realizację ww. zadań został w związku z sytuacją związaną z COVID-19 przemianowany na szpital zakaźny. Z uwagi na to, że nie wiadomo kiedy zaistnieją warunki aby badania wymagające kontaktów w szpitalu z innymi osobami zostały wznowione a tym samym aby Projekt mógł być realizowany, Spółka wystąpiła do NCBR o rozwiązanie umowy o dofinansowanie z powodu wystąpienia niezależnego od Spółki zdarzenia nadzwyczajnego jakim jest epidemia COVID-19. Spółka oczekuje na decyzję NCBR o rozwiązaniu umowy. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Spółka otrzymała w ramach
uzyskanego dofinansowania kwotę 0,98 mln zł. Wszystkie rozliczenia z otrzymanej zaliczki i raporty o wykonaniu określonych zadań według harmonogramu zostały przesłane do NCBR.
5. Noty objaśniające do rachunku zysków i strat
Nota objaśniająca nr 25 - Przychody ze sprzedaży produktów
25.1 Przychody netto ze sprzedaży (struktura rzeczowa – rodzaje działalności)
| Struktura przychodów | Stan na | Stan na |
|---|---|---|
| 31.12.2019 r. | 31.12.2018 r. | |
| Przychody netto ze sprzedaży | - | - |
| a) sprzedaż urządzeń wraz z abonamentem | - | - |
| b) sprzedaż abonamentów | 371 | 550 |
| c) sprzedaż urządzeń | 212 | 227 |
| d) sprzedaż wyrobów gotowych | - | 75 |
| Przychody netto ze sprzedaży razem | 583 | 852 |
| - wartość abonamentów zafakturowanych w roku przypadających do rozliczenia w | ||
| dwóch kolejnych latach | - | -26 |
| Przychody wykazane w Rachunku Zysków i Strat | 583 | 826 |
W BRASTER S.A. nie występują pozycje przychodów i kosztów o nadzwyczajnej wartości lub które wystąpiły incydentalnie.
25.2 Przychody netto ze sprzedaży produktów (struktura terytorialna)
| Struktura terytorialna przychodów | Stan na 31.12.2019 r. |
Stan na 31.12.2018 r. |
|---|---|---|
| Przychody netto ze sprzedaży produktów | - | - |
| a) kraj | 286 | 543 |
| - w tym od jednostek powiązanych | - | - |
| b) eksport | 84 | 122 |
| - w tym od jednostek powiązanych | - | - |
| Przychody netto ze sprzedaży produktów razem | 370 | 665 |
| - w tym od jednostek powiązanych | - | - |
Sprzedaż produktów obejmuje: sprzedaż wyrobów gotowych (komplety matryc ciekłokrystalicznych) i usługi (abonamenty, pakiety badań).
Nota objaśniająca nr 26 - Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 26.1 Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów (struktura rzeczowa – rodzaje działalności)
| Struktura rzeczowa przychodów - rodzaje działalności | Stan na 31.12.2019 r. |
Stan na 31.12.2018 r. |
|---|---|---|
| Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów | 212 | 201 |
| - w tym od jednostek powiązanych | - | - |
| Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałówrazem | 212 | 201 |
| - w tym od jednostek powiązanych | - | - |
| Sprzedaż towarów i materiałów obejmuje sprzedaż gotowych urządzeń | - | - |
26.2 Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów (struktura terytorialna)
| Stan na | Stan na | |
|---|---|---|
| Struktura terytorialna przychodów | 31.12.2019 r. | 31.12.2018 r. |
| Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów | - | - |
| a) kraj | -4 | 178 |
| - w tym od jednostek powiązanych | - | - |
|---|---|---|
| b) eksport | 216 | 23 |
| - w tym od jednostek powiązanych | - | - |
| Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów razem | 212 | 201 |
| - w tym od jednostek powiązanych | - | - |
Nota objaśniająca nr 27 - Koszty operacyjne według rodzaju
| 3 215 | |
|---|---|
| a) amortyzacja 3 293 |
|
| b) zużycie materiałów i energii 297 |
759 |
| c) usługi obce 4 808 |
7 396 |
| d) podatki i opłaty 341 |
352 |
| e) wynagrodzenia 4 172 |
6 392 |
| f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 651 |
977 |
| g) pozostałe koszty rodzajowe z tytułu: 615 |
1 172 |
| - podróże służbowe 103 |
261 |
| - reprezentacja i reklama 403 |
748 |
| - pozostałe 109 |
162 |
| Koszty według rodzaju razem | 14 177 | 20 263 |
|---|---|---|
| Zmiana stanu zapasów, produktów na własne potrzeby jednostki (wielkość ujemna) | -1 693 | -2 013 |
| Koszty sprzedaży (wielkość ujemna) | -2 573 | -2 848 |
| Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna) | -9 89,3 | -15 108 |
| Koszt wytworzenia sprzedanych produktów | 18 | 294 |
Odsetki oraz różnice kursowe nie powiększyły ceny nabycia towarów i kosztów wytworzenia produktów w roku obrotowym.
Nota objaśniająca nr 28 – Pozostałe przychody operacyjne – dotacje
| Pozostałe przychody operacyjne - dotacje | Stan na | Stan na |
|---|---|---|
| 31.12.2019 r. | 31.12.2018 r. | |
| Dotacje na realizację projektu BREASTLIFE | 17 | 31 |
| Dotacja na projekt INNOMED | 281 | 282 |
| Razem | 298 | 313 |
Nota objaśniająca nr 28A - Inne przychody operacyjne
| Inne przychody operacyjne | Stan na 31.12.2019 r. |
Stan na 31.12.2018 r. |
|---|---|---|
| a) rozwiązane i niewykorzystane rezerwy: | - | - |
| b) odwrócenie aktualizacji magazynów | - | 262 |
| c) odwrócenie odpisu aktualizującego należności | 17 | 43 |
| d) korekty lat poprzednich | 15 | 138 |
| b) pozostałe w tym: wynagrodzenie płatnika, sprzedaż infrastruktury badawczej, refaktury | 17 | 3 |
| Razem | 77 | 446 |
Nota objaśniająca nr 29 - Pozostałe koszty operacyjne (w tym aktualizacja wartości aktywów niefinansowych oraz inne koszty operacyjne)
| Inne koszty operacyjne | Stan na | Stan na |
|---|---|---|
| 31.12.2019 r. | 31.12.2018 r. | |
| a) utworzenie rezerwy: | - | - |
| b) utylizacja półproduktów | 29 | - |
| c) aktualizacja wartości magazynów | 1 | 186 |
SPRAWOZDANIE FINANSOWE BRASTER S.A. w restrukturyzacji za
| d) aktualizacja wartości należności | 24 | 38 |
|---|---|---|
| e) pozostałe koszty, | 345 | 326 |
| f) niewykorzystane moce produkcyjne | 1 693 | 1 613 |
| Razem | 2 092 | 2 202 |
Utylizacja półproduktów, dotyczy przeterminowanych materiałów i komponentów. Wartość magazynów została przeszacowana do ceny sprzedaży. Niewykorzystane moce produkcyjne stanowią część kosztów wynikających z nie w pełni zaangażowanych zasobów produkcyjnych.
Nota objaśniająca nr 30 - Przychody finansowe
30.1 Przychody finansowe z tytułu dywidend i udziałów w zyskach Nie dotyczy.
30.2 Przychody finansowe z tytułu odsetek
| Stan na | Stan na | |
|---|---|---|
| Przychody finansowe z tytułu odsetek | 31.12.2019 r. | 31.12.2018 r. |
| a) z tytułu udzielonych pożyczek | 8 | 9 |
| b) pozostałe odsetki | 23 | 223 |
| - od pozostałych jednostek | 23 | 223 |
| Przychody finansowe z tytułu odsetek razem | 31 | 232 |
30.3 Inne przychody finansowe
| Stan na | Stan na | |
|---|---|---|
| Inne przychody finansowe | 31.12.2019 r. | 31.12.2018 r. |
| a) dodatnie różnice kursowe | 28 | 29 |
| - zrealizowane | 29 | 27 |
| - niezrealizowane | -1 | 2 |
| b) rozwiązane rezerwy z tytułu: | - | - |
| c) pozostałe | - | - |
| Inne przychody finansowe razem | 28 | 29 |
Nota objaśniająca nr 31 - Koszty finansowe
| Koszty finansowe z tytułu odsetek | Stan na 31.12.2019 r. |
Stan na 31.12.2018 r. |
|---|---|---|
| a) od kredytów i pożyczek | 30 | 80 |
| - dla pozostałych jednostek | 30 | 80 |
| b) pozostałe odsetki | 1 112 | 793 |
| -odsetki z tytułu emisji obligacji i aktualizacja wartości obligacji | 1 106 | 793 |
| Koszty finansowe z tytułu odsetek razem | 1 142 | 873 |
31.2 Inne Koszty finansowe
| Inne koszty finansowe | Stan na 31.12.2019 r. |
Stan na 31.12.2018 r. |
|---|---|---|
| a) ujemne różnice kursowe | 25 | 25 |
| - zrealizowane | 16 | 25 |
| - niezrealizowane | 9 | 2 |
| b) koszty emisji obligacji | 548 | 270 |
| c) pozostałe | 1 | - |
| Inne koszty finansowe razem | 574 | 295 |
Nota objaśniająca nr 32 - Podatek dochodowy
| 32.1 Podatek dochodowy bieżący | |
|---|---|
| Podatek dochodowy bieżący Stan na |
Stan na |
| 31.12.2019 r. | 31.12.2018 r. |
| 1. Zysk (strata) brutto -19 837 |
-19 837 |
| 2. Różnice między zyskiem (strata) brutto a podstawą opodatkowania | -152 | 374 |
|---|---|---|
| podatkiem dochodowym | - | - |
| przychody nie podlegające opodatkowaniu | -364 | -621 |
| koszty nie podlegające zaliczeniu w koszty podatkowe | 265 | 1 104 |
| koszty podlegające zaliczeniu w koszty podatkowe a dotyczące innychokresów | -53 | -109 |
| 3. Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym | -15 525 | -19 463 |
| 4. Podatek dochodowy według stawki 19% | - | - |
| 5. Zwiększenia, zaniechania, zwolnienia, odliczenia i obniżki podatku | - | - |
| 6. Podatek dochodowy bieżący ujęty (wykazany) w deklaracji | - | - |
| podatkowej okresu, w tym | - | - |
| - wykazany w rachunku zysków i strat | - | - |
| - dotyczący pozycji, które zmniejszyły lub zwiększyły kapitał własny | - | - |
| - dotyczący pozycji, które zmniejszyły lub zwiększyły wartość firmy lub ujemną wartość | ||
| firmy | - | - |
32.2 Podatek dochodowy odroczony, wykazany w rachunku zysków i strat
| Podatek dochodowy odroczony, wykazany w rachunku zysków i strat | Stan na 31.12.2019 r. |
Stan na 31.12.2018 r. |
|---|---|---|
| - zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu powstania i odwrócenia się różnic przejściowych | 294 | 440 |
| - zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu zmiany stawek podatkowych | - | - |
| - zmniejszenie ( zwiększenie ) z tytułu poprzednio nieujętej straty podatkowej, ulgi | ||
| podatkowej lub różnicy przejściowej poprzedniegookresu | - | - |
| - zmniejszenie ( zwiększenie ) z tytułu odpisania aktywów z tytułu | - | - |
| odroczonego podatku dochodowego lub braku możliwości | - | - |
| wykorzystania rezerwy na odroczony podatek dochodowy | -131 | -494 |
| - inne składniki podatku odroczonego | - | - |
| Podatek dochodowy odroczony razem | 163 | -54 |
Podatek odroczony nie został ujęty w kapitale własnym. Podatek odroczony nie został ujęty w wartości firmy lub ujemnej wartości firmy. Podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat nie dotyczy działalności zaniechanej, ani wyniku na operacjach nadzwyczajnych.
Nota objaśniająca nr 33 - Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) Nie dotyczy.
Nota objaśniająca nr 34 - Zysk (strata) netto
| Stan na | Stan na | |
|---|---|---|
| Podział zysku lub sposób pokrycia straty | 31.12.2019 r. | 31.12.2018 r. |
| Zysk (strata) netto | -15 537 | -19 782 |
| Straty do pokrycia z zysków lat przyszłych lub dopłat inwestorów | -15 537 | -19 782 |
Nota objaśniająca nr 35 - Zysk na jedną akcję
Zysk podstawowy przypadający na jedną akcje oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres, przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Spółki przez liczbę akcji zwykłych wyemitowanych na koniec okresu. Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcje oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres, przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Spółki przez średnioważoną liczbę akcji zwykłych wyemitowanych w ciągu okresu oraz potencjalnych akcji występujących w ciągu okresu. Tabela danych dotyczących zysku oraz liczby akcji, które posłużyły do wyliczenia podstawowego i rozwodnionego zysku na jedną akcję.
| Stan na | Stan na | |
|---|---|---|
| Zysk/strata na akcję w PLN | 31.12.2019 r. | 31.12.2018 r. |
| Zysk/strata netto w PLN | - 15 536 260 | - 19 782 446 |
| Liczba akcji zwykłych przyjęta do wyliczenia podstawowego zysku na jedna akcję | 19 033 803 | 9 168 574 |
| Średnioważona liczba akcji zwykłych przyjęta do wyliczenia | ||
| rozwodnionego zysku na jedna akcję | 11 019 765 | 9 168 574 |
| Zysk/strata na jedną akcje zwykłą w PLN | - 0,82 | - 2,16 |
| Rozwodniony zysk/strata na jedną akcję zwykłą w PLN | - 1,41 | - 2,16 |
Straty wygenerowane w roku 2019 zostaną pokryte zgodnie z uchwałą ZWZ zatwierdzającą sprawozdanie finansowe za rok 2019. Zarząd rekomenduje pokryć stratę za rok 2019 z zysków lat przyszłych, dopłat inwestorów.
Noty objaśniające nr 36 do rachunku przepływów pieniężnych
Na wartość salda środków pieniężnych składają się środki na bieżących rachunkach bankowych, środki na rachunku lokat oraz naliczone na dzień bilansowy odsetki od lokat.
| Stan na | Stan na |
|---|---|
| 31.12.2019 r. | 31.12.2018 r. |
| 368 | 45 |
| 1 906 | 5 348 |
| - | - |
| 2 274 | 5 393 |
6. Dodatkowe noty objaśniające
1. Informacje o instrumentach finansowych
- 1.1 Aktywa finansowe i zobowiązania przeznaczone do obrotu Nie dotyczy.
- 1.2 Pożyczki udzielone i należności własne
W roku 2017 na mocy podpisanej umowy Braster S.A. udzielił pożyczki w łącznej kwocie 160 tys. zł. Firmie zewnętrznej. W pierwszym kwartale 2019 roku, na podstawie porozumienia spłacono kwotę 20 tys., a 100 tys. zostało umorzone pod warunkiem spłaty pozostałej części pożyczki do 31 grudnia 2019. Ze względu na niedotrzymanie warunków porozumienia w części dotyczącej spłaty pożyczki do dnia 31 grudnia 2019 dług stał się wymagalny i wraz z częścią odsetkową wynosi 163, tys. zł.
- 1.3 Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności Nie dotyczy.
- 1.4 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Nie dotyczy.
- 1.5 Zobowiązania finansowe
W roku 2016 Spółka wyemitowała obligacje serii A o wartości 10 500 tys. zł, termin wykupu obligacji upływa dnia 29 listopada 2020 roku. W dniu 18 lutego 2020 roku Spółka poinformowała o ryzyku nieterminowej spłaty zobowiązań z tytułu obligacji serii A. Zarząd Spółki ocenił wówczas, iż istnieje wysokie prawdopodobieństwo braku terminowej spłaty przez Spółkę całości lub części zobowiązań przypadających na dzień 1 marca 2020 r., a wynikających z obligacji serii A, tj. iż Spółka nie będzie w stanie dokonać wypłaty odsetek oraz częściowego wykupu obligacji w łącznej kwocie ok. 1,02 mln zł (zgodnie z uchwałą nr 4/2019 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii A z dnia 28 maja 2019 r .).
Zgodnie z obawami Spółka nie dokonała spłaty ww. zobowiązań z tytułu odsetek oraz częściowego wykupu obligacji serii A w kwocie 1,02 mln zł należnych obligatariuszom na dzień 1 marca 2020 r. Brak możliwości przeprowadzenia okresowej amortyzacji obligacji serii A oraz wypłaty odsetek wynikał z konieczności wydatkowania środków pozostających w dyspozycji Spółki na koszty zespołów realizujących prace badawczo-rozwojowe w ich finalnych etapach oraz konieczności realizacji płatności zobowiązań związanych z bieżącym funkcjonowaniem Spółki.
W związku z powyższym w dniu 3 marca 2020 roku Zarząd Spółki zwołał Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii A, którego przedmiotem obrad miała być zmiana Warunków Emisji Obligacji poprzez podjęcie uchwał w sprawie:
1) wyrażenia zgody na dokonanie zmiany terminu wykupu obligacji, zmiany terminu i zasad płatności odsetek oraz terminów i zasad dokonywania częściowego wcześniejszego wykupu obligacji poprzez okresową amortyzację wartości nominalnej obligacji;
2) zmiany Warunków Emisji, w zakresie dostosowującym je do zmian wskazanych powyżej;
3) wyboru kandydata na Członka Rady Nadzorczej Emitenta reprezentującego obligatariuszy.
Termin Zgromadzenia Obligatariuszy został pierwotnie wyznaczony na dzień 27 marca 2020 r. Z uwagi na ogłoszenie na obszarze całego kraju stanu zagrożenia epidemicznego, Spółka była zmuszona przełożyć termin Zgromadzenia Obligatariuszy na dzień 24 kwietnia 2020 r.
Następnie, w odpowiedzi na zmieniające się warunki rynkowe i wejście w życie ustawy z dnia 16 kwietnia 2020 r. o szczególnych instrumentach wsparcia w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2, której treść przewiduje możliwość odbycia Zgromadzeń Obligatariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nawet w przypadku braku stosownych postanowień warunków emisji obligacji serii A, Zarząd BRASTER, mając na uwadze chęć umożliwienia uczestnictwa w Zgromadzeniu możliwie szerokiemu gronu Obligatariuszy, podjął decyzję o odwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy zwołanego na dzień 24 kwietnia 2020 r. z jednoczesnym zwołaniem na dzień 18 maja 2020 r. nowego posiedzenia Obligatariuszy, przewidującego możliwość uczestnictwa w Zgromadzeniu Obligatariuszy z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej. Przedmiotem obrad Zgromadzenia Obligatariuszy miała być zmiana Warunków Emisji poprzez podjęcie uchwał w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie zmiany terminu wykupu obligacji, zmiany terminu i zasad płatności odsetek oraz terminów i zasad dokonywania częściowego wcześniejszego wykupu obligacji poprzez okresową amortyzację wartości nominalnej obligacji oraz w sprawie zmiany Warunków Emisji, w zakresie dostosowującym je do zmian przewidzianych powyżej.
W dalszej kolejności, w konsekwencji otrzymania przez BRASTER zarządzenia nadzorcy sądowego ustanowionego w wyniku wszczęcia wobec Spółki na podstawie postanowienia z dnia 30 kwietnia 2020 r. przyspieszonego postępowania układowego, zakazującego regulowania zobowiązań powstałych do dnia 29 kwietnia 2020 r. włącznie, Zarząd BRASTER był zmuszony do wprowadzenia zmian do proponowanego Obligatariuszom harmonogramu spłaty zobowiązań z tytułu obligacji serii A. W związku z powyższym Zarząd BRASTER odwołał Zgromadzenie Obligatariuszy zwołane na dzień 18 maja 2020 roku i jednocześnie ponownie zwołał Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii A w nowym terminie tj. na dzień 29 maja 2020 roku. Przeprowadzenie Zgromadzenia Obligatariuszy w terminie późniejszym niż pierwotnie planowany w ocenie Spółki miało pozwolić na lepsze uwzględnienie aktualnej sytuacji i przygotowanie przebiegu obrad, a jednocześnie na podjęcie dodatkowych działań mających na celu pozyskanie kworum zdolnego do podejmowania uchwał. Przedmiotem obrad Zgromadzenia Obligatariuszy Obligacji miała być zmiana Warunków Emisji poprzez podjęcie uchwał w sprawie:
1) wyrażenia zgody na dokonanie zmiany terminu wykupu obligacji, zmiany terminu i zasad płatności odsetek oraz terminów i zasad dokonywania częściowego wcześniejszego wykupu obligacji poprzez okresową amortyzację wartości nominalnej obligacji;
2) zmiany Warunków Emisji, w zakresie dostosowującym je do zmian przewidzianych punktem 1) powyżej.
W dniu 29 maja 2020 roku odbyło się Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii A, jednak Zgromadzenie nie było zdolne do podjęcia ważnych uchwał. Zgodnie z oświadczeniem złożonym na Zgromadzeniu przez Zarząd Spółki skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii A Spółki na
dzień 29 maja 2020 r. wynosiła 9.450 tys. zł. W Zgromadzeniu uczestniczyli natomiast obligatariusze osobiście oraz pełnomocnicy obligatariuszy reprezentujący łącznie 23.504 obligacje serii A. Procentowy udział wartości nominalnej wymienionych obligacji w skorygowanej łącznej wartości nominalnej obligacji serii A wyniósł zatem 24,87%, natomiast zgodnie z art. 62 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, zgromadzenie obligatariuszy jest ważne, jeżeli jest reprezentowana na nim co najmniej połowa skorygowanej łącznej wartości nominalnej obligacji. Intencją Zarządu Spółki jest wypracowanie jak najlepszych rozwiązań dla Obligatariuszy, w związku z czym, biorąc pod uwagę powyższą sytuację, Zarząd Spółki podjął działania w celu zachęcenia wszystkich Obligatariuszy do bezpośredniego kontaktu ze Spółką.
Informacje o powyższych zdarzeniach zostały przekazane raportami bieżącymi nr 32/2020 z dnia 18 lutego 2020 r., nr 44/2020 z dnia 2 marca 2020 r., nr 45/2020 z dnia 3 marca 2020 r., nr 49/2020 z dnia 17 marca 2020 r., nr 58/2020 z dnia 21 kwietnia 2020 r., nr 61/2020 z dnia 8 maja 2020 r. oraz nr 63 z dnia 29 maja 2020 r.
W dniu 5 marca 2019 roku Emitent podpisał Warunkową Umowę emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych ("Conditional agreement for the Issuance of and subscription to bond convertible into new shares and share subscription warrants", dalej: "Umowa") z Inwestorem. Zgodnie z jej postanowieniami Inwestorowi w zamian za wypłacone na rzecz Emitenta poszczególne transze środków pieniężnych zaoferowane zostaną obligacje o wartości nominalnej 100.000 PLN zamienne na akcje. Obligacje będą oferowane w 17 transzach, przy czym warunkiem uruchomienia kolejnych transz jest spełnienie się przesłanek i jednoczesne niewystąpienie zdarzeń określonych treścią Umową. Cena zamiany obligacji dla jednej akcji wynosić będzie 90% wartości najniższej dziennej średniej ceny ważonej wolumenem akcji Spółki określonej na podstawie kursu akcji z 10 dni sesyjnych, bezpośrednio poprzedzających dzień złożenia przez obligatariusza oświadczenia o zamianie obligacji na akcje. Na dzień 31.12.2019 wartość nieskonwertowanych obligacji serii B3 i B4 wynosiła 3 300 000,00 zł. Na dzień sporządzenia sprawozdania wartość nieskonwertowanych obligacji serii B4 wynosi 2.000.000 zł.
2. Zobowiązania warunkowe w tym również udzielone przez jednostkę gwarancje i poręczenia także wekslowe
- W księdze wieczystej zakupionej nieruchomości wpisana była dodatkowo hipoteka umowna do kwoty 2.770.000 zł, zabezpieczająca wierzytelność poprzednich właścicieli w/w nieruchomoś ci. W związku z dokonaną w 2017 roku całkowitą spłatą wszelkich zobowiązań przez Spółką w stosunku do poprzednich wierzycieli. Została wydana zgoda do wykreślenia powyższej hipoteki wg. aktu notarialnego. Powyższa hipoteka umowna została wykreślona z księgi wieczystej.
- Zgodnie z §13 Warunków Emisji Obligacji serii A, Wierzytelności Obligatariuszy wynikające z Obligacji zostaną zabezpieczone poprzez ustanowienie na rzecz Administratora Zastawu, reprezentującego Obligatariuszy:
- o Zastawu cywilnego na kluczowych maszynach i urządzeniach linii technologicznej do produkcji matryc ciekłokrystalicznych, zaprojektowanej w celu prowadzenia działalności gospodarczej przez Emitenta i zlokalizowanej w Szeligach, do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 130% łącznej wartości nominalnej istniejących Obligacji na dzień zawarcia umowy zastawu cywilnego. Zawarcie umowy zastawu zwykłego nastąpi nie wcześniej niż 30 listopada 2018 roku i nie później niż 31 grudnia 2018 roku. Zastaw zwykły wygaśnie w dniu, w którym zastaw rejestrowy zostanie w sposób ważny zarejestrowany w rejestrze zastawów i nie stanie się nieskuteczny lub w dniu, w którym
Obligacje zostaną w pełni spłacone w sposób bezwarunkowy i nieodwołalny, w zależności od tego. który z tych dni przypadnie wcześniej.
o Zastawu rejestrowego na kluczowych maszynach i urządzeniach linii technologicznej do produkcji matryc ciekłokrystalicznych, zaprojektowanej w celu prowadzenia działalności gospodarczej. Zastaw ustanowiony zostanie do dnia 15 marca 2019 roku poprzez stosowny wpis do rejestru zastawów. Zabezpieczenie w postaci zastawu rejestrowego ustanowione zostanie do najwyższej sumy zabezpieczenia równej wartości 130% łącznej wartości nominalnej istniejących Obligacji na dzień zawarcia umowy zastawu rejestrowego. Zastaw rejestrowy na Przedmiocie Zastawu zostanie ustanowiony na podstawie odpowiedniej umowy zastawu rejestrowego zawartej przez Emitenta z Administratorem Zastawu, nie wcześniej niż 30 listopada 2018 roku i nie później niż do dnia 31 grudnia 2018 roku. Wniosek o wpis zastawu rejestrowego zostanie złożony przez Emitenta w terminie 7 od dnia zawarcia umowy zastawu rejestrowego.
Zgodnie z oszacowaniem środków trwałych stanowiących linię technologiczną do produkcji matryc ciekłokrystalicznych sporządzonym na dzień 25 października 2018 roku wartość Przedmiotu Zastawu wyceniona został na kwotę 6.121.600 zł. W dniu 3 stycznia 2019 roku Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, Wydział XI Gospodarczy – Rejestru Zastawów z dnia 20 grudnia 2018 roku o w wpisie do rejestru zastawów zastawu rejestrowego na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa Emitenta w postaci kluczowych maszyn i urządzeń linii technologicznej do produkcji matryc ciekłokrystalicznych. Zastaw rejestrowy ustanowiony został na rzecz administratora zastawu - spółki MWW TRUSTEES Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie jako zabezpieczenie wierzytelności obligatariuszy obligacji serii A wyemitowanych przez Emitenta w 2016 roku i stanowi wykonanie zobowiązania Emitenta do zawarcia umów o ustanowienie przedmiotowego zabezpieczenia przewidzianego warunkami emisji obligacji serii A, przyjętymi przez Zarząd Emitenta w dniu 14 listopada 2016 roku. Najwyższa kwota zabezpieczenia stanowi równowartość 130% wartości nominalnej Obligacji serii A niewykupionych na dzień zawarcia umowy zastawu i jest równa kwocie 13.650.000 (słownie: trzynaście milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy) złotych.
Umowa z NCBIR nr INNOMED/I/14/CBR/2014 na dofinansowanie projektu pt." Opracowanie innowacyjnego w skali świata urządzenia Tester BRASTER przeznaczonego do cyfrowej rejestracji obrazów termograficznych patologii gruczołu piersiowego kobiet oraz badania porównujące skuteczność urządzenia względem standardowych metod diagnostycznych raka piersi". Maksymalna kwota dofinansowania 8 291 tys zł.-
NCBiR" dofinansowanie w ramach Poddziałania 1.1.1 PO IR "Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa", w dniu 31 maja 2019 BRASTER S.A. podpisał Umowę na realizację projektu pt. "System komputerowej interpretacji i wspomagania diagnostyki onkologicznej gruczołu piersiowego działający w oparciu o techniki głębokiego uczenia, w szczególności sieci konwolucyjne". Zabezpieczeniem umowy, której całkowita wartość to 8.538.119,38 PLN, przy czym kwota dofinansowania to 5.384.567,10 PLN. Umowa jest zabezpieczona wekslem in blanco.
- 3. Dane dotyczące zobowiązań wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli Nie dotyczy.
- 4. Informacje o przychodach, kosztach i wynikach działalności zaniechanej w danym okresie lub przewidzianej do zaniechania w następnym okresie
Nie dotyczy.
5. Koszt wytworzenia środków trwałych w budowie, środków trwałych na własne potrzeby
W 2019 roku Spółka poniosła nakłady w wysokości 1 844 tys. złotych na środki trwałe, środki trwałe w budowie i wartości niematerialne. Są to koszty związane z aktualizacjami systemów telemedycznych, dodatkowymi funkcjonalnościami oraz aktualizacjami aplikacji konsumenckiej i profesjonalnej, oraz rozbudową linii produkcyjnej głowic do urządzenia Braster Pro w wysokości 367 tys. zł. W styczniu 2020 linia została oddana do użytku. W styczniu i lutym 2020 wyprodukowano 1 190 głowic urządzenia w wersji PRO.
6. Poniesione nakłady inwestycyjne oraz planowane w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia bilansowego nakłady inwestycyjne, w tym na niefinansowe aktywa trwałe; odrębnie należy wykazać poniesione i planowane nakłady na ochronę środowiska naturalnego
Poniesione nakłady są sumą kosztów poniesionych na nabycie i wytworzenie środków trwałych przekazanych do użytkowania oraz środków trwałych w budowie pomniejszone o wartość nakładów odniesionych na środki trwałe i w koszty bieżącego okresu. Nakłady na niezakończone prace badawczorozwojowe pochodzą ze środków własnych oraz pozyskanych dotacji opisanych w nocie 22.2 Inne rozliczenia międzyokresowe kosztów.
| Poniesione nakłady inwestycyjne | Stan na 31.12.2019 r. |
Stan na 31.12.2018 r. |
|---|---|---|
| nakłady na inwestycje | 1 844 | 4 009 |
| nakłady na ochronę środowiska | - | - |
| Poniesione nakłady inwestycyjne razem | 1 844 | 4 009 |
Planowane nakłady inwestycyjne
Spółka nie planuje istotnych nakładów inwestycyjnych w środki trwałe lub akwizycje.
7. Transakcje z podmiotami powiązanymi
7.1 Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe
Nie dotyczy
7.2 Dane liczbowe, dotyczące jednostek powiązanych, o:
a) Wzajemnych należnościach
Stan należności od podmiotów powiązanych
| Podmiot powiązany | 31.12.2019 | 31.12.2018 |
|---|---|---|
| Dr Zdrowie | - | 6 |
| Clinical Support Agnieszka Byszek | - | - |
| Marcin Halicki | - | - |
| Jarlog Henryk Jaremek | - | - |
| Grehen | - | - |
| Razem | - | 6 |
b) Wzajemnych zobowiązaniach
| Podmiot powiązany | 31.12.2019 | 31.12.2018 |
|---|---|---|
| Dr Zdrowie | - | - |
| Clinical Support Agnieszka Byszek | 49 | - |
| Marcin Halicki | - | - |
| Razem | 108 | - |
|---|---|---|
| Grehen | - | - |
| Jarlog Henryk Jaremek | 59 | - |
c) kosztach i przychodach z wzajemnych transakcji
| Podmiot powiązany | Koszty 2019 | Koszty 2018 |
|---|---|---|
| Marcin Halicki | 250 | 398 |
| JARLOG Henryk Jaremek | 209 | 203 |
| Clinical Support Agnieszka Byszek | 252 | - |
| Doradztwo Gospodarcze Edward Mojeścik | - | 128 |
| Samar Investment Sp. z o.o. Sp. k. | - | 113 |
| Razem | 711 | 842 |
Koszty przypadające na rok 2019 i 2018 dotyczyły usług doradczych świadczonych przez: Marcina Halickiego, Henryka Jaremka, Agnieszkę Byszek, Edwarda Mojeścika w ramach prowadzonych przez te osoby działalności gospodarczych. Osoby te pełniły funkcje w Zarządzie Spółki BRASTER w 2019 lub 2018 roku. Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi odbyły się na warunkach rynkowych.
d) inne dane, niezbędne do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Nie dotyczy
7.3 Informacje o charakterze i celu gospodarczym zawartych przez emitenta umów nieuwzględnionych w bilansie w zakresie niezbędnym do oceny ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy
Spółka nie zawarła umów nieuwzględnionych w bilansie, które miałaby wpływ na ocenę w zakresie sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego jednostki.
8. Informacje o wspólnych przedsięwzięciach, które nie podlegają konsolidacji Nie dotyczy.
9. Informacje o zatrudnieniu
W okresie sprawozdawczym Spółka prowadziła prace zmierzające do zintensyfikowania sprzedaży Urządzeń BRASTER na rynkach zagranicznych. W porównaniu z analogicznym okresem w roku ubiegłego zatrudnienie nie uległo znaczącej zmianie
W roku obrotowym 2019 przeciętne zatrudnienie w przeliczeniu na osoby (uwzględnione zatrudnienie na umowę o pracę) wynosiło 38 osoby, natomiast w roku 2018 - 48 osoby.
Poniższy rysunek przedstawia liczbę zatrudnionych osób na dzień 31 grudnia 2019 roku, 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.
| Stan na dzień | Liczba zatrudnionych na umowę o pracę |
Umowa zlecenie |
Umowa o dzieło |
Usługi Doradcze |
Razem |
|---|---|---|---|---|---|
| 31 grudnia 2018 r. | 41 | 9 | 0 | 16 | 66 |
| 31 grudnia 2019 r. | 38 | 5 | 0 | 8 | 51 |
| Na dzień 31 marca 2020 r. | 33 | 5 | 0 | 5 | 43 |
Poniższa tabela przedstawia poziom zatrudnienia w Spółce w podziałach na działy (uwzględnione zostały umowy o pracę i umowy usług doradczych) w latach 2018-2019.
| Struktura zatrudnienia w podziale na działy | 31.12.2018 | 31.12.2018 |
|---|---|---|
| Badania i rozwój | 3 | 3 |
| Informatyka | 1 | 1 |
| Dział Medyczny | 4 | 5 |
| Telemedycyna | 5 | 9 |
| Rozwój produktu | 0 | 1 |
| Marketing | 2 | 1 |
| E-Commerce | 0 | 1 |
| Produkcja | 9 | 12 |
| Zarząd (powołanie) | 2 | 2 |
| Sprzedaż | 4 | 9 |
| Dział Certyfikacji i Zarządzania Systemem Jakości | 1 | 3 |
| Księgowość, Kadry, Relacje Inwestorskie | 7 | 7 |
| Administracja | 2 | 3 |
| Razem | 40 | 57 |
| Osoby pozostające do dyspozycji pracodawcy* | 6 | 7 |
*Osoby nie wykonujące obowiązku pracy z przyczyn nie leżących po stronie pracodawcy
10. Informacje o łącznej wartości wynagrodzeń, nagród i korzyści, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitent
Tabela obejmuje wynagrodzenia osobowe oraz usługi doradcze świadczone w ramach działalności gospodarczej.
| Koszt wynagrodzenia Zarządu | Stan na 31.12.2019 r. |
Stan na 31.12.2018 r. |
|---|---|---|
| Prezes Zarządu Marcin Halicki | 321 | 492 |
| Wiceprezes Zarządu Henryk Jaremek | 329 | 283 |
| Członek Zarządu Agnieszka Byszek | 163 | - |
| Członek Zarządu Konrad Kowalczyk | - | 170 |
| Członek Zarządu Krzysztof Rabiański | - | 158 |
| Członek Zarządu Edward Mojeścik | - | 172 |
| Wynagrodzenie razem | 813 | 1 275 |
W dniu 5 sierpnia 2019 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o odwołaniu z funkcji Prezesa Zarządu Marcina Halickiego. Jednocześnie powołała w skład Zarządu Spółki z dniem 5 sierpnia 2019 roku Agnieszkę Byszek powierzając jej funkcję Członka Zarządu. Ponadto w dniu 3 września 2019 roku Rada Nadzorcza powołała Prezesa Zarządu w osobie Henryka Jaremek. Informacja przekazana w raporcie bieżącym numer 52/2019/ESPI z dnia 5 sierpnia 2018 roku oraz w raporcie numer 62/2019/ESPI z dnia 3 września 2019 roku.
| Koszt wynagrodzenia Rady Nadzorczej | Stan na 31.12.2018 r. |
Stan na 31.12.2018 r. |
|---|---|---|
| Członek Rady Nadzorczej Łukasz Rozdejczer-Kryszkowski | - | 27 |
| Członek Rady Nadzorczej Krzysztof Rudnik | - | - |
| Członek Rady Nadzorczej Grzegorz Pielak | 35 | - |
| Członek Rady Nadzorczej Jacek Bartmiński | 9 | 18 |
| Członek Rady Nadzorczej Tadeusz Wesołowski | 1 | 23 |
| Członek Rady Nadzorczej Radosław Wesołowski | 1 | 18 |
| Członek Rady Nadzorczej Kinga Stanisławska | 12 | 18 |
| Członek Rady Nadzorczej Krzysztof Kaczmarczyk | 1 | 36 |
| Członek Rady Nadzorczej Michał Wnorowski | 13 | 38 |
| Członek Rady Nadzorczej Jakub Gosk | 24 | |
| Członek Rady Nadzorczej Dariusz Karolak | 36 | |
| Członek Rady Nadzorczej Krzysztof Kowalczyk | 24 | |
| Członek Rady Nadzorczej Beata Łapińska | 7 |
| Członek Rady Nadzorczej Witold Łopuszański | 11 | |
|---|---|---|
| Członek Rady Nadzorczej Paweł Łukasiewicz | 1 | |
| Członek Rady Nadzorczej Gorzelnik Kamil Michał | 24 | |
| Wynagrodzenie razem | 199 | 178 |
W dniu 8 stycznia 2019 roku Emitent otrzymał rezygnację Tadeusza Wesołowskiego oraz Radosława Wesołowskiego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej BRASTER S.A. z dniem 8 stycznia 2019 roku.
Już po dniu bilansowym, w dniu 8 stycznia 2019 roku Emitent otrzymał rezygnację Tadeusza Wesołowskiego oraz Radosława Wesołowskiego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej BRASTER S.A. z dniem 8 stycznia 2019 roku. Ponadto w dniu 8 stycznia 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, podjęło uchwałę w sprawie odwołania Pana Krzysztofa Kaczmarczyka z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, oraz uchwały w sprawie powołania na Członków Rady Nadzorczej Spółki: Pana Grzegorza Pielaka, Pana Dariusza Karolaka oraz Pana Witolda Łopuszańskiego (informacja przekazana raportem bieżącym numer 3/2019/ESPI z dnia 8 stycznia 2019 roku).
11. Informacje o wartości niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczeń lub innych umów zobowiązujących do świadczeń na rzecz emitenta, jednostek od niego zależnych, współzależnych i z nim stowarzyszonych
Na dzień 31.12.2019 Spółka nie przekazała firmie audytorskiej Grant Thornton Polska Sp. z o.o. S.K. zaliczki w wysokości 12,5 tys. zł. na badanie sprawozdania finansowego za 2019 rok.
11a. Informacje o:
- a) Dacie zawarcia przez emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego oraz o okresie, na jaki została zawarta umowa,
- Umowa zawarta w dniu 19.07.2019 roku z Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. Sp. k. zawarta na okres badania sprawozdania finansowego i przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019 i 2020.
- b) Wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy (2019) odrębnie za:
- badanie sprawozdania finansowego: 34 tys. zł
- przegląd sprawozdania finansowego: 15 tys. zł
- inne usługi poświadczające: 0 tys. zł
- pozostałe usługi: nie dotyczy.
Opłata z tytułu nadzoru. Cena zostanie powiększona o procent wynikający z obwieszczenia Ministerstwa Finansów na dany rok. Na dzień złożenia oferty opłata wynosi 3,29%
- c) Wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok poprzedni (2020) odrębnie za:
- badanie sprawozdania finansowego: 34 tys. zł
- przegląd sprawozdania finansowego: 15 tys. zł
- inne usługi poświadczające: 0 tys. zł
- pozostałe usługi: nie dotyczy
Opłata z tytułu nadzoru. Cena zostanie powiększona o procent wynikający z obwieszczenia Ministerstwa Finansów na dany rok. Na dzień złożenia oferty opłata wynosi 3,29%.
12. Informacje o znaczących zdarzeniach, dotyczących lat ubiegłych, ujętych w sprawozdaniu finansowym
Nie dotyczy.
13. Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po dniu bilansowym, a nieuwzględnionych w sprawozdaniu finansowym
Zmiany w składzie osobowym Zarządu
W dniu 15 stycznia 2020 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powołaniu w skład Zarządu Spółki Adama Szczepanika powierzając mu funkcję Członka Zarządu. Informacja przekazana raportem bieżącym Spółki numer 12/2020/ESPI z dnia 15 stycznia 2020 roku.
W dniu 19 stycznia 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały o odwołaniu Pana Henryka Jaremka z funkcji Prezesa Zarządu oraz Pani Agnieszki Byszek z funkcji Członka Zarządu Spółki. Jednocześnie Rada Nadzorcza powołała z dniem 19 stycznia Prezesa Zarządu w osobie Adama Szczepanika. Informacja przekazana w raporcie bieżącym numer 14/2020/ESPI z dnia 20 stycznia 2020 roku.
W dniu 6 marca 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o odwołaniu Pana Adama Szczepanika z funkcji Prezesa Zarządu Spółki, powierzając mu jednocześnie funkcję Członka Zarządu Spółki.
Ponadto, Rada Nadzorcza Spółki powołała w dniu 6 marca 2020 roku Pana Dariusza Karolaka do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki z chwilą złożenia przez Pana Dariusza Karolaka rezygnacji z pełnionej funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Jednocześnie Pan Dariusz Karolak w związku z powołaniem na Prezesa Zarządu BRASTER S.A. złożył w dniu 6 marca 2020 ze skutkiem natychmiastowym rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Informacja przekazana w raporcie bieżącym numer 47/2020/ESPI z dnia 6 marca 2020 roku.
W dniu 16 kwietnia 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Pani Agnieszki Kraszewskiej do pełnienia funkcji członka zarządu.
Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej
W dniu 17 stycznia 2020 r. Zarząd Braster S.A. otrzymał rezygnację Pana Jakuba Gosk z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Braster S.A. z dniem 17 stycznia 2020 r z przyczyn osobistych. Informacja przekazana w raporcie bieżącym numer 13/2020/ESPI z dnia 17 stycznia 2020 roku.
Pan Dariusz Karolak w związku z powołaniem na Prezesa Zarządu BRASTER S.A. złożył w dniu dzisiejszym ze skutkiem natychmiastowym rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.
W związku z rezygnacją Pana Dariusza Karolaka z funkcji Członka Rady Nadzorczej BRASTER S.A., Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie §20 Statutu Spółki, postanowiła w dniu 6 marca 2020 roku dokooptować Członka Rady Nadzorczej w osobie Pani Katarzyny Kilijańczyk. Informacja przekazana w raporcie bieżącym numer 47/2020/ESPI z dnia 6 marca 2020 roku.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Braster S.A. w dniu 03.02.2020 dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O.
Zarząd spółki pod firmą BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach (adres: 05-850 Ożarów Mazowiecki, Szeligi, ulica Cichy Ogród 7), REGON: 141530941 NIP: 521-349-66-48, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000405201 ("Spółka"), działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1, art. 402(1) i art. 402(2) oraz art. 400 §1 kodeksu spółek handlowych informuje, że na dzień 3 lutego 2020 roku zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER S.A. z siedzibą w Szeligach dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O. Informacja przekazana raportem bieżącym Spółki nr 4/2020/ESPI.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach, działając na podstawie art. 430, art. 431 § 1, art. 431 § 2 pkt 1 oraz art. 431 § 7 w zw. z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych postanowiło podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 1.304.347,90 zł (słownie: jeden milion trzysta cztery tysiące trzysta czterdzieści siedem złotych 90/100), tj. z kwoty 2.132.889,50 (dwa miliony sto trzydzieści dwa tysiące osiemset osiemdziesiąt dziewięć złotych 50/100) do kwoty nie niższej niż 3.437.237,40 (słownie: trzy miliony czterysta trzydzieści siedem dwieście trzydzieści siedem złotych i 40/100) poprzez emisję nie mniej niż 13.043.479 (trzynaście milionów czterdzieści trzy tysiące czterysta siedemdziesiąt dziewięć) zwykłych akcji na okaziciela serii O, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ["Akcje Serii O"]. Informacja przekazana w raporcie bieżącym Spółki nr 41/2020/ESPI.
Z uwagi na duży spadek kursu Emitenta w grudniu 2019 roku, pula akcji serii L skurczyła się do poziomu spowalniającego konwersję Obligacji objętych prze Fundusz w listopadzie 2020. Do emisji kolejnych obligacji i pozyskania kolejnych środków pieniężnych przez Emitenta konieczne jest wyemitowanie kolejnych akcji Spółki.
Zarząd Spółki prowadzi rozmowy w celu pozyskania finansowania pomostowego oraz środków pieniężnych z tytułu emisji akcji Spółki serii O, obejmującej nie mniej niż 13.043.479 akcji (zob. raport bieżący nr 24/2020 z dnia 3 lutego 2020 r.). Ze względu na ogólnoświatowa pandemię COVID-19 prace nas Prospektem Emisyjnym mocno zwolniły, natomiast rozmowy z ABO dotyczące warunków i możliwości kontynuowania umowy z Inwestorem, która pozwoli Spółce na realizację założeń strategicznych związanych m.in. z rozwojem Urządzenia BRASTER dla użytku profesjonalnego i konsumenckiego, wejściem na kolejne rynki zagraniczne, przeprowadzeniem procesu rejestracji na rynkach zagranicznych oraz na spłatę obligacji Spółki serii A, zostały przesunięte w czasie.
Wdrożenie nowej wersji systemu telemedycznego
Na przełomie lutego i marca Spółka wdrożyła nową wersję całego systemu telemedycznego, w tym aplikacji mobilnej Braster Care. Nowa wersja ma dostosować system i poszczególne aplikacje do potrzeb systemowych urządzeń mobilnych wykorzystywanych przez użytkowników Urządzenia Braster i poprawić komfort jego działania.
Pandemia koronawirusa.
Po dniu bilansowym, na całym świecie zaczęły pojawiać się przypadki choroby wywoływanej przez wirus COVID-19, w lutym 2020, za względu na wysoką zachorowalność i liczne przypadki śmiertelne zarówno w Chinach, gdzie pojawiło się pierwsze ognisko choroby, jak i w Korei, Iranie Włoszech, Hiszpanii, Stanach Zjednoczonych ogłoszone stan pandemii. Na początku marca zaczęły się pojawiać pierwsze przypadki zarażania się COVID-19 w Polsce. Zarówno w Polsce jak i w wielu innych krajach zamknięto granice, szkoły, instytucje kultury i obiekty sportowe, ograniczono lub wyeliminowano transport ludzi i towarów. Uwaga władz i służb medycznych na całym świecie skupiła się na walce z rozprzestrzenianiem się wirusa i opieką nad chorymi, u których wirus powoduje ciężkie uszkodzenie płuc, co wymaga długoterminowej opieki na intensywnej terapii i wspomagania oddychania za pomocą respiratorów i niejednokrotnie kończy się śmiercią. Priorytetami w skali całego świata stała się dostępność respiratorów, środków ochrony osobistej dla personelu medycznego, leków przeciwwirusowych i wspomagających dla osób w stanie ciężkim, których liczba gwałtownie rośnie.
Sytuacja ta nie pozostała bez wpływu na działalność Emitenta.
- wstrzymanie lub przesunięcie w czasie procesów rejestracji w Korei Południowej, Wietnamie, Chinach, Rosji i innych krajach,
- wstrzymanie części projektu Deep Learning dofinansowanego przez NCBIR, związanej z badaniem wymagającym kontaktu z pacjentem,
- wyhamowanie do minimum i tak niewystarczającej dla utrzymania Emitenta, sprzedaży urządzenia i pakietów badań na rynku krajowym (badanie urządzeniem BasterPRO wymaga bezpośredniego kontaktu z pacjentem, co jest obecnie prawie niemożliwe),
- ograniczenie pracy na wielu stanowiskach do pracy zdalnej,
- odwołanie lub przesunięcia terminów konferencji Medycznych, które pozwalały Emitentowi na nawiązanie nowych kontaktów z lekarzami (potencjalni nabywcy urządzenia a pakietów badań) i upowszechnianie wizerunku Spółki w środowisku medycznym.
- zmiana terminu publikacji sprawozdania finansowego z 03.04.2020 na 30.04.2020.
- zwołanie Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii A Braster S.A ( z uwagi na ryzyko braku spłaty amortyzacji i odsetek od Obligacji serii A- spadek sprzedaży w kraju i na rynkach zagraniczny, spowolnienie i zawieszenie prac pozyskaniem środków z emisji obligacji serii B i konieczność skupienia się na działaniach bieżących niezbędnych do funkcjonowania Spółki, a następnie przełożenie jego terminu na późniejszy, ze względu na zakaz zgromadzeń i nakaz pozostania w domach, by powstrzymać rozprzestrzenianie się wirusa.
Przerwa w rozmowach dotyczących wykonania i uaktualnienia warunkowej umowy umożliwiającej pozyskanie kapitału niezbędnego do realizacji założeń strategicznych Spółki
W dniu 14 grudnia 2018 roku Spółka za pośrednictwem doradcy inwestycyjnego Alpha Blue Ocean Inc. (dalej: "ABO") i na mocy zawartego z nim Porozumienia ("Engagement Letter") rozpoczęła negocjacje dotyczące transakcji inwestycyjnej (dalej: "Transakcja") pomiędzy Emitentem a EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND (dalej: "Inwestor"). Transakcja zakłada emisję obligacji zamiennych na akcje oraz warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje. Pod warunkiem ziszczenia się przyjętych wstępnych kryteriów zaangażowanie Inwestora wyniesie do 44 000 000 PLN.
Ponadto w dniu 5 marca 2019 roku Emitent podpisał Umowę emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych ("Conditional agreement for the Issuance of and subscription to bond convertible into new shares and share subscription warrants", dalej: "Umowa") z EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND (dalej: "Inwestor").
Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestorowi w zamian za wypłacone na rzecz Emitenta poszczególne transze środków pieniężnych (zaangażowanie Inwestora będzie wynosiło łącznie do 44 000 000 PLN) zaoferowane zostaną obligacje o wartości nominalnej 100.000 PLN zamienne na akcje. Obligacje będą oferowane w 17 transzach, przy czym warunkiem uruchomienia kolejnych transz jest spełnienie się przesłanek i jednoczesne niewystąpienie zdarzeń określonych treścią Umową. Cena zamiany obligacji dla jednej akcji wynosić będzie 90% wartości najniższej dziennej średniej ceny ważonej wolumenem akcji Spółki określonej na podstawie kursu akcji z 10 dni sesyjnych, bezpośrednio poprzedzających dzień złożenia przez obligatariusza oświadczenia o zamianie obligacji na akcje.
Emitent informuje, iż realizacji postanowień Umowy emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych będzie odbywała się etapami z uwagi na ograniczenia wynikające z kodeksu spółek handlowych, a dotyczące maksymalnej wartości nominalnej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, która nie może przekraczać dwukrotności kapitału zakładowego z chwili podejmowania uchwały. W związku z powyższym w pierwszym kroku Emitent wyemituje tylko część obligacji i warrantów z puli przewidzianej postanowieniami przedmiotowej Umowy.
Z uwagi na duży spadek kursu Emitenta w grudniu 2019 roku, pula akcji serii L skurczyła się do poziomu uniemożliwiającego konwersję Obligacji objętych prze Fundusz w listopadzie 2020. Do emisji kolejnych
obligacji i pozyskania kolejnych środków pieniężnych przez Emitenta konieczne jest wyemitowanie kolejnych akcji Spółki.
Zarząd Spółki prowadzi rozmowy w celu pozyskania finansowania pomostowego oraz środków pieniężnych z tytułu emisji akcji Spółki serii O, obejmującej nie mniej niż 13.043.479 akcji (zob. raport bieżący nr 24/2020 z dnia 3 lutego 2020 r.). Ze względu na ogólnoświatowa pandemię COVID-19 prace nas Prospektem Emisyjnym mocno zwolniły, natomiast rozmowy z ABO dotyczące warunków i możliwości kontynuowania umowy z Inwestorem, która pozwoli Spółce na realizację założeń strategicznych związanych m.in. z rozwojem Urządzenia BRASTER dla użytku profesjonalnego i konsumenckiego, wejściem na kolejne rynki zagraniczne, przeprowadzeniem procesu rejestracji na rynkach zagranicznych oraz na spłatę obligacji Spółki serii A, zostały przesunięte w czasie.
Spółka obecnie nie posiada wystarczającej ilości środków finansowych na kontynuowanie działalności.
Brak możliwości przeprowadzenia okresowej amortyzacji obligacji serii A oraz wypłaty odsetek
Zarząd spółki Braster S.A. ("Braster", "Spółka", "Emitent") ocenił, iż istnieje wysokie prawdopodobieństwo braku terminowej spłaty przez Spółkę całości lub części zobowiązań przypadających na dzień 1 marca 2020 r., a wynikających z obligacji serii A, tj. iż Spółka nie będzie w stanie dokonać wypłaty odsetek oraz częściowego wykupu obligacji w łącznej kwocie 1.017.188 zł (zgodnie z uchwałą nr 4/2019 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii A z dnia 28 maja 2019 r., zob. raport bieżący Spółki nr 33/2019). W konsekwencji Zarząd Spółki planuje opublikowanie ogłoszenia o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii A, którego porządek obrad obejmować będzie m.in. poinformowanie Obligatariuszy o bieżącej sytuacji Spółki, realizowanych przez Spółkę procesach oraz podjęcie stosownych uchwał w zakresie zmiany warunków emisji obligacji serii A. Informacja o ryzyku nieterminowej spłaty została przekazana raportem bieżącym Spółki nr 32/2020/ESPI
Brak możliwości przeprowadzenia okresowej amortyzacji obligacji serii A oraz wypłaty odsetek wynika z konieczności wydatkowania środków pozostających w dyspozycji Spółki na koszty zespołów realizujących opisane poniżej prace badawczo rozwojowe w ich finalnych etapach oraz konieczność realizacji płatności zobowiązań związanych z bieżącym funkcjonowaniem Spółki.
Ponadto, na koniec kwietnia planowane jest wydanie pierwszej wersji systemu Deep Braster, służącego do automatycznej interpretacji badań termograficznych przy wykorzystaniu systemu sztucznej inteligencji, opartego na głębokich sieciach neuronowych. W ocenie Zarządu wyniki wskazanych powyżej projektów mogą być kluczowe dla dalszej działalności Spółki - mają one charakter wysoce innowacyjny, a ich odpowiednia komercjalizacja może istotnie wpłynąć na stronę przychodową Spółki na przełomie 2020 i 2021 roku. Natomiast do tego czasu Spółka zobowiązana będzie do ponoszenia podwyższonych kosztów obsługi zespołów ds. wdrażania programów innowacyjnych.
Zwołanie Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii A Spółki Braster S.A. na dzień 27.03.2020
Zarząd BRASTER S.A. ("Emitent"), zwołał zgromadzenie Obligatariuszy obligacji na okaziciela serii A wyemitowanych na podstawie uchwały Zarządu BRASTER S.A. nr 1/11/2016 z dnia 14 listopada 2016 r. ("Zgromadzenie" "Obligatariusze" i "Obligacje" odpowiednio), które miało się odbyć w dniu 27 marca 2020 r. o godzinie 11:00 w Szeligach, pod adresem: ul. Cichy Ogród 7, 05-850 Szeligi.
Przedmiotem obrad Zgromadzenia Obligatariuszy będzie zmiana warunków emisji Obligacji ("Warunki Emisji") poprzez podjęcie uchwał w sprawie:
1) wyrażenia zgody na dokonanie zmiany terminu wykupu Obligacji, zmiany terminu i zasad płatności odsetek oraz terminów i zasad dokonywania częściowego wcześniejszego wykupu Obligacji poprzez okresową amortyzację wartości nominalnej Obligacji;
2) zmiany Warunków Emisji, w zakresie dostosowującym je do zmian wskazanych powyżej;
3) wyboru kandydata na członka rady nadzorczej Emitenta reprezentującego Obligatariuszy.
Szczegółowe informacje podano w raporcie bieżącym Spółki nr 45/2020/ESPI.
Zmiana terminu Zgromadzenia Obligatariuszy
Zarząd BRASTER S.A. ("Emitent"), w związku z ogłoszeniem na obszarze całego kraju stanu zagrożenia epidemicznego, zmuszony został do przełożenia terminu pierwotnie zwołanego na dzień 27 marca 2020 r., Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji na okaziciela serii A wyemitowanych na podstawie uchwały Zarządu BRASTER S.A. nr 1/11/2016 z dnia 14 listopada 2016 (dalej odpowiednio: "Zgromadzenie" "Obligatariusze" i "Obligacje") oraz ustalenia nowego terminu obrad Zgromadzenia.
Zgromadzenie Obligatariuszy decyzją Zarządu Spółki odbyło się w nowym terminie, tj. 29 maja 2020 roku. Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii A nie było jednak zdolne do podjęcia ważnych uchwał (w Zgromadzeniu uczestniczyli obligatariusze osobiście oraz pełnomocnicy obligatariuszy reprezentujący łącznie 24,87% skorygowanej łącznej wartości nominalnej obligacji serii A, natomiast zgodnie z art. 62 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach zgromadzenie obligatariuszy jest ważne, jeżeli jest reprezentowana na nim co najmniej połowa skorygowanej łącznej wartości nominalnej obligacji).
Restrukturyzacja układowa
W marcu 2020 roku wystąpił stan niewypłacalności Emitenta w związku z brakiem wystarczających środków finansowych niezbędnych do jednoczesnego pokrycia kosztów prowadzenia działalności operacyjnej Emitenta oraz wypłaty odsetek i częściowego wykupu obligacji (na łączną kwotę 1,02 mln zł), którego to zobowiązania Spółka nie była w stanie uregulować. Z uwagi na powyższe, Zarząd Spółki złożył wniosek o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego oraz wniosek o ogłoszenie upadłości Spółki. W dniu 30 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych otworzył przyspieszone postępowanie układowe Spółki.
- 14. Informacje o relacjach między prawnym poprzednikiem a emitentem oraz o sposobie i zakresie przejęcia aktywów i pasywów Nie dotyczy.
- 15. Sprawozdanie finansowe i dane porównywalne skorygowanie wskaźnikiem inflacji - jeśli skumulowana średnioroczna stopa inflacji z okresu ostatnich trzech lat działalności emitenta osiągnęła wartość 100% Nie dotyczy.
- 16. Zestawienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami Nie dotyczy.
- 17. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego Nie dotyczy.
- 18. Dokonane korekty błędów, ich przyczyny, tytuły oraz wpływ na sytuację majątkową i finansową Nie dotyczy.
19. Informacje w przypadku występowania niepewności, co do możliwości kontynuowania działalności, opis tych niepewności oraz stwierdzenie, że taka niepewność występuje, oraz wskazanie, czy sprawozdanie finansowe zawiera korekty z tym związane
W związku z dynamicznie zmieniającą się sytuacją w kraju i na świecie wywołaną pandemią koronawirusa zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację, tak aby w odpowiednim momencie podejmować działania mające na celu zabezpieczenie interesów Spółki.
Pandemia koronawirusa nie pozostała bez wpływu na działalność Emitenta, w szczególności wystąpiły następujące okoliczności:
- wstrzymanie lub przesunięcie w czasie procesów rejestracji w Korei Południowej, Wietnamie, Chinach, Rosji i innych krajach,
- wstrzymanie części projektu Deep Learning dofinansowanego przez NCBR, związanej z badaniem wymagającym kontaktu z pacjentem,
- wyhamowanie do minimum i tak niewystarczającej dla utrzymania Emitenta, sprzedaży urządzenia i pakietów badań na rynku krajowym (badanie urządzeniem BRASTER Pro wymaga bezpośredniego kontaktu z pacjentem, (co w okresie od marca 2020 r. do maja 2020 r. było prawie niemożliwe, a obecnie wciąż jest utrudnione),
- ograniczenie pracy na wielu stanowiskach do pracy zdalnej,
- odwołanie lub przesunięcia terminów konferencji medycznych, które pozwalały Emitentowi na nawiązanie nowych kontaktów z lekarzami (potencjalni nabywcy urządzenia i pakietów badań) oraz upowszechnianie wizerunku Spółki w środowisku medycznym,
- trudności związane ze zwołaniem Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii A Spółki (z uwagi na ryzyko braku spłaty amortyzacji i odsetek od obligacji serii A - spadek sprzedaży w kraju i na rynkach zagranicznych, spowolnienie i zawieszenie prac nad pozyskaniem środków z emisji obligacji serii B i konieczność skupienia się na działaniach bieżących niezbędnych do funkcjonowania Spółki), a następnie przełożenie jego terminu na późniejszy, ze względu na zakaz zgromadzeń i nakaz pozostania w domach, by powstrzymać rozprzestrzenianie się wirusa.
Dodatkowo w związku ze spadkiem wartości akcji w grudniu 2019 i pierwszych miesiącach 2020 roku i szybszym od zakładanego wyczerpywaniem się puli akcji serii L obejmowanych w zamian za Obligacje serii B3 i B4 oraz przedłużającym się procesem emisji nowych akcji serii O niezbędnych do realizacji warunków umowy o emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych zawartej z EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND oraz z uwagi na fakt, iż dotychczasowa sprzedaż systemu BRASTER nie generuje przychodów na poziomie pozwalającym na pokrycie kosztów funkcjonowania Spółki, jak również z powodu wstrzymania większości procesów rejestracyjnych i sprzedażowych na całym świecie z powodu pandemii koronawirusa w I kwartale 2020 roku, Zarząd Emitenta ocenił, iż w dniu 02 marca 2020 roku Spółka mimo dysponowania środkami pozwalającymi na spłatę odsetek i amortyzacji obligacji serii A zgodnie z harmonogramem ustalonym przez Zgromadzenie Obligatariuszy w dniu 28 maja 2019 roku na kwotę 1 017 tys. zł, nie przeznaczy posiadanych środków na spłatę odsetek i amortyzacji Obligacji serii A. Posiadane środki, decyzją Zarządu Emitenta przeznaczane zostały na działalność bieżącą.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada środki finansowe w wysokości ok. 85 tys. zł. Środki te, bez dodatkowych wpływów, nie pozwalają na kontynuowanie działalności przez okres 12 miesięcy od dnia bilansowego. Ponieważ Spółka nie posiada wystarczających środków na realizację
spłat kolejnych transz odsetek i wartości nominalnej obligacji serii A, Spółka zamierza pozyskać kapitał od inwestorów.
W dniu 5 czerwca 2020 roku Zarząd Spółki zwołał na dzień 3 lipca 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER S.A. w restrukturyzacji z porządkiem obrad obejmującym m.in. podjęcie uchwał:
-
- w sprawie zmiany treści uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 kwietnia 2019 r. w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie umowy emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych ("Conditional agreement for the Issuance of and subscription to bond convertible into new shares and share subscription warrants");
-
- w sprawie zmiany treści uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 kwietnia 2019 r. w przedmiocie emisji obligacji serii od B1 do B8 zamiennych na akcje serii L oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii od B1 do B8 zamiennych na akcje;
-
- w sprawie uchylenia uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 grudnia 2019 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii N oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii N;
-
- w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii N oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii N;
-
- w sprawie uchylenia uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 marca 2020 r. w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej emisji serii O zamiennych na akcje oraz podmiotów dla których obligacje są emitowane;
-
- w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej emisji serii O zamiennych na akcje oraz podmiotów dla których obligacje są emitowane;
-
- w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej;
-
- w sprawie zmiany Statutu Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przewiduje m.in. modyfikację uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia z dnia 29 kwietnia 2019 r., z dnia 30 grudnia 2019 r. oraz z dnia 2 marca 2020 r. Istotą zaproponowanych przez Zarząd Spółki zmian jest dostosowanie wielkości minimalnej kwoty pozyskanego kapitału w ramach emisji akcji serii N oraz odblokowanie programu inwestycyjnego poprzez emisję obligacji zamiennych na akcje serii od B5 do B9 na łączną kwotę 10,6 mln zł w ten sposób, że obligacje te w razie podjęcia uchwał w zaproponowanej przez Zarząd Spółki formie będą mogły być oferowane każdemu inwestorowi wskazanemu przez Zarząd, a nie tylko EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND, oraz ustalona zostanie nowa formuła ustalania ceny konwersji, w oparciu o średnią z 5 a nie 10 sesji oraz bez 10% dyskonta niekorzystnego dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki (formuła ta doprowadziła do spadku ceny konwersji w czerwcu 2019 roku z 1,42 do 0,31 zł). Podjęcie powyższych uchwał ma na celu umożliwienie realizacji planów pozyskania kapitału przez BRASTER
W przypadku, gdy Emitentowi nie uda się pozyskać finasowania w wysokości umożliwiającej dalsze funkcjonowanie i spłatę Obligatariuszy lub nastąpi opóźnienie w uzyskaniu wystarczającego finansowania pomostowego, Spółka będzie musiała podjąć decyzję o zasadności dalszego funkcjonowania.
- 20. Informacja o sprawozdaniu finansowym sporządzonym za okres, w którym nastąpiło połączenie Nie dotyczy.
- 21. Informacja o skutkach wyceny udziałów i akcji w jednostkach podporządkowanych Nie dotyczy.
- 22. Informacje o zmianie stanu aktywów i pasywów oraz zysków i strat, gdy sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na inny dzień niż skonsolidowane sprawozdanie finansowe Nie dotyczy.
- 23. Informacja o nazwie i siedzibie jednostki sporządzającej skonsolidowane sprawozdanie finansowe na najwyższym szczeblu grupy kapitałowej, w której skład wchodzi Spółka jako jednostka zależna.
- Nie dotyczy.
- 24. Informacje o przyczynach niesporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółka nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego, gdyż nie posiada akcji ani udziałów w innych spółkach.
Szeligi, dnia 29.06.2020 roku
Sporządziła: Dominika Grochowska ……………………………….
Dariusz Karolak Prezes Zarządu
………………………………. ……………………………… Agnieszka Kraszewska Członek Zarządu