Braster S.A. — Capital/Financing Update 2023

Sep 28, 2023

Zarząd Braster S.A. ("Spółka", "Emitent") informuje, iż w dniu 28 września 2023 roku podpisał z doradcą inwestycyjnym ABO Securities list intencyjny (ang. Engagement Letter) wraz z załączoną do niego niewiążącą ofertą inwestycyjną (ang. Term Sheet) dotyczącą zaangażowania kapitałowego inwestora zewnętrznego ("Inwestor"). Term Sheet zakłada 5-letni program finansowania oparty na emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki oraz warrantów subskrypcyjnych, w ramach którego zaangażowanie Inwestora pod warunkiem ziszczenia się określonych kryteriów może wynieść do 10 mln zł.

Term Sheet zakłada oferowanie Inwestorowi przez Spółkę w transzach nieoprocentowanych obligacji zamiennych na akcje, po cenie emisyjnej równej 100% wartości nominalnej i z dwuletnim terminem zapadalności, w zamian za środki pieniężne wypłacane przez Inwestora na rzecz Spółki w transzach (pierwsza transza w wysokości 1 mln zł po zamknięciu transakcji, następnie 46 transz w określonych odstępach czasowych po 0,2 mln zł każda). Cena zamiany jednej obligacji na akcję miałaby wynosić 92% najniższej średniej ceny zamknięcia ważonej wolumenem akcji Spółki z danego okresu określonego w Term Sheet. Jednocześnie łącznie z emisją poszczególnych transz obligacji, Term Sheet przewiduje również emisje warrantów subskrypcyjnych, na podstawie których Inwestor miałby możliwość zakupu w okresie 5 lat akcji Spółki w ilości odpowiadającej maksymalnie 50% wyemitowanych transz obligacji i wykonania warrantów po cenie równej 120% ww. najniższej średniej ceny zamknięcia ważonej wolumenem akcji Spółki. Zapłata wynagrodzenia za zaangażowanie kapitałowe Inwestora w wysokości 5% całkowitego zaangażowania podlegałaby uiszczeniu w drodze potrącenia przy realizacji pierwszej transzy transakcji.

Term Sheet określa ogólne warunki finansowania, do których należą m.in. spełnienie przez Spółkę wymogów prawnych i regulacyjnych niezbędnych do przeprowadzenia transakcji oraz uzyskanie odpowiednich zgód korporacyjnych, w tym zgody walnego zgromadzenia, zapewnienie Inwestorowi w formie umowy pożyczki zawartej z akcjonariuszem Spółki określonej liczby swobodnie zbywalnych akcji Spółki przed emisją każdej transzy, a także spełnianie określonych warunków dotyczących wznowienia i dziennej wartości obrotu oraz kursu zamknięcia akcji Spółki, a także udziału Inwestora w rynkowej kapitalizacji Spółki. Term Sheet przewiduje, iż ostateczne warunki programu finansowania zostaną uzgodnione przez strony w umowie ostatecznej.

Spółka zastrzega, iż list intencyjny oraz Term Sheet wyrażają wolę współpracy stron i nie mają charakteru wiążącego. Do uzyskania przez Spółkę ww. finansowania niezbędne są m.in. uzgodnienie i zawarcie umowy ostatecznej oraz spełnienie ww. warunków finansowania.

Zaangażowanie ABO Securities wynikające z treści listu intencyjnego określone zostało maksymalnie na 12 miesięcy od dnia jego zawarcia.