Braster S.A. — Capital/Financing Update 2021

Jan 28, 2021

Zarząd BRASTER S.A. w restrukturyzacji (dalej: "Spółka", "Emitent") informuje, iż w dniu 27 stycznia 2021 roku, po przeprowadzeniu analiz i uzyskaniu pozytywnej oceny Rady Nadzorczej Spółki, podjął decyzję o wstępnej akceptacji niewiążącej oferty inwestycyjnej (dalej: "Term sheet") złożonej przez European High Growth Opportunities Securitization Fund (dalej: "Inwestor"), za pośrednictwem doradcy inwestycyjnego Alpha Blue Ocean Inc., oraz o podjęciu rozmów z Inwestorem w celu uzgodnienia warunków potencjalnego finansowania i wypracowania odpowiedniej dokumentacji transakcyjnej.

Zaakceptowany wstępnie Term sheet zakłada dwuletni program finansowania oparty na emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki oraz warrantów subskrypcyjnych, w ramach którego zaangażowanie Inwestora pod warunkiem ziszczenia się określonych kryteriów może wynieść do 50,1 mln zł. W zamian za środki pieniężne wypłacane na rzecz Spółki w transzach (cztery pierwsze transze po 0,9 mln zł, następnie 155 transz po 0,3 mln zł), Term sheet zakłada oferowanie Inwestorowi przez Spółkę w transzach obligacji o łącznej wartości nominalnej do 6 mln zł zamiennych na akcje, po cenie emisyjnej równej 95% wartości nominalnej i z rocznym terminem wykupu. Spółka mogłaby skorzystać z finansowania po raz pierwszy po zamknięciu transakcji, a następnie okresowo z zastrzeżeniem konwersji wszystkich wcześniej wyemitowanych obligacji zamiennych lub zakończenia okresu karencji. Cena zamiany jednej obligacji na akcję miałaby wynosić 95% najniższej średniej ceny zamknięcia ważonej wolumenem akcji Spółki z okresu 15 dni sesyjnych, bezpośrednio poprzedzających złożenie oświadczenia o zamianie obligacji. Jednocześnie łącznie z emisją poszczególnych transz obligacji, Term sheet przewiduje również emisje warrantów subskrypcyjnych, na podstawie których Inwestor miałby możliwość zakupu w okresie 5 lat akcji Spółki w ilości odpowiadającej maksymalnie 40% wyemitowanych transz obligacji i wykonania warrantów po cenie równej 120% najniższej średniej ceny zamknięcia ważonej wolumenem akcji Spółki z okresu 15 dni sesyjnych, bezpośrednio poprzedzających złożenie wniosku o emisję danej transzy obligacji.

Term sheet określa ogólne warunki oferty finansowania, do których należą m.in. spełnienie przez Spółkę wymogów prawnych i regulacyjnych związanych z transakcją, uzyskanie wymaganych zezwoleń korporacyjnych na zawarcie umowy inwestycyjnej, zakończenie restrukturyzacji zadłużenia obligacji serii A przed wypłatą pierwszej transzy, zawarcie przez Spółkę lub jej akcjonariusza umowy pożyczki 1 mln akcji Spółki na rzecz Inwestora, dokonanie emisji bez uprzywilejowania dotychczasowych akcjonariuszy, kurs zamknięcia akcji Spółki przekraczający 0,20 zł przez co najmniej 10 kolejnych dni sesyjnych poprzedzających wniosek Spółki o wydanie nowej transzy, prawo Inwestora do wypowiedzenia programu finansowania w przypadku wystąpienia istotnego niekorzystnego skutku, pokrycie przez Spółkę kosztów prawnych i innych związanych z transakcją (do wysokości 20 tys. euro) oraz zapłata wynagrodzenia za zaangażowanie w wysokości 5% (odliczenie w drodze potrącenia przy pierwszych transzach). Term sheet przewiduje iż ostateczne warunki programu finansowania zostaną uzgodnione przez strony w dokumentacji transakcyjnej.

Mając powyższe propozycje na uwadze Spółka rozpocznie obecnie rozmowy z Inwestorem w zakresie możliwości i warunków potencjalnego finansowania działalności Spółki w ramach programu określonego w Term sheet.

Jednocześnie Spółka zastrzega iż zgodnie z otrzymanym dokumentem Term sheet ma charakter niewiążący, a Inwestor może od niego odstąpić w dowolnym momencie. W związku z powyższym Spółka zastrzega, iż podjęcie rozmów z Inwestorem nie oznacza uzyskania przez Spółkę ww. finansowania, do czego niezbędne jest zawarcie stosownych umów, a ponadto warunkiem uruchomienia potencjalnego finansowania będzie także spełnienie warunków, o których mowa powyżej, w tym m.in. podjęcie odpowiednich uchwał przez Walne Zgromadzenie Spółki, jak też osiągnięcie porozumienia z obligatariuszami obligacji serii A.