Braster S.A. — Capital/Financing Update 2020

Oct 20, 2020

PROPOZYCJE UKŁADOWE

SPÓŁKI BRASTER S.A. W RESTRUKTURYZACJI Z SIEDZIBĄ W SZELIGACH

- PODSUMOWANIE -

numery grup według kategorii interesu	grupy wierzycieli
	sposób restrukturyzacji zobowiązań
I	wierzyciele publicznoprawni
	Wierzytelność objęta grupą I zostanie zapłacona bez redukcji (wraz ze wszelkimi należnościami ubocznymi) w 6 równych miesięcznych ratach płatnych do 15 dnia każdego miesiąca począwszy od miesiąca następującego po miesiącu, w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu.
II	obligatariusze, posiadający obligacje serii A
	(dotyczy wierzytelności obligatariuszy, które są objęte układem z mocy prawa oraz wierzytelności obligatariuszy, które nie są objęte układem z mocy prawa, o ile wyrażą oni zgodę na objęcie ich układem)
	Wierzytelność objęta grupą II zostanie zaspokojona bez odsetek od kwoty należności głównej w ten sposób, że:
	1) 40% kwoty należności głównej zostanie zapłacona w 12 równych miesięcznych ratach płatnych do 15 dnia każdego miesiąca począwszy od miesiąca następującego po miesiącu, w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu;
	2) pozostała część kwoty należności głównej według wyboru wierzyciela
	albo zostanie zaspokojona przez konwersję tej wierzytelności na maksymalną ilość akcji Braster S.A., na warunkach przedstawionych poniżej
	albo zostanie zredukowana do 60% pozostałej części kwoty należności głównej, a następnie zapłacona w 24 równych miesięcznych ratach płatnych do 15 dnia każdego miesiąca począwszy od 13 miesiąca następującego po miesiącu, w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu.
III	obligatariusz, posiadający obligacje serii B4
	Wierzytelność objęta grupą III zostanie zaspokojona bez odsetek od kwoty należności głównej w ten sposób, że:
	kwota należności głównej według wyboru wierzyciela
	albo zostanie zaspokojona przez konwersję tej wierzytelności na maksymalną ilość akcji Braster S.A., na warunkach przedstawionych poniżej
	albo zostanie zredukowana do 50% pozostałej części kwoty należności głównej, a następnie zapłacona w 36 równych miesięcznych ratach płatnych do 15 dnia każdego miesiąca począwszy od 13 miesiąca następującego po miesiącu, w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu.
IV	wierzyciele, którzy są obecnymi lub byłymi członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej

	Braster S.A., posiadający wierzytelności z tytułu udzielonej pożyczki lub wynagrodzenia za piastowanie funkcji w organach Braster S.A.
	Wierzytelność objęta grupą IV zostanie zaspokojona bez odsetek od kwoty należności głównej w ten sposób, że:
	kwota należności głównej zostanie zaspokojona przez konwersję tej wierzytelności na maksymalną ilość akcji Braster S.A., na warunkach przedstawionych poniżej.
V	wierzyciele, którzy nie zostali przypisani do żadnej z pozostałych grup, posiadający wierzytelności nie większe niż 5.000,00 zł należności głównej
	Wierzytelność objęta grupą V zostanie zapłacona bez odsetek od kwoty należności głównej w 12 równych miesięcznych ratach płatnych do 15 dnia każdego miesiąca począwszy od miesiąca następującego po miesiącu, w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu.
VI	wierzyciele, którzy nie zostali przypisani do żadnej z pozostałych grup, posiadający wierzytelności większe niż 5.000,00 zł należności głównej
	Wierzytelność objęta grupą VI zostanie zaspokojona bez odsetek od kwoty należności głównej w ten sposób, że:
	1) kwota należności głównej w wysokości 5.000,00 zł zostanie zapłacona w 12 równych miesięcznych ratach płatnych do 15 dnia każdego miesiąca począwszy od miesiąca następującego po miesiącu, w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu;
	2) 40% pozostałej kwoty należności głównej (tj. po odliczeniu 5.000,00 zł, o których mowa w pkt 1) zostanie zapłacona w 12 równych miesięcznych ratach płatnych do 15 dnia każdego miesiąca począwszy od 13 miesiąca następującego po miesiącu, w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu;
	3) 60% pozostałej kwoty należności głównej (tj. po odliczeniu 5.000,00 zł, o których mowa w pkt 1) według wyboru wierzyciela
	albo zostanie zaspokojona przez konwersję tej wierzytelności na maksymalną ilość akcji Braster S.A., na warunkach przedstawionych poniżej
	albo zostanie zredukowana o połowę, a następnie zapłacona w 24 równych miesięcznych ratach płatnych do 15 dnia każdego miesiąca począwszy od 25 miesiąca następującego po miesiącu, w którym uprawomocniło się postanowienie Sądu o zatwierdzeniu układu.

Konwersja wierzytelności na akcje Braster S.A. odbędzie się w sposób i na zasadach następujących:

- w chwili uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu wierzytelności te zostaną skonwertowane na nowo ustanowione akcje Braster S.A.;

• - akcje Braster S.A. ustanowione w wyniku konwersji to akcje serii P;
• - akcje serii P są zwykłymi akcjami na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł każda;
• - cena emisyjna akcji serii P została ustalona na 0,80 zł za jedną akcję serii P;
• - akcje serii P obejmowane będą za wkłady pieniężne;

- pokrycie wkładu pieniężnego następuje przez potrącenie wierzytelności konwertowanej (pozostała część należności głównej bez odsetek) z roszczeniem Braster S.A. o pokrycie wkładu pieniężnego w wysokości odpowiadającej iloczynowi wartości ceny emisyjnej jednej akcji (0,80 zł) oraz ilości obejmowanych akcji;

- potrącenie następuje w chwili uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu i z tą też chwilą uznaje się, że obejmowane akcji zostały w całości pokryte;

- objęcie akcji następuje z wyłączeniem prawa pierwszeństwa lub poboru, przy czym wyłączenie prawa pierwszeństwa lub poboru następuje nawet wówczas, jeżeli takiej możliwości nie przewiduje statut;

- liczba nowo ustanowionych akcji przez konwersję wierzytelności wynosić będzie:

• z grupy II - nie więcej niż 6.986.452 akcji, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 698.645,20 zł,
• z grupy III - nie więcej niż 2.500.000 akcji, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 250.000,00 zł,
• z grupy IV - nie więcej niż 269.746 akcji, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 26.974,60 zł,
• z grupy VI - nie więcej niż 720.832 akcji, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 72.083,20 zł;

- suma o jaką kapitał zakładowy Braster S.A. ma zostać powiększony przez konwersję wierzytelności na akcje wynosi:

• z grupy II - nie więcej niż 698.645,20 zł,
• z grupy III - nie więcej niż 250.000,00 zł,
• z grupy IV - nie więcej niż 26.974,60 zł,
• z grupy VI - nie więcej niż 72.083,20 zł;

- Zarząd Braster S.A. jest upoważniony do złożenia wniosku o wpisanie podwyższenia kapitału zakładowego do Krajowego Rejestru Sądowego;

- Zarząd Braster S.A. podejmie działania prowadzące do dematerializacji akcji serii P i wprowadzenia na rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW");

- Zarząd Braster S.A. jest upoważniony do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi GPW, Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") oraz Komisji Nadzoru Finansowego, związanych z: (i) ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie papierów wartościowych dopuszczanych do obrotu, w tym do złożenia odpowiednich wniosków; oraz (ii) dematerializacją papierów wartościowych dopuszczanych do obrotu, w tym w szczególności do zawarcia umowy z KDPW o rejestrację papierów wartościowych dopuszczanych do obrotu w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.

Maksymalna łączna liczba nowo ustanowionych akcji przez konwersję wierzytelności wynosi 10.477.030 szt., w tym w ramach konwersji wierzytelności objętych grupą II – 6.986.452 szt., grupą III – 2.500.000 szt., grupą IV – 269.746 szt. oraz grupą VI – 720.832 szt.

Maksymalna łączna wartość nominalna nowo ustanowionych akcji przez konwersję wierzytelności wynosi 1.047.703,00 zł, w tym w ramach konwersji wierzytelności objętych grupą II – 698.645,20 zł, grupą III – 250.000,00 zł, grupą IV – 26.974,60 zł oraz grupą VI - 72.083,20 zł.