Braster S.A. — Audit Report / Information 2016

Mar 21, 2017

I. CZEŚĆ OGÓLNA

1. Charakterystyka Spółki i informacje ogólne

Spółka Braster S.A. z siedzibą w Szeligach, przy ul. Cichy Ogród 7, 05-850 Ożarów Mazowiecki, została utworzona jako spółka z o.o. na podstawie aktu notarialnego z dnia 6 marca 2008 roku, Repertorium A nr 456/2008 i zarejestrowana w Sadzie Rejonowym dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000311746.

W dniu 2 grudnia 2011 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o przekształceniu Spółki w spółkę akcyjną. Dnia 13 grudnia 2011 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy KRS dokonał wpisu spółki akcyjnej pod numerem 0000405201.

Rejestracja podatkowa i statystyczna jest następująca:

NIP 5213496648 REGON 141530941

Podstawową działalnością, zgodnie ze statutem Spółki, jest:

• produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych.
• badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii.

Kapitał zakładowy na dzień 31 grudnia 2016 roku wynosił 617 tys. złotych i dzielił się na 6 168 574 akcji o wartości nominalnej 10 groszy każda.

W związku z wydaniem w dniu 1 kwietnia 2016 roku 48 187 akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 groszy oraz dokonaną rejestracją warunkowego podwyższenia kapitału w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 5 kwietnia 2013 roku, kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę 5 tys. złotych z kwoty 561 tys. złotych do kwoty 566 tys. złotych. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 16 maja 2016 roku.

Na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Braster S.A. z dnia 24 maja 2016 roku, kapitał zakładowy został podwyższony z kwoty 566 tys. złotych o kwote 51 tys. złotych, to jest do kwoty 617 tys. złotych. Podwyższenie kapitału nastąpiło poprzez emisję 505 734 akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 10 groszy każda. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane 29 czerwca 2016 roku.

W wyniku objęcia akcji serii H powyżej wartości nominalnej kapitał zapasowy został podwyższony o kwotę 7 173 tys. złotych.

Akcjonariuszami posiadającymi, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy na dzień 31 grudnia 2016 roku byli:

	Investors TFI S.A.	10,40 %	kapitału zakładowego
	Tadeusz Wesołowski (łącznie z podmiotami zależnymi)	6,19 %	kapitału zakładowego
	IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (łącznie z zarządzanymi funduszami)	5,20%	kapitału zakładowego
-	Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A.	5,03%	kapitału zakładowego

Na dzień 31 grudnia 2016 roku, będący dniem kończącym rok obrotowy, w skład Zarządu wchodzili:

- Pan Marcin Halicki	- Prezes Zarządu,
- Pan Henryk Jaremek	- Wiceprezes Zarządu,
- Pan Konrad Kowalczuk	- Członek Zarządu.

W trakcie roku obrotowego i do dnia wydania sprawozdania z badania, nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki.

Na dzień bilansowy oraz na dzień wydania sprawozdania z badania, skład Rady Nadzorczej był następujący:

- Pan Tadeusz Wesołowski	- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
- Pan Krzysztof Rudnik	- Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
- Pan Tomasz Binkiewicz	- Członek Rady Nadzorczej,
- Pan Grzegorz Pielak	- Członek Rady Nadzorczej,
- Pani Joanna Piasecka Szczepańska	- Członek Rady Nadzorczej,
- Pan Radosław Wesołowski	- Członek Rady Nadzorczej,
- Pan Radosław Rejman	- Członek Rady Nadzorczej.

W trakcie roku obrotowego i do dnia wydania sprawozdania z badania, nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

Na 31 grudnia 2016 roku zatrudnienie wyniosło 47 osób.

Und

Badane sprawozdanie finansowe obejmuje:

• wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2016 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 64 835 tys. złotych,
• rachunek zysków i strat za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2016 roku wykazujący stratę netto w kwocie 14 388 tys. złotych,
• zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku wykazujące zmniejszenie o kwote 7 159 tys. złotych.
• rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pienieżnych o kwotę 8 182 tys. złotych,
• dodatkowe informacje i objaśnienia.

Badana jednostka udostępniła wymagane przez biegłego rewidenta dane, informacie i wyjaśnienia, które zostały potwierdzone oświadczeniem Zarządu Spółki o kompletnym ujęciu danych w księgach rachunkowych, o wykazaniu wszelkich zobowiązań warunkowych i o poinformowaniu o istotnych zdarzeniach, które miały miejsce po dacie bilansu. Nie wystąpiły ograniczenia zakresu badania.

Bilans zamknięcia na dzień 31 grudnia 2015 roku został wprowadzony do ksiąg jako bilans otwarcia na dzień 1 stycznia 2016 roku.

Sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2015 roku, zatwierdzone uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24 maja 2016 roku, zostało złożone w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 14 czerwca 2016 roku. Równocześnie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowiło, że strata netto za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku w wysokości 4 015 tys. złotych zostanie pokryta z zysków lat przyszłych.

Sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy zostało zbadane przez Mazars Audyt Sp. z o.o., która wydała opinię z objaśnieniem następującej treści: "Nie zgłaszając zastrzeżeń do prawidłowości i rzetelności zbadanego sprawozdania zwracamy uwagę na informacje dotyczącą założenia kontynuacji działalności gospodarczej zawartą we wprowadzeniu do zbadanego sprawozdania finansowego, w której Zarząd przedstawia sytuację finansową Spółki. W związku z ryzykiem, iż posiadane środki pieniężne mogą okazać się niewystarczające do zakończenia procesu wdrożenia i komercjalizacji produktu, kontynuacja działalności Spółki może być uzależniona od pozyskania dalszego finansowania oraz powodzenia działań Zarządu opisanych we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego".

Mazars Audyt Sp. z o.o. została wybrana uchwałą Rady Nadzorczej w dniu 4 lipca 2016 roku jako podmiot uprawniony do przeprowadzenia badania za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2016 roku. Badanie zostało przeprowadzone przez Mazars Audyt Sp. z o.o. ul. Piękna 18, 00-549 Warszawa, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 186, na podstawie umowy zawartej dnia 9 sierpnia 2016 roku. Badanie przeprowadzono w siedzibie Spółki w lutym i marcu 2017 roku.

Mazars Audyt Sp. z o.o., członkowie jej Zarządu oraz inne osoby uczestniczące w badaniu sprawozdania finansowego Spółki spełniają wymóg niezależności w rozumieniu art. 56 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania

$\overline{4}$

sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. z 2016 r. poz. 1000 z późniejszymi zmianami).

$2.$ Informacja o opinii niezależnego biegłego rewidenta

W oparciu o przeprowadzone badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Braster S.A. sporządzonego na dzień 31 grudnia 2016 roku i za okres kończący się tego dnia z dniem 21 marca 2017 roku wydaliśmy opinię z objaśnieniem o następującej treści:

"Nie zgłaszając zastrzeżeń do prawidłowości i rzetelności zbadanego sprawozdania zwracamy uwagę na informację dotyczącą założenia kontynuacji działalności gospodarczej zawartą we wprowadzeniu do zbadanego sprawozdania finansowego, w której Zarząd przedstawia sytuację finansową Spółki. Na dzień sporządzenia tego sprawozdania Spółka posiada środki finansowe w wysokości ok. 8,9 mln zł. Środki te nie są wystarczające do prowadzenia działalności związanej z inwestyciami w rozwój rynku i ekspansję zagraniczną, dlatego też Zarząd Spółki planuje pozyskanie dodatkowych środków.

CZĘŚĆ ANALITYCZNA П.

Prezentowane dane finansowe pochodzą ze sprawozdania finansowego załączonego do niniejszego raportu.

$1.$ Główne wielkości bezwzględne charakteryzujące jednostkę

w tys. złotych

Rachunek zysków i strat	01.01.2016- 31.12.2016	01.01.2015- 31.12.2015	01.01.2014- 31.12.2014
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	427	$\bf{0}$	0
Zysk/(strata) ze sprzedaży	(14117)	(4259)	(3868)
Zysk/(strata) z działalności operacyjnej	(14651)	(4332)	(3489)
Zysk/(strata) z działalności gospodarczej	(14453)	(4010)	(3378)
Zysk/strata brutto	(14453)	(4010)	(3378)
Zysk/ strata netto	(14388)	(4015)	(3403)
Bilans	31.12.2016	31.12.2015	31.12.2014
Aktywa trwałe w tym:	38 904	16 091	3 1 1 4
Wartości niematerialne i prawne	15 399	1 2 7 5	1 2 2 9
Rzeczowe aktywa trwałe	22 393	14 223	1 541
Aktywa obrotowe w tym:	25 9 31	31 576	10 509
Inwestycje krótkoterminowe	17396	25 578	7978
Kapitał własny	34 840	41 999	8812
Zobowiązania długoterminowe	11 830	0	$\bf{0}$
Zobowiązania krótkoterminowe	12 062	367	276
Suma bilansowa	64 835	47 667	13 623

$\overline{5}$

len

$2.$ Wskaźniki płynności

	2016	2015	2014
Aktywa obrotowe Wskaźnik bieżącej płynności = -	2,2
Zobowiązania krótkoterminowe		86,0	38,1

$3.$ Wskaźniki rentowności

	2016	2015	2014
Zysk/(strata) netto
Rentowność aktywów ogółem = - $*100%$	$-22,2%$	$-8,4%$	$-25,0%$
Aktywa ogółem
Zysk(strata) operacyjny
Rentowność aktywów operacyjna = - $*100%$	$-22,6%$	$-9,1%$	$-25,6%$
Aktywa ogółem

4. Wskaźniki struktury finansowania

	2016	2015	2014
Zobowiązania ogółem
Wskaźnik ogólnego zadłużenia = $*100%$	36,8%	88,9%	2,0%
Aktywa ogółem
Zobowiązania ogółem
Rentowność aktywów operacyjna = $*100%$	68,6%	100,9%	3,1%
Kapitał własny

W naszej ocenie, wyniki badania sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz analiza przedstawionych powyżej wskaźników, przy uwzględnieniu wszystkich informacji dostępnych nam na dzień sporządzenia niniejszego raportu i opinii wskazują, że kontynuacja działalności Spółki w ciągu 12 miesięcy od dnia, na który zostało sporządzone sprawozdanie finansowe może być uzależniona od pozyskania dalszego finansowania i powodzenia działań Zarządu opisanych we Wprowadzeniu do sprawozdania finansowego.

lan

CZEŚĆ SZCZEGÓŁOWA Ш.

1. Informacja o przebiegu badania oraz organizacji rachunkowości

$1.1.$ Podstawy prawne wykorzystane w badaniu

Badanie przeprowadzono, wykorzystując do tego celu między innymi:

• a) Ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2016 roku, poz. 1047, z późniejszymi zmianami),
• b) Ustawe z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. z 2016 roku, poz. 1000),
• c) Kodeks Spółek Handlowych.
• d) Krajowe Standardy Rewizji Finansowej w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania, przyjęte uchwałą nr 2783/52/2015 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015 r. z późniejszymi zmianami.

$1.2.$ Ocena prawidłowości stosowanego systemu rachunkowości

Rachunkowość jednostki prowadzona jest zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości. Przyjęte zasady są dostosowane do warunków i potrzeb przedsiębiorstwa i są stosowane w sposób jednolity.

Księgi rachunkowe w roku 2016 były prowadzone w miejscu sprawowania Zarządu, w Warszawie. Księgi rachunkowe odzwierciedlają przebieg operacji gospodarczych w sposób udokumentowany oraz przy zachowaniu obowiązujących zasad rachunkowości.

Księgi rachunkowe Spółki prowadzone były przy użyciu komputera przy zapewnieniu wymogów ustawowych określonych w artykule 13 ust. 4 i 5 ustawy o rachunkowości.

Podstawę otwarcia ksiąg stanowiły dane zatwierdzonego bilansu na dzień 31 grudnia 2015 roku.

Zgodnie z ustawą o rachunkowości, Spółka przeprowadziła inwentaryzacie aktywów i pasywów, którą rozliczyła i ujęła w księgach rachunkowych roku obrotowego.

Sposób przechowywania i ochrony dokumentacji księgowej, ksiąg rachunkowych i sprawozdań finansowych spełniał wymogi art. 71 ustawy o rachunkowości.

$2.$ Informacie niektórych istotnych $\mathbf{o}$ pozycjach sprawozdania finansowego

Dane liczbowe zostały przedstawione w załączniku stanowiącym integralną część niniejszego raportu.

$2.1.$ Aktywa trwałe

2.1.1. Wartości niematerialne i prawne

Saldo wartości niematerialnych i prawnych w wysokości 15 399 tys. złotych obejmowało koszty zakończonych prac rozwojowych w wysokości 12 431 tys. złotych, oprogramowania i licencje w kwocie 2 533 tys. złotych oraz zaliczki w wysokości 435 tys. złotych.

Wzrost wielkości salda wartości niematerialnych i prawnych względem roku ubiegłego wynika w głównej mierze z zakończonych w czwartym kwartale 2016 roku prac rozwojowych dotyczących między innymi opracowania konsumenckiej wersji urządzenia Braster Tester oraz oprogramowania do automatycznej analizy obrazów termograficznych.

2.1.2. Rzeczowe aktywa trwałe

Na dzień 31 grudnia 2016 roku rzeczowe aktywa trwałe w kwocie 22 393 tys. złotych obejmowały głównie urządzenia techniczne i maszyny w wysokości 11 312 tys. złotych, grunty oraz budynki i budowle, których wartość netto na dzień bilansowy wynosiła 9 997 tys. złotych.

Zwiększenia wartości brutto środków trwałych w wysokości 22 894 tys. złotych dotyczyły w głównej mierze przyjęcia do użytkowania maszyn i urządzeń do produkcji matryc ciekłokrystalicznych w kwocie 11 370 tys. złotych, zakupu nieruchomości w Szeligach w kwocie 5 420 tys. złotych oraz inwestycji w hali produkcyjnej w wysokości 4 667 tys. złotych.

Inwentaryzacja środków trwałych została przeprowadzona na dzień 31 grudnia 2016 roku w styczniu 2017 roku.

$2.2.$ Aktywa obrotowe

2.2.1. Inwestycje krótkoterminowe

Na dzień bilansowy inwestycje krótkoterminowe w wysokości 17396 tys. złotych obejmowały lokaty bankowe w kwocie 14 062 tys. złotych oraz środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych i w kasie w wysokości 3 334 tys. złotych.

Saldo środków pieniężnych wykazane w bilansie na dzień 31 grudnia 2016 roku zostało potwierdzone pisemnie przez banki oraz w drodze inwentaryzacji kasy.

Mazars Audyt Sp. z o. o.

lan

$2.3.$ Pasywa

2.3.1. Kapital własny

Kapitał podstawowy wykazany w bilansie był zgodny ze statutem Spółki i aktualnym odpisem z Krajowego Rejestru Sądowego na dzień bilansowy.

Kapitał zakładowy na dzień 31 grudnia 2016 roku wynosił 617 tys. złotych i dzielił się na 6 168 574 akcji o wartości nominalnej 10 groszy każda.

Zmiana wysokości kapitału zakładowego o kwotę 55 tys. złotych wynika z emisji 505 734 akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 50 tys. złotych na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24 maja 2016 roku oraz wydania 48 187 akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 5 tys. złotych w związku z realizacją programu motywacyjnego.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku kapitał zapasowy wynosił 61 929 tys. złotych. W wyniku objecia akcji serii H powyżej wartości nominalnej kapitał zapasowy uległ zwiększeniu o kwotę 7 535 tys. złotych. Koszty związane w emisją akcji wyniosły 362 tys. złotych.

2.3.2. Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych

W dniu 29 listopada 2016 roku Spółka dokonała emisji 105 tys. obligacji o wartości nominalnej 10 500 tys. złotych Termin wykupu obligacji ustalono na dzień 29 maja 2019 roku.

Na dzień bilansowy wykazane w bilansie zobowiązania z tytułu emisji obligacji w wysokości 9 929 tys. złotych zostały wycenione w skorygowanej cenie nabycia.

2.3.3. Inne zobowiązania krótkoterminowe

Inne zobowiązania krótkoterminowe w wysokości 8 924 tys. złotych dotyczyły głównie zobowiązań z tytuły zakupu nieruchomości w Szeligach i maszyn w kwocie 5 010 tys. złotych oraz zobowiązań wobec Collegium Medicum Uniwersytetu Jagiellońskiego w związku z realizacją badań klinicznych w wysokości 3 296 tys. złotych.

$2.4.$ Rachunek zysków i strat

Prezentowane dane finansowe pochodzą ze sprawozdania finansowego załączonego do niniejszego raportu.

Kierownictwo badanej Spółki dostosowało zasady ewidencji poszczególnych elementów rachunku zysków i strat do specyfiki prowadzonej działalności. Jednostka sporządza rachunek zysków i strat w układzie kalkulacyjnym.

W badanym okresie spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 427 tys. złotych.

Koszty ogólnego zarządu w wysokości 11 693 tys. złotych odzwierciedlają we wszystkich istotnych aspektach rzeczywisty przebieg przeprowadzonych operacji gospodarczych.

Koszty ogólnego zarządu odnoszą się przede wszystkim do kosztów usług obcych w wysokości 5 388 tys. złotych oraz do kosztów wynagrodzeń w wysokości 3 792 tys. złotych.

Inn

$2.5.$ Informacja dodatkowa

Przygotowana przez Spółkę "Informacja dodatkowa", na którą składa się wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia, odpowiada wymogom art. 48 ustawy o rachunkowości.

Przedstawione informacje są we wszystkich istotnych aspektach zgodne z księgami rachunkowymi.

Rachunek przepływów pieniężnych oraz zestawienie zmian w kapitale $2.6.$ własnym

Zgodnie z art. 45 ust. 3 ustawy o rachunkowości, badana jednostka jest zobowiązana do sporządzenia rachunku przepływów pieniężnych oraz zestawienia zmian w kapitale własnym.

Rachunek przepływów pieniężnych oraz zestawienie zmian w kapitale własnym zostały we wszystkich istotnych aspektach poprawnie przedstawione w powiazaniu z bilansem i rachunkiem zysków i strat oraz księgami rachunkowymi.

$2.7.$ Sprawozdanie Zarządu z działalności jednostki w roku obrotowym

Informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności uwzględniają postanowienia art. 49 ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów informacji wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2016 r. poz. 860) i są zgodne z informacjami zawartymi w załączonym sprawozdaniu finansowym.

UWAGI KOŃCOWE IV.

Niniejszy raport zawiera 11 stron kolejno ponumerowanych. Integralną jego część stanowi sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 roku.

W imieniu Mazars Audyt Sp. z o.o. Nr 186 Warszawa, ul Piękna 18

MAZARS

Monika KACZOREK

Kluczowy Biegły Rewident

Warszawa, dnia 21 marca 2017 roku

Nr 9686

Monika KACZOREK

Partner