Braster S.A. — AGM Information 2023

Nov 2, 2023

UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BRASTER S.A. Z DNIA 2 LISTOPADA 2023 ROKU

Uchwała Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach z dnia 02 listopada 2023 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana Dariusza Karolaka.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Po przeprowadzeniu głosowania Dariusz Karolak stwierdził, że uchwała ta została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym.

Uchwała Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach z dnia 02 listopada 2023 roku

w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje komisję skrutacyjną w składzie:

• 1) Klaudyna Klawitter,
• 2) Grażyna Syryczyńska.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu łącznie oddano 5.113.706 ważnych głosów, z 5.113.706 akcji, stanowiących 17,4% kapitału zakładowego Spółki, przy czym "za" podjęciem powyższej uchwały oddano 5.113.706 ważnych głosów, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano, a zatem uchwała ta została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym.

Uchwała Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach z dnia 02 listopada 2023 roku

w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie zmiany kolejności porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach postanawia wyrazić zgodę na dokonanie zmiany porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w następujący sposób:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Sporządzenie listy obecności.

4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

5. Wybór komisji skrutacyjnej.

6. Przyjęcie porządku obrad.

7. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmiany statutu Spółki.

8. Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu.

9. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej.

10. Przedstawienie i rozpatrzenie:

11. 1) sprawozdania zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022;

12. 2) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022;

13. 3) wniosku zarządu w przedmiocie pokrycia straty za rok obrotowy 2022.

14. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2022.

15. Przedstawienie sprawozdania o wynagrodzeniach oraz przeprowadzenie dyskusji nad

sprawozdaniem o wynagrodzeniach.

• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie:
  2. 1) zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022;
  3. 2) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022;
  4. 3) przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2022;
  5. 4) pokrycia straty poniesionej w roku obrotowym 2022;
  6. 5) udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022;
  7. 6) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022.
  8. 7) Wyrażenia opinii co do Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2022.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

W głosowaniu łącznie oddano 5.113.706 ważnych głosów, z 5.113.706 akcji, stanowiących 17,4% kapitału zakładowego Spółki, przy czym "za" podjęciem powyższej uchwały oddano 5.113.706 ważnych głosów, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano, a zatem uchwała ta została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym.

Uchwała Nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach z dnia 02 listopada 2023 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Sporządzenie listy obecności.

4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

5. Wybór komisji skrutacyjnej.

6. Przyjęcie porządku obrad.

7. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmiany statutu Spółki.

8. Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu.

9. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej.

10. Przedstawienie i rozpatrzenie:

1) sprawozdania zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022;

2) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022;

3) wniosku zarządu w przedmiocie pokrycia straty za rok obrotowy 2022.

1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2022.

2. Przedstawienie sprawozdania o wynagrodzeniach oraz przeprowadzenie dyskusji nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach.

3. Podjęcie uchwał w przedmiocie:

1) zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022;

2) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022;

3) przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2022;

4) pokrycia straty poniesionej w roku obrotowym 2022;

5) udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022;

6) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022.

7) Wyrażenia opinii co do Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2022.

1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

W głosowaniu łącznie oddano 5.113.706 ważnych głosów, z 5.113.706 akcji, stanowiących 17,4% kapitału zakładowego Spółki, przy czym "za" podjęciem powyższej uchwały oddano 5.113.706 ważnych głosów, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano, a zatem uchwała ta została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym.

Uchwała Nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach z dnia 02 listopada 2023 roku w przedmiocie zmiany statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach postanawia dokonać zmiany statutu Spółki w ten sposób, że po § 7c dodaje § 7d statutu Spółki, który otrzyma następujące brzmienie:

"§ 7d

• 1) Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 2.061.670,00 złotych (dwa miliony sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt złotych), przez emisję nie więcej niż 20.616.700 (dwudziestu milionów sześciuset szesnastu tysięcy siedmiuset) nowych akcji na okaziciela kolejnych serii o wartości nominalnej 0,10 złotych każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 2. 061.670,00 złotych ("Akcje").
• 2) Upoważnienie zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem trzech lat od dnia wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu przewidującej kapitał docelowy określny w niniejszym paragrafie.
• 3) Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.
• 4) Podwyższając kapitał zakładowy w ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje jedynie w zamian za wkłady gotówkowe.
• 5) Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej (w formie uchwały), wyłączyć lub ograniczyć prawo pierwszeństwa objęcia akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru) dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego ustalonego w niniejszym paragrafie.
• 6) Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego przez Zarząd wymaga uzyskania zgody rady nadzorczej Spółki ("Rada Nadzorcza") na takie podwyższenie oraz podjęcia stosownej uchwały przez Zarząd.
• 7) Zarząd upoważniony jest do emitowania także warrantów subskrypcyjnych zgodnie z art. 444 § 7 KSH, z terminem wykonania prawa zapisu upływającego nie później niż w trzy lata od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu BRASTER S.A. 6 Spółki przewidującej Kapitał Docelowy. Do emisji warrantów subskrypcyjnych stosuje się odpowiednio postanowienia niniejszej

uchwały odnośnie emisji akcji w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego.

• 8) Zarząd nie jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ze środków własnych Spółki.
• 9) Akcje wydawane przez Zarząd w ramach kapitału docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy.
• 10) Uchwała Zarządu, dotycząca podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wymaga zachowania formy aktu notarialnego."

§ 2

Opinia Zarządu BRASTER S.A. w sprawie uzasadnienia przyczyny pozbawienia w całości prawa poboru do akcji akcjonariuszy Spółki w przypadku podwyższania przez Zarząd kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu łącznie oddano 5.113.706 ważnych głosów, z 5.113.706 akcji, stanowiących 17,4% kapitału zakładowego Spółki, przy czym "za" podjęciem powyższej uchwały oddano 5.113.706 ważnych głosów, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano, a zatem uchwała ta została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym.

Załącznik nr 1

Opinia Zarządu BRASTER S.A. w sprawie uzasadnienia przyczyny pozbawienia w całości prawa poboru do akcji akcjonariuszy Spółki w przypadku podwyższania przez Zarząd kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego

Na podstawie art. 447 w związku z art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), Zarząd BRASTER S.A. z siedzibą w Szeligach, ul. Cichy Ogród 7, 05-850 Ożarów Mazowiecki ("Spółka") przyjął niniejszą opinię w dniu 5 lipca 2023 roku. Uzasadnieniem zmiany Statutu Spółki jest uproszczenie i ograniczenie w czasie procedury podwyższenia kapitału, a tym samym ułatwienie pozyskania środków finansowych na

kontynuację działalności oraz na dalszy rozwój Spółki w najbardziej optymalny sposób. Korzystając z takiego upoważnienia Zarząd będzie mógł elastycznie i skutecznie prowadzić negocjacje z przyszłymi inwestorami, co do ilości obejmowanych akcji i ceny emisyjnej. Obniży to koszty pozyskania kapitału oraz zapewni większą łatwość pozyskania kapitału i optymalny zakres finansowania Spółki.

Zarząd powinien być upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 2.061.670 zł (słownie: dwa miliony sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt złotych) poprzez emisję nie więcej niż 20.616.700 (słownie: dwadzieścia milionów sześćset szesnaście tysięcy siedemset) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Kapitał Docelowy").

Wyłączenie prawa poboru akcji Spółki leży w interesie Spółki i jest uzasadnione koniecznością podniesienia kapitału aby w warunkach wykonywania zatwierdzonego układu z wierzycielami w ramach przyspieszonego postępowania układowego zapewnić niezakłóconą działalność operacyjną Spółki, a w szczególności umożliwić:

• podniesienie kapitału w celu kontynuowania działalności gospodarczej
• skuteczną sprzedaż zagraniczną urządzeń BRASTER wraz z pakietami badań
• wykonywanie bez zakłóceń badań termograficznych piersi na sprzedanych odbiorcom urządzeniach
• zabezpieczenie infrastruktury informatycznej niezbędnej do planowanego wzrostu ilości wykonywanych badań
• sfinansowanie surowców do produkcji po wyczerpaniu zapasów magazynowych
• poprawienie wskaźników płynności aby terminowo regulować zobowiązania.

Z wyżej opisanych przyczyn w interesie Spółki jest upoważnienie Zarządu do pozbawienia w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

Wysokość ceny emisyjnej akcji w ramach jednej lub kilku kolejnych emisji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej. Przyznanie tym organom uprawnienia pozwoli na skuteczne przeprowadzenie emisji akcji poprzez dostosowanie ceny emisyjnej adekwatnej do popytu na oferowane akcje lub sytuacji na rynkach finansowych.

Uchwała Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach z dnia 02 listopada 2023 roku

w przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w trakcie dzisiejszego Zgromadzenia oraz wynikających z uprawomocnienia się postanowienia Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych z dnia 12 października 2022 r., sygn. akt XVIII GRp 4/20.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym zmiany w Statucie Spółki wprowadzone w trakcie dzisiejszego Zgromadzenia z dniem zarejestrowania tych zmian w rejestrze przedsiębiorców.

W głosowaniu łącznie oddano 5.113.706 ważnych głosów, z 5.113.706 akcji, stanowiących 17,4 % kapitału zakładowego Spółki, przy czym "za" podjęciem powyższej uchwały oddano 5.113.706 ważnych głosów, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano, a zatem uchwała ta została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym.

Uchwała Nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach z dnia 02 listopada 2023 roku

w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej

§ 1

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Panią Danutę Jakubowską z dniem 02 listopada 2023 roku do składu Rady Nadzorczej Spółki.

Działając na podstawie art. 392 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyznać Pani Danucie Jakubowskiej z tytułu pełnienia przez nią funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki wynagrodzenie miesięczne w wysokości 3.000 (słownie: trzy tysiące) złotych brutto.

§ 3

Wynagrodzenie wskazane w §2 powyżej będzie wypłacane z dołu, w terminie do 30 dnia miesiąc następującego po miesiącu, za które jest należne począwszy od pierwszego miesiąca pełnienia funkcji.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu łącznie oddano 5.113.706 ważnych głosów, z 5.113.706 akcji, stanowiących 17,4% kapitału zakładowego Spółki, przy czym "za" podjęciem powyższej uchwały oddano 5.113.706 ważnych głosów, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano, a zatem uchwała ta została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym.

W tym miejscu Przewodniczący Zgromadzenia wniósł o zarządzenie przerwy w obradach Zgromadzenia, wobec braku możliwości zapewnienia akcjonariuszom Spółki zapoznania się ze zbadanym przez Biegłego rewidenta Sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022. W zarządzonym głosowaniu podjęto uchwałę o charakterze porządkowym – o zarządzeniu przerwy w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy o następującej treści:

Uchwała Nr 8

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach z dnia 02 listopada 2023 roku

w przedmiocie zarządzenia przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia

§ 1

Wobec braku możliwości zapewnienia akcjonariuszom Spółki zapoznania się ze zbadanym

przez Biegłego rewidenta Sprawozdaniem finansowym Spółki za rok 2022, działając na podstawie art. 408 § 2 kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie postanawia ogłosić przerwę w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na punkcie 9 porządku obrad, tj. dokonywaniu zmian w składzie Rady Nadzorczej. Przerwa zostaje ogłoszona do dnia 16 listopada 2023 roku, do godz. 12.00. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie kontynuowane będzie w siedzibie Spółki miejscowości Szeligach (05-850) przy ulicy Cichy Ogród numer 7.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Repertorium A nr /2023

W głosowaniu łącznie oddano 5.113.706 ważnych głosów, z 5.113.706 akcji, stanowiących 17,4% kapitału zakładowego Spółki, przy czym "za" podjęciem powyższej uchwały oddano 5.113.706 ważnych głosów, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano, a zatem uchwała ta została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym.

Wypis ten został wydany dla Spółki.--------------------------------------------------------------------- Pobrano:----------------------------------------------------------------------------------------------------- - wynagrodzenie notariusza na podstawie § 12 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. z 2018 r. poz. 272 ze zm.) w kwocie:--------------------------------------------------------------------90,00 zł, - podatek do towarów i usług (VAT) 23 % na podstawie art. 146aa ust.1 pkt 1) w zw. z art. 41 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o tym podatku w kwocie:-------------------------20,70 zł, Razem:--------------------------------------------------------------------------------------------110,70 zł. Marki, dnia 02 listopada 2023 roku. --------------------------------------------------------------------