Braster S.A. — AGM Information 2021

Jun 2, 2021

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy na dzień 30 czerwca 2021 roku

Zarząd Spółki pod firmą BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy (ul. Ptasia 19, 85-447 Bydgoszcz), zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla Bydgoszczy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000044204, działając na podstawie art. 399 § 1 KSH zwołuje w trybie Art. 402¹§1, Art. 402² Kodeksu spółek handlowych zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie (ZWZ), które odbędzie się 30 czerwca 2021 roku o godz. 12.00 w Kancelarii Notarialnej Bogumiła Drozda, Barbara Smolarek w Bydgoszczy przy ulicy Marszałka Focha 12/4, 85-070.

Szczegółowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego ZWZ.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu za rok 2020, a także sprawozdania z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu Jednostki Dominującej z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za rok 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Jednostki Dominującej z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie o pokryciu straty za rok 2020.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielanie absolutorium:
  2. a. Panu Piotrowi Klomfas Prezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku 2020
  3. b. Panu Robertowi Rasioskiemu członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2020
  4. c. Panu Mateuszowi Rutnickiemu członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2020
  5. d. Panu Pawłowi Moździerz członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2020
  6. e. Pani Agnieszce Zaleskiej-Kitka członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez nią obowiązków w roku 2020
  7. f. Panu Tomaszowi Korczak członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2020
  8. g. Panu Radosławowi Graboś członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2020
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad.

Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia (zgodnie z art. 401 § 1 kodeksu spółek handlowych).

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądad umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ. Żądanie powinno zostad zgłoszone Zarządowi Spółki w formie pisemnej (drogą pocztową na adres: ul. Ptasia 19, 85-447 Bydgoszcz nie później niż do dnia 09 czerwca 2020 roku (21 dni przed datą WZ) i powinno zawierad uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Dopuszczalne jest by żądanie zostało złożone w postaci elektronicznej. W tym celu akcjonariusz powinien przesład stosowne żądanie na adres poczty elektronicznej biuro@inventipower.pl.

Uprawniony akcjonariusz (akcjonariusze) zobowiązany jest dołączyd do przedmiotowego żądania dokumenty, w sposób niebudzący wątpliwości identyfikujące akcjonariusza (akcjonariuszy) zgłaszającego żądanie i potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia tego żądania. W przypadku żądania zgłaszanego w postaci elektronicznej, w szczególności zaleca się, aby dokumenty identyfikujące akcjonariusza (akcjonariuszy) i potwierdzające jego uprawnienie do zgłoszenia przedmiotowego żądania zostały przesłane do Spółki na adres poczty elektronicznej biuro@inventipower.pl w formie pliku PDF.

Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. nie później niż 12 czerwca 2021 roku, ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie uprawnionych akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostad wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia (zgodnie z art. 401 § 4 kodeksu spółek handlowych).

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed dniem ZWZ tj. przed 30 czerwca 2021 r. zgłosid Spółce na piśmie (drogą pocztową na adres: ul. Ptasia 19, 85-447 Bydgoszcz lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub sprawy, które mają zostad wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał, wraz z uzasadnieniem w formie elektronicznej powinny zostad przesłane na adres poczty elektronicznej biuro@inventi-power.pl. Spółka niezwłocznie ogłasza otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej www.brassa.pl.

Uprawniony akcjonariusz (akcjonariusze) zobowiązany jest dołączyd do przedmiotowego żądania dokumenty, w sposób niebudzący wątpliwości identyfikację akcjonariusza (akcjonariuszy) zgłaszającego żądanie i potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia tego żądania. W przypadku żądania zgłaszanego w postaci elektronicznej, w szczególności zaleca się, aby dokumenty identyfikujące akcjonariusza (akcjonariuszy) i potwierdzające jego uprawnienie do zgłoszenia przedmiotowego żądania zostały przesłane do Spółki na adres poczty elektronicznej biuro@inventipower.pl w formie pliku PDF. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki: www.brassa.pl

Wszystkie akcje Spółki są zdematerializowane i zgłoszenie ich do udziału w ZWZ następuje wyłącznie poprzez system KDPW za pośrednictwem biura maklerskiego.

Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia (zgodnie z art. 401 § 5 kodeksu spółek handlowych).

Zgodnie z art. 401 § 5 każdy akcjonariusz może podczas ZWZ zgłaszad projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyd w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywad prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyd w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywad prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeo woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikad z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodnośd z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny byd uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomid Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając pełnomocnictwa na adres poczty elektronicznej biuro@inventipower.pl dokładając wszelkich starao, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.

Pełnomocnictwo powinno byd, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu na adres poczty elektronicznej biuro@inventipower.pl. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierad:

• dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób),
• zakres pełnomocnictwa tj. wskazywad liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Po przybyciu na Zwyczajne Walne Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazad dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości

pełnomocnika. Wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki BRAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy w formie pisemnej zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki www.brassa.pl

Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów.

Możliwości i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (zgodnie z art. 406⁵ kodeksu spółek handlowych).

Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

Pozostałe informacje

Dniem rejestracji uczestnictwa w ZWZ jest dzieo 14 czerwca 2021 r. (tzw. record date) (16 dni przed datą WZ). Prawo uczestnictwa w ZWZ mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec tego dnia. W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni zwrócid się pomiędzy dniem ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu (2 czerwca 2021 r.), a pierwszym dniem powszednim po record date (15 czerwca 2021 r.) do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem ul. Ptasia 19, 85-447 Bydgoszcz, w godzinach od 8.00 do 16.00 w dniach od 25 czerwca 2021 r. do 29 czerwca 2021 r. (3 dni robocze przed ZWZ).

Akcjonariusz może żądad przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna byd wysłana. Żądanie takie powinno byd przesłane na adres poczty elektronicznej biuro@inventi-power.pl.

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na 30 minut przed rozpoczęciem obrad.

Informacje i dokumenty dotyczące Walnego Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki www.brassa.pl . Ponadto każdy z akcjonariuszy ma prawo osobistego stawienia się w Spółce i uzyskania na swoje żądanie całej dokumentacji związanej z Walnym Zgromadzeniem.