Braster S.A. — AGM Information 2020

Mar 3, 2020

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY OBLIGACJI SERII A BRASTER S.A. Z SIEDZIBĄ W SZELIGACH

1. ZWOŁANIE ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY

Zarząd spółki Braster S.A. z siedzibą w Szeligach, (adres: ul. Cichy Ogród 7, Szeligi, 05- 850 Ożarów Mazowiecki), wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000405201, NIP 5213496648, REGON 141530941, ("Emitent"), działając na podstawie §27 warunków emisji obligacji serii A wyemitowanych przez Emitenta w dniu 14 listopada 2016 roku o łącznej wartości nominalnej w dniu emisji w wysokości 10.500.000 PLN, zaś na dzień 2 marca 2020 w wysokości 9.450.000 PLN ("Obligacje") ("Warunki Emisji") oraz art. 50 ust. 1 pkt 3 oraz art. 51 ust. 1 – 3 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, t.j. Dz. U. z 2018 r., poz. 483 z późn. zm., ("Ustawa o Obligacjach"), niniejszym z własnej inicjatywy zwołuje zgromadzenie obligatariuszy Obligacji ("Zgromadzenie") zgodnie z niniejszym ogłoszeniem.

2. CZAS I MIEJSCE

Zgromadzenie odbędzie się w dniu 27 marca 2020 r. o godzinie 11.00 w Szeligach, pod adresem: ul. Cichy Ogród 7, 05-850 Szeligi.

Emitent zorganizuje dla Obligatariuszy transport na miejsce Zgromadzenia Obligatariuszy: z Dworca Centralnego w Warszawie oraz ze Stadionu Narodowego w Warszawie. O szczegółach Obligatariusze zostaną poinformowani co najmniej na 7 dni przed terminem Zgromadzenia.

3. PORZĄDEK OBRAD

Ustala się następujący porządek obrad Zgromadzenia:

• 1) otwarcie Zgromadzenia;
• 2) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;
• 3) sporządzenie i podpisanie listy obecności;
• 4) sprawdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 5) przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia;
• 6) podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie zmiany terminu wykupu Obligacji, zmiany terminu i zasad płatności Odsetek oraz terminów i zasad dokonywania częściowego wcześniejszego wykupu Obligacji poprzez okresową amortyzację wartości nominalnej Obligacji;
• 7) podjęcie uchwały Zgromadzenia w sprawie zmiany Warunków Emisji; oraz
• 8) podjęcie uchwały w sprawie wyboru kandydata na członka rady nadzorczej Spółki reprezentującego Obligatariuszy;
• 9) zamknięcie Zgromadzenia.

4. UDZIAŁ W ZGROMADZENIU

• 1) Do udziału w Zgromadzeniu uprawnieni będą posiadacze Obligacji, którzy złożą u Emitenta świadectwo depozytowe (potwierdzające, że Obligatariusz posiada Obligacje oraz że Obligacje zablokowane są do dnia roboczego przypadającego po dniu Zgromadzenia) z terminem ważności zapewniającym jego aktualność przez cały okres i w każdym momencie odbywania Zgromadzenia, na co najmniej 7 dni przed datą Zgromadzenia, tj. najpóźniej w dniu 20 marca 2020 r. Tak zdeponowane świadectwa depozytowe nie mogą zostać odebrane przed zakończeniem Zgromadzenia.
• 2) Przez co najmniej 3 dni robocze przed rozpoczęciem Zgromadzenia, Emitent udostępnia w swojej siedzibie listę Obligatariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Zgromadzeniu. Obligatariusz ma prawo przeglądać listę oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia lub przesłania listy nieodpłatnie pocztą elektroniczną na wskazany przez niego adres.
• 3) Obligatariusz może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Udzielenie i odwołanie pełnomocnictwa wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
• 4) Pełnomocnikiem obligatariusza nie może być członek organów Emitenta, pracownik Emitenta, członek organów podmiotu sprawującego kontrolę nad Emitentem ani pracownik takiego podmiotu. Do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się odpowiednio przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez innego przedstawiciela.
• 5) Obligatariusz planujący uczestniczyć w Zgromadzeniu powinien przekazać następujące dokumenty do Emitenta w terminie wskazanym w podpunkcie 1) powyżej:
  • a) świadectwo depozytowe potwierdzające, że Obligatariusz posiada Obligacje oraz że Obligacje zablokowane są do dnia roboczego przypadającego po dniu Zgromadzenia (zgodnie z podpunktem 1) powyżej);
  • b) odpis z Krajowego Rejestru Sądowego, Rejestru Funduszy Inwestycyjnych lub innego odpowiedniego rejestru (nie starszy niż trzy miesiące) właściwego dla Obligatariusza (w przypadku Obligatariuszy nie będących osobami fizycznymi).
• 6) Oprócz Obligatariuszy w Zgromadzeniu mogą brać udział: Emitent, doradcy finansowi lub prawni Emitenta oraz doradcy finansowi lub prawni Obligatariuszy. Osobom tym przysługuje prawo wypowiadania się w sprawach będących przedmiotem obrad Zgromadzenia. Ponadto przewodniczący Zgromadzenia może dopuścić inne osoby do udziału w Zgromadzeniu.
• 7) Szczegółowe zasady dotyczące przebiegu i uczestnictwa w Zgromadzeniu uregulowane są w Warunkach Emisji oraz Ustawie o Obligacjach.

5. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1) W celu prawidłowego odbycia Zgromadzenia, Emitent wzywa wszystkich Obligatariuszy zainteresowanych udziałem w Zgromadzeniu do bezpośredniego kontaktu z Emitentem (adres e-mail: inwestorzy@braster.eu ) przed jego odbyciem z tytułem wiadomości "Zgromadzenie Obligatariuszy".

• 2) W kwestiach nieuregulowanych w niniejszym ogłoszeniu zastosowanie mają odpowiednie postanowienia Ustawy o obligacjach oraz Warunków Emisji.
• 3) Po przybyciu na Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie oraz pozostałe dokumenty, o których mowa w punkcie 4 podpunkcie 5) powyżej.
• 4) Emitent zastrzega sobie prawo odwołania Zgromadzenia.

6. ZAŁĄCZNIKI

Załącznik 1 – projekty uchwał Zgromadzenia Obligatariuszy.

ZAŁĄCZNIK 1 PROJEKTY UCHWAŁ ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY

Uchwała nr 1/2020

z dnia 27 marca 2020 r. Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii A wyemitowanych przez Braster S.A. z siedzibą w Szeligach w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zgromadzenie obligatariuszy obligacji serii A wyemitowanych przez BRASTER S.A. z siedzibą w Szeligach ("Emitent") w dniu 14 listopada 2016 roku o łącznej skorygowanej wartości nominalnej Obligacji w dniu odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy w wysokości 9.450.000 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie"), niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zgromadzenia:

• 1) Otwarcie Zgromadzenia;
• 2) Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;
• 3) Sporządzenie i podpisanie listy obecności;
• 4) Sprawdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 5) Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia;
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie zmiany terminu wykupu Obligacji, zmiany terminu i zasad płatności Odsetek oraz terminów i zasad dokonywania częściowego wcześniejszego wykupu Obligacji poprzez okresową amortyzację wartości nominalnej Obligacji;
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie zmian warunków emisji Obligacji;
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie wyboru kandydata na członka rady nadzorczej Spółki reprezentującego Obligatariuszy;
• 9) Zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała nr 2/2020

z dnia 27 marca 2020 r.

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii A

wyemitowanych przez Braster S.A. z siedzibą w Szeligach

w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie zmiany terminu wykupu Obligacji, zmiany terminu i zasad płatności Odsetek oraz terminów i zasad dokonywania częściowego wcześniejszego wykupu Obligacji poprzez okresową amortyzację wartości nominalnej Obligacji

Zgromadzenie obligatariuszy obligacji serii A wyemitowanych przez BRASTER S.A. z siedzibą w Szeligach ("Emitent") w dniu 14 listopada 2016 roku, o łącznej skorygowanej wartości nominalnej Obligacji w dniu odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy w wysokości 9.450.000 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie"), niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

• 1. Zgromadzenie niniejszym wyraża zgodę na:
  2. a) dokonanie zmiany terminu wykupu Obligacji ("Dzień Wykupu") z dnia 29 listopada 2020 r. na dzień 27 marca 2023 r.;
  3. b) zmianę dnia płatności odsetek z tytułu 8 Okresu Odsetkowego z dnia 1 marca 2020 r. na dzień 25 marca 2020 r.;
  4. c) ustalenie, iż 20 Okres Odsetkowy trwać będzie od 1 grudnia 2022 r. do dnia 26 marca 2023 r.;
• 1. W związku ze zmianą terminu wykupu Obligacji oraz dnia płatności odsetek z tytułu 8 Okresu Odsetkowego, wprowadza się następującą tabelę Okresów Odsetkowych:

Numer	Pierwszy	Ostatni Dzień Okresu	Dzień Ustalenia Prawa	Dzień	Dzień Płatności Odsetek
Okresu	Dzień	Odsetkowego		Ustalenia
Odsetkowego	Okresu			Stopy
	Odsetkowego			Procentowej
8.	01.12.2019	29.02.2020	21.02.2020	22.11.2019	25.03.2020
9.	01.03.2020	31.05.2020	22.05.2020	21.02.2020	01.06.2020
10.	01.06.2020	31.08.2020	24.08.2020	22.05.2020	01.09.2020
11.	01.09.2020	30.11.2020	23.11.2020	24.08.2020	01.12.2020
12.	01.12.2020	28.02.2021	19.02.2021	23.11.2020	01.03.2021
13.	01.03.2021	31.05.2021	24.05.2021	19.02.2021	01.06.2021
14.	01.06.2021	31.08.2021	24.08.2021	24.05.2021	01.09.2021
15.	01.09.2021	30.11.2021	23.11.2021	24.08.2021	01.12.2021
16.	01.12.2021	28.02.2022	21.02.2022	23.11.2021	01.03.2022
17.	01.03.2022	31.05.2022	24.05.2022	21.02.2022	01.06.2022

18.	01.06.2022	31.08.2022	24.08.2022	24.05.2022	01.09.2022
19.	01.09.2022	30.11.2022	23.11.2022	24.08.2022	01.12.2022
20.	01.12.2022	26.03.2023	17.03.2023	23.11.2022	27.03.2023

§ 2

• 1. Niezależnie od postanowień, § 1 powyżej Zgromadzenie niniejszym wyraża zgodę na zmianę zasad i terminów dokonywania przez Emitenta okresowego wykupu wartości nominalnej Obligacji ("Amortyzacja Obligacji "), w ten sposób. iż:
  2. a) Amortyzacja dokonywana będzie w okresach kwartalnych, każdorazowo w Dniu Płatności Odsetek od Obligacji (wskazanym w Warunkach Emisji) dla danego Okresu Odsetkowego, począwszy od Dnia Płatności Odsetek dla 11 Okresu Odsetkowego, to jest od 1 grudnia 2020 r., na zasadach określonych poniżej;
  3. b) Amortyzacja Obligacji będzie następować dla każdego Okresu Odsetkowego i będzie skutkować na Dzień Płatności dla danego Okresu Odsetkowego obniżeniem wartości nominalnej Obligacji, zgodnie z pkt. c) poniżej;
  4. c) Amortyzacja Obligacji będzie następować poprzez zapłatę przez Emitenta na rzecz Obligatariuszy kwoty w wysokości 9,00 PLN (słownie: dziewięć złotych) na każdą Obligację w każdym Dniu Płatności Odsetek.
• 1. W związku z realizacją postanowień Warunków Emisji Obligacji dotyczących Amortyzacji Obligacji, wartość nominalna Obligacji dla poszczególnych Okresów Odsetkowych, została przedstawiona w poniższej Tabeli:

Numer Okresu Odsetkowego	Wartość nominalna jednej Obligacji dla danego Okresu Odsetkowego
do 11 Okresu Odsetkowego	90,00 zł
włącznie
12 Okres Odsetkowy	81,0 zł
13 Okres Odsetkowy	72,00 zł
14 Okres Odsetkowy	63,00 zł
15 Okres Odsetkowy	54,00 zł
16 Okres Odsetkowy	45,00 zł
17 Okres Odsetkowy	36,00 zł
18 Okres Odsetkowy	27,00 zł
19 Okres Odsetkowy	18,00 zł
20 Okres Odsetkowy	9,00 zł

Tabela Amortyzacji Obligacji

• 1. Osobami uprawnionymi do otrzymania świadczeń z tytułu Amortyzacji Obligacji będą Obligatariusze, którzy będą posiadali Obligacje na swoim rachunku papierów wartościowych, na 6 (sześć) Dni Roboczych przed danym dniem Amortyzacji Obligacji.
• 1. Częściowy wykup Obligacji w ramach Amortyzacji Obligacji będzie dokonywany za pośrednictwem KDPW na zasadach określonych szczegółowo przez KDPW i Regulacje KDPW.
• 1. Za moment spełnienia świadczenia pieniężnego przyjmuje się moment uznania rachunku bankowego Obligatariusza.

§ 3

Zgromadzenie niniejszym wyraża zgodę na: i/ niedokonywanie okresowej amortyzacji Obligacji, przewidzianej na podstawie dotychczasowego brzmienia Warunków Emisji Obligacji za 8 Okres Odsetkowy (tj. okres od 01 grudnia 2019 r. do 29 lutego 2020 r.); ii/ dokonanie zmiany Dnia Płatności Odsetek za 8 Okres Odsetkowy z dnia 1 marca 2020 r. na dzień 25 marca 2020 r., przy czym do kwoty Odsetek od Obligacji za 8 Okres Odsetkowy nie zostaną doliczone odsetki za opóźnienie.

§ 4

Uchwała nr 3/2020

z dnia 27 marca 2020 r.

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii A

wyemitowanych przez Braster S.A. z siedzibą w Szeligach

w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji

Zgromadzenie obligatariuszy obligacji serii A wyemitowanych przez BRASTER S.A. z siedzibą w Szeligach ("Emitent") w dniu 14 listopada 2016 roku, o łącznej skorygowanej wartości nominalnej Obligacji w dniu odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy w wysokości 9.450.000 PLN, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zgromadzenie niniejszym zmienia warunki emisji Obligacji w ten sposób, że:

• 1. W pkt 1 [Definicje] Warunków Emisji:
  2. 1) pkt. 1.2. otrzymuje następujące nowe brzmienie:

"Amortyzacja Obligacji " oznacza okresowy wykup wartości nominalnej Obligacji zgodnie z pkt 15.8. – 15.14 Warunków Emisji;

2) pkt. 1.13. otrzymuje następujące nowe brzmienie:

"(…)

"Dzień wykupu" oznacza dzień, w jakim Emitent jest zobowiązany spełnić świadczenia związane z wykupem Obligacji, określone w pkt. 15 Warunków Emisji, t.j. dzień 27 marca 2023 r.

(…)";

1. W pkt 15 [Wykup Obligacji] Warunków Emisji, pkt 15.3. otrzymuje następujące nowe brzmienie:

Z zastrzeżeniem pkt 15.4. oraz pkt.15.8 – 15.14. poniżej, Wykup Obligacji nastąpi w Dniu Wykupu 27 marca 2023 r.

(…)".

1. W pkt 15 [Wykup Obligacji] Warunków Emisji, punkty 15.8 – 15.14. otrzymują nowe, następujące brzmienie:

"(…)

15.8. Emitent będzie dokonywał okresowego wykupu wartości nominalnej Obligacji każdorazowo w Dacie Płatności Odsetek od Obligacji dla danego Okresu Odsetkowego (wskazanego w Warunkach Emisji), począwszy od Dnia Płatności Odsetek dla 11 Okresu Odsetkowego, to jest od 1 grudnia 2020 r. na zasadach określonych poniżej ("Amortyzacja Obligacji").

^"(…)

• 15.9. Amortyzacja Obligacji będzie następować dla każdego Okresu Odsetkowego i będzie skutkować na Dzień Płatności Odsetek dla danego Okresu Odsetkowego obniżeniem wartości nominalnej Obligacji, zgodnie z pkt. 15.10 poniżej
• 15.10. Amortyzacja Obligacji będzie następować poprzez zapłatę przez Emitenta na rzecz Obligatariuszy kwoty w wysokości 9,00 PLN (słownie: dziewięć złotych) na każdą Obligację w każdym Dniu Płatności Odsetek.
• 15.11. W związku z realizacją postanowień Warunków Emisji Obligacji dotyczących Amortyzacji Obligacji, wartość nominalna Obligacji dla poszczególnych Okresów Odsetkowych, została przedstawiona w poniższej Tabeli:

Numer Okresu Odsetkowego	Wartość nominalna jednej Obligacji dla danego Okresu Odsetkowego
do 11 Okresu Odsetkowego włącznie	90,00 zł
12 Okres Odsetkowy	81,00 zł
13 Okres Odsetkowy	72,00 zł
14 Okres Odsetkowy	63,00 zł
15 Okres Odsetkowy	54,00 zł
16 Okres Odsetkowy	45,00 zł
17 Okres Odsetkowy	36,00 zł
18 Okres Odsetkowy	27,00 zł
19 Okres Odsetkowy	18,00 zł
20 Okres Odsetkowy	9,00 zł

Tabela Amortyzacji Obligacji

• 15.12. Osobami uprawnionymi do otrzymania świadczeń z tytułu Amortyzacji Obligacji będą Obligatariusze, którzy będą posiadali Obligacje na swoim rachunku papierów wartościowych, na 6 (sześć) Dni Roboczych przed danym dniem Amortyzacji Obligacji.
• 15.13. Częściowy wykup Obligacji w ramach Amortyzacji Obligacji będzie dokonywany za pośrednictwem KDPW na zasadach określonych szczegółowo przez KDPW i Regulacje KDPW.
• 15.14. Za moment spełnienia świadczenia pieniężnego przyjmuje się moment uznania rachunku bankowego Obligatariusza.

(…)"

1. W pkt 19 [Odsetki od obligacji (oprocentowanie)] Warunków Emisji, pkt 19.2.3. otrzymuje następujące nowe brzmienie:

"(…)

"Szczegóły dotyczące Okresów Odsetkowych oraz terminów związanych z wypłatą Odsetek wskazane zostały w poniższej tabeli.

Numer Okresu	Pierwszy Dzień	Ostatni Dzień	Dzień Ustalenia	Dzień Ustalenia	Dzień Płatności
--------------	----------------	---------------	-----------------	-----------------	-----------------

Odsetkowego	Okresu	Okresu	Prawa	Stopy	Odsetek
	Odsetkowego	Odsetkowego		Procentowej
8.	01.12.2019	29.02.2020	21.02.2020	22.11.2019	25.03.2020
9.	01.03.2020	31.05.2020	22.05.2020	21.02.2020	01.06.2020
10.	01.06.2020	31.08.2020	24.08.2020	22.05.2020	01.09.2020
11.	01.09.2020	30.11.2020	23.11.2020	24.08.2020	01.12.2020
12.	01.12.2020	28.02.2021	19.02.2021	23.11.2020	01.03.2021
13.	01.03.2021	31.05.2021	24.05.2021	19.02.2021	01.06.2021
14.	01.06.2021	31.08.2021	24.08.2021	24.05.2021	01.09.2021
15.	01.09.2021	30.11.2021	23.11.2021	24.08.2021	01.12.2021
16.	01.12.2021	28.02.2022	21.02.2022	23.11.2021	01.03.2022
17.	01.03.2022	31.05.2022	24.05.2022	21.02.2022	01.06.2022
18.	01.06.2022	31.08.2022	24.08.2022	24.05.2022	01.09.2022
19.	01.09.2022	30.11.2022	23.11.2022	24.08.2022	01.12.2022
20.	01.12.2022	26.03.2023	17.03.2023	23.11.2022	27.03.2023

Tabela odsetkowa Obligacji

(…)".

§ 2

Upoważnia się Zarząd Emitenta do sporządzenia tekstu jednolitego Warunków Emisji, uwzględniającego zmiany określone w § 1 niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała nr 4/2020

z dnia 27 marca 2020 r.

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii A

wyemitowanych przez Braster S.A. z siedzibą w Szeligach

w sprawie kandydata na członka rady nadzorczej Spółki reprezentującego Obligatariuszy

Zgromadzenie obligatariuszy obligacji serii A wyemitowanych przez BRASTER S.A. z siedzibą w Szeligach ("Emitent") w dniu 14 listopada 2016 roku o łącznej skorygowanej wartości nominalnej Obligacji w dniu odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy w wysokości 9.450.000 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie"), niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii A wyemitowanych przez BRASTER S.A. z siedzibą w Szeligach niniejszym wyznacza się Pana/ Panią _________, jako kandydata do pełnienia członka Rady Nadzorczej spółki Braster S.A.

§ 2