Braster S.A. — AGM Information 2020

Jul 3, 2020

UCHWAŁY PODJĘTE PRZEZ NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE BRASTER S.A. W RESTRUKTURYZACJI W DNIU 3 LIPCA 2020 ROKU

Uchwała Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Szeligach z dnia 3 lipca 2020 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Szeligach postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana Dariusza Karolak.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 1.305.363, co stanowi 5,86% kapitału zakładowego Spółki. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 1.305.363. Oddano:

- 1.305.363 głosów "za",

- 0 głosów "przeciw",

- 0 głosów "wstrzymujących się",

Uchwała Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Szeligach z dnia 3 lipca 2020 roku

w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER Spółka Akcyjna w restrukturyzacji powołuje komisję skrutacyjną w składzie:

• 1. Anna Chojnacka
• 1. Agnieszka Kraszewska.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 1.305.363, co stanowi 5,86% kapitału zakładowego Spółki. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 1.305.363. Oddano:

• - 1.305.363 głosów "za",
• - 0 głosów "przeciw",
• - 0 głosów "wstrzymujących się",

wobec czego uchwała została powzięta.

Uchwała Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Szeligach z dnia 3 lipca 2020 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Szeligach postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmujący:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór komisji skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwał:
  2. 1) w sprawie zmiany treści uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna z dnia 29 kwietnia 2019 r. w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie umowy emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych ("Conditional agreement for the Issuance of and subscription to bond convertible into new shares and share subscription warrants");
  3. 2) w sprawie zmiany treści uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna z dnia 29 kwietnia 2019 r. w przedmiocie emisji obligacji serii od B1 do B8 zamiennych na akcje serii L oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii od B1 do B8 zamiennych na akcje;
  4. 3) w sprawie uchylenia uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna z dnia 30 grudnia 2019 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii N oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii N;
  5. 4) w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii N oraz wyłączenia w całości prawa poboru

dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii N;

• 5) w sprawie uchylenia uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna z dnia 2 marca 2020 r. w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej emisji serii O zamiennych na akcje oraz podmiotów dla których obligacje są emitowane;
• 6) w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej emisji serii O zamiennych na akcje oraz podmiotów dla których obligacje są emitowane;
• 7) w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej;
• 8) w sprawie ustalenia wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej, których wynagrodzenie nie zostało dotychczas ustalone;
• 9) w sprawie zmiany Statutu Spółki;
• 10) w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 1.305.363, co stanowi 5,86% kapitału zakładowego Spółki. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 1.305.363. Oddano:

• - 1.305.363 głosów "za",
• - 0 głosów "przeciw",
• - 0 głosów "wstrzymujących się",

W tym miejscu Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że z uwagi na brak kworum na Walnym Zgromadzeniu niezbędnego do głosowania nad uchwałami w przedmiocie: w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii N oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii N (7.4 porządku obrad) oraz w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej emisji serii O zamiennych na akcje oraz podmiotów dla których obligacje są emitowane (7.6 porządku obrad) - wnosi o odstąpienie od głosowania nad uchwałami objętymi pkt 7.1, 7.2, 7.3, 7.4 7.5, 7.6, 7.9, 7.10 porządku obrad.

Uchwała Nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Szeligach z dnia 3 lipca 2020 roku

w sprawie odstąpienia od głosowania nad uchwałami objętymi porządkiem obrad

Z uwagi na brak kworum na dzisiejszym Walnym Zgromadzeniu niezbędnego do głosowania nad uchwałami w przedmiocie: w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii N oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii N (7.4 porządku obrad) oraz w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej emisji serii O zamiennych na akcje oraz podmiotów dla których obligacje są emitowane (7.6 porządku obrad) - Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Szeligach postanawia odstąpić od głosowania nad uchwałami objętymi pkt 7.1, 7.2, 7.3, 7.4 7.5, 7.6, 7.9, 7.10 porządku obrad porządku obrad.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 1.305.363, co stanowi 5,86% kapitału zakładowego Spółki. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 1.305.363. Oddano:

- 1.305.363 głosów "za",

- 0 głosów "przeciw",

- 0 głosów "wstrzymujących się",

wobec czego uchwała została powzięta.

Żaden z akcjonariuszy nie zgłosił sprzeciwu w sprawie niepoddawania pod głosowanie powyżej wskazanych uchwał.

Uchwała Nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Szeligach z dnia 3 lipca 2020 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Szeligach na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych powołuje Panią Katarzynę Kilijańczyk do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki od dnia następującego po dniu odbycia się Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wyznaczonego na dzień 3 lipca 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 1.305.363, co stanowi 5,86% kapitału zakładowego Spółki. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 1.305.363. Oddano:

- 1.305.363 głosów "za",

- 0 głosów "przeciw",

- 0 głosów "wstrzymujących się",

wobec czego uchwała została powzięta.

Uchwała Nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Szeligach z dnia 3 lipca 2020 roku

w sprawie ustalenia wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej, których wynagrodzenie nie zostało dotychczas ustalone

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Szeligach na podstawie art. 392 § 1 kodeksu spółek handlowych postanawia ustalić miesięczne wynagrodzenie dla członka Rady Nadzorczej Krzysztofa Grochowskiego w kwocie 3.000,00 zł brutto (słownie: trzy tysiące złotych brutto) za okres od dnia powołania na członka Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 1.305.363, co stanowi 5,86% kapitału zakładowego Spółki. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 1.305.363. Oddano:

- 1.305.363 głosów "za",

- 0 głosów "przeciw",

- 0 głosów "wstrzymujących się"

Uchwała Nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Szeligach z dnia 3 lipca 2020 roku

w sprawie ustalenia wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej, których wynagrodzenie nie zostało dotychczas ustalone

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Szeligach na podstawie art. 392 § 1 kodeksu spółek handlowych postanawia ustalić miesięczne wynagrodzenie dla członka Rady Nadzorczej Pawła Nowaka w kwocie 3.000,00 zł brutto (słownie: trzy tysiące złotych brutto) za okres od dnia powołania na członka Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 1.305.363, co stanowi 5,86% kapitału zakładowego Spółki. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 1.305.363. Oddano:

- 1.305.363 głosów "za",

- 0 głosów "przeciw",

- 0 głosów "wstrzymujących się",

wobec czego uchwała została powzięta.

Uchwała Nr 8

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Szeligach z dnia 3 lipca 2020 roku

w sprawie ustalenia wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej, których wynagrodzenie nie zostało dotychczas ustalone

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Szeligach na podstawie art. 392 § 1 kodeksu spółek handlowych postanawia ustalić miesięczne wynagrodzenie dla członka Rady Nadzorczej Katarzyny Kilijańczyk w kwocie 3.000,00 zł brutto (słownie: trzy tysiące złotych brutto) za okres od dnia powołania na członka Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 1.305.363, co stanowi 5,86% kapitału zakładowego Spółki. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 1.305.363. Oddano:

• - 1.305.363 głosów "za",
• - 0 głosów "przeciw",
• - 0 głosów "wstrzymujących się",