Braster S.A. — AGM Information 2020

Jul 31, 2020

UCHWAŁY PODJĘTE PRZEZ NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE BRASTER S.A. W RESTRUKTURYZACJI W DNIU 31 LIPCA 2020 ROKU

Uchwała Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Szeligach z dnia 31 lipca 2020 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Szeligach postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana Dariusza Karolaka.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu łącznie oddano ważne głosy z 1 264 963 akcji, stanowiących 5,68 % kapitału zakładowego Spółki, przy czym "za" podjęciem powyższej uchwały oddano 1 264 963 ważnych głosów, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano, a zatem uchwała ta została podjęta w głosowaniu tajnym.

Uchwała Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Szeligach z dnia 31 lipca 2020 roku

w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER Spółka Akcyjna w restrukturyzacji powołuje komisję skrutacyjną w składzie:

1) Agnieszka Kraszewska,

2) Anna Chojnacka.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia

W głosowaniu łącznie oddano ważne głosy z 1 264 963 akcji, stanowiących 5,68 % kapitału zakładowego Spółki, przy czym "za" podjęciem powyższej uchwały oddano 1 264 963 ważnych głosów, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano, a zatem uchwała ta została podjęta w głosowaniu tajnym.

Uchwała Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Szeligach z dnia 31 lipca 2020 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Szeligach postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmujący:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór komisji skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwał:
  2. 1) w sprawie zmiany treści uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna z dnia 29 kwietnia 2019 r. w przedmiocie wyrażenia

zgody na zawarcie umowy emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych ("Conditional agreement for the Issuance of and subscription to bond convertible into new shares and share subscription warrants");

• 2) w sprawie zmiany treści uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna z dnia 29 kwietnia 2019 r. w przedmiocie emisji obligacji serii od B1 do B8 zamiennych na akcje serii L oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii od B1 do B8 zamiennych na akcje;
• 3) w sprawie uchylenia uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna z dnia 30 grudnia 2019 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii N oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii N;
• 4) w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii N oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii N;
• 5) w sprawie uchylenia uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna z dnia 2 marca 2020 r. w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej emisji serii O zamiennych na akcje oraz podmiotów dla których obligacje są emitowane;
• 6) w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej emisji serii O zamiennych na akcje oraz podmiotów dla których obligacje są emitowane;
• 7) w sprawie zmiany Statutu Spółki;
• 8) w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu łącznie oddano ważne głosy z 1 264 963 akcji, stanowiących 5,68 % kapitału zakładowego Spółki, przy czym "za" podjęciem powyższej uchwały oddano 1 264 963 ważnych głosów, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano, a zatem uchwała ta została podjęta w głosowaniu jawnym.

Uchwała Nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Szeligach z dnia 31 lipca 2020 roku

w sprawie zmiany treści uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna z dnia 29 kwietnia 2019 r. w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie umowy emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych ("Conditional agreement for the Issuance of and subscription to bond convertible into new shares and share subscription warrants")

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BRASTER Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Szeligach działając na podstawie art. 384 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z brakiem wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą Spółki działającą na podstawie § 23 ust. 3 pkt (viii) Statutu Spółki, niniejszym postanawia zmienić warunki, na których wyraziła zgodę na zawarcie umowy emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych ("Conditional agreement for the Issuance of and subscription to bond convertible into new shares and share subscription warrants") z EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND ("Inwestor") w ten sposób, że § 1ust. 1 lit. b) uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 29 kwietnia 2019 r. w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie umowy emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych ("Conditional agreement for the Issuance of and subscription to bond convertible into new shares and share subscription warrants") w dotychczasowym brzmieniu, tj.:

"b) cena zamiany obligacji dla jednej akcji wynosić będzie 90% wartości najniższej dziennej średniej ceny ważonej wolumenem akcji Spółki określonej na podstawie kursu akcji z 10 dni sesyjnych, bezpośrednio poprzedzających dzień złożenia przez obligatariusza oświadczenia o zamianie obligacji na akcje, przy czym cena zamiany Obligacji dla jednej akcji serii L nie będzie niższa niż 50% średniej arytmetycznej ceny zamknięcia akcji Spółki określonej na podstawie ostatnich trzech (3) miesięcy poprzedzających dzień złożenia przez obligatariusza oświadczenia o zamianie Obligacji na akcje serii L,"

otrzymuje następujące brzmienie:

"b) cena zamiany obligacji dla jednej akcji wynosić będzie równowartość dziennej średniej ceny ważonej wolumenem akcji Spółki określonej na podstawie kursu akcji z 5 dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających dzień złożenia przez obligatariusza oświadczenia o zamianie kursu obligacji na akcje, przy czym cena zamiany Obligacji dla jednej akcji serii L nie będzie niższa niż 50% średniej arytmetycznej ceny zamknięcia akcji Spółki określonej na podstawie ostatnich trzech (3) miesięcy poprzedzających dzień złożenia przez obligatariusza oświadczenia o zamianie Obligacji na akcje serii L,".

§ 2

Pozostałe postanowienia Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 29 kwietnia 2019 r. w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie umowy emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych ("Conditional agreement for the Issuance of and subscription to bond convertible into new shares and share subscription warrants") zachowują brzmienie nadane im w dniu 29 kwietnia 2019 r.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu łącznie oddano ważne głosy z 1 264 963 akcji, stanowiących 5,68 % kapitału zakładowego Spółki, przy czym "za" podjęciem powyższej uchwały oddano 1 264 963 ważnych głosów, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano, a zatem uchwała ta została podjęta w głosowaniu jawnym.

Uchwała Nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BRASTER Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Szeligach

z dnia 31 lipca 2020 roku

w sprawie zmiany treści uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna z dnia 29 kwietnia 2019 r. w przedmiocie emisji obligacji serii od B1 do B8 zamiennych na akcje serii L oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii od B1 do B8 zamiennych na akcje

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Szeligach działając na podstawie art. 393 pkt 5 kodeksu spółek handlowych oraz art. 19 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r o obligacjach oraz § 36 ust. 1 pkt (vii) Statutu Spółki postanawia dokonać zmiany treści uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 29 kwietnia 2019 r. w przedmiocie emisji obligacji serii od B1 do B8 zamiennych na akcje serii L oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii od B1 do B8 zamiennych na akcje, w ten sposób, że:

1. § 2 ust. 1 pkt 10 w dotychczasowym brzmieniu, tj.:

"10) zostaną zaoferowane European High Growth Opportunities Securitization Fund z siedzibą w Luksemburgu, Robert Stumper 18, 2557 Luksemburg ("Inwestor") bądź Alpha Blue Ocean Inc., spółki powstałej i zarejestrowanej pod prawem Republiki Seszeli, z siedzibą w Victorii, Trident Chambers PO Box 1388, Victoria, Mahe, Seszele, tj. w drodze oferty skierowanej do nie więcej niż 149 (stu czterdziestu dziewięciu) oznaczonych podmiotów."

otrzymuje następujące brzmienie:

"10) zostaną zaoferowane European High Growth Opportunities Securitization Fund z siedzibą w Luksemburgu, Robert Stumper 18, 2557 Luksemburg ("Inwestor") bądź Alpha Blue Ocean Inc., spółki powstałej i zarejestrowanej pod prawe Republiki Seszeli, z siedzibą w Victorii, Trident Chambersm PO Box 1388, Victoria, Mahe, Seszele lub inwestorom wskazanym przez Zarząd, tj. w drodze oferty skierowanej do nie więcej niż 149 (stu czterdziestu dziewięciu) oznaczonych podmiotów."

2. § 2 ust. 3 pkt 1w dotychczasowym brzmieniu, tj.:

"1) jeżeli obligatariusz zrealizuje wynikające z Obligacji danej serii prawo do jej zamiany na akcje zwykłe na okaziciela serii L poprzez złożenie Spółce pisemnego oświadczenia, o którym mowa w pkt 3 poniżej, cena zamiany Obligacji dla jednej akcji serii L wynosić będzie 90% wartości najniższej dziennej średniej ceny ważonej wolumenem akcji Spółki określonej na podstawie kursu akcji z 10 dni sesyjnych, bezpośrednio poprzedzających dzień złożenia przez obligatariusza oświadczenia o zamianie Obligacji na akcje serii L (przez dzień sesyjny rozumie się każdy dzień, w którym Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jest otwarta dla zwykłej działalności gospodarczej, z tym zastrzeżeniem, iż dzień sesyjny nie obejmuje (i) dnia, w którym obrót papierami wartościowymi na rynku regulowanym przewidywany jest przez czas krótszy niż 4,5 godziny, a także (ii) dnia w którym obrót akcjami Emitenta jest zawieszony na żądanie Emitenta lub organów nadzoru, chyba że taki dzień jest oznaczony jako dzień sesyjny na piśmie przez Inwestora), przy czym cena zamiany Obligacji dla każdej akcji serii L nie będzie niższa niż 50% średniej arytmetycznej ceny zamknięcia akcji Spółki określonej na podstawie ostatnich trzech (3) miesięcy poprzedzających dzień złożenia przez obligatariusza oświadczenia o zamianie Obligacji na akcje serii L;"

otrzymuje następujące brzmienie:

"1) jeżeli obligatariusz zrealizuje wynikające z Obligacji danej serii prawo do jej zamiany na akcje zwykłe na okaziciela serii L poprzez złożenie Spółce pisemnego oświadczenia, o którym mowa w pkt 3 poniżej, cena zamiany Obligacji dla jednej akcji serii L wynosić będzie wynosić będzie równowartość dziennej średniej ceny ważonej wolumenem akcji Spółki określonej na podstawie kursu akcji z 5 dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających dzień złożenia przez obligatariusza oświadczenia o zamianie kursu obligacji na akcje serii L (przez dzień sesyjny rozumie się każdy dzień, w którym Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jest otwarta dla zwykłej działalności gospodarczej, z tym zastrzeżeniem, iż dzień sesyjny nie obejmuje (i) dnia, w którym obrót papierami wartościowymi na rynku regulowanym przewidywany jest przez czas krótszy niż 4,5 godziny, a także (ii) dnia w którym obrót akcjami Emitenta jest zawieszony na żądanie Emitenta lub organów nadzoru, chyba że taki dzień jest oznaczony jako dzień sesyjny na piśmie przez Inwestora), przy czym cena zamiany Obligacji dla każdej akcji serii L nie będzie niższa niż 50% średniej arytmetycznej ceny zamknięcia akcji Spółki określonej na podstawie ostatnich trzech (3) miesięcy poprzedzających dzień złożenia przez obligatariusza oświadczenia o zamianie Obligacji na akcje serii L;"

3. § 2 ust. 4 pkt 1 w dotychczasowym brzmieniu nadanym uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach z dnia 30 grudnia 2019 r. w sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna z dnia 29 kwietnia 2019 r. w przedmiocie emisji obligacji serii od B1 do B8 zamiennych na akcje serii L oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii od B1 do B8 zamiennych na akcje, tj.:

"1) jeżeli obligatariusz zrealizuje wynikające z Obligacji danej serii prawo do jej zamiany na akcje zwykłe na okaziciela serii N poprzez złożenie Spółce pisemnego oświadczenia, o którym mowa w pkt 3 poniżej, cena zamiany Obligacji dla jednej akcji serii N wynosić będzie 90% wartości najniższej dziennej średniej ceny ważonej wolumenem akcji Spółki określonej na podstawie kursu akcji z 10 dni sesyjnych, bezpośrednio poprzedzających dzień złożenia przez obligatariusza oświadczenia o zamianie Obligacji na akcje serii N (przez dzień sesyjny rozumie się każdy dzień, w którym Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jest otwarta dla zwykłej działalności gospodarczej, z tym zastrzeżeniem, iż dzień sesyjny nie obejmuje (i) dnia, w którym obrót papierami wartościowymi na rynku regulowanym przewidywany jest przez czas krótszy niż 4,5 godziny, a także (ii) dnia w którym obrót akcjami Emitenta jest zawieszony na żądanie Emitenta lub organów nadzoru, chyba że taki dzień jest oznaczony jako dzień sesyjny na piśmie przez Inwestora), przy czym cena zamiany Obligacji dla każdej akcji serii N nie będzie niższa niż 50% średniej arytmetycznej ceny zamknięcia akcji Spółki określonej na podstawie ostatnich trzech (3) miesięcy poprzedzających dzień złożenia przez obligatariusza oświadczenia o zamianie Obligacji na akcje serii N;"

otrzymuje następujące brzmienie:

"1) jeżeli obligatariusz zrealizuje wynikające z Obligacji danej serii prawo do jej zamiany na akcje zwykłe na okaziciela serii N poprzez złożenie Spółce pisemnego oświadczenia, o którym mowa w pkt 3 poniżej, cena zamiany Obligacji dla jednej akcji serii N wynosić będzie równowartość dziennej średniej ceny ważonej wolumenem akcji Spółki określonej na podstawie kursu akcji z 5 dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających dzień złożenia przez obligatariusza oświadczenia o zamianie kursu obligacji na akcje serii N (przez dzień sesyjny rozumie się każdy dzień, w którym Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jest otwarta dla zwykłej działalności gospodarczej, z tym zastrzeżeniem, iż dzień sesyjny nie obejmuje (i) dnia, w którym obrót papierami wartościowymi na rynku regulowanym przewidywany jest przez czas krótszy niż 4,5 godziny, a także (ii) dnia w którym obrót akcjami Emitenta jest zawieszony na żądanie Emitenta lub organów nadzoru, chyba że taki dzień jest oznaczony jako dzień sesyjny na piśmie przez Inwestora).

§ 2

Pozostałe postanowienia Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 29 kwietnia 2019 r. w przedmiocie emisji obligacji serii od B1 do B8 zamiennych na akcje serii L oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii od B1 do B8 zamiennych na akcje zachowują brzmienie nadane im w dniu 29 kwietnia 2019 r. oraz w dniu 30 grudnia 2019 r.

§ 3

Niniejsza uchwala wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu łącznie oddano ważne głosy z 1 264 963 akcji, stanowiących 5,68 % kapitału zakładowego Spółki, przy czym "za" podjęciem powyższej uchwały oddano 1 264 963 ważnych głosów, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano, a zatem uchwała ta została podjęta w głosowaniu jawnym.

Uchwała Nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Szeligach

z dnia 31 lipca 2020 roku

w sprawie uchylenia uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 grudnia 2019 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii N oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii N

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Szeligach działając na podstawie art. 448 i art. 449 kodeksu spółek handlowych postanawia uchylić uchwałę nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 30 grudnia 2019 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii N oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii N.

§ 2

Niniejsza uchwala wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu łącznie oddano ważne głosy z 1 264 963 akcji, stanowiących 5,68 % kapitału zakładowego Spółki, przy czym "za" podjęciem powyższej uchwały oddano 1 264 963 ważnych głosów, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano, a zatem uchwała ta została podjęta w głosowaniu jawnym.

Uchwała Nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Szeligach z dnia 31 lipca 2020 roku

w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii N oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii N

§ 1.

• 1. W celu umożliwienia obligatariuszom posiadającym obligacje imienne serii od B4 do serii B8 zamiennych na akcje realizację prawa do objęcia akcji serii N, wyemitowanych uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 kwietnia 2019 roku, zmienioną uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 grudnia 2019 r. oraz uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2020 roku (dalej jako "Obligacje") Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym w trybie określonym w art. 448 i art. 449 kodeksu spółek handlowych warunkowo podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 2.965.620,- zł (dwa miliony dziewięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy sześćset dwadzieścia złotych).
• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 nastąpi poprzez emisję nie więcej niż 29.656.200 (dwudziestu dziewięć milionów sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii N Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 2.965.620,- zł (dwa

miliony dziewięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy sześćset dwadzieścia złotych) (zwane w niniejszej uchwale "Akcjami").

• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii N posiadaczom Obligacji danej serii od B4 do B8. Wyżej wskazany cel stanowi również uzasadnienie powzięcia niniejszej uchwały wymagany zgodnie z art. 449 § 1 w związku z art. 445 § 1 kodeksu spółek handlowych.
• 1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do wszystkich akcji serii N. Zarząd, zgodnie z art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych, sporządził stosowną opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii N. Zgodnie z opinią Zarządu, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z opinią Zarządu przychyla się do niej i przyjmuje i akceptuje jej tekst jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru wszystkich akcji serii N przez dotychczasowych akcjonariuszy.
• 1. Uprawnionymi do objęcia Akcji w podwyższonym warunkowo kapitale zakładowym Spółki, o którym mowa w ust. 1, będą obligatariusze posiadający Obligacje realizujący prawo do zamiany ich na Akcje wynikające z przedmiotowych Obligacji.
• 1. Cena emisyjna poszczególnych akcji serii N zostanie ustalona przez Zarząd Spółki i będzie równa cenie zamiany ustalonej dla poszczególnych serii Obligacji, przyjmując, iż cena zamiany dla jednej akcji serii N wynosić będzie równowartość dziennej średniej ceny ważonej wolumenem akcji Spółki określonej na podstawie kursu akcji z 5 dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających dzień złożenia przez obligatariusza oświadczenia o zamianie kursu obligacji na akcje serii N (przez dzień sesyjny rozumie się każdy dzień, w którym Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jest otwarta dla zwykłej działalności gospodarczej, z tym zastrzeżeniem, iż dzień sesyjny nie obejmuje (i) dnia, w którym obrót papierami wartościowymi na rynku regulowanym przewidywany jest przez czas krótszy niż 4,5 godziny, a także (ii) dnia w którym obrót akcjami Emitenta jest zawieszony na żądanie Emitenta lub organów nadzoru, chyba że taki dzień jest oznaczony jako dzień sesyjny na piśmie przez Inwestora).
• 1. Prawo do objęcia Akcji będzie mogło być wykonane przez obligatariuszy posiadających Obligacje w terminie nie późniejszym niż dzień wykupu określony w Warunkach Emisji

Obligacji odpowiednio dla każdej serii od B4 do B8, nie później jednak niż 36 miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały

• 1. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie równocześnie z dotychczasowymi akcjami na zasadach następujących:
  2. a) Akcje serii N wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
  3. b) Akcje serii N wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. W terminie sześciu tygodni od dnia rejestracji Zarząd dokona ogłoszenia uchwały na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

§ 2.

• 1. Zarząd Spółki podejmie działania prowadzące do dematerializacji Akcji w przyszłości.
• 1. Akcje zostaną wprowadzone na rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie ("GPW"). Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę na dematerializację Akcji, a także na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.
• 1. Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi GPW, Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie ("KDPW") oraz Komisji Nadzoru Finansowego, związanych z:

a) ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie papierów wartościowych dopuszczanych do obrotu, w tym do złożenia odpowiednich wniosków; oraz

b) dematerializacją papierów wartościowych dopuszczanych do obrotu, w tym w szczególności upoważnia się Zarząd do zawarcia umowy z KDPW o rejestrację papierów wartościowych dopuszczanych do obrotu w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.

§ 3.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu łącznie oddano ważne głosy z 1 264 963 akcji, stanowiących 5,68 % kapitału zakładowego Spółki, przy czym "za" podjęciem powyższej uchwały oddano 1 264 963 ważnych głosów, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano, a zatem uchwała ta została podjęta w głosowaniu jawnym.

OPINIA ZARZĄDU W PRZEDMIOCIE POZBAWIENIA DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY SPÓŁKI PRAWA POBORU W STOSUNKU DO AKCJI SERII N OBEJMOWANYCH W ZAMIAN ZA OBLIGACJE OD SERII B4 DO SERII B8 ZAMIENNE NA AKCJE, A PONADTO W SPRAWIE PROPONOWANEJ CENY EMISYJNEJ AKCJI SPÓŁKI SERII N

Zgodnie z art. 453 § 1 w zw. z art. 433 § 2 zd. 4 kodeksu spółek handlowych Zarząd zobowiązany jest przedstawić Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. Wobec zamiaru odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym uchwałę w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii N oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii N Zarząd Spółki wydał poniższą opinię.

Emisja obligacji serii od B1 do B8 zamiennych na akcje emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego służy do pozyskania przez Spółkę środków niezbędnych do jej rozwoju i kontynuowania jej działalności gospodarczej oraz jest jednym z elementów porozumienia zawartego z Inwestorem - European High Growth Opportunities Securitization Fund z siedzibą w Luksemburgu, Robert Strumper 18, 2557 Luksemburg. Całość porozumienia ukierunkowana jest na pozyskanie przez Spółkę finansowania niezbędnego dla kontynuowania jej działalności gospodarczej. Z uwagi na to, iż uchwalone przez Spółkę warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii L nie jest wystarczające do pozyskania kapitału w niezbędnej wysokości dla kontynuowania działalności oraz do spełnienia zobowiązań Spółki wynikających z zawartego porozumienia z Inwestorem, Zarząd Spółki zwołuje Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad obejmującym uchwałę w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii N oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii N. Brak realizacji założeń w postaci emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki uniemożliwi pozyskanie finansowania niezbędnego dla kontynuowania działalności gospodarczej jak również jej realizację umowy z European High Growth Opportunities Securitization Fund. W konsekwencji wyłączenie prawa poboru w stosunku do akcji serii N leży w najgłębszym interesie akcjonariuszy Spółki.

Obligacje serii od B1 do B8 zamienne na akcje, obejmowane są zgodnie z uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 kwietnia 2019 r. w przedmiocie emisji obligacji serii od B1 do B8 zamiennych na akcje serii L oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii od B1 do B8 zamiennych na akcje po cenie 100.000 złotych jedna obligacja, tj. po ich wartości nominalnej. Jednocześnie Zarząd proponuje, aby cena emisyjna akcji serii N emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego była równa cenie zamiany ustalonej dla poszczególnych serii obligacji, przyjmując, iż cena zamiany dla jednej akcji serii N wynosić będzie równowartość dziennej średniej ceny ważonej wolumenem akcji Spółki określonej na podstawie kursu akcji z 5 dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających dzień złożenia przez obligatariusza oświadczenia o zamianie kursu obligacji na akcje serii N.

Z uwagi na powyższe Zarząd rekomenduje akcjonariuszom głosowanie za podjęciem uchwały w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru co do akcji serii N.

Uchwała Nr 8

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BRASTER Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Szeligach

z dnia 31 lipca 2020 roku

w sprawie uchylenia uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna z dnia 2 marca 2020 r. w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej emisji serii O zamiennych na akcje oraz podmiotów dla których obligacje są emitowane

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 1, 431 § 1 i 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Szeligach postanawia uchylić w całości uchwałę nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 2 marca 2020 r. w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej emisji serii O.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu łącznie oddano ważne głosy z 1 264 963 akcji, stanowiących 5,68 % kapitału zakładowego Spółki, przy czym "za" podjęciem powyższej uchwały oddano 1 264 963 ważnych głosów, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano, a zatem uchwała ta została podjęta w głosowaniu jawnym.

Uchwała Nr 9

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Szeligach z dnia 31 lipca 2020 roku

w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej emisji serii O

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BRASTER Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Szeligach, działając na podstawie art. 430, art. 431 § 1, art. 431 § 2 pkt 1 oraz art. 431 § 7 w zw. z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 174.246,50 zł (słownie: sto siedemdziesiąt cztery tysiące dwieście czterdzieści sześć złotych 50/100), tj. z kwoty 2.225.753,50 (dwa miliony dwieście dwadzieścia pięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt trzy złote 50/100) do kwoty nie niższej niż 2.400.000,00 (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy złotych i 00/100) poprzez emisję nie mniej niż 1.742.465 (jeden milion siedemset czterdzieści dwa tysiące czterysta sześćdziesiąt pięć) zwykłych akcji na okaziciela serii O, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ["Akcje Serii O"].

§ 2

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do wszystkich Akcji Serii O. Zarząd, zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, sporządził stosowną opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii O, która to opinia stanowi załącznik do niniejszej Uchwały. Zgodnie z opinią Zarządu, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z opinią Zarządu przychyla się do niej i przyjmuje jej tekst jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru Akcji Serii O przez dotychczasowych akcjonariuszy.

§ 3

Na podstawie art. 431 § 7 w zw. z art. 310 § 4 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do określenia ostatecznej wysokości podwyższenia kapitału zakładowego, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony, przy czym wysokość ta musi uwzględniać granicę, o której mowa w § 1 niniejszej Uchwały. Określenie ostatecznej wysokości podwyższenia kapitału zakładowego wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w uchwale.

§ 4

Akcje Serii O będą uczestniczyć w dywidendzie równocześnie z dotychczasowymi akcjami, na następujących warunkach:

• a) Akcje Serii O wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
• b) Akcje Serii O wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

§ 5.

1. Emisja Akcji Serii O zostanie przeprowadzona na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (subskrypcja prywatna), poprzez złożenie przez Zarząd Spółki oferty objęcia Akcji Serii O skierowanej do maksymalnie 149 (sto czterdziestu dziewięciu) indywidualnie oznaczonych adresatów, którzy zostali wskazani przez Zarząd Spółki, jako spełniający warunek w przedmiocie - uczestnictwa jako akcjonariusze na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki na którym została podjęta niniejsza uchwała ("Uprawnieni Inwestorzy"). Zarząd zaoferuje Akcje Serii O Uprawnionym Inwestorom. Pozostałe Akcje Serii O nieobjęte przez Uprawnionych Inwestorów zostaną zaoferowane przez Zarząd Spółki według jego uznania za uprzednim uzyskaniem zgody Rady Nadzorczej inwestorom, którzy nabywają Akcje Serii O o łącznej cenie emisyjnej równej co najmniej 10.000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) na inwestora dla każdej osobnej oferty, w każdym jednak wypadku Akcje Serii O nie mogą zostać zaoferowane więcej niż 149 podmiotom. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do zaoferowania Akcji Serii O Uprawnionym Inwestorom oraz wedle wyboru Zarządu Spółki za uprzednim uzyskaniem zgody Rady Nadzorczej. Zgoda Rady Nadzorczej zostanie udzielona poprzez zatwierdzenie przez Radę Nadzorczą w formie uchwały Rady Nadzorczej pełnej listy podmiotów, do których Zarząd skieruje ofertę objęcia Akcji Serii O.

2. 1. Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Zarząd do określenia terminów złożenia ofert objęcia Akcji Serii O i zawarcia przez Spółkę umów o objęcie Akcji Serii O, przy czym zawarcie przez Spółkę umów o objęcie Akcji Serii O może nastąpić nie później niż w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały to jest do dnia 31 stycznia 2021 roku.
3. 1. Zarząd Spółki podejmie działania prowadzące do dematerializacji Akcji Serii O.
4. 1. Akcje Serii O zostaną wprowadzone na rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie ("GPW"). Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę na dematerializację akcji, a także na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
5. 1. Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi GPW, Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie ("KDPW") oraz Komisji Nadzoru Finansowego, związanych z:
   2. a) ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie papierów wartościowych dopuszczanych do obrotu, w tym do złożenia odpowiednich wniosków; oraz
   3. b) dematerializacją papierów wartościowych dopuszczanych do obrotu, w tym w szczególności upoważnia się Zarząd do zawarcia umowy z KDPW o rejestrację papierów wartościowych dopuszczanych do obrotu w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.

§ 6

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z przeprowadzeniem subskrypcji prywatnej Akcji Serii O oraz podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii O.
• 1. Cena emisyjna Akcji Serii O zostaje ustalona na 0,80 zł (słownie: osiemdziesiąt groszy) za jedną Akcję Serii O.

§ 7

Subskrybenci obejmujący Akcje Serii O zobowiązani będą do wpłaty ceny emisyjnej za obejmowane Akcje Serii O w terminie określonym w umowie objęcia Akcji Serii O. Akcje Serii O mogą być opłacane wyłącznie wkładami pieniężnymi.

§ 8

Upoważnia się Zarząd do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszenia jej wykonania, odstąpienia od przeprowadzenia subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH lub zawieszenia jej przeprowadzania w każdym czasie.

§ 9

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu łącznie oddano ważne głosy z 1 264 963 akcji, stanowiących 5,68 % kapitału zakładowego Spółki, przy czym "za" podjęciem powyższej uchwały oddano 1 264 963 ważnych głosów, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano, a zatem uchwała ta została podjęta w głosowaniu jawnym.

OPINIA ZARZĄDU W PRZEDMIOCIE POZBAWIENIA DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY SPÓŁKI PRAWA POBORU W STOSUNKU DO AKCJI SPÓŁKI SERII O

Zgodnie z art. 433 § 2 zd. 4 Kodeksu spółek handlowych Zarząd zobowiązany jest przedstawić Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. Wobec zamiaru odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki z porządkiem obrad obejmującym uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej emisji serii O Zarząd Spółki wydał niniejszą opinię.

W związku z koniecznością pozyskania środków na zwiększenie kapitału obrotowego Spółki oraz pokrycie bieżącej działalności, kontynuacje i dokończenie projektów prowadzonych obecnie z NCBiR, uruchomienie BRASTER Global oraz spłatę obligacji serii A Zarząd nie rekomenduje zaoferowania akcji nowej emisji poprzez ogłoszenia skierowane do akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru. Zarząd Spółki uznał, iż wyłączenie prawa poboru wobec dotychczasowych akcjonariuszy co do akcji serii O i jednocześnie zaoferowanie objęcia akcji w ramach subskrypcji prywatnej leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy. Ze względu na skalę planowanej oferty, zaproponowana forma (emisja prywatna) umożliwi jej szybkie i sprawne zamknięcie. Zarząd rekomenduje w pierwszej kolejności skierowanie oferty akcji serii O do akcjonariuszy obecnych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu obejmującym w porządku obrad uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej emisji serii O. Zarząd ma nadzieje, że obecni akcjonariusze, którym przysługuje prawo poboru wezmą udział w Walnym Zgromadzeniu, a następnie jako uprawnieni inwestorzy wezmą udział w subskrypcji prywatnej akcji serii O.

Zarząd rekomenduje, aby cena emisyjna akcji serii O wynosiła 0,88 zł (osiemdziesiąt osiem groszy) za jedną akcję serii O. Zarząd ma nadzieje, iż wartość z wpływów z emisji Akcji serii O wynosić będzie co najmniej 1.500,000,00 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) złotych.

Z uwagi na powyższe Zarząd rekomenduje akcjonariuszom głosowanie za podjęciem uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego oraz w przedmiocie wyłączenia w całości prawa poboru co do Akcji serii O.

Uchwała Nr 10

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Szeligach z dnia 31 lipca 2020 roku

w przedmiocie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER Spółka Akcyjna w restrukturyzacji dokonuje zmiany Statutu Spółki, w ten sposób, że:

1) § 7 ust. 1 i 2 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 7

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 2.400.000,00 (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy i 00/100) i dzieli się na:

2. 1.425.000 (jeden milion czterysta dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii "A" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

3. 1.047.291 (jeden milion czterdzieści siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii "B" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

4. 30.000 (trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii "C" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

5. 60.549 (sześćdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć) zwykłych akcji na okaziciela serii "D" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

6. 500.000 (pięćset tysięcy) zwykłych akcji na okaziciela serii "E" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

7. 2.600.000 (dwa miliony sześćset tysięcy) zwykłych akcji na okaziciela serii "F" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

8. 505.734 (pięćset pięć tysięcy siedemset trzydzieści cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii "H" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

9. 3.000.000 (trzy miliony) akcje zwykłe na okaziciela serii "I" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

10. 13.088.961 (trzynaście milionów osiemdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii "L" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

11. nie mniej niż 1.742.465 (jeden milion siedemset czterdzieści dwa tysiące czterysta sześćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii "O" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

12. Kapitał zakładowy Spółki do wysokości 142.500,00 zł (sto czterdzieści dwa tysiące pięćset złotych) został pokryty w całości majątkiem Spółki pod firmą: Braster Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (spółki przekształcanej). Akcje serii B, C, E, F, H, I zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zgodnie z art. 430 kodeksu spółek handlowych zmiana Statutu wymaga wpisu do rejestru.

W głosowaniu łącznie oddano ważne głosy z 1 264 963 akcji, stanowiących 5,68 % kapitału zakładowego Spółki, przy czym "za" podjęciem powyższej uchwały oddano 1 264 963 ważnych głosów, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano, a zatem uchwała ta została podjęta w głosowaniu jawnym.

Uchwała Nr 11

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Szeligach z dnia 31 lipca 2020 roku

w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający zmiany dokonane uchwałą nr 10 z dnia 31 lipca 2020 r.

"STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

PREAMBUŁA

Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością działającej pod firmą: Braster Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego za numerem KRS 0000311746 - w spółkę akcyjną.

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

Spółka będzie prowadzona pod firmą: Braster Spółka Akcyjna. Spółka może również posługiwać się skrótem firmy: Braster S.A.

§ 2

Siedzibą Spółki jest miejscowość Szeligi, gmina Ożarów Mazowiecki.

§ 3

Spółka działa na terytorium Polski oraz za granicą. Spółka może tworzyć oddziały, filie, zakłady produkcyjne, przedstawicielstwa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. Spółka może uczestniczyć poprzez nabycie udziałów lub akcji w innych spółkach, a także uczestniczyć w organizacjach gospodarczych oraz we wszelkich dopuszczalnych przez prawo formach grupowania się podmiotów gospodarczych w Polsce lub za granicą.

§ 4

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 5

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
  2. 1) Reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 18.20.Z),
  3. 2) Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych (PKD 20.14.Z),
  4. 3) Produkcja farb, lakierów i podobnych powłok, farb drukarskich i mas uszczelniających (PKD 20.30.Z),
  5. 4) Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych (PKD 20.42.Z),
  6. 5) Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 20.59.Z),
  7. 6) Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych (PKD 21.20.Z),
  8. 7) Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych (PKD 22.29.Z),
  9. 8) Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne (PKD 32.50.Z),
  10. 9) Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 32.99.Z),
  11. 10) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 46.19.Z),
  12. 11) Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych (PKD 46.46.Z),
  13. 12) Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 46.75.Z),
  14. 13) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z),
  15. 14) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.19.Z),
  16. 15) Sprzedaż detaliczna nagrań dźwiękowych i audiowizualnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.63.Z),
  17. 16) Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.73.Z),
  18. 17) Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.74.Z),
  19. 18) Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.78.Z),
  20. 19) Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD

47.91.Z),

• 20) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD 47.99.Z),
• 21) Wydawanie książek (PKD 58.11.Z),
• 22) Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (PKD 58.14.Z),
• 23) Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z),
• 24) Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (PKD 58.29.Z),
• 25) Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (PKD 59.11.Z),
• 26) Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (PKD 59.13.Z),
• 27) Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z),
• 28) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z),
• 29) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z),
• 30) Działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z),
• 31) Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 63.99.Z),
• 32) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z),
• 33) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),
• 34) Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B),
• 35)Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii (PKD 72.11.Z),
• 36)Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z),
• 37)Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk społecznych i humanistycznych (PKD 72.20.Z),
• 38)Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z),
• 39) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z),
• 40) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 77.40.Z),
• 41) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z),
• 42) Działalność związana z pakowaniem (PKD 82.92.Z),
• 43) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z),
• 44) Szkoły wyższe (PKD 85.42.B),
• 45) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B),
• 46) Opieka zdrowotna (PKD 86);

• 47) Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.42.Z).

• Wszelka działalność wymagająca koncesji, zezwolenia lub pozwolenia wymaganego właściwymi przepisami prawa zostanie podjęta po uzyskaniu takiej koncesji, zezwolenia lub pozwolenia.

§ 6

Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji z zachowaniem wymogów określonych w art. 417 Kodeksu spółek handlowych.

II. KAPITAŁ I AKCJE

§ 7

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej 2.400.000,00 (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy 00/100) i dzieli się na:

2. 1.425.000 (jeden milion czterysta dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii "A" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

3. 1.047.291 (jeden milion czterdzieści siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii "B" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

4. 30.000 (trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii "C" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

5. 60.549 (sześćdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć) zwykłych akcji na okaziciela serii "D" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

6. 500.000 (pięćset tysięcy) zwykłych akcji na okaziciela serii "E" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

7. 2.600.000 (dwa miliony sześćset tysięcy) zwykłych akcji na okaziciela serii "F" o

wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

• 505.734 (pięćset pięć tysięcy siedemset trzydzieści cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii "H" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

• 3.000.000 (trzy miliony) akcje zwykłe na okaziciela serii "I" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

• 13.088.961 (trzynaście milionów osiemdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii "L" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

• nie mniej niż 1.742.465 (jeden milion siedemset czterdzieści dwa tysiące czterysta sześćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii "O" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

• Kapitał zakładowy Spółki do wysokości 142.500,00 zł (sto czterdzieści dwa tysiące pięćset złotych) został pokryty w całości majątkiem Spółki pod firmą: Braster Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (spółki przekształcanej). Akcje serii B, C, E, F, H, I zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

§ 7a

Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 14.833,70 zł (słownie: czternaście tysięcy osiemset trzydzieści trzy złote i siedemdziesiąt groszy) i dzieli się na nie więcej niż 148 337 (słownie: sto czterdzieści osiem tysięcy trzysta trzydzieści siedem) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Uprawnionymi do objęcia akcji serii D będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A, B, C oraz D wyemitowanych przez Spółkę. Prawo objęcia akcji serii D może być wykonane nie później niż w terminie 10 lat od daty przydzielenia warrantów osobom uprawnionym.

§ 7b

Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 40.000 zł (słownie: czterdzieści tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż 400.000 (słownie: czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Uprawnionymi do objęcia akcji serii J będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii F wyemitowanych przez Spółkę. Prawo objęcia akcji serii J może być wykonane nie później niż w terminie 5 lat od daty przydzielenia warrantów osobom uprawnionym.

Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 1.320.248,30 zł (jeden milion trzysta dwadzieścia tysięcy dwieście czterdzieści osiem złotych i trzydzieści groszy) i dzieli się na nie więcej niż 13.202.483 (trzynaście milionów dwieście dwa tysiące czterysta osiemdziesiąt trzy) akcje na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Uprawnionymi do objęcia akcji serii L będą posiadacze obligacji Spółki zamiennych na akcje serii B1 do B8 wyemitowanych przez Spółkę. Prawo do objęcia akcji serii L może być wykonane przez obligatariuszy posiadających Obligacje w terminie nie późniejszym niż dzień wykupu określony w Warunkach Emisji Obligacji odpowiednio dla każdej serii od B1 do B8, nie później jednak niż 36 miesięcy od dnia podjęcia uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii L.

§ 7b²

Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 458.633 zł (czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset trzydzieści trzy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 4.586.330 (czterech milionów pięciuset osiemdziesięciu sześciu tysięcy trzystu trzydziestu) akcji na okaziciela serii M o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Uprawnionymi do objęcia akcji serii M będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii G wyemitowanych przez Spółkę. Prawo objęcia akcji serii M może być wykonane nie później niż w terminie 36 miesięcy od daty przydzielenia warrantów osobom uprawnionym.

§ 7b³

Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 2.965.620,- zł (dwa miliony dziewięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy sześćset dwadzieścia złotych) i dzieli się na nie więcej niż 29.656.200 (dwadzieścia dziewięć milionów sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście) akcji na okaziciela serii N o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Uprawnionymi do objęcia akcji serii N będą posiadacze obligacji Spółki zamiennych na akcje serii B4 do B8 wyemitowanych przez Spółkę. Prawo do objęcia akcji serii N może być wykonane przez obligatariuszy posiadających Obligacje w terminie nie późniejszym niż dzień wykupu określony w Warunkach Emisji Obligacji odpowiednio dla każdej serii od B4 do B8, nie później jednak niż 36 miesięcy od dnia podjęcia uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii N".

§ 7c

1. Zarząd Spółki jest upoważniony, w okresie do dnia 31 marca 2020 roku, do podwyższenia

kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 462.643,10 zł (czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące sześćset czterdzieści trzy złote i dziesięć groszy) poprzez emisję nie więcej niż 4.626.431 (czterech milionów sześciuset dwudziestu sześciu tysięcy czterystu trzydziestu jeden) akcji na okaziciela kolejnych serii na zasadach określonych poniżej (kapitał docelowy). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego każdorazowo, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w formie uchwały. Zarząd Spółki może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki

• 1. Uchwała zarządu ustalająca cenę emisyjna akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej, z tymże cena emisyjna akcji nie będzie mogła być niższa niż 20,00 zł (dwadzieścia złotych i zero groszy).
• 1. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z ust. 1, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego
• 1. Z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej, Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, wyłączyć lub ograniczyć prawo pierwszeństwa objęcia akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru) dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona w formie uchwały Rady Nadzorczej.
• 1. Zarząd zobowiązany jest do zwrócenia się z ofertą objęcia wyemitowanych w ramach kapitału docelowego przewidzianego niniejszym paragrafem w pierwszej kolejności do akcjonariuszy obecnych na ostatnim Walnym Zgromadzeniu Spółki poprzedzającym uchwałę Zarząd w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ("Obecni Akcjonariusze"). Zarząd zaoferuje akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego każdemu z Obecnych Akcjonariuszy co najmniej w liczbie proporcjonalnej do dotychczasowego udziału danego Obecnego Akcjonariusza w kapitale zakładowym Spółki. Dotychczasowy udział danego Obecnego Akcjonariusza w kapitale zakładowym Spółki liczony będzie na podstawie wykazu akcjonariuszy

zarejestrowanych na ostatnim Walnym Zgromadzeniu poprzedzającym podjęcie przez Zarząd Spółki uchwały o emisji akcji w ramach kapitału docelowego.

§ 8

Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

§ 9

1. Założycielami Spółki są wspólnicy przekształcanej spółki pod firmą: BRASTER Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:

(i.) Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie,

(ii.) Jacek Bernard Stępień,

(iii.) Henryk Jaremek,

(iv.) Grzegorz Franciszek Pielak,

(v.) Fundacja Centrum Innowacji FIRE z siedzibą w Warszawie,

(vi.) Spółka Medi-Koncept Sp. z o.o. z siedzibą w Łomiankach,

(vii.) Dariusz Śladowski,

(viii.)Dariusz Karolak,

(ix.) Krzysztof Kulawik,

(x.) Paweł Jerzy Łukasiewicz.

§ 10

1. Akcje mogą być umarzane zgodnie z zasadami dotyczącymi obniżenia kapitału zakładowego przewidzianymi w Kodeksie spółek handlowych.

2. Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę.

III. ORGANY SPÓŁKI

§ 11

1. Organami Spółki są:

(i.) Zarząd,

(ii.) Rada Nadzorcza,

(iii.) Walne Zgromadzenie.

ZARZĄD

§ 12

1. Zarząd Spółki składa się z od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków, w tym Prezesa i Wiceprezesów powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej 3 (trzy) lata.

2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członek Zarządu może być w każdej chwili odwołany przed Radę Nadzorczą z ważnych powodów, w szczególności z powodu niemożności sprawowania czynności przez członka Zarządu, w tym z powodu niedyspozycji zdrowotnej i przebywania na zwolnieniu lekarskim, w sposób ciągły przez okres 2 (dwóch) miesięcy.

3. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełen rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Mandat Członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.

4. Wynagrodzenie członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.

5. Członek Zarządu Spółki nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi lub być członkiem organów w konkurencyjnych podmiotach gospodarczych. Przez interesy konkurencyjne i podmioty konkurencyjne rozumie się w szczególności interesy lub podmioty związane z opracowaniem i produkcją jakichkolwiek testów lub urządzeń do diagnostyki piersi u kobiet.

§ 13

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.

§ 14

1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.

2. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów.

3. Zarząd jest upoważniony do wypłaty zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy, na zasadach określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych.

4. Zarząd Spółki jest obowiązany:

(i.) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego,

(ii.) poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez biegłego rewidenta,

(iii.) przedstawić Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt (i.) – (ii.), do oceny w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami,

(iv.) przedstawić Radzie Nadzorczej wnioski odnośnie podziału zysku albo pokrycia straty, -

(v.) przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokumenty, wymienione w pkt (i.) (ii.) wraz z opinią biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 23 ust. 3 pkt (i) niniejszego Statutu, w terminie do końca szóstego miesiąca od dnia bilansowego,

(vi.) przedstawiać do akceptacji Radzie Nadzorczej strategie rozwoju oraz plany finansowe Spółki.

§ 15

1. Szczegółowe zasady i organizację Zarządu Spółki określa regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.

2. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Warunki umów zawieranych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu określa Rada Nadzorcza.

§ 16

W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie, lub członek Zarządu działający łącznie z Prokurentem. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu jednoosobowo.

RADA NADZORCZA

§ 17

1. Rada Nadzorcza składa się od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję trwającą 3 (trzy) lata.

2. Walne zgromadzenie uchwala regulamin Rady Nadzorczej, określający jej organizację i sposób wykonywania czynności.

3. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

4. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełen rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej, powołanego w czasie trwania kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.

§ 19

1. Członek Zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej.

2. Przepis ust. 1 stosuje się również do innych osób, które podlegają bezpośrednio członkowi Zarządu albo likwidatorowi.

§ 20

W razie złożenia rezygnacji przez członka lub członków Rady Nadzorczej - Rada Nadzorcza, w okresie swojej kadencji - ma prawo dokooptowania, do czasu powołania przez Walne Zgromadzenie nowego członka lub nowych członków, w miejsce tego lub tych, których mandat wygasł w czasie kadencji. Prawo dokooptowania, o którym mowa w zdaniu poprzednim, przysługuje Radzie Nadzorczej wyłącznie w przypadku, kiedy ilość członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej pięciu członków. Powołany członek Rady Nadzorczej działa do najbliższego Walnego Zgromadzenia.

§ 21

1. Rada Nadzorcza będzie zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał w roku obrotowym. Wraz ze zwołaniem Rady Nadzorczej, Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek dołączyć proponowany porządek obrad. W sprawach, które nie były podane w zawiadomieniu, uchwała może być podjęta tylko wówczas, gdy nie sprzeciwi się temu żaden z członków Rady Nadzorczej. Członkom nieobecnym należy w takim wypadku zapewnić możliwość złożenia sprzeciwu wobec przyjętej uchwały w stosownym terminie nie krótszym niż 7 (siedem) dni, określonym przez Przewodniczącego. Uchwała jest skuteczna, jeżeli żaden z członków nieobecnych nie złoży w wyznaczonym

terminie sprzeciwu.

1. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, także na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki (zawierający proponowany porządek obrad) w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia otrzymania wniosku.

2. Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwały Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

4. Szczegółowe zasady podejmowania uchwał na zasadach określonych w punkcie 3 i 4 niniejszego paragrafu określa Regulamin Rady Nadzorczej.

§ 22

1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady i obecność na posiedzeniu Rady co najmniej połowy jej członków, z uwzględnieniem § 21 ust. 4 i 5 niniejszego Statutu. Zaproszenia dokonuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zaproszenie może być wysłane pocztą elektroniczną, jeżeli członek Rady uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.

2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów.

3. W razie konieczności, uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać podjęte również w trybie obiegowym. W takim przypadku uchwała jest ważna, gdy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Projekty uchwał podejmowanych w trybie obiegowym są przedkładane do podpisu wszystkim członkom Rady przez Przewodniczącego, a w razie jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 23

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

2. Raz w roku Rada Nadzorcza sporządza, w celu przedstawienia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za poprzedni rok obrotowy.

3. Do spraw zastrzeżonych do uprawnień Rady Nadzorczej należą w szczególności:

(i.) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,

• (ii.) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, (iii.) oddelegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
• (iv.) ustanowienie pełnomocnika do zawierania wszelkich umów z członkami Zarządu, (v.) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego,

(vi.) udzielanie zgody na zawarcie bądź zmianę umów z: a.podmiotem dominującym w stosunku do Spółki, jednostką podporządkowaną wobec podmiotu dominującego albo współmałżonkiem lub osobą pozostającą z nią we wspólnym pożyciu, krewnym i powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionym lub przysposabiającym, osobą związaną z tytułu opieki lub kurateli, a także podmiotem, w którym jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub osobą zarządzającą;

• b. innym akcjonariuszem posiadającym co najmniej 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a także jednostką od niego zależną lub podmiotem, w którym jest osobą zarządzającą, z wyłączeniem zawierania umów objęcia akcji Spółki;
• c. jednostką podporządkowaną wobec Spółki;
• d. osobą pełniącą obowiązki członka Zarządu, będącą członkiem Zarządu, prokurentem, kuratorem Spółki, członkiem zarządu komisarycznego, członkiem Rady Nadzorczej, jej współmałżonkiem lub osobą pozostającą z nią we wspólnym pożyciu, krewnym i powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionym lub przysposabiającym, a także podmiotem, w tym spółką handlową, w stosunku do którego jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub osobą zarządzającą;

(vii.) akceptacja, przedłożonych przez Zarząd, strategii rozwoju oraz planów finansowych Spółki,

(viii.)wyrażanie zgody na rozporządzanie prawem i zaciąganie zobowiązań przez Zarząd

powyżej kwoty 500.000,- (pięćset tysięcy) złotych w jednym roku kalendarzowym z jednym podmiotem, w jednej bądź kilku powiązanych ze sobą transakcjach,

(ix.) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego,

(x.) wyrażanie zgody na nabycie instrumentów kapitałowych, instrumentów finansowych lub dłużnych, zawarcie umowy kredytu, pożyczki, poręczenia, gwarancji lub innej podobnej umowy bez względy na wartość zobowiązania, w tym także w przypadku jeżeli wartość tego zobowiązania jest niższa niż wymieniona w pkt. (viii) niniejszego paragrafu,

(xi.) wyrażenie zgody na przystąpienie Spółki do innej spółki, osobowej lub kapitałowej, krajowej lub zagranicznej lub o nabycie udziałów lub akcji w spółce kapitałowej,

(xii.) wymóg wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą nie dotyczy umów zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział,

(xiii.)jeżeli Rada Nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności prawnej przez Zarząd, Zarząd może zwrócić się do Walnego Zgromadzenia, aby powzięło uchwałę w przedmiocie udzielenia Zarządowi zgody na jej dokonanie;

(xiv) podjęcie uchwały w przedmiocie stwierdzenia ziszczenia się warunków dla wypłaty premii w odniesieniu do doradców Spółki, pełniących w przeszłości funkcje w Zarządzie Spółki jak również w odniesieniu do spółek, w stosunku do których podmiotem dominującym bądź osobą zarządzającą jest były bądź obecny członek Zarządu Spółki, przy czym spółką zależną może być również spółka osobowa;

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

2. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie.

3. O zaistniałym konflikcie interesów członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków Rady Nadzorczej i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

4. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do zachowania tajemnicy służbowej zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz niewykorzystywania do działań konkurencyjnych wobec Spółki.

5. W przypadku, gdy w skład Rady Nadzorczej wchodzić będzie członek niezależny, uchwały Rady Nadzorczej w sprawach wymienionych w § 23 ust. 3 lit. (v) i (vi) Statutu, wymagają dla swej ważności głosowania za ich przyjęciem przez niezależnego członka Rady Nadzorczej, o ile umowy, o których mowa w § 23 ust. 3 pkt (vi) odbiegają od standardów rynkowych, w szczególności w zakresie spraw finansowych.

§ 24

Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swoje funkcje odpłatnie lub nieodpłatnie. Decyzję w tym zakresie podejmuje Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie decyduje także o formie i wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.

§ 25

1. Rada Nadzorcza może tworzyć komitety wewnętrzne.

2. Szczegółowy zakres praw i obowiązków oraz tryb pracy komitetów utworzonych przez Radę Nadzorczą określa regulamin Rady Nadzorczej.

WALNE ZGROMADZENIE

§ 26

Walne Zgromadzenie może obradować jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

§ 27

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie do sześciu miesięcy od zakończenia każdego roku obrachunkowego.

2. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust.1.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego.

4. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie należy zgłosić na piśmie lub w postaci elektronicznej. Zarząd powinien zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie dwóch tygodni od daty otrzymania żądania.

§ 28

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

2. Porządek obrad Walnych Zgromadzeń ustala Zarząd Spółki.

3. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

4. Żądanie zgłasza się Zarządowi nie później niż w terminie określonym w kodeksie spółek handlowych przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone pisemnie lub w postaci elektronicznej.

5. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie określonym w kodeksie spółek handlowych przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.

6. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

§ 29

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.

§ 30

1. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Statut lub Kodeks spółek handlowych przewidują warunki surowsze.

2. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.

§ 31

1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach, nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.

2. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwał zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.

§ 32

1. Walne Zgromadzenie jest otwierane na zasadach określonych przez kodeks spółek handlowych.

2. W przypadku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce, Przewodniczącego tego Zgromadzenia wyznaczają akcjonariusze, którzy zwołali Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

§ 33

Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Zarządu i Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca.

§ 34

Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni. Krótkie przerwy w obradach nie stanowiące odroczenia obrad, mogą być zarządzane przez Przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć jednak na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.

§ 35

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

§ 36

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności podejmowanie uchwał o:

(i.) rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

(ii.) podziale zysków albo o pokryciu strat,

(iii.) udzieleniu członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków,

(iv.) zmianie Statutu Spółki,

(v.) połączeniu z inną Spółką i przekształceniu Spółki,

(vi.) rozwiązaniu i likwidacji Spółki,

(vii.) emisji obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa i warrantów subskrypcyjnych,

(viii.)zbyciu, wydzierżawieniu przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowieniu na nim bądź jego zorganizowanej części ograniczonego prawa rzeczowego,

(ix.) wszelkich postanowieniach dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,

(x.) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,

(xi.) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób;

(xii.) ustalenie wynagrodzenia Rady Nadzorczej.

1. W przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu części zysku lub całego zysku na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz wskazuje dzień wypłaty dywidendy, które powinny być tak ustalone, aby czas przypadający między nimi nie był dłuższy niż 15 dni roboczych, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia.

IV. GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 37

Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki.

§ 38

• 1. Spółka prowadzi rzetelną księgowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
• 1. Rokiem obrachunkowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 39

• 1. Spółka tworzy między innymi kapitały:
• (i.) kapitał zakładowy,

• (ii.) kapitał zapasowy.

• Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może tworzyć inne kapitały. Sposób ich wykorzystania określa uchwałą Walne Zgromadzenie.

§ 40

1. Zysk netto Spółki może być przeznaczony przez Walne Zgromadzenie na:

(i.) kapitał zapasowy,

(ii.) inwestycje,

(iii.) dywidendę dla akcjonariuszy,

(iv.) inne cele.

§ 41

Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje, obligacje dające w przyszłości prawo pierwszeństwa do objęcia emitowanych przez Spółkę akcji oraz obligacje dające prawo do udziału w przyszłych zyskach Spółki.

§ 42

Każdy akcjonariusz może udzielać Spółce pożyczki.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 43

Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji". Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba, że Walne Zgromadzenie postanowi odmiennie. Majątek Spółki pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na akcje.

§ 44

1. Rozwiązanie Spółki powodują:

(i.) uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Spółki lub o przeniesieniu siedziby Spółki za granicę,

(ii.) ogłoszenie upadłości Spółki,

(iii.) inne przyczyny przewidziane prawem.

§ 45

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu łącznie oddano ważne głosy z 1 264 963 akcji, stanowiących 5,68 % kapitału zakładowego Spółki, przy czym "za" podjęciem powyższej uchwały oddano 1 264 963 ważnych głosów, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano, a zatem uchwała ta została podjęta w głosowaniu jawnym.