Braster S.A. — AGM Information 2018

Aug 7, 2018

Powszechne Towarzystwo Emerytaine PZU SA Bluro Inwestycving al. Jana Pawla II 24, 00-133 Warszawa t: 22 58202903, f. 2205822905I

Warszawa, dnia 06.08.2018

$_{\rm BI}$ 306/12018

Do Zarzadu Braster S.A. Szeligi, ul. Cichy Ogród 7 05-850 Ożarów Mazowiecki via e-mail: inwestorzy@braster.eu

Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. w Warszawie działając w imieniu Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU "Złota Jesień", jako akcjonariusza spółki Braster S.A. z siedziba w Szeligach, reprezentujący ponad 5% kapitału zakładowego spółki Braster S.A., informuje o zgłoszeniu propozycji uchwały w pkt 7. 1) porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Braster S.A. zwołanego na dzień 8 sierpnia 2018 r.

W załaczeniu przedkładamy:

1. Projekt uchwały w przedmiocie zmiany treści uchwały nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 czerwca 2018 r. (odbytego po przerwie w dniu 3 lipca 2018 r.)

UZASADNIENIE

Przedstawiony projekt dotyczy modyfikacji programu motywacyjnego obowiązującego w Spółce.

Z poważaniem,

$CZ$ arek Sokowski

Uchwała Nr

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach

z dnia 8 sierpnia 2018 roku

w przedmiocie zmiany treści uchwały nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

z dnia 15 czerwca 2018 r. (odbytego po przerwie w dniu 3 lipca 2018 r.)

$51$

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia niniejszym dokonać zmiany treści uchwały nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 czerwca 2018 r. (odbytego po przerwie w dniu 3 lipca 2018 roku), w ten sposób, iż

a) Załacznik nr 1 do uchwały nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 czerwca 2018 r. (odbytego po przerwie w dniu 3 lipca 2018 r.) otrzymuje brzmienie określone Załącznikiem nr 1 do niniejszej uchwały;

b) § 1 ust. 2 uchwały nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 czerwca 2018 r. (odbytego po przerwie w dniu 3 lipca 2018 r.) w dotychczasowym brzmieniu, tj.:

Program Motywacyjny realizowany będzie w latach 2018-2022. Celem Realizacji Programu Motywacyjnego jest stworzenie w Spółce mechanizmów wpływających na zwiększenie wartości Spółki oraz wzrost wartości rynkowej Spółki.

otrzymuje następujące brzmienie:

Program Motywacyjny realizowany będzie w latach 2018-2021. Celem Realizacji Programu Motywacyjnego jest stworzenie w Spółce mechanizmów wpływających na zwiększenie wartości Spółki oraz wzrost wartości rynkowej Spółki.

1. Pozostałe postanowienia uchwały nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 czerwca 2018 r. (odbytego po przerwie w dniu 3 lipca 2018 roku) zachowują brzmienie nadane im w dniu 3 lipca 2018 r.

Ş2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik nr 1. ZAŁOŻENIA DLA PROGRAMU MOTYWACYJNEGO DLA ZARZĄDU I KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW SPÓLICI BRASTER S.A.

1. Okres trwania programu motywacyjnego:

Program motywacyjny na lata 2018 - 2021.

1. Uczestnicy programu:

· Zarzad Spółki;

Kluczowi pracownicy, rekomendowani przez Zarząd Spółki, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki.

• 1. Konstrukcia programu motywacyjnego:
• program motywacyjny będzie realizowany w oparciu o emisję warrantów subskrypcyjnych z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki oraz w oparciu o warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru;
• · w ramach realizacji programu motywacyjnego osoby w nim uczestniczące będą mogły, z zastrzeżeniem spełnienia się kryteriów określonych w pkt 5, uzyskać prawo do objęcia warrantów subskrypcyjnych;
• maksymalna liczba warrantów przeznaczonych do objęcia przez cały okres obowiązywania programu: 400.000 sztuk warrantów, w tym 300.000 sztuk warrantów subskrypcyjnych przeznaczonych do objęcia przez członków Zarzadu Spółki;
• warranty emitowane beda nieodpłatnie, w formie materialnej, jako papiery wartościowe imienne. Warranty będą obejmowane przez uprawnionych na podstawie oferty objęcia warrantów subskrypcyjnych skierowanej po spełnieniu kryteriów;
• każdy warrant subskrypcyjny uprawniać będzie do objęcia jednej akcji Spółki po cenie emisyjnej będącej średnią arytmetyczną kursów akcji Spółki ze średnich, dziennych cen ważonych obrotami z transakcji sesyjnych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie od 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 marca 2018, tj. po cenie 7,62 zł (słownie: siedem złotych sześćdziesiąt dwa grosze) za jedną. Objęcie akcji nastapi po jej opłaceniu.
• 1. Maksymalna liczba warrantów obejmowanych przez poszczególnych uprawnionych:
• Zarząd Spółki 75% maksymalnej liczby warrantów (300.000). O podziale tej puli pomiędzy poszczególnych Członków Zarządu zadecyduje Rada Nadzorcza w formie uchwały w terminie do 30 września 2018 roku.

• Kluczowi pracownicy 25% maksymalnej liczby warrantów (100.000). O podziale tej puli pomiedzy ė poszczególnych pracowników zadecyduje Rada Nadzorcza w formie uchwały, na wniosek Zarządu Spółki w terminie do 30 września 2018 roku. W przypadku, gdy w późniejszym terminie dany pracownik utraci prawo do dalszego uczestnictwa w programie motywacyjnym, Rada Nadzorcza może podjąć uchwalę o podziale puli warrantów przypisanej pierwotnie do tego pracownika pomiędzy innych pracowników, na wniosek Zarządu Spółki.

• Kryteria realizacji uprawnień do nabycia warrantów subskrypcyjnych:

Wymagane jest łączne spełnienie się kryterium lojalnościowego oraz jakościowego:

• Kryterium lojalnościowe: $\mathbf{a}$
• Zarząd Spółki -- pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki w dniu podjęcia przez Radę Nadzorczą Spółki $\mathbf{i}$ . uchwały w przedmiocie stwierdzenia spełnienia się danego warunku jakościowego;
• Kluczowi pracownicy pozostawanie w stosunku pracy pracowników bądź współpracy z osobami ii. świadczącymi usługi na podstawie umów cywilnoprawnych zawartych ze Spółką w dniu podjęcia przez Rade Nadzorcza Spółki uchwały w przedmiocie stwierdzenia spełnienia się danego warunku jakościowego. Pomimo ustania stosunku pracy w trakcie danego roku trwania programu, osobie uprawnionej zostaną zaoferowane wszystkie przysługujące jej zgodnie z umową o uczestnictwo w programie warranty subskrypcyjne za dany rok trwania programu, o ile ustanie stosunku pracy

nastapilo w wyniku cześciowej lub całkowitej utraty zdolności do pracy takiej osoby uprawnionej, co stwierdzono orzeczeniem lekarza orzecznika ZUS, bądź w wyniku przejścia na emeryturę takiej osoby. W odniesieniu do pozostałych lat trwania programu osoba, o której mowa w zdaniu powyżej traci status osoby uprawnionej.

Kryterium iakościowe: à

osiagniecie w czwartym kwartale roku 2019 średniego kursu akcji Spółki liczonego jako średnia $a)$ arytmetyczna kursów akcji Spółki ze średnich, dziennych cen ważonych obrotami z transakcji sesyjnych Gieldy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w czwartym kwartale roku 2019 co najmniej na poziomie:

• 15,00 zł (Pułap A-I) co uprawnia do objęcia przez uczestników maksymalnie 70.000 warrantów $\mathbf{i}$ . subskrypcyjnych, w tym 52.500 przez członków zarządu Spółki oraz 17.500 przez pracowników Spółki:
• 20,00 zł (Pułap A-II) co uprawnia do objęcia przez uczestników kolejnych maksymalnie 20,000 $\dddot{\mathbf{r}}$ warrantów subskrypcyjnych, w tym 15.000 przez członków zarządu Spółki oraz 5.000 przez pracowników Spółki:
• 25,00 zł (Pułap A-III) co uprawnia do objęcia przez uczestników kolejnych maksymalnie 20.000 iii. warrantów subskrypcyjnych, w tym 15.000 przez członków zarządu Spółki oraz 5.000 przez pracowników Spółki;
• 30,00 zł (Pułap A-IV) co uprawnia do objęcia przez uczestników kolejnych maksymalnie 30.000 iv. warrantów subskrypcyjnych, w tym 22.500 przez członków zarządu Spółki oraz 7.500 przez pracowników Spółki;

b) osiągnięcie w czwartym kwartale roku 2020 średniego kursu akcji Spółki liczonego jako średnia arytmetyczna kursów akcji Spółki ze średnich, dziennych cen ważonych obrotami z transakcji sesyjnych Gieldy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w czwartym kwartale roku 2020 co najmniej na poziomie:

• 20,00 zł (Pułap B-I) co uprawnia do objęcia przez uczestników maksymalnie 70.000 warrantów $\mathbf{i}$ . subskrypcyjnych, w tym 52.500 przez członków zarządu Spółki oraz 17.500 przez pracowników Spółki;
• 25,00 zł (Pułap B-II) co uprawnia do objęcia przez uczestników kolejnych maksymalnie 20.000 ii. warrantów subskrypcyjnych, w tym 15.000 przez członków zarządu Spółki oraz 5.000 przez pracowników Spółki;
• 30,00 zł (Pułap B-III) co uprawnia do objęcia przez uczestników kolejnych maksymalnie 20.000 iii. warrantów subskrypcyjnych, w tym 15.000 przez członków zarządu Spółki oraz 5.000 przez pracowników Spółki;
• 35,00 zł (Pułap B-IV) co uprawnia do objęcia przez uczestników kolejnych maksymalnie 20.000 iv. warrantów subskrypcyjnych, w tym 15.000 przez członków zarządu Spółki oraz 5.000 przez pracowników Spółki;

c) osiągnięcie w czwartym kwartale roku 2021 średniego kursu akcji Spółki liczonego jako średnia arytmetyczna kursów akcji Spółki ze średnich, dziennych cen ważonych obrotami z transakcji sesyjnych Gieldy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w czwartym kwartale roku 2021 co najmniej na poziomie:

• 25,00 zl (Pułap C-I) co uprawnia do objęcia przez uczestników maksymalnie 70.000 warrantów $\ddot{i}$ subskrypcyjnych, w tym 52.500 przez członków zarządu Spółki oraz 17.500 przez pracowników Spółki;
• 30,00 zł (Pułap C-II) co uprawnia do objęcia przez uczestników kolejnych maksymalnie 20.000 ii. warrantów subskrypcyjnych, w tym 15.000 przez członków zarządu Spółki oraz 5.000 przez pracowników Spółki;
• 35,00 zł (Pułap C-III) co uprawnia do objęcia przez uczestników kolejnych maksymalnie 20.000 iii. warrantów subskrypcyjnych, w tym 15.000 przez członków zarządu Spółki oraz 5.000 przez pracowników Spółki;
• 40.00 zł (Pułap C-IV) co uprawnia do objęcia przez uczestników kolejnych maksymalnie 20.000 iv. warrantów subskrypcyjnych, w tym 15.000 przez członków zarządu Spółki oraz 5.000 przez pracowników Spółki;

d) w przypadku zniesienia dematerializacji akcji Spółki (delisting), wartościa, od osiagnięcia której uzależniona bedzie realizacja uprawnienia uczestników programu do objęcia warrantów subskrypcyjnych, będzie wartość jednej akcji Spółki wyliczona jako iloraz kwoty stanowiącej wartość Spółki wynikającej z wyceny sporządzonej przez niezależnego audytora odpowiednio na dzień 31 grudnia 2019 r., 31 grudnia 2020 r. bądź 31 grudnia 2021 r. oraz łącznej liczby akcji Spółki w kapitale zakładowym Spółki na dzień wyceny. Pułapy określone w pkt a) - c) stosuje się odpowiednio.

Wycena powinna zostać sporządzona na podstawie zaudytowanych rocznych danych finansowych Spółki, w terminie nie dłuższym niż 45 dni od dnia przekazania przez Spółkę danych finansowych audytorowi. Wyboru niezależnego audytora dokona Rada Nadzorcza spośród następujących firm audytorskich: KPMG, Deloitte, Ernst&Young, PricewaterhouseCoopers, BDO, Grant Thornton Frackowiak, CSWP lub ich następców prawnych albo spółki z ich grup kapitałowych zajmujące się audytem finansowym. Niezależny audytor bedzie uprawniony do zwrócenia się do Spółki na piśmie o udostępnienie informacji oraz dokumentacji niezbednej do dokonania wyceny Spółki. Wycena będzie wiążąca dla uczestników i Spółki. Koszt wyceny poniesie Spółka.

e) uczestnicy programu będą mieli prawo objęcia warrantów subskrypcyjnych w przypadku ogłoszenia przez inwestora w okresie trwania programu (tj. do 31 grudnia 2021 roku włącznie) wezwania na zapisywanie się bądź sprzedaż akcji Spółki po cenie wezwania nie niższej niż 15 złotych oraz pod warunkiem, iż w ramach wezwania inwestor nabędzie nie mniej niż 66% łącznej liczby akcji Spółki.

W przypadku wezwania uczestnicy programu będą uprawnieni do objęcia liczby warrantów równej maksymalnie 400.000 sztuk pomniejszonej o liczbę warrantów do objęcia której byli dotychczas uprawnieni w ramach trwającego programu motywacyjnego.

W przypadku wezwania dla obliczenia liczby warrantów przysługującym osobom uprawnionym przyjmuje się pułapy cenowe oraz liczby warrantów wskazane w pkt a)-c) powyżej jako średni kurs akcji traktując cenę z ogłoszonego i przeprowadzonego wezwania, przy uwzględnieniu maksymalnej liczby warrantów, o której mowa w zdaniu poprzednim. W przypadku, gdy dany pułap cenowy wskazany w pkt a)-c) został już osiągnięty w trybie opisanym w pkt a)-c) (tj.

przez osiągnięcie średniego kursu akcji Spółki z czwartym kwartale roku odpowiednio 2019, 2020 lub 2021) pułapu tego nie bierze się pod uwagę przy obliczeniu liczby warrantów przysługującej uczestnikom programu w przypadku ogłoszenia i przeprowadzenia wezwania.

f) w sytuacji, gdy w stosunku do Spółki wystąpił i trwa przypadek "Zmiany Kontroli" (zdefiniowany poniżej), a

• członek Zarządu objęty programem zaprzestanie pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki po dniu 28 $\mathbf{i}$ . lutego 2019 r. ze względu na wystąpienie "Dozwolonych Przypadków Odwołania" (zdefiniowanych poniżej), a kryterium jakościowe zostanie spełnione w czwartym kwartale roku 2019 - to wówczas dany członek Zarządu będzie uprawniony do otrzymania 50% liczby warrantów należnych temu członkowi Zarządu na poziomie określonym w pkt a) powyżej,
• członek Zarządu objęty programem zaprzestanie pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki po dniu 31 ii. grudnia 2019 r. ze względu na wystąpienie "Dozwolonych Przypadków Odwołania", a kryterium jakościowe zostanie spełnione w czwartym kwartale roku 2020 - to wówczas dany członek Zarządu będzie uprawniony do otrzymania 100% liczby warrantów należnych temu członkowi Zarządu na poziomie określonym w pkt b) powyżej,
• członek Zarządu objęty programem zaprzestanie pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki po dniu 31 iii. grudnia 2020 r. ze względu na wystąpienie "Dozwolonych Przypadków Odwołania", a kryterium jakościowe zostanie spełnione w czwartym kwartale roku 2021 - to wówczas dany członek Zarządu bedzie uprawniony do otrzymania 100% liczby warrantów należnych temu członkowi Zarządu na poziomie określonym w pkt c) powyżej,
• członek Zarządu objęty programem zaprzestanie pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki po dniu 30 iv. września 2018 r. ze względu na wystąpienie "Dozwolonych Przypadków Odwołania", a kryterium jakościowe zostanie spełnione w formie ogłoszenia i przeprowadzenia wezwania zgodnie z pkt e) to

wówczas dany członek Zarządu będzie uprawniony do otrzymania 100% liczby warrantów należnych temu członkowi Zarządu na poziomie określonym w pkt e) powyżej.

"Zmiana Kontroli" oznacza sytuację, w której Spółka została poinformowana przez akcjonariusza albo kilku akcjonariuszy należących do jednej grupy kapitałowej kontrolowanej, bezpośrednio lub pośrednio, przez wspólną osobę dominującą, o tym, że akcjonariusz albo akcjonariusze ci przekroczyli próg 50% ogólnej liczby głosów w Spółce w związku z posiadaniem akcji Spółki.

"Dozwolone Przypadku Odwołania" oznaczają sytuację, w której członek Zarządu został odwołany z przyczyn innych niż działalnie na szkodę Spółki, rażące naruszenie przez członka Zarządu przepisów prawa, bądź skazanie takiego członka Zarządu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa gospodarcze. Pojęcie działania na szkodę Spółki zostanie enumeratywnie zdefiniowane w treści regulaminu programu motywacyinego.

g) w sytuacji, gdy w stosunku do Spółki wystąpił i trwa przypadek "Zmiany Kontroli 2" (zdefiniowany poniżej), a

• członek Zarządu objęty programem zaprzestanie pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki po dniu 28 i. lutego 2019 r. ze względu na wystąpienie "Dozwolonych Przypadków Odwołania 2" (zdefiniowanych poniżej), a kryterium jakościowe zostanie spełnione w czwartym kwartale roku 2019 - to wówczas dany członek Zarządu będzie uprawniony do otrzymania 50% liczby warrantów należnych temu członkowi Zarządu na poziomie określonym w pkt a) powyżej,
• członek Zarządu objęty programem zaprzestanie pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki po dniu 31 ii. grudnia 2019 r. ze względu na wystąpienie "Dozwolonych Przypadków Odwołania 2", a kryterium jakościowe zostanie spełnione w czwartym kwartale roku 2020 - to wówczas dany członek Zarządu będzie uprawniony do otrzymania 100% liczby warrantów należnych temu członkowi Zarządu na poziomie określonym w pkt b) powyżej,
• członek Zarządu objęty programem zaprzestanie pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki po dniu 31 IÎÎ. grudnia 2020 r. ze względu na wystąpienie "Dozwolonych Przypadków Odwolania 2", a kryterium jakościowe zostanie spełnione w czwartym kwartale roku 2021 - to wówczas dany członek Zarzadu będzie uprawniony do otrzymania 100% liczby warrantów należnych temu członkowi Zarządu na poziomie określonym w pkt c) powyżej,
• członek Zarządu objęty programem zaprzestanie pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki po dniu 30 iv. września 2018 r. ze względu na wystąpienie "Dozwolonych Przypadków Odwołania 2", a kryterium jakościowe zostanie spełnione w formie ogłoszenia i przeprowadzenia wezwania zgodnie z pkt e) to wówczas dany członek Zarządu będzie uprawniony do otrzymania 100% liczby warrantów należnych temu członkowi Zarządu na poziomie określonym w pkt e) powyżej.

"Zmiana Kontroli 2" oznacza sytuację, w której Spółka została poinformowana przez akcjonariusza albo kilku akcjonariuszy należących do jednej grupy kapitałowej kontrolowanej, bezpośrednio lub pośrednio, przez wspólną osobę dominującą, o tym, że akcjonariusz albo akcjonariusze ci przekroczyli próg 33% ogólnej liczby głosów w Spółce w związku z posiadaniem akcji Spółki, pod warunkiem, że żaden z tych akcjonariuszy ani wspólna im osoba dominująca nie byli obecni ani zarejestrowani na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 8 sierpnia 2018 roku.

"Dozwolone Przypadku Odwołania 2" oznaczają sytuację, w której członek Zarządu został odwołany z przyczyn innych niż działalnie na szkodę Spółki, rażące naruszenie przez członka Zarządu przepisów prawa, bądź skazanie takiego członka Zarządu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa gospodarcze. Pojęcie działania na szkodę Spółki zostanie enumeratywnie zdefiniowane w treści regulaminu programu motywacyjnego analogicznie do sytuacji "Dozwolonych Przypadków Odwołania". Ponadto sytuacja "Dozwolonego Przypadku Odwołania 2" zachodzi jedynie w przypadku, gdy w głosowaniu Rady Nadzorczej Spółki nad odwołaniem danego członka Zarządu co najmniej połowa spośród osób, które były członkami Rady Nadzorczej Spółki w dniu 8 sierpnia 2018 roku oraz nadal będą członkami Rady Nadzorczej Spółki w momencie głosowania nad odwołaniem danego członka Zarządu zaglosuje przeciw odwołaniu tego członka Zarządu.

h) w przypadku dokonania scalenia (reverse split) akcji Spółki i w efekcie zwiększenia wartości nominalnej akcji Spółki, maksymalna liczba warrantów przeznaczonych do objęcia przez uczestników Programu Motywacyjnego zostanie zmniejszona w tym samym stosunku, w jakim nastąpi scalenie akcji Spółki. Analogicznemu proporcjonalnemu zwiększeniu ulegną: pułapy cenowe określone w pkt 5 a) - c), minimalna cena w wezwaniu określona w pkt 5 e) oraz cena emisyjna określona w pkt 3.

i) niezależnie od postanowień pkt a) - h) powyżej warunkiem przyznania warrantów w trakcie danego roku obrotowego jest brak zastrzeżeń audytora do Sprawozdania Finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy.

1. Weryfikacja ziszczenia się kryteriów:

2. Rada Nadzorcza w terminie do 30 dni po publikacji rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok dla $\ddot{\circ}$ którego następuje weryfikacja kryteriów, podejmuje uchwałę o ziszczeniu się kryteriów jakościowych, na podstawie informacji przedłożonych przez Zarząd Spółki.

3. W przypadku delistingu Spółki uchwała ta zostanie podjęta w terminie 30 dni od dnia przekazania wyceny przez niezależnego audytora.
4. W przypadku, o którym mowa w pkt 5 e), publikacja raportu co do wyników wezwania jest równoznaczna ze ziszczeniem się kryteriów jakościowych.

7. Lock-up

Osoba uprawniona, która objęła warranty subskrypcyjne będzie mogła realizować swoje prawo do objęcia akcji w nastepujący sposób:

• w odniesieniu do 50% objętych warrantów subskrypcyjnych nie wcześniej niż po upływie 6 miesięcy od dnia $i$ . objecia warrantów subskrypcyjnych przez osobę uprawnioną;
• w odniesieniu do dalszych 50% objętych warrantów subskrypcyjnych nie wcześniej niż po upływie 12 ii. miesięcy od dnia objęcia warrantów subskrypcyjnych przez osobę uprawnioną.