Braster S.A. — AGM Information 2017

Mar 31, 2017

PTE PZU SA w Warszawie Biuro Inwestycji ul. Jana Pawła II 24, 00-133 Warszawa t: 22 582 29 00, f: 22 582 29 05

Warszawa, dn. 31.03.2017

BI/ 1033/2017

Do Zarzadu Braster S.A. ul. Cichy Ogród 7 05-850 Szeligi

Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. w Warszawie działając w imieniu Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU "Złota Jesień", oświadcza, że występując w imieniu akcjonariusza spółki Braster S.A. zgłasza kandydatury: Pana Michała Wnorowskiego i Pana Łukasza Rozdeiczer- Kryszkowskiego w wyborach członków Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki w dniu 3 kwietnia 2017 r. Jednocześnie przekazuje propozycje uchwał do pkt. 9 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w przedmiocie podjecie uchwały o wyborze członków Rady Nadzorczej III kadencji.

W opinii Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego PZU SA kariera zawodowa kandydatów zapewnia prawidłowe wypełnianie funkcji niezależnego członka Rady Nadzorczej.

W załączeniu przedkładamy:

• Projekt uchwały dotyczący powołania członków Rady Nadzorczej III kadencji wraz z uzasadnieniem, 1.
• $2.$ Życiorysy kandydatów wraz ze zgodą na kandydowanie.

Prosimy o niezwłoczne przekazanie powyższej informacji do wiadomości publicznej.

$\left| \Pi \right|$

Z poważaniem,

PREZES ZARZADI $k$ anr $\hat{r}$ in Żółtek

WICEPREZES ZARZADU

Uchwala Nr. 12017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spólka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2017 roku w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej III kadencji

$\overline{51}$

Działając na podstawie § 17 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustała liczebność Rady Nadzorczej BRASTER S.A. III kadencii na pieć osób.

$52$

Uchwała wchodzi w życie z chwila podiecia.

Uchwała Nr ......... /2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spółka Akcylna z dnia 3 kwietnia 2017 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej III kadencji

$61$

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać Pana Michała Wnorowskiego na Członka Rady Nadzorczej BRASTER S.A. III wspólnej Kadencji,

$52$

Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyznać Panu Michałowi Wnorowskiemu z tytułu pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki wynagrodzenie miesięczne w wysokości 4.000 (słownie: cztery tysiące) złotych brutto.

$$3$

Wynagrodzenie wskazane w §2 powyżej będzie wypłacane z dołu, w terminie do 30 dnia miesiąca następującego po miesiącu, za które jest należne, począwszy od pierwszego miesiąca pełnienia funkcji. $54$

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwala Nr (2017) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRASTER Spólka Akcyjna z dnia 3 kwietnia 2017 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej III kadencji

$§1$

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handłowych oraz § 17 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać Pana Łukasza Rozdeiczer - Kryszkowskiego na Członka Rady Nadzorczej BRASTER S.A. III wspólnej Kadencji.

$52$

Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyznać Panu Łukaszowi Rozdeiczer - Kryszkowskiemu z tytułu pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki wynagrodzenie miesięczne w wysokości 4.000 (słownie: cztery tysiące) złotych brutto.

$§$ 3

Wynagrodzenie wskazane w §2 powyżej będzie wypłacane z dolu, w terminie do 30 dnia miesiąca następującego po miesiącu, za które jest należne, począwszy od pierwszego miesiąca pełnienia funkcji.

$§ 4$

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łukasz Rozdeiczer - Kryszkowski

Adwokat i przedsiębiorca specjalizujący się w negocjacjach gospodarczych, zarządzaniu konfliktem i zamówieniach publicznych. Wykładowca Uniwersytetów w Polsce i za granicą. Członek władz spółek i organizacji pozarządowych.

Przebieg kariery zawodowej - aktualnie:

ø	Prezes Zarządu, Współwłaściciel, BATNA Group Sp. z o.o. (do 08/2015 Wiceprezes) od 08/2011
ø	Główny Prawnik i Negocjator, PROFITIA Management Consultants	od 08/2011
岸	Dyrektor Zarządzający na Polskę, Chartered Institute of Procurement and Supply	od 06/2014
♦	Adwokat, Indywidualna Kancelaria	od 01/2009
۰	Mediator i Arbiter w sprawach cywilnych i gospodarczych	od 10/2001
	(2003-2004, Członek Zarządu Harvard Mediation Program - Boston, MA)
۰	Adjunct Professor of Law, Georgetown University Law Center	od 09/2004
¢	Visiting Lecturer, London University, QMUL, School of Int. Arbitration	od 08/2008
¢	Wykładowca studiów podyplomowych Szkoły Głównej Handlowej, Uniwersytetu
	Warszawskiego (Negocjacje, Arbitraż, Mediacje).
臣	Członek Rady Nadzorczej Spółki notowanej na GPW: TRAKCJA PKRII S.A.	od 06/2016

Uprzednie zatrudnienie:

ŵ	Prezes, Centrum Mediacji Sądu Arbitrażowego przy KIG	$2011 - 2015$
$\mathfrak{g}$	Wiceprezes Zarządu, Libella Sp. z o.o.,	$2012 - 2013$
森	Senior Associate, Clifford Chance (Londyn i Warszawa), (Dept. Arbitrażu M-owego) 2007 - 2011
$\bullet$	Konsultant, World Bank, International Finance Corporation (Washington, DC),	2005-2006
$\otimes$	Senior Hewlett Fellow on Law and Negotiations; Research Associate,
	Harvard Law School (Boston MA), Program on Negotiation	2002-2006
$\pmb{\sigma}$	CMS Cameron McKenna (Warszawa), Associate	1999-2001

Udział w Radach Nadzorczych:

Trakcja PRKIL S.A.; AmRest Holdings SE; JSW S.A.; Libella Sp. 2 o.o.; $\mathbf{e}$ Krakowiaków Nieruchomości Sp. z o.o.; Warszawskie Centrum Nowych Technologii S.A.

Wykształcenie:

	University of London oraz Chartered Institute of Arbitrators	$2007 - 2008$
	Dyplom z Międzynarodowego Arbitrażu Gospodarczego – uprawnienia FCIArb
s.	Harvard Law School, Magister prawa	$2001 - 2002$
	Uniwersytet Warszawski, WPiA, Magister Prawa	1994 - 1999
發	Oxford University, Stypendium naukowe	1999
$\bullet$	Cambridge University oraz Uniwersytet Warszawski	1995 - 1997
	British Centre for English and European Legal Studies, Dyplom
	Warsaw University, Faculty of Applied Social Sciences	1996 - 1998

Wybrana działalność społeczna:

• Wiceprezes Fundacji Auschwitz-Birkenau (od 2009 roku) $\Phi$
• Członek Zarządu Klubu Inteligencji Katolickiej w Warszawie (w latach 1998 2001 oraz 2008- $\ddot{\Phi}$ 2012 Wiceprezes)
• Fundator i Członek Rady Programowej Centrum Rozwiązywania Konfliktów i Sporów przy $\clubsuit$ Uniwersytecie Warszawskim (od 2007 r.)
• Prezes Centrum Mediacji, Sąd Arbitrażowy, Krajowa Izba Gospodarcza (2011 2015 r.) ø
• đ Członek Okręgowej Izby Adwokackiej w Warszawie
• Członek Law Society (England and Wales) $\blacksquare$
• ø Członek, Harvard Club of Poland

Jezyki obce:

Polski: ojczysty

Angielski: biegły Francuski, Duński, Rosyjski: średniozaawansowany

Zainteresowania:

Ekonomia i polityka, narciarstwo, wino, gra w brydża i na gitarze

Walne Zgromadzenie

Braster S.A.

OŚWIADCZENIE

Wyrażam zgodę na kandydowanie i powołanie mnie, jako członka niezależnego, w skład Rady Nadzorczej Spółki Braster SA. z siedzibą w Warszawie, a ponadto oświadczam, że:

1) nie występują jakiekolwiek przeszkody prawne uniemożliwiające pełnienie przeze mnie funkcji czionka Rady Nadzorczej, a szczególności nie występują przeszkody, o których mowa w art. 18 § 1 i § 2 lub 387 KSH:

2) nie wykonuję i nie zamierzam wykonywać działalności konkurencyjnej wobec Spółki Braster SA. z siedzibą w Warszawie, nie uczestniczę i nie zamierzam uczestniczyć w spólce konkurencyjnej do Spółki jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencvinej osobie prawnej jako członek jej organu.

3) nie zostałem skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwo działania na szkodę spółki oraz nie toczy się przeciwko mnie postępowanie o działanie na szkodę spółki w organach której uczestniczytem jako członek jej organu.

4) nie figuruję w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym.

5) spelniam kryteria niezależności członka rad nadzorczych określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rad nadzorczych spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz.U.UE.L.05.52.51) oraz dodatkowe wymogi wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW, będących zalącznikiem do Uchwały Nr 27/1414/2015 Rady Gieldy z dnia 13 października 2015 roku.

Washington, DC 31.03.2017 r. Łukasz Rozdeiczer-Kryszkowski /pierwsze i drugie imię oraz nazwisko/

IPESEL/

/podpis

Do

Michał Wnorowski

Doświadczenie zawodowe

2012-2016 TFI PZU SA - Biuro Inwestycji Strukturyzowanych

Dyrektor Inwestycyjny, Zarządzający Funduszami, odpowiedzialny za zarządzanie Portfelem Akcji Długoterminowych o wartości 2 mld PLN, nadzór korporacyjny nad spółkami portfelowymi, nowe inwestycje w obszarze equity oraz koordynację inwestycji w spółki notowane w Grupie PZU. Prowadzenie długoterminowych projektów inwestycyjnych dotyczących spółek: Dębica, Grupa Azoty, Kolej Gondolowa Jaworzyna Krynicka, Armatura Kraków, EMC Instytut Medyczny, Voxel, Polimex-Mostostal, Robyg oraz kilkunastu innych (poniżej progu 5% w spółce).

• 2005-2011 PZU Asset Management SA Dyrektor Zespołu Analiz odpowiedzialny za zarządzanie zespołem analityków, rekomendacje inwestycyjne na rynku akcji oraz nadzór właścicielski nad spółkami.
• 1998-2005 PZU SA - Biuro Inwestycji Finansowych Główny Specjalista w Wydziale Zarządzania Portfelem Akcji - nadzór analityczny oraz właścicielski nad spółkami notowanymi, rekomendowanie strategii inwestycyjnych dotyczących poszczególnych spółek i branż.
• 1997-1998 Fidea Management Sp. z o.o. - firma zarzadzająca NFI Foksal SA Analityk Finansowy w Pionie Restrukturyzacji i Nadzoru Właścicielskiego nadzór analityczny i właścicielski nad spółkami z portfela pakietów większościowych, pozyskiwanie inwestorów dla spółek.
• PZU SA Biuro Inwestycji Finansowych 1995-1997 Analityk rynku papierów dłużnych.

Doświadczenie w radach nadzorczych

2015-obecnie	Robyg SA - wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, członek Komitetu Audytu
	oraz Komitetu Wynagrodzeń.
	Profil spółki – wiodący deweloper mieszkaniowy w Polsce.
	Rola – reprezentacja inwestorów finansowych.

2013-2016 Armatura Kraków SA - wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, członek Komitetu Audytu. Profil spółki – wiodący gracz na rynku wyposażenia łazienek w Polsce. Rola - zarządzanie strategiczne Spółką jako przedstawiciel jedynego akcjonariusza.

2015-2016	ARM Property Sp.z o.o. - przewodniczący Rady Nadzorczej.
	spółki - SPV dla projektu restrukturyzacji nieruchomości Profil
	poprodukcyjnych Armatury Kraków SA.
	Rola - prowadzenie projektu dezinwestycji z 5 nieruchomości.
	2013-2016 Armatoora SA - przewodniczący Rady Nadzorczej.

• Profil spółki główna spółka produkcyjna w Grupie Armatura Kraków. Rola - nadzór nad działalnością produkcyjną i inwestycyjną Grupy Armatura.
• 2013-2014 EMC Instytut Medyczny SA - członek Rady Nadzorczej. Profil spółki - wiodąca sieć prywatnych szpitali i przychodni. Rola - reprezentacja mniejszościowego akcjonariusza.
• 2010-2013 Travelplanet SA - wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. Profil spółki – wiodący pośrednik na rynku pakietów wycieczkowych, biletów lotniczych i rezerwacji hotelowych. Rola - reprezentacja inwestorów mniejszościowych.
• 2002-2008 Elektrobudowa SA - wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, przewodniczący Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń. Profil spółki - lider na rynku budownictwa specjalistycznego, w tym dla energetyki, petrochemii i przemysłu, a także produkcji rozdzielnic wysokiego, średniego i niskiego napięcia. Rola - reprezentacja inwestorów finansowych.

Wykształcenie

1992-1999	Szkoła Główna Handlowa w Warszawie kierunek: Menedżerski – Zarządzanie i Marketing
2001-2002	Akademia Ekonomiczna w Krakowie "Akademia PZU" - studia podyplomowe dla pracowników Grupy PZU z zakresu ubezpieczeń i zarządzania

Michał Wnorowski

Warszawa, dnia 31 marca 2017 r.

OŚWIADCZENIE

Oświadczam, że wyrażam zgodę na kandydowanie na stanowisko Członka Rady Nadzorczej spółki Braster S.A. z siedzibą w Szeligach.

Deut: