Braster S.A. — AGM Information 2017

Jun 2, 2017

PROPONOWANA TREŚĆ UCHWAŁ ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2017 ROKU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY BRAS S.A. Z SIEDZIBĄ W BYDGOSZCZY

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 30 czerwca 2017 roku w sprawie:

wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BRAS S.A. działając na zasadzie art. 409 § 1 ksh postanawia wybrać Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/ Panią ……………………………………………

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 30 czerwca 2017 roku w sprawie:

przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego ZWZ.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu za rok 2016
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2016
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za rok 2016
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia strat za rok 2016
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielanie absolutorium:
• a. Panu Piotrowi Klomfas Prezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku 2016
• b. Panu Pawłowi Ratyńskiemu członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2016
• c. Panu Mirosławowi Knocińskiemu członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2016
• d. Panu Waldemarowi Pejka członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2016
• e. Panu Przemysławowi Marczak członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2016
• f. Panu Pawłowi Moździerz członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2016
• g. Pani Hannie Piworun– członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez nią obowiązków w roku 2016
• h. Panu Piotrowi Gałęskiemu członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2016
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie kapitału docelowego.
• 1. Zamknięcie obrad.

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 30 czerwca 2017 roku

w sprawie:

odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Liczenie głosów powierza się osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 30 czerwca 2017 roku

w sprawie:

zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu za rok 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu za rok 2016.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 30 czerwca 2017 roku

w sprawie:

zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2016, obejmujące:

• 1) wprowadzenie,
• 2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2016 r., który po stronie pasywów i aktywów wykazuje kwotę 15.057.664,44 zł,
• 3) rachunek zysków i strat za okres od dnia 01.01.2016 r. do dnia 31.12.2016 r., wykazujący stratę netto w kwocie 1.265.114,29 zł,
• 4) sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych wykazujące stan środków pieniężnych za okres od dnia 01.01.2016 r. do dnia 31.12.2016 r. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 535,82 zł,
• 5) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 01.01.2016 r. do dnia 31.12.2016 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 8.777.997.71 zł,
• 6) informację dodatkową.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 30 czerwca 2017 roku

w sprawie:

zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za rok 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności za rok 2016.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 30 czerwca 2017 roku w sprawie:

pokrycia strat za rok 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BRAS S.A. postanawia pokryć stratę za rok 2016 w kwocie 1.265.114,29 zł z przychodów okresów przyszłych.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 30 czerwca 2017 roku

w sprawie:

udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Klomfas – Prezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, udziela Panu Piotrowi Klomfas – Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2016.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 30 czerwca 2017 roku w sprawie:

udzielenia absolutorium Panu Pawłowi Ratyńskiemu – członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, udziela Panu Pawłowi Ratyńskiemu – członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2016.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 30 czerwca 2017 roku

w sprawie:

udzielenia absolutorium Panu Mirosławowi Knocińskiemu – członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2016

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, udziela Panu Mirosławowi Knocińskiemu – członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2016.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 30 czerwca 2017 roku

w sprawie:

udzielenia absolutorium Panu Waldemarowi Pejka – członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, udziela Panu Waldemarowi Pejka – członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2016.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 30 czerwca 2017 roku

w sprawie:

udzielenia absolutorium Panu Przemysławowi Marczak – członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, udziela Panu Przemysławowi Marczak – członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2016.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 30 czerwca 2017 roku

w sprawie:

udzielenia absolutorium Panu Pawłowi Moździerz – członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, udziela Panu Pawłowi Moździerz – członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2016.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 30 czerwca 2017 roku

w sprawie:

udzielenia absolutorium Pani Hannie Piworun – członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, udziela Pani Hannie Piworun – członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2016.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 30 czerwca 2017 roku

w sprawie:

udzielenia absolutorium Piotrowi Gałęskiemu – członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, udziela Panu Piotrowi Gałęskiemu – członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2016.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 30 czerwca 2017 roku

w sprawie:

zmiany Statutu Spółki w zakresie kapitału docelowego

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy zmienia Statut Spółki poprzez nadanie dodatnie do treści §6 kolejnych punktów:

• 1. Kapitał docelowy Spółki wynosi kwotę 7.600.000,00 ( siedem milionów sześćset ) złotych.
• 1. Zarząd upoważniony jest do podwyższenia w okresie trzech lat od dnia udzielonego mu upoważnienia ( art. 444 § 2 ksh ) – do podwyższenia kapitału zakładowego w wysokości kapitału docelowego przez dokonanie, nie więcej niż dziesięciu kolejnych podwyższeń ( art. 444 § 1 ksh ), w granicach o których mowa w ustępie poprzedzającym.
• 1. Upoważnienie, o którym mowa w ustępie 3, obejmuje możliwość objęcia akcji za wkłady niepieniężne ( art. 444 § 4 ksh).
• 1. Uchwały zarządu w sprawach ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej ( art. 444 § 2 ksh ).
• 1. Wyłączenie lub ograniczenie przez zarząd prawa poboru, dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego, wymaga zgody Rady Nadzorczej ( art. 447 § 1 ksh ).
• 1. Zarząd upoważniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji oraz przeprowadzenia wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji oraz wprowadzenia akcji podwyższanego kapitału zakładowego i praw do tych akcji, do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect.
• 1. Wszystkie uchwały Zarządu w sprawach podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach określonych w ustępach poprzedzających wymagają formy aktu notarialnego.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmian Statutu Spółki przez sąd rejestrowy.