Braster S.A. — AGM Information 2017

Jun 2, 2017

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki BRAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy zwołanym na dzień 30 czerwca 2017 r.

I. IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA ODDAJĄCEGO GŁOS

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą fizyczną)*

Ja …………….…imię i nazwisko …………………….…. zamieszkały przy …………………………………………………………
adres zamieszkania………………………………………………………….……………. legitymujący się dokumentem
tożsamości …………seria i nr dokumentu……… oraz numerem PESEL ………………………, uprawniony
do wykonania …………………………………… głosów na walnym zgromadzeniu z akcji Emitenta,

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą prawną)*

Ja/My …………….…imię i nazwisko ……………………………………………….…. reprezentujący ………nazwa osoby
prawnej ………………………………………adres siedziby
……………………………………………………………………….………….…., zarejestrowaną pod ……… numer REGON
……… oraz w Sądzie Rejonowym dla …………………………….….…………, ……… Wydział Gospodarczy KRS pod
numerem …………………………………, uprawnionej do wykonania …………………………………… głosów na
walnym zgromadzeniu z akcji Emitenta,

• za pomocą niniejszego formularza oddaję swój głos i/lub zamieszczam instrukcję do głosowania przez pełnomocnika nad każdą z uchwał przewidzianych do podjęcia w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy w dniu 30 czerwca 2017 roku zgodnie z ogłoszonym przez Spółkę porządkiem obrad.

………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

Identyfikacja Akcjonariusza

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do niniejszego pełnomocnictwa powinna zostać załączona:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza,
• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru, wydana nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) mogą skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, powyższe dokumenty powinny zostać przesłane w formie elektronicznej jako załączniki w formacie "pdf" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) na adres mailowy biuro@inventipower.pl

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza,
• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Brak odpowiednio potwierdzonego dokumentu upoważniającego osobę fizyczną do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) może skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

II. IDENTYFIKACJA PEŁNOMOCNIKA, JEŻELI AKCJONARIUSZ WYKONUJE PRAWO GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Udzielam pełnomocnictwa osobie fizycznej*

niniejszym udzielam/y Panu/Pani ………………………imię i nazwisko……………….…. zamieszkałemu/ej przy
……………………………………………………adres
zamieszkania………………………………………………………………………………….
legitymującemu/ej się dokumentem tożsamości ……………seria i nr dokumentu………… oraz numer
PESEL ……………………………………… pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z:
zarejestrowanych przeze mnie ……………………liczba akcji……………………… akcji spółki BRAS S.A. na
Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy zwołanym na dzień 30
czerwca 2017 roku zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/zgodnie z
uznaniem pełnomocnika*.

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

Udzielam pełnomocnictwa osobie prawnej*

niniejszym udzielam/y ……………………………nazwa osoby prawnej …………………………… adres siedziby
…………………………………………………………………………………………………………….…….…….…zarejestrowaną pod
……… numer REGON ……… oraz w Sądzie Rejonowym dla …………………………….….…………, ……… Wydział
Gospodarczy KRS pod numerem KRS ………………………………… pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz
wykonywania prawa głosu z zarejestrowanych przeze mnie ……………………liczba akcji………………………
akcji spółki BRAS S.A. na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy
zwołanym na dzień 30 czerwca 2017 roku oraz do działania zgodnie z instrukcją co do sposobu
głosowania zamieszczoną poniżej/według uznania pełnomocnika*.

………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

Ustanowienie pełnomocnika – objaśnienia

Na podstawie niniejszego formularza Akcjonariusze będący osobami fizycznymi lub osobami prawnymi mają możliwość ustanowienia pełnomocnikiem dowolnie wskazaną osobę fizyczną albo dowolnie wskazany podmiot inny niż osoba fizyczna. Celem ustanowienia pełnomocnika należy uzupełnić właściwe pola identyfikujące zarówno pełnomocnika jak i Akcjonariusza znajdujące się na pierwszych stronach pełnomocnictwa i skreślić pozostałe wolne miejsca.

Akcjonariusz jest uprawniony do ustanowienia więcej niż jednego pełnomocnika lub umocowania jednego pełnomocnika do głosowania tylko z części akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na walnym zgromadzeniu Spółki. W obu przypadkach Akcjonariusz zobowiązany jest do wskazania w instrukcji do głosowania liczby akcji Spółki, do głosowania z których uprawniony jest dany pełnomocnik. W przypadku ustanowienia kilku pełnomocników należy wypełnić odrębny formularz dla każdego pełnomocnika z osobna.

Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej

Pełnomocnictwo może zostać udzielone w postaci elektronicznej i jego udzielenie w tej formie nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres mailowy biuro@inventi-power.pl poprzez przesłanie na wskazany adres dokumentu pełnomocnictwa w formacie "pdf" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) podpisanego przez Akcjonariusza, bądź, w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza.

Identyfikacja pełnomocnika

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika,
• w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) mogą skutkować niedopuszczeniem pełnomocnika Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

III. INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 30 czerwca 2017 roku

w sprawie:

wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BRAS S.A. działając na zasadzie art. 409 § 1 ksh postanawia wybrać Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/ Panią ……………………………………………

Głosowanie:

□ Za…………………………………………………………………………………………. (liczba głosów)
□ Przeciw …………………………………………………………………… (liczba głosów)
□ Wstrzymuję się ………………………………………………………….………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: …………………………………………………………………………………….
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
.………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść instrukcji**: ………………………………………………………...................................……………………………..…………………………

……………………………………………………………………………………………………………………………………….…………. .………………………………………………………………………………………………………………………………………………...

……………………………………

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 30 czerwca 2017 roku

w sprawie:

przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego ZWZ.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu za rok 2016
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2016
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za rok 2016
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia strat za rok 2016
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielanie absolutorium:
• a. Panu Piotrowi Klomfas Prezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku 2016
• b. Panu Pawłowi Ratyńskiemu członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2016
• c. Panu Mirosławowi Knocińskiemu członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2016
• d. Panu Waldemarowi Pejka członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2016
• e. Panu Przemysławowi Marczak członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2016
• f. Panu Pawłowi Moździerz członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2016
• g. Pani Hannie Piworun– członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez nią obowiązków w roku 2016
• h. Panu Piotrowi Gałęskiemu członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2016
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie kapitału docelowego.
• 1. Zamknięcie obrad.

Głosowanie:

□ Za…………………………………………………………………………………………. (liczba głosów)
□ Przeciw …………………………………………………………………… (liczba głosów)
□ Wstrzymuję się ………………………………………………………….………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 2 w sprawie przyjęcia porządku obrad, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: …………………………………………………………………………………….
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
.………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 2 w
sprawie przyjęcia porządku obrad – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu
zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**: ………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………………………………………….………….
.………………………………………………………………………………………………………………………………………………

……………………………………

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 30 czerwca 2017 roku

w sprawie:

odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Liczenie głosów powierza się osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

□ Za…………………………………………………………………………………………. (liczba głosów)
□ Przeciw …………………………………………………………………… (liczba głosów)
□ Wstrzymuję się ………………………………………………………….………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 3 w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji
Skrutacyjnej, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*: …………………………………………………………………………………….
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
.………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 3 w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść instrukcji**: ………………………………………………………...................................……………………………..………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………….…………. .………………………………………………………………………………………………………………………………………………...

……………………………………

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 30 czerwca 2017 roku

w sprawie:

zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu za rok 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu za rok 2016.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

□ Za…………………………………………………………………………………………. (liczba głosów)
□ Przeciw …………………………………………………………………… (liczba głosów)
□ Wstrzymuję się ………………………………………………………….………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 4 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu za rok 2016, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*: ………………………………………………………...................................……………………………. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… .…………………………………………………………………..……………………………………………………………………………...

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu za rok 2016– w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść instrukcji**:

	………………………………………………………………………………………………………………
	……………………………………………………………………………………………………………………………………….………….
	.………………………………………………………………………………………………………………………………………………

……………………………………

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 30 czerwca 2017 roku w sprawie:

zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2016, obejmujące:

• 1) wprowadzenie,
• 2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2016 r., który po stronie pasywów i aktywów wykazuje kwotę 15.057.664,44 zł,
• 3) rachunek zysków i strat za okres od dnia 01.01.2016 r. do dnia 31.12.2016 r., wykazujący stratę netto w kwocie 1.265.114,29 zł,
• 4) sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych wykazujące stan środków pieniężnych za okres od dnia 01.01.2016 r. do dnia 31.12.2016 r. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 535,82 zł,
• 5) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 01.01.2016 r. do dnia 31.12.2016 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 8.777.997.71 zł,
• 6) informację dodatkową.
• § 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

□ Za…………………………………………………………………………………………. (liczba głosów)
□ Przeciw …………………………………………………………………… (liczba głosów)
□ Wstrzymuję się ………………………………………………………….………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 5 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2016, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ………………………………………………………...................................……………………………. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… .…………………………………………………………………..……………………………………………………………………………...

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 5 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2016– w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść instrukcji**: ………………………………………………………...................................……………………………..…………………………

……………………………………………………………………………………………………………………………………….…………. .………………………………………………………………………………………………………………………………………………...

……………………………………

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 30 czerwca 2017 roku w sprawie:

zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za rok 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności za rok 2016.

§ 2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

□ Za…………………………………………………………………………………………. (liczba głosów)
□ Przeciw …………………………………………………………………… (liczba głosów)
□ Wstrzymuję się ………………………………………………………….………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 6 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za rok 2016, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*: ………………………………………………………...................................…………………………….

	……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	.………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 6 w zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za rok 2016– w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść instrukcji**: ………………………………………………………...................................……………………………..…………………………

……………………………………………………………………………………………………………………………………….…………. .………………………………………………………………………………………………………………………………………………...

……………………………………

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 30 czerwca 2017 roku w sprawie:

pokrycia strat za rok 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BRAS S.A. postanawia pokryć stratę za rok 2016 w kwocie 1.265.114,29 zł z przychodów okresów przyszłych.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

Głosowanie:

□ Za…………………………………………………………………………………………. (liczba głosów)
□ Przeciw …………………………………………………………………… (liczba głosów)
□ Wstrzymuję się ………………………………………………………….………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 7 w sprawie pokrycia strat za rok 2016, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ………………………………………………………...................................……………………………. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… .…………………………………………………………………..……………………………………………………………………………...

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 7 w sprawie pokrycia strat za rok 2016 – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść instrukcji**:

………………………………………………………...................................……………………………..………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………….…………. .………………………………………………………………………………………………………………………………………………...

……………………………………

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 30 czerwca 2017 roku

w sprawie:

udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Klomfas – Prezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, udziela Panu Piotrowi Klomfas – Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2016.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

□ Za…………………………………………………………………………………………. (liczba głosów)
□ Przeciw …………………………………………………………………… (liczba głosów)
□ Wstrzymuję się ………………………………………………………….………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 8 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Klomfas – Prezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku 2016, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: …………………………………………………………………………………….
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
.………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 8 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Klomfas – Prezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku 2016– w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**:

………………………………………………………...................................……………………………..………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………….…………. .………………………………………………………………………………………………………………………………………………...

……………………………………

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 30 czerwca 2017 roku

w sprawie:

udzielenia absolutorium Panu Pawłowi Ratyńskiemu – członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, udziela Panu Pawłowi Ratyńskiemu – członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2016.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

□ Za…………………………………………………………………………………………. (liczba głosów)
□ Przeciw …………………………………………………………………… (liczba głosów)
□ Wstrzymuję się ………………………………………………………….………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 9 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Pawłowi Ratyńskiemu – członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2016, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*: ………………………………………………………...................................……………………………. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… .…………………………………………………………………..……………………………………………………………………………...

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 9 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Pawłowi Ratyńskiemu – członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2016– w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**:
………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………………………………………….………….
.………………………………………………………………………………………………………………………………………………

……………………………………

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 30 czerwca 2017 roku w sprawie:

udzielenia absolutorium Panu Mirosławowi Knocińskiemu – członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, udziela Panu Mirosławowi Knocińskiemu – członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2016.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

□ Za…………………………………………………………………………………………. (liczba głosów)
□ Przeciw …………………………………………………………………… (liczba głosów)
□ Wstrzymuję się ………………………………………………………….………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 10 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Mirosławowi Knocińskiemu – członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2016, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*: ………………………………………………………...................................……………………………. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

.…………………………………………………………………..……………………………………………………………………………...

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 10 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Mirosławowi Knocińskiemu – członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2016– w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**:

………………………………………………………...................................……………………………..………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………….…………. .………………………………………………………………………………………………………………………………………………...

……………………………………

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 30 czerwca 2017 roku

w sprawie:

udzielenia absolutorium Panu Waldemarowi Pejka – członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, udziela Panu Waldemarowi Pejka – członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2016.

§ 2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

□ Za…………………………………………………………………………………………. (liczba głosów)
□ Przeciw …………………………………………………………………… (liczba głosów)
□ Wstrzymuję się ………………………………………………………….………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 11 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Waldemarowi Pejka – członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2016, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*: ………………………………………………………...................................……………………………. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

.…………………………………………………………………..……………………………………………………………………………... Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 11 w

sprawie udzielenia absolutorium Panu Waldemarowi Pejka – członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2016– w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**:

………………………………………………………...................................……………………………..………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………….…………. .………………………………………………………………………………………………………………………………………………...

……………………………………

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 30 czerwca 2017 roku

w sprawie:

udzielenia absolutorium Panu Przemysławowi Marczak – członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, udziela Panu Przemysławowi Marczak – członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2016.

§ 2 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

□ Za…………………………………………………………………………………………. (liczba głosów)
□ Przeciw …………………………………………………………………… (liczba głosów)
□ Wstrzymuję się ………………………………………………………….………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 12 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Przemysławowi Marczak – członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2016, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*: ………………………………………………………...................................……………………………. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… .…………………………………………………………………..……………………………………………………………………………...

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 12 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Przemysławowi Marczak – członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2016– w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**:

………………………………………………………...................................……………………………..………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………….…………. .………………………………………………………………………………………………………………………………………………...

……………………………………

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 30 czerwca 2017 roku w sprawie:

udzielenia absolutorium Panu Pawłowi Moździerz – członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2016

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, udziela Panu Pawłowi Moździerz – członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2016. § 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

□ Za…………………………………………………………………………………………. (liczba głosów)
□ Przeciw …………………………………………………………………… (liczba głosów)
□ Wstrzymuję się ………………………………………………………….………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 13 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Pawłowi Moździerz – członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2016, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*: ………………………………………………………...................................……………………………. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

.…………………………………………………………………..……………………………………………………………………………...

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 13 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Pawłowi Moździerz – członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2016– w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**:

………………………………………………………...................................……………………………..………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………….…………. .………………………………………………………………………………………………………………………………………………...

……………………………………

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 30 czerwca 2017 roku

w sprawie:

udzielenia absolutorium Pani Hannie Piworun – członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, udziela Pani Hannie Piworun – członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2016.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

□ Za…………………………………………………………………………………………. (liczba głosów)
□ Przeciw …………………………………………………………………… (liczba głosów)
□ Wstrzymuję się ………………………………………………………….………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 14 w sprawie udzielenia absolutorium Pani Hannie Piworun – członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2016, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*: ………………………………………………………...................................……………………………. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… .…………………………………………………………………..……………………………………………………………………………...

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 14 w sprawie udzielenia absolutorium Pani Hannie Piworun – członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2016– w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w

brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść instrukcji**:

………………………………………………………...................................……………………………..………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………….…………. .………………………………………………………………………………………………………………………………………………...

……………………………………

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 30 czerwca 2017 roku

w sprawie:

udzielenia absolutorium Piotrowi Gałęskiemu – członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, udziela Panu Piotrowi Gałęskiemu – członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2016.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

□ Za…………………………………………………………………………………………. (liczba głosów)
□ Przeciw …………………………………………………………………… (liczba głosów)
□ Wstrzymuję się ………………………………………………………….………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 15 w sprawie udzielenia absolutorium Piotrowi Gałęskiemu – członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2016, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*: ………………………………………………………...................................……………………………. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… .…………………………………………………………………..……………………………………………………………………………...

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 15 w sprawie udzielenia absolutorium Piotrowi Gałęskiemu – członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2016– w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**: ………………………………………………………...................................……………………………..………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………….…………. .………………………………………………………………………………………………………………………………………………...

……………………………………

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 30 czerwca 2017 roku

w sprawie:

zmiany Statutu Spółki w zakresie kapitału docelowego

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BRAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy zmienia Statut Spółki poprzez nadanie dodatnie do treści §6 kolejnych punktów:

• 1. Kapitał docelowy Spółki wynosi kwotę 7.600.000,00 ( siedem milionów sześćset ) złotych.
• 1. Zarząd upoważniony jest do podwyższenia w okresie trzech lat od dnia udzielonego mu upoważnienia ( art. 444 § 2 ksh ) – do podwyższenia kapitału zakładowego w wysokości kapitału docelowego przez dokonanie, nie więcej niż dziesięciu kolejnych podwyższeń ( art. 444 § 1 ksh ), w granicach o których mowa w ustępie poprzedzającym.
• 1. Upoważnienie, o którym mowa w ustępie 3, obejmuje możliwość objęcia akcji za wkłady niepieniężne ( art. 444 § 4 ksh).
• 1. Uchwały zarządu w sprawach ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej ( art. 444 § 2 ksh ).
• 1. Wyłączenie lub ograniczenie przez zarząd prawa poboru, dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego, wymaga zgody Rady Nadzorczej ( art. 447 § 1 ksh ).
• 1. Zarząd upoważniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji oraz przeprowadzenia wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji oraz wprowadzenia akcji podwyższanego kapitału zakładowego i praw do tych akcji, do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect.
• 1. Wszystkie uchwały Zarządu w sprawach podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach określonych w ustępach poprzedzających wymagają formy aktu notarialnego.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmian Statutu Spółki przez sąd rejestrowy.

Głosowanie:

□ Za…………………………………………………………………………………………. (liczba głosów)
□ Przeciw …………………………………………………………………… (liczba głosów)
□ Wstrzymuję się ………………………………………………………….………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr 16 w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie kapitału docelowego, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ………………………………………………………...................................……………………………. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… .…………………………………………………………………..……………………………………………………………………………...

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 16 w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie kapitału docelowego – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść instrukcji**:

		………………………………………………………………………………………………………………
		……………………………………………………………………………………………………………………………………….………….
		.………………………………………………………………………………………………………………………………………………

INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu BRAS S.A. zwołanym na dzień 30 czerwca 2017 r., na godzinę 12.00, które odbędzie się 30 czerwca 2017 r. o godz. 12.00 w Kancelarii Notarialnej Łukasza Chwiałkowskiego w Toruniu przy ulicy Łaziennej lokal 32, 87-100

OBJAŚNIENIA

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku gdy dane pole nie jest uzupełniane, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

W przypadku uzupełnienia rubryki "inne" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na wypadek zgłoszenia innych projektów uchwał przez akcjonariuszy Spółki, w tym również w przypadku zgłoszenia jakichkolwiek zmian do odpowiadających poszczególnym punktom obrad projektów uchwał.

W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

W żadnym przypadku suma akcji Spółki, których dotyczyć będzie instrukcja co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie może przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na walnym zgromadzeniu.

Zwracamy uwagę, że treści projektów uchwał załączone do niniejszego formularza mogą różnić się od treści uchwał poddanych pod głosowanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż w przypadku rozbieżności pomiędzy danymi akcjonariusza wskazanymi w pełnomocnictwie a danymi znajdującymi się na liście akcjonariuszy sporządzonej w oparciu o wykaz otrzymany z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., opisanego w § 406³ Kodeksu spółek handlowych, zarówno akcjonariusz jak i jego pełnomocnik mogą zostać niedopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu. Pełnomocnictwo może być udzielone na innych drukach, wg uznania akcjonariusza pod warunkiem zawarcia wszystkich wymaganych przepisami prawa elementów. Ponadto Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka zastrzega, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy.

Zgodnie z art. 87 ust 1 pkt. 4) w zw. z 90 ust. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa o Ofercie") na pełnomocniku, któremu nie udzielono pisemnie wiążącej instrukcji co do sposobu głosowania ciążą obowiązki informacyjne określone w art. 69 Ustawy o Ofercie w szczególności polegające na obowiązku zawiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego oraz Spółki o osiągnięciu lub przekroczeniu przez danego pełnomocnika progu 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% lub 90% ogólnej liczby głosów w Spółce.