Uchwały podjęte podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 26 lutego 2016 r.

Uchwała numer 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki BRASTER S.A. z siedzibą w Szeligach

z dnia 24 maja 2016 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach, postanawia wybrać Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana Kamila Gorzelnika. -----------------------------------------

Stwierdzono, że nad podjęciem uchwały w głosowaniu tajnym:--------------------------------------------

liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 1.897.349, co stanowi 33,51% kapitału zakładowego Spółki, -------------------------------------------------------------------------------------------------------
łączna liczba ważnych głosów wyniosła 1.897.349, -------------------------------------------------------------
oddano 1.897.349 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się",-----------------
brak było sprzeciwów, -----------------------------------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała została powzięta.-----------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że wybór przyjmuje. ----------------------------------------------------

Uchwała nr 1a

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki BRASTER S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 maja 2016 roku

w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje komisję skrutacyjną w składzie: ---------------------------------

1. Henryk Jaremek, -------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Marcin Roman Halicki, ----------------------------------------------------------------------------------------------
1. Konrad Szymon Kowalczuk. -------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały:---------------------

BRASTER S.A.

	liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 1.834.349, co stanowi 33,51% kapitału
	zakładowego Spółki, -------------------------------------------------------------------------------------------------------

łączna liczba ważnych głosów wyniosła 1.834.349, -------------------------------------------------------------
oddano 1.834.349 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się",-----------------
brak było sprzeciwów, -----------------------------------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała została powzięta.-----------------------------------------------------------------------------------

4. W tym miejscu Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie następujących uchwał:

Uchwała numer 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki BRASTER S.A. z siedzibą w Szeligach

z dnia 24 maja 2016 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER Spółka Akcyjna postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmujący:---------------------------------------------------------------------- 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.------------------------------------------------------------------------------------ 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.------------------------------------------------------------ 3. Sporządzenie listy obecności. ------------------------------------------------------------------------------------------ 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.--------------------------------------------------------------------------------------------------- 5. Przyjęcie porządku obrad.----------------------------------------------------------------------------------------------- 6. Przedstawienie i rozpatrzenie: ----------------------------------------------------------------------------------------- 1) sprawozdania zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2015;------------------- 2) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015; ----------------------------------- 3) wniosku zarządu w przedmiocie pokrycia straty za rok obrotowy 2015. ---------------- 7. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2015. -- 8. Podjęcie uchwał w przedmiocie: -------------------------------------------------------------------------------------- 1) zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2015;- 2) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015;--------------- 3) przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2015;-----------------------------------------

4) pokrycia straty uzyskanej w roku obrotowym 2015; --------------------------------------------
5) udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015; --------------------------------------------------------------
6) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015. --------------------------------------------------------------
1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany programu motywacyjnego Spółki. --------------------------
1. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii E z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii G oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii G w związku z programem motywacyjnym dla kadry zarządzającej i kluczowych pracowników Spółki. -------------------------------------------------------
1. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii G. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki.-------------------------------------------------------------------------------------------
1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii H.------------------------------------------------
1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki. -------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. ------------------------------
1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały: -------------------

liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 1.897.349, co stanowi 33,51% kapitału zakładowego Spółki, ------------------------------------------------------------------------------------------------------ łączna liczba ważnych głosów wyniosła 1.897.349, -------------------------------------------------------------
oddano 1.897.349 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się",-----------------
brak było sprzeciwów, -----------------------------------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała została powzięta.-----------------------------------------------------------------------------------

Uchwała numer 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki BRASTER S.A. z siedzibą w Szeligach

z dnia 24 maja 2016 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2015

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2015 Zwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER Spółka Akcyjna zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2015.----------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały: -------------------

liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 1.897.349, co stanowi 33,51% kapitału zakładowego Spółki, -------------------------------------------------------------------------------------------------------
łączna liczba ważnych głosów wyniosła 1.897.349, -------------------------------------------------------------
oddano 1.897.349 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się",-----------------
brak było sprzeciwów, -----------------------------------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała została powzięta.-----------------------------------------------------------------------------------

Uchwała numer 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki BRASTER S.A. z siedzibą w Szeligach

z dnia 24 maja 2016 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015, Zwyczajne Walne

Zgromadzenie BRASTER Spółka Akcyjna zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2015, na które składają się m.in.: -----------------------------------------------------------------------------

1) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2015 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 47.666.849,95 zł (czterdzieści siedem milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy osiemset czterdzieści dziewięć złotych dziewięćdziesiąt pięć groszy), --------------------
2) rachunek zysków i strat za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31 grudnia 2015 r., wykazujący stratę netto w wysokości 4.014.848,17 zł (cztery miliony czternaście tysięcy osiemset czterdzieści osiem złotych siedemnaście groszy),---------------------------------------------
3) sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2015 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 33.186.354,03 zł (trzydzieści trzy miliony sto osiemdziesiąt sześć tysięcy trzysta pięćdziesiąt cztery złote trzy grosze), ---
4) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2015 r., wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 17.599.424,97 zł (siedemnaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia cztery złote dziewięćdziesiąt siedem groszy), ----------------------------------------------------------------

5) dodatkowe informacje, noty i objaśnienia.--------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały: -------------------

liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 1.897.349, co stanowi 33,51% kapitału zakładowego Spółki, -------------------------------------------------------------------------------------------------------
łączna liczba ważnych głosów wyniosła 1.897.349, -------------------------------------------------------------
oddano 1.897.349 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się",-----------------
brak było sprzeciwów, -----------------------------------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała została powzięta.-----------------------------------------------------------------------------------

Uchwała numer 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki BRASTER S.A. z siedzibą w Szeligach

z dnia 24 maja 2016 roku

w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2015

Działając na podstawie art. 395 § 5 i art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER Spółka Akcyjna, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej za rok 2015, postanawia przyjąć sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2015. ---------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały: -------------------

liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 1.897.349, co stanowi 33,51% kapitału zakładowego Spółki, -------------------------------------------------------------------------------------------------------
łączna liczba ważnych głosów wyniosła 1.897.349, -------------------------------------------------------------
oddano 1.897.349 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się",-----------------
brak było sprzeciwów, -----------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała została powzięta.-----------------------------------------------------------------------------------

Uchwała numer 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki BRASTER S.A. z siedzibą w Szeligach

z dnia 24 maja 2016 roku

w sprawie pokrycia straty Spółki uzyskanej w roku obrotowym 2015

§1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z wnioskiem zarządu w przedmiocie pokrycia straty Spółki uzyskanej w roku obrotowym 2015, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER Spółka Akcyjna postanawia pokryć stratę Spółki w kwocie 4.014.848,17 złotych z zysków lat przyszłych. ---------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały: -------------------

liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 1.897.349, co stanowi 33,51% kapitału zakładowego Spółki, -------------------------------------------------------------------------------------------------------
łączna liczba ważnych głosów wyniosła 1.897.349, -------------------------------------------------------------
oddano 1.897.349 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się",-----------------

BRASTER S.A.

brak było sprzeciwów, -----------------------------------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała została powzięta.-----------------------------------------------------------------------------------

Uchwała numer 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki BRASTER S.A. z siedzibą w Szeligach

z dnia 24 maja 2016 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER Spółka Akcyjna udziela Panu Konradowi Kowalczukowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2015.-------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------------------------

Zgodnie z treścią art. 413 Kodeksu spółek handlowych w głosowaniu nad powyższą uchwałą nie brał udziału akcjonariusz Konrad Kowalczuk. ----------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały:---------------------

liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 1.886.849, co stanowi 99,45% obecnego na Zgromadzeniu kapitału zakładowego Spółki, ----------------------------------------------------------------------
łączna liczba ważnych głosów wyniosła 1.886.849, -------------------------------------------------------------
oddano 1.886.849 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się",-----------------
brak było sprzeciwów, -----------------------------------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała została powzięta.-----------------------------------------------------------------------------------

Uchwała numer 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki BRASTER S.A. z siedzibą w Szeligach

z dnia 24 maja 2016 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER Spółka Akcyjna udziela Panu Henrykowi Jaremkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2015. -----------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------------------------

Zgodnie z treścią art. 413 Kodeksu spółek handlowych w głosowaniu nad powyższą uchwałą nie brał udziału akcjonariusz Henryk Jaremek. -------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały:---------------------

liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 1.745.629, co stanowi 92% obecnego na Zgromadzeniu kapitału zakładowego Spółki, ----------------------------------------------------------------------
łączna liczba ważnych głosów wyniosła 1.745.629,--------------------------------------------------------------
oddano 1.745.629 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się",-----------------
brak było sprzeciwów, -----------------------------------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała została powzięta.-----------------------------------------------------------------------------------

Uchwała numer 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki BRASTER S.A. z siedzibą w Szeligach

z dnia 24 maja 2016 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER Spółka Akcyjna udziela Panu Marcinowi Halickiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2015. ------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------------------------

Zgodnie z treścią art. 413 Kodeksu spółek handlowych w głosowaniu nad powyższą uchwałą nie brał udziału akcjonariusz Marcin Halicki. ----------------------------------------------------------------------------------------------

BRASTER S.A.

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały:---------------------

liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 1.803.270, co stanowi 95,04% obecnego na Zgromadzeniu kapitału zakładowego Spółki, ----------------------------------------------------------------------
łączna liczba ważnych głosów wyniosła 1.803.270, -------------------------------------------------------------
oddano 1.803.270 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się",-----------------
brak było sprzeciwów, -----------------------------------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała została powzięta.-----------------------------------------------------------------------------------

Uchwała numer 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki BRASTER S.A. z siedzibą w Szeligach

z dnia 24 maja 2016 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER Spółka Akcyjna udziela Panu Tadeuszowi Wesołowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2015.--------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------------------------

Zgodnie z treścią art. 413 Kodeksu spółek handlowych w głosowaniu nad powyższą uchwałą nie brał udziału akcjonariusz Tadeusz Wesołowski. -------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały:---------------------

liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 1.895.771, co stanowi 99,92% obecnego na Zgromadzeniu kapitału zakładowego Spółki, ----------------------------------------------------------------------
łączna liczba ważnych głosów wyniosła 1.895.771, -------------------------------------------------------------
oddano 1.895.771 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się",-----------------
brak było sprzeciwów, -----------------------------------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała została powzięta.-----------------------------------------------------------------------------------

Uchwała numer 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki BRASTER S.A. z siedzibą w Szeligach

z dnia 24 maja 2016 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER Spółka Akcyjna udziela Panu Tomaszowi Binkiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2015.-------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------------------------

Zgodnie z treścią art. 413 Kodeksu spółek handlowych w głosowaniu nad powyższą uchwałą nie brał udziału akcjonariusz Tomasz Binkiewicz. ----------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały:---------------------

liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 1.827.349, co stanowi 96,31% obecnego na Zgromadzeniu kapitału zakładowego Spółki, ----------------------------------------------------------------------
łączna liczba ważnych głosów wyniosła 1.827.349, -------------------------------------------------------------
oddano 1.827.349 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się",---------------- brak było sprzeciwów, -----------------------------------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała została powzięta.-----------------------------------------------------------------------------------

Uchwała numer 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki BRASTER S.A. z siedzibą w Szeligach

z dnia 24 maja 2016 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER Spółka Akcyjna udziela Panu Grzegorzowi Pielakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2015.-------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------------------------

Zgodnie z treścią art. 413 Kodeksu spółek handlowych w głosowaniu nad powyższą uchwałą nie brał udziału Kamil Gorzelnik - pełnomocnik akcjonariusza Grzegorza Pielaka. -------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały:---------------------

liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 1.774.272, co stanowi 93,51% obecnego na Zgromadzeniu kapitału zakładowego Spółki, ----------------------------------------------------------------------
łączna liczba ważnych głosów wyniosła 1.774.272, -------------------------------------------------------------
oddano 1.774.272 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się",-----------------
brak było sprzeciwów, -----------------------------------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała została powzięta.-----------------------------------------------------------------------------------

Uchwała numer 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki BRASTER S.A. z siedzibą w Szeligach

z dnia 24 maja 2016 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER Spółka Akcyjna udziela Pani Joannie Piaseckiej – Szczepańskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2015.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały:---------------------

liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 1.897.349, co stanowi 100% obecnego na Zgromadzeniu kapitału zakładowego Spółki, ----------------------------------------------------------------------

BRASTER S.A.

łączna liczba ważnych głosów wyniosła 1.897.349, -------------------------------------------------------------
oddano 1.897.349 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się",-----------------
brak było sprzeciwów, -----------------------------------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała została powzięta.-----------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki BRASTER S.A. z siedzibą w Szeligach

z dnia 24 maja 2016 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER Spółka Akcyjna udziela Panu Wojciechowi Sobczakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2015.-------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały:---------------------

liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 1.897.349, co stanowi 100% obecnego na Zgromadzeniu kapitału zakładowego Spółki, ----------------------------------------------------------------------
łączna liczba ważnych głosów wyniosła 1.897.349, -------------------------------------------------------------
oddano 1.897.349 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się" brak było sprzeciwów, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała została powzięta.-----------------------------------------------------------------------------------

Uchwała numer 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki BRASTER S.A. z siedzibą w Szeligach

z dnia 24 maja 2016 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER Spółka Akcyjna udziela Panu Krzysztofowi Rudnikowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2015.-------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały:---------------------

liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 1.897.349, co stanowi 100% obecnego na Zgromadzeniu kapitału zakładowego Spółki, ----------------------------------------------------------------------
łączna liczba ważnych głosów wyniosła 1.897.349, -------------------------------------------------------------
oddano 1.897.349 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się",-----------------
brak było sprzeciwów, -----------------------------------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała została powzięta.-----------------------------------------------------------------------------------

Uchwała numer 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki BRASTER S.A. z siedzibą w Szeligach

z dnia 24 maja 2016 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER Spółka Akcyjna udziela Panu Radosławowi Wesołowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2015.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały:---------------------

BRASTER S.A.

łączna liczba ważnych głosów wyniosła 1.897.349, -------------------------------------------------------------
oddano 1.897.349 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się",-----------------
brak było sprzeciwów, -----------------------------------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała została powzięta.-----------------------------------------------------------------------------------

Uchwała numer 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki BRASTER S.A. z siedzibą w Szeligach

z dnia 24 maja 2016 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie BRASTER Spółka Akcyjna udziela Panu Radosławowi Rejmanowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2015. ----------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały:---------------------

liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 1.897.349, co stanowi 100% obecnego na Zgromadzeniu kapitału zakładowego Spółki, ----------------------------------------------------------------------
łączna liczba ważnych głosów wyniosła 1.897.349, -------------------------------------------------------------
oddano 1.897.349 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się",-----------------
brak było sprzeciwów, -----------------------------------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała została powzięta.-----------------------------------------------------------------------------------

Uchwała numer 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki BRASTER S.A. z siedzibą w Szeligach

z dnia 24 maja 2016 roku

w sprawie zmiany programu motywacyjnego Spółki

1. Uchwała niniejsza zostaje podjęta w związku z zamiarem zmiany programu motywacyjnego Spółki dla kadry zarządzającej i kluczowych pracowników Spółki zwanego dalej "Programem Motywacyjnym", który został ustanowiony uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 grudnia 2015 r. ("Uchwała").
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia dokonać zmiany § 1 ust. 2 Uchwały w ten sposób, że dotychczasową treść postanowienia w brzmieniu: ----------------------------------------------------------

"Program Motywacyjny realizowany będzie w latach 2015 - 2017. Celem realizacji Programu jest stworzenie w Spółce mechanizmów wpływających na zwiększenie wartości Spółki poprzez możliwie najszybszą komercjalizację urządzenia BRASTER Tester oraz wzrost wartości rynkowej Spółki."-------

zastąpić brzmieniem:-------------------------------------------------------------------------------------------------------

"Program Motywacyjny realizowany będzie w latach 2016 - 2017. Celem realizacji Programu jest stworzenie w Spółce mechanizmów wpływających na zwiększenie wartości Spółki poprzez możliwie najszybszą komercjalizację urządzenia BRASTER Tester oraz wzrost wartości rynkowej Spółki."-------

Pozostałe postanowienia Uchwały pozostają bez zmian.------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-----------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały:--------------------

liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 1.897.349, co stanowi 100% kapitału zakładowego Spółki, -------------------------------------------------------------------------------------------------------
łączna liczba ważnych głosów wyniosła 1.897.349, -------------------------------------------------------------
oddano 1.647.349 głosów "za", 250.000 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się",-------
brak było sprzeciwów, -----------------------------------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała została powzięta.-----------------------------------------------------------------------------------

Uchwała numer 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki BRASTER S.A. z siedzibą w Szeligach

z dnia 24 maja 2016 roku

w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii E z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii G oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru

warrantów subskrypcyjnych serii G w związku z programem motywacyjnym dla kadry zarządzającej i kluczowych pracowników Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, mając na względzie między innymi uchwałę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 3 z dnia 21 grudnia 2015 r. w przedmiocie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego ("Program Motywacyjny") oraz uchwałę nr 18 powyżej podjętą na niniejszym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w sprawie zmiany Programu Motywacyjnego Spółki, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 5, art. 448 i art. 453 kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

1. Pod warunkiem zarejestrowania zmiany Statutu Spółki w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G w celu realizacji ustanowionego w Spółce Programu Motywacyjnego uchwala się emisję 240.000 (dwustu czterdziestu tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E od numeru 1 (jeden) do numeru 240.000 (dwieście czterdzieści tysięcy), z prawem do objęcia akcji serii G Spółki ("Akcje") z pierwszeństwem przed pozostałymi Akcjonariuszami Spółki ("Warranty Subskrypcyjne"). --
1. Prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przysługiwać będzie członkom kadry zarządzającej oraz kluczowym pracownikom Spółki wskazanym przez Radę Nadzorczą Spółki.--------------------
1. Warranty Subskrypcyjne serii E zostaną zaoferowane nie więcej niż 149 osobom. ------------------
1. Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał osoby uprawnione do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji serii G na warunkach ustalonych w niniejszej uchwale oraz w uchwale Rady Nadzorczej, która jest uprawniona do przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego.---------
1. Warranty Subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie. Rada Nadzorcza Spółki przydzieli Warranty Subskrypcyjne osobom uprawnionym do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym na warunkach określonych w niniejszej uchwale oraz uchwale Rady Nadzorczej w sprawie przyjęcia Regulamin Programu Motywacyjnego. Warranty mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Warranty Subskrypcyjne będą niezbywalne w drodze czynności prawnej, za wyjątkiem ich zbycia na rzecz Spółki. Warranty Subskrypcyjne podlegają dziedziczeniu. ------------------------------
1. Prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych mogą być realizowane zgodnie z niniejszą uchwałą oraz uchwałą Rady Nadzorczej na warunkach określonych przez Radę Nadzorczą Spółki w Regulaminie Programu Motywacyjnego, nie później niż w terminie 5 lat od daty przydziału Warrantów osobom uprawnionym. -------------------------------------------------------------------
1. Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych, z których nie zostanie zrealizowane prawo pierwszeństwa objęcia akcji serii G w terminie wskazanym w ust. 7, wygasają z upływem tego terminu.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Warranty, z których prawo pierwszeństwa objęcia akcji serii G wygasło, podlegają umorzeniu przez Spółkę bez odszkodowania, rekompensaty czy innych świadczeń.--------------------------------
1. Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia, przyjęta niniejszym przez akcjonariuszy, Opinia Zarządu.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do wydawania wszelkich niezbędnych uchwał w celu realizacji Programu Motywacyjnego, w tym w szczególności do przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego, wskazania osób uprawnionych do uczestniczenia w Programie Motywacyjnym, zaoferowania warrantów osobom uprawnionym oraz określenia liczby warrantów jakie zostaną zaoferowane.------------------------------------------------------------------------------
1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności pomocniczych, niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały. --------------------------------------------------------------------------------------

§ 3

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia uchylić uchwałę nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 grudnia 2015 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii E z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii G oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii G w związku z programem motywacyjnym dla kadry zarządzającej i kluczowych pracowników Spółki. ----------------------------------------------------------------------------

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-----------------------------------------------------------------------------

OPINIA ZARZĄDU W PRZEDMIOCIE POZBAWIENIA DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY SPÓŁKI PRAWA POBORU W STOSUNKU DO WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII E ORAZ AKCJI SERII G OBEJMOWANYCH W ZAMIAN ZA WARRANTY SUBSKRYPCYJNE, A TAKŻE W SPRAWIE PROPONOWANEJ CENY EMISYJNEJ AKCJI SPÓŁKI SERII G

Zgodnie z art. 453 § 1 w zw. z art. 433 § 2 zd. 4 kodeksu spółek handlowych Zarząd zobowiązany jest przedstawić walnemu zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. Wobec zamiaru odbycia Zwyczajnego

BRASTER S.A.

Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym uchwałę w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do emitowanych warrantów subskrypcyjnych oraz akcji serii G Zarząd Spółki wydał poniższą opinię. ---------------------------------------------------------------------

Emisja warrantów subskrypcyjnych i akcji serii G emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego ma na celu przyjęcie i zrealizowanie programu motywacyjnego dla kadry zarządzającej i kluczowych pracowników Spółki. Celem realizacji programu motywacyjnego jest stworzenie w Spółce mechanizmów wpływających na zwiększenie wartości Spółki poprzez możliwie najszybszą komercjalizację urządzenia BRASTER Tester oraz wzrost wartości rynkowej Spółki, a także stworzenie nowych, efektywnych instrumentów motywacyjnych dla osób, które są odpowiedzialne za rozwój Spółki i zwiększenie jej wartości dla dobra wszystkich akcjonariuszy. Program motywacyjny realizowany będzie w latach 2016 - 2017. Ze względu na fakt, że emisja akcji serii G będzie służyć realizacji programu motywacyjnego, pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii G i objęcie ich przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii E leży w interesie Spółki, służyć ma zwiększeniu jej wartości i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. -----------

Zarząd proponuje, aby warranty subskrypcyjne zostały wyemitowane i przydzielone członkom kadry zarządzającej i kluczowym pracownikom Spółki nieodpłatnie, zaś aby cena emisyjna akcji serii G emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego była równa średniej kursów akcji Spółki ważonej obrotami z transakcji sesyjnych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie od 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 marca 2016 roku, tj. 13,80 zł (słownie: trzynaście złotych i osiemdziesiąt groszy) za każdą akcję serii G. -----------------------------------------------------------------------------------

Z uwagi na powyższe Zarząd rekomenduje akcjonariuszom głosowanie za podjęciem uchwały w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz w przedmiocie wyłączenia prawa poboru co do warrantów subskrypcyjnych oraz akcji serii G.-------

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały:--------------------

liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 1.897.349, co stanowi 100% kapitału zakładowego Spółki, -------------------------------------------------------------------------------------------------------
łączna liczba ważnych głosów wyniosła 1.897.349, -------------------------------------------------------------
oddano 1.647.349 głosów "za", 250.000 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się",-------
brak było sprzeciwów, -----------------------------------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała została powzięta.-----------------------------------------------------------------------------------

Uchwała numer 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki BRASTER S.A. z siedzibą w Szeligach z dnia 24 maja 2016 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii G

§ 1

W trybie określonym w art. 448 i art. 449 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki warunkowo podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 24.000 zł (słownie: dwadzieścia cztery tysiące złotych) w drodze emisji nie więcej niż 240.000 (słownie: dwustu czterdziestu tysięcy) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii G posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii E emitowanych na podstawie uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 maja 2016 roku. Wyżej wskazany cel stanowi również uzasadnienie powzięcia powyższej uchwały wymagane zgodnie z art. 449 § 1 w związku z art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych. --------------------------------------------------------------------------------

§ 3

Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa pierwszeństwa do objęcia akcji serii G. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do akcji serii G jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia, przyjęta niniejszym przez akcjonariuszy, Opinia Zarządu. ------------------------------------------

§ 4

1. Prawo objęcia akcji serii G przysługuje posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii E, przy czym oferta objęcia akcji zostanie skierowana do maksymalnie 149 osób.-----------------------------
1. Akcje serii G obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne. -------------------------------------------
1. Akcje serii G obejmowane będą po cenie emisyjnej w wysokości równej średniej kursów akcji Spółki ważonej obrotami z transakcji sesyjnych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie od 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 marca 2016 roku, tj. 13,80 zł (słownie: trzynaście złotych i osiemdziesiąt groszy) za każdą akcję serii G.-------------------------------------------
1. Prawo objęcia akcji serii G może zostać zrealizowane nie później niż w terminie 5 lat od daty przydzielenia Warrantów osobom uprawnionym. ---------------------------------------------------------------
1. Akcje Serii G uczestniczyć będą w dywidendzie od chwili ich wydania osobom uprawnionym, tj.:
a) w przypadku wydania Akcji serii G lub zapisania na rachunku papierów wartościowych uprawnionego w okresie od początku roku do dnia dywidendy włącznie z tym dniem, uczestniczą w zysku od pierwszego stycznia roku obrotowego poprzedzającego rok, w którym doszło do ich wydania (zapisania), --------------------------------------------------------------------
b) w przypadku wydania Akcji serii G lub zapisania na rachunku papierów wartościowych uprawnionego w okresie po dniu dywidendy do końca roku obrotowego, uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego stycznia roku obrotowego, w którym zostały wydane (zapisane). ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 5

W terminie sześciu tygodni od dnia rejestracji, Zarząd dokona ogłoszenia niniejszej uchwały. -------

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-----------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały:--------------------

liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 1.897.349, co stanowi 100% kapitału zakładowego Spółki, -------------------------------------------------------------------------------------------------------
łączna liczba ważnych głosów wyniosła 1.897.349, -------------------------------------------------------------
oddano 1.647.349 głosów "za", 250.000 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się",-------
brak było sprzeciwów, -----------------------------------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała została powzięta.-----------------------------------------------------------------------------------

Uchwała numer 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki BRASTER S.A. z siedzibą w Szeligach

z dnia 24 maja 2016 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki

§ 1

Na podstawie Artykułu 431 § 1 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że do Statutu Spółki dodaje się § 7b w następującym brzmieniu: ------------------------------------------------------------------------------------------------------

"§ 7b

Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 24.000 zł (słownie: dwadzieścia cztery tysiące złotych) i dzieli się na nie więcej niż 240.000 (słownie: dwieście czterdzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Uprawnionymi do objęcia akcji serii G będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii E wyemitowanych przez Spółkę. Prawo objęcia akcji serii G może być wykonane nie później niż w terminie 5 lat od daty przydzielenia warrantów osobom uprawnionym." ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-----------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały:--------------------

liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 1.897.349, co stanowi 100% kapitału zakładowego Spółki, -------------------------------------------------------------------------------------------------------
łączna liczba ważnych głosów wyniosła 1.897.349, -------------------------------------------------------------
oddano 1.647.349 głosów "za", 250.000 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się",-------
brak było sprzeciwów, -----------------------------------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała została powzięta.-----------------------------------------------------------------------------------

W tym miejscu Kamil Gorzelnik – pełnomocnik akcjonariuszy wniósł o zmianę projektu kolejnej uchwały. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący (w związku ze zgłoszonym wnioskiem) zaproponował podjęcie następującej uchwały, zmodyfikowanej w stosunku do projektu uchwały zamieszczonej na stronie internetowej Spółki: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała numer 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki BRASTER S.A. z siedzibą w Szeligach

z dnia 24 maja 2016 roku

w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

w drodze emisji akcji serii H z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa

poboru akcji serii H

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BRASTER Spółka Akcyjna z siedzibą w Szeligach, działając na podstawie art. 431 § 1, art. 431 § 2 pkt 1 oraz art. 431 § 7 w zw. z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10- zł (dziesięć groszy) i nie wyższą niż 56.146,50 zł (pięćdziesiąt sześć tysięcy sto czterdzieści sześć złotych i pięćdziesiąt groszy), tj. z kwoty 566.284,- zł (słownie: pięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy dwieście osiemdziesiąt cztery złote) do kwoty nie niższej niż 566.284,10 zł (słownie: pięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy dwieście osiemdziesiąt cztery złote dziesięć groszy) i nie wyższej niż 622.430,50 zł (sześćset dwadzieścia dwa tysiące czterysta trzydzieści złotych i pięćdziesiąt groszy), poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 561.465 (pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt pięć) zwykłych akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ["Akcje Serii H"]. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do wszystkich Akcji Serii H. Zarząd, zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, sporządził stosowną opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 3.

Na podstawie art. 431 § 7 w zw. z art. 310 § 4 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do określenia ostatecznej wysokości podwyższenia kapitału zakładowego, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony, przy czym wysokość ta musi mieścić się w granicach, o których mowa w § 1 niniejszej uchwały. ---------------------------------------------

§ 4.

Akcje Serii H będą uczestniczyć w dywidendzie równocześnie z dotychczasowymi akcjami, tj. akcje prawidłowo objęte, opłacone i zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego do dnia dywidendy włącznie biorą udział w podziale zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od dnia 1 stycznia 2015 r., natomiast akcje objęte, opłacone i zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego po tym dniu biorą udział w podziale zysku za rok obrotowy, w którym zostały zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców KRS, tj. od dnia 1 stycznia 2016 r.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 5.

Emisja Akcji zostanie przeprowadzona na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (subskrypcja prywatna), poprzez złożenie przez Zarząd Spółki oferty objęcia Akcji

BRASTER S.A.

Serii H skierowanej do maksymalnie 149 (sto czterdziestu dziewięciu) indywidualnie oznaczonych adresatów, w sposób, który nie stanowi publicznego proponowania akcji ani publicznej oferty akcji w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2013 r poz. 1382). Umowy objęcia Akcji Serii H zostaną zawarte przez Spółkę w terminie do dnia 31 lipca 2016 roku. -----

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do zaoferowania Akcji Serii H nie więcej niż 149 podmiotom wedle wyboru Zarządu Spółki za uprzednim uzyskaniem zgody Rady Nadzorczej. Zgoda Rady Nadzorczej zostanie udzielona poprzez zatwierdzenie przez Radę Nadzorczą w formie uchwały Rady Nadzorczej pełnej listy podmiotów, do których Zarząd skieruje ofertę objęcia Akcji Serii H. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd do zwrócenia się z ofertą objęcia Akcji Serii H w pierwszej kolejności do akcjonariuszy obecnych na niniejszym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki ("Obecni Akcjonariusze") w każdym jednak wypadku nie więcej niż do 149 podmiotów. Zarząd zaoferuje Akcje Serii H każdemu z Obecnych Akcjonariuszy co najmniej w liczbie proporcjonalnej do dotychczasowego udziału danego Obecnego Akcjonariusza w kapitale zakładowym Spółki. Dotychczasowy udział danego Obecnego Akcjonariusza w kapitale zakładowym Spółki liczony będzie na podstawie wykazu akcjonariuszy zarejestrowanych na Zwyczajne Walne Zgromadzenie przekazanemu spółce przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("KDPW") przed niniejszym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy. Oferta, z którą Zarząd zwróci się do Akcjonariuszy, w tym Obecnych Akcjonariuszy, obejmować będzie cenę emisyjną określoną na podstawie księgi budowania popytu na Akcje Serii H, z zastrzeżeniem postanowień §6. Zarząd zwróci się do Obecnych Akcjonariuszy z propozycją objęcia Akcji Serii H jedynie pod warunkiem, że dany Obecny Akcjonariusz wziął udział w procesie budowy księgi popytu na Akcje Serii H. Jednocześnie Zarząd Spółki zobowiązany będzie umożliwić każdemu z Obecnych Akcjonariuszy wzięcie udziału w procesie budowania księgi popytu na Akcje Serii H. -------------
1. Akcje zostaną wydane w formie zdematerializowanej oraz wprowadzone na rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie ("GPW"). Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę na dematerializację akcji, a także na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ----------
1. Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi GPW, KDPW oraz Komisji Nadzoru Finansowego, związanych z: -----------------------------------------
a) ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie papierów wartościowych dopuszczanych do obrotu, w tym do złożenia odpowiednich wniosków; oraz -------------------

b) dematerializacją papierów wartościowych dopuszczanych do obrotu, w tym w szczególności upoważnia się Zarząd do zawarcia umowy z KDPW o rejestrację papierów wartościowych dopuszczanych do obrotu w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.----------------------------------------------------------------------------------------

§ 6.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z przeprowadzeniem subskrypcji prywatnej Akcji Serii H oraz podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii H, w tym w szczególności do ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii H, z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej. ------------------------------------
1. Cena emisyjna Akcji Serii H ustalona przez Zarząd podlegać będzie zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą Spółki w formie uchwały Rady Nadzorczej. ----------------------------------------------------------

§ 7.

Subskrybenci obejmujący Akcje Serii H zobowiązani będą do wpłaty ceny emisyjnej za obejmowane Akcje Serii H w Terminie określonym w umowie objęcia Akcji Serii H. Akcje Serii H mogą być opłacane wyłącznie wkładami pieniężnymi. -----------------------------------------------------------------------------

§ 8.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-----------------------------------------------------------------------------

OPINIA ZARZĄDU W PRZEDMIOCIE

POZBAWIENIA DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY SPÓŁKI PRAWA POBORU W STOSUNKU DO AKCJI SPÓŁKI SERII H

Zgodnie z art. 433 § 2 zd. 4 kodeksu spółek handlowych Zarząd zobowiązany jest przedstawić walnemu zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. Wobec zamiaru odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki z porządkiem obrad obejmującym uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz wyłączenia prawa poboru Zarząd Spółki wydał niniejszą opinię. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W związku z koniecznością pozyskania środków na zwiększenie kapitału obrotowego Spółki oraz pokrycie dodatkowych kosztów związanych z rozwojem konsumenckiej wersji urządzenia i jego komercjalizacji, Zarząd nie rekomenduje zaoferowania akcji nowej emisji poprzez ogłoszenia skierowane do akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru. Zarząd zasięgnął wstępnej opinii akcjonariuszy Spółki w sprawie możliwości dokapitalizowania przez nich Spółki i taki sposób przeprowadzenia subskrypcji akcji został przez nich zaakceptowany. Zarząd Spółki uznał, iż wyłączenie prawa poboru wobec dotychczasowych akcjonariuszy co do akcji serii H i jednocześnie zaoferowanie objęcia akcji w

ramach subskrypcji prywatnej leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy. Ze względu na niewielką skalę planowanej oferty, zaproponowana forma (emisja prywatna) umożliwi jej szybkie i sprawne zamknięcie.

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Zarząd rekomenduje, aby cena emisyjna nowo emitowanych akcji serii H została ustalona przy uwzględnieniu wyników procesu budowania księgi popytu i w porozumieniu z domem maklerskim, który będzie odpowiedzialny za przeprowadzenie oferty akcji serii H. Ostateczna cena emisyjna winna być ustalona przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej Spółki.------------------------------------------------------------------

Z uwagi na powyższe Zarząd rekomenduje akcjonariuszom głosowanie za podjęciem uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego oraz w przedmiocie wyłączenia prawa poboru. ---------

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały:--------------------

liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 1.897.349, co stanowi 100% obecnego na Zgromadzeniu kapitału zakładowego Spółki, ----------------------------------------------------------------------
łączna liczba ważnych głosów wyniosła 1.897.349, -------------------------------------------------------------
oddano 1.897.349 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się",-----------------
brak było sprzeciwów, -----------------------------------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała została powzięta.-----------------------------------------------------------------------------------

Uchwała numer 23

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki BRASTER S.A. z siedzibą w Szeligach

z dnia 24 maja 2016 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki

§ 1.

Na podstawie Artykułu 431 § 1 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, dokonuje zmiany Statutu Spółki, w ten sposób, że § 7 ust. 1 i 2 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"§ 7

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 566.284,10 zł (słownie: pięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy dwieście osiemdziesiąt cztery złote dziesięć groszy) i nie więcej niż 622.430,50 zł (sześćset dwadzieścia dwa tysiące czterysta trzydzieści złotych i pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na: --------------

1.425.000 (jeden milion czterysta dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii "A" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,-----------------------------------------------------------
1.047.291 (jeden milion czterdzieści siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii "B" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; --------------
30.000 (trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii "C" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;-----------------------------------------------------------------------------------------------------
60.549 (sześćdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć) zwykłych akcji na okaziciela serii "D" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; -------------------------------------------------------------
500.000 (pięćset tysięcy) zwykłych akcji na okaziciela serii "E" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;-----------------------------------------------------------------------------------------------------
2.600.000 (dwa miliony sześćset tysięcy) zwykłych akcji na okaziciela serii "F" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;--------------------------------------------------------------------------
nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 561.465 (pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt pięć) zwykłych akcji na okaziciela serii "H" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. Kapitał zakładowy Spółki do wysokości 142.500,00 zł (sto czterdzieści dwa tysiące pięćset złotych) został pokryty w całości majątkiem Spółki pod firmą: Braster Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (spółki przekształcanej). Akcje serii B, C, E, F i H zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki." ------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-----------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały:--------------------

liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 1.897.349, co stanowi 100% obecnego na Zgromadzeniu kapitału zakładowego Spółki, ----------------------------------------------------------------------
łączna liczba ważnych głosów wyniosła 1.897.349, -------------------------------------------------------------
oddano 1.897.349 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się",-----------------
brak było sprzeciwów, -----------------------------------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała została powzięta.-----------------------------------------------------------------------------------

Uchwała numer 24

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki BRASTER S.A. z siedzibą w Szeligach

z dnia 24 maja 2016 roku

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający zmiany dokonane uchwałami nr 21 i 23 powyżej.-----------------------------------------------

"STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

PREAMBUŁA

Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością działającej pod firmą: Braster Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego za numerem KRS 0000311746 - w spółkę akcyjną.--

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

Spółka będzie prowadzona pod firmą: Braster Spółka Akcyjna. Spółka może również posługiwać się skrótem firmy: Braster S.A.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Siedzibą Spółki jest miejscowość Szeligi, gmina Ożarów Mazowiecki. --------------------------------------------------

§ 3

Spółka działa na terytorium Polski oraz za granicą. Spółka może tworzyć oddziały, filie, zakłady produkcyjne, przedstawicielstwa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. Spółka może uczestniczyć poprzez nabycie udziałów lub akcji w innych spółkach, a także uczestniczyć w organizacjach gospodarczych oraz we wszelkich dopuszczalnych przez prawo formach grupowania się podmiotów gospodarczych w Polsce lub za granicą. -----------------------------------------------------------------------------------------

§ 4

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.-----------------------------------------------------------------------------------------

§ 5

1. Przedmiotem działalności Spółki jest: ----------------------------------------------------------------------------------
1. Reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 18.20.Z), ---------------------------------------------------------
2. Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych (PKD 20.14.Z),------------------------------
3. Produkcja farb, lakierów i podobnych powłok, farb drukarskich i mas uszczelniających (PKD 20.30.Z),
4. Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych (PKD 20.42.Z),----------------------------------------------------
5. Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 20.59.Z),------------
6. Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych (PKD 21.20.Z),---------------------------------------
7. Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych (PKD 22.29.Z), ---------------------------------------------
8. Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne (PKD 32.50.Z),
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 9. Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 32.99.Z), ------------------------------
10. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 46.19.Z), ---------------
11. Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych (PKD 46.46.Z), ----------------------------------
12. Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 46.75.Z), -------------------------------------------------------------
13. Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z), ---------------------------------------------------------------
14. Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.19.Z),---------
15. Sprzedaż detaliczna nagrań dźwiękowych i audiowizualnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.63.Z), -------------------------------------------------------------------------------------------------------
16. Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.73.Z),----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
17. Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.74.Z), --------------------------------------------------------------------------
18. Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.78.Z),----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

19. Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD 47.91.Z), -------

20. Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD 47.99.Z),----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
21. Wydawanie książek (PKD 58.11.Z), --------------------------------------------------------------------------------------------
22. Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (PKD 58.14.Z), ---------------------------------------------------
23. Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z), -----------------------------------------------------------------------
24. Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (PKD 58.29.Z),---------------------------
25. Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (PKD 59.11.Z), --
26. Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (PKD 59.13.Z),
27. Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z),-----------------------------------------------------------
28. Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z),----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
29. Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z),----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
30. Działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z), ------------------------------------------------------------------------
31. Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 63.99.Z),
32. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z),-------------------------------------------------------------
33. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),
34. Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B),-----------------------------------------------------------------
35. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii (PKD 72.11.Z),-----------------------------
36. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z), --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
37. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk społecznych i humanistycznych (PKD 72.20.Z),
38. Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z), -------------------------------------------------------------------------

40. Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 77.40.Z),-----------------------------------------------------------------------------------------
41. Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z), -----------------------------
42. Działalność związana z pakowaniem (PKD 82.92.Z),--------------------------------------------------------------------
43. Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z),------------------------------------------------------------------------------------------
44. Szkoły wyższe (PKD 85.42.B),----------------------------------------------------------------------------------------------------
45. Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B),---------------------
46. Opieka zdrowotna (PKD 86). ----------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Wszelka działalność wymagająca koncesji, zezwolenia lub pozwolenia wymaganego właściwymi przepisami prawa zostanie podjęta po uzyskaniu takiej koncesji, zezwolenia lub pozwolenia. ---------------

§ 6

Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji z zachowaniem wymogów określonych w art. 417 Kodeksu spółek handlowych. ---------------------------------------------------------

II. KAPITAŁ I AKCJE

§ 7

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 566.284,10 zł (słownie: pięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy dwieście osiemdziesiąt cztery złote dziesięć groszy) i nie więcej niż 622.430,50 zł (sześćset dwadzieścia dwa tysiące czterysta trzydzieści złotych i pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na: ---------------
1.425.000 (jeden milion czterysta dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii "A" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,-----------------------------------------------------------
1.047.291 (jeden milion czterdzieści siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii "B" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; --------------
30.000 (trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii "C" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;-----------------------------------------------------------------------------------------------------
60.549 (sześćdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć) zwykłych akcji na okaziciela serii "D" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; -------------------------------------------------------------
500.000 (pięćset tysięcy) zwykłych akcji na okaziciela serii "E" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;-----------------------------------------------------------------------------------------------------
2.600.000 (dwa miliony sześćset tysięcy) zwykłych akcji na okaziciela serii "F" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;--------------------------------------------------------------------------
nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 561.465 (pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt pięć) zwykłych akcji na okaziciela serii "H" o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. Kapitał zakładowy Spółki do wysokości 142.500,00 zł (sto czterdzieści dwa tysiące pięćset złotych) został pokryty w całości majątkiem Spółki pod firmą: Braster Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (spółki przekształcanej). Akcje serii B, C, E, F i H zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 7a

Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 14.833,70 zł (słownie: czternaście tysięcy osiemset trzydzieści trzy złote i siedemdziesiąt groszy) i dzieli się na nie więcej niż 148 337 (słownie: sto czterdzieści osiem tysięcy trzysta trzydzieści siedem) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Uprawnionymi do objęcia akcji serii D będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A, B, C oraz D wyemitowanych przez Spółkę. Prawo objęcia akcji serii D może być wykonane nie później niż w terminie 10 lat od daty przydzielenia warrantów osobom uprawnionym. ----

§ 7b

Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 24.000 zł (słownie: dwadzieścia cztery tysiące złotych) i dzieli się na nie więcej niż 240.000 (słownie: dwieście czterdzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Uprawnionymi do objęcia akcji serii G będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii E wyemitowanych przez Spółkę. Prawo objęcia akcji serii G może być wykonane nie później niż w terminie 5 lat od daty przydzielenia warrantów osobom uprawnionym. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 8

1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. ---------------------------------------

§ 9

1. Założycielami Spółki są wspólnicy przekształcanej spółki pod firmą: Braster Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(i.) Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie, --------------------------------

(ii.) Jacek Bernard Stępień,-----------------------------------------------------------------------------------------------------

BRASTER S.A.

(iii.)	Henryk Jaremek, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
(iv.)	Grzegorz Franciszek Pielak,----------------------------------------------------------------------------------------------
(v.)	Fundacja Centrum Innowacji FIRE z siedzibą w Warszawie,---------------------------------------------------
(vi.)	Spółka Medi-Koncept Sp. z o.o. z siedzibą w Łomiankach, ----------------------------------------------------
(vii.)	Dariusz Śladowski,---------------------------------------------------------------------------------------------------------
(viii.)	Dariusz Karolak,-----------------------------------------------------------------------------------------------------------
(ix.)	Krzysztof Kulawik, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
(x.)	Paweł Jerzy Łukasiewicz. --------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 10

1. Akcje mogą być umarzane zgodnie z zasadami dotyczącymi obniżenia kapitału zakładowego przewidzianymi w Kodeksie spółek handlowych. ------------------------------------------------------------------------------

2. Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę. -------------

III. ORGANY SPÓŁKI

§ 11

1.	Organami Spółki są:----------------------------------------------------------------------------------------------------------
(i.)	Zarząd, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
(ii.)	Rada Nadzorcza, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
(iii.)	Walne Zgromadzenie.-----------------------------------------------------------------------------------------------------

ZARZĄD

§ 12

1. Zarząd Spółki składa się z od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków, w tym Prezesa i Wiceprezesów powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej 3 (trzy) lata. -----------------------------------------------------

2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członek Zarządu może być w każdej chwili odwołany przed Radę Nadzorczą z ważnych powodów, w szczególności z powodu niemożności sprawowania czynności przez członka Zarządu, w tym z powodu niedyspozycji zdrowotnej i przebywania na zwolnieniu lekarskim, w sposób ciągły przez okres 2 (dwóch) miesięcy.------------------------------------------

3. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełen rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Mandat Członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.-----------------------------------------------------------------

4. Wynagrodzenie członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. --------------------------------------------------

5. Członek Zarządu Spółki nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi lub być członkiem organów w konkurencyjnych podmiotach gospodarczych. Przez interesy konkurencyjne i podmioty konkurencyjne rozumie się w szczególności interesy lub podmioty związane z opracowaniem i produkcją jakichkolwiek testów lub urządzeń do diagnostyki piersi u kobiet. Zakaz zajmowania się interesami konkurencyjnymi obowiązuje przez dwa lata od wygaśnięcia mandatu członka Zarządu.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 13

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. ----------------------------------------------------------

§ 14

1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów.---------------------------------------------------------

3. Zarząd jest upoważniony do wypłaty zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy, na zasadach określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych. ----------------------------------------------------------------------

4. Zarząd Spółki jest obowiązany:-------------------------------------------------------------------------------------------

(i.) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego,---------------------------------------------------------------

(ii.) poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez biegłego rewidenta,-------------------------------------

(iii.) przedstawić Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt (i.) – (ii.), do oceny w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, --------------------------------------------------------------------------------------------

(iv.) przedstawić Radzie Nadzorczej wnioski odnośnie podziału zysku albo pokrycia straty, ------------

(v.) przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokumenty, wymienione w pkt (i.) –(ii.) wraz z opinią biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 23 ust. 3 pkt (i) niniejszego Statutu, w terminie do końca szóstego miesiąca od dnia bilansowego, -------------------------------

(vi.) przedstawiać do akceptacji Radzie Nadzorczej strategie rozwoju oraz plany finansowe Spółki.-

§ 15

1. Szczegółowe zasady i organizację Zarządu Spółki określa regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.------------------------------------------------------------------------------

2. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Warunki umów zawieranych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu określa Rada Nadzorcza.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 16

W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie, lub członek Zarządu działający łącznie z Prokurentem. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu jednoosobowo.- --------------------------------------------------------

RADA NADZORCZA

§ 17

1. Rada Nadzorcza składa się od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję trwającą 3 (trzy) lata.----------------------------------------------------------------

2. Walne zgromadzenie uchwala regulamin Rady Nadzorczej, określający jej organizację i sposób wykonywania czynności.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 18

1. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełen rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej, powołanego w czasie trwania kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej. -------------------

§ 19

1. Członek Zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Przepis ust. 1 stosuje się również do innych osób, które podlegają bezpośrednio członkowi Zarządu albo likwidatorowi. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 20

W razie złożenia rezygnacji przez członka lub członków Rady Nadzorczej - Rada Nadzorcza, w okresie swojej kadencji - ma prawo dokooptowania, do czasu powołania przez Walne Zgromadzenie nowego członka lub nowych członków, w miejsce tego lub tych, których mandat wygasł w czasie kadencji. Prawo dokooptowania, o którym mowa w zdaniu poprzednim, przysługuje Radzie Nadzorczej wyłącznie w przypadku, kiedy ilość członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej pięciu członków. Powołany członek Rady Nadzorczej działa do najbliższego Walnego Zgromadzenia.-------------------------------------------------------

§ 21

1. Rada Nadzorcza będzie zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał w roku obrotowym. Wraz ze zwołaniem Rady Nadzorczej, Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek dołączyć proponowany porządek obrad. W sprawach, które nie były podane w zawiadomieniu, uchwała może być podjęta tylko wówczas, gdy nie sprzeciwi się temu żaden z członków Rady Nadzorczej. Członkom nieobecnym należy w takim wypadku zapewnić możliwość złożenia sprzeciwu wobec przyjętej uchwały w stosownym terminie nie krótszym niż 7 (siedem) dni, określonym przez Przewodniczącego. Uchwała jest skuteczna, jeżeli żaden z członków nieobecnych nie złoży w wyznaczonym terminie sprzeciwu. -------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, także na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki (zawierający proponowany porządek obrad) w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia otrzymania wniosku.------------------

3. Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwały Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.----------------

4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.--------------------------------------------------------------

5. Szczegółowe zasady podejmowania uchwał na zasadach określonych w punkcie 3 i 4 niniejszego paragrafu określa Regulamin Rady Nadzorczej.-------------------------------------------------------------------------------

§ 22

1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady i obecność na posiedzeniu Rady co najmniej połowy jej członków, z uwzględnieniem § 21

ust. 4 i 5 niniejszego Statutu. Zaproszenia dokonuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zaproszenie może być wysłane pocztą elektroniczną, jeżeli członek Rady uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. ------------------------------------------------

2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. ------------------------------------

3. W razie konieczności, uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać podjęte również w trybie obiegowym. W takim przypadku uchwała jest ważna, gdy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Projekty uchwał podejmowanych w trybie obiegowym są przedkładane do podpisu wszystkim członkom Rady przez Przewodniczącego, a w razie jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.------------------------------------------------------------

§ 23

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Raz w roku Rada Nadzorcza sporządza, w celu przedstawienia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za poprzedni rok obrotowy. --------------------

3. Do spraw zastrzeżonych do uprawnień Rady Nadzorczej należą w szczególności:----------------------

(i.) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ------------

(ii.) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,----------------------------

(iii.) oddelegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, ----------------------------------------------------------------------------

(iv.) ustanowienie pełnomocnika do zawierania wszelkich umów z członkami Zarządu, -----------------

(v.) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego,--------------

(vi.) udzielanie zgody na zawieranie umów z: ---------------------------------------------------------------------------

a) podmiotem dominującym w stosunku do Spółki, jednostką podporządkowaną wobec podmiotu dominującego albo współmałżonkiem lub osobą pozostającą z nią we wspólnym pożyciu, krewnym i powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionym lub przysposabiającym, osobą związaną z tytułu opieki lub kurateli, a także podmiotem, w którym jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub osobą zarządzającą,--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

b) innym akcjonariuszem posiadającym co najmniej 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a także jednostką od niego zależną lub podmiotem, w którym jest osobą zarządzającą, z wyłączeniem zawierania umów objęcia akcji Spółki,--------------------------------------------------------------------------------------------

c) jednostką podporządkowaną wobec Spółki, -------------------------------------------------------------------------

d) osobą pełniącą obowiązki członka Zarządu, będącą członkiem Zarządu, prokurentem, kuratorem Spółki, członkiem zarządu komisarycznego, członkiem Rady Nadzorczej, jej współmałżonkiem lub osobą pozostającą z nią we wspólnym pożyciu, krewnym i powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionym lub przysposabiającym, a także podmiotem, w którym jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub osobą zarządzającą, -------------------------------------------------------------------------

(vii.) akceptacja, przedłożonych przez Zarząd, strategii rozwoju oraz planów finansowych Spółki,---

(viii.) wyrażanie zgody na rozporządzanie prawem i zaciąganie zobowiązań przez Zarząd powyżej kwoty 500.000,- (pięćset tysięcy) złotych w jednym roku kalendarzowym z jednym podmiotem, w jednej bądź kilku powiązanych ze sobą transakcjach, --------------------------------------------------------------------------------

(ix.) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego,---------------------------------------------------------------------

(x.) wyrażanie zgody na nabycie instrumentów kapitałowych, instrumentów finansowych lub dłużnych, zawarcie umowy kredytu, pożyczki, poręczenia, gwarancji lub innej podobnej umowy bez względy na wartość zobowiązania, w tym także w przypadku jeżeli wartość tego zobowiązania jest niższa niż wymieniona w pkt. (viii) niniejszego paragrafu,---------------------------------------------------------------------------

(xi.) wyrażenie zgody na przystąpienie Spółki do innej spółki, osobowej lub kapitałowej, krajowej lub zagranicznej lub o nabycie udziałów lub akcji w spółce kapitałowej,---------------------------------------------------

(xii.) wymóg wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą nie dotyczy umów zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział, ---------------------------------------------------------------------------------

(xiii.) jeżeli Rada Nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności prawnej przez Zarząd, Zarząd może zwrócić się do Walnego Zgromadzenia, aby powzięło uchwałę w przedmiocie udzielenia Zarządowi zgody na jej dokonanie. --------------------------------------------------------------------------------

4. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.------------------------------

5. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. ------------------------------------------------------------

6. O zaistniałym konflikcie interesów członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków Rady Nadzorczej i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.---------------------------------------------------

7. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do zachowania tajemnicy służbowej zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz niewykorzystywania do działań konkurencyjnych wobec Spółki.

8. W przypadku, gdy w skład Rady Nadzorczej wchodzić będzie członek niezależny, uchwały Rady Nadzorczej w sprawach wymienionych w § 23 ust. 3 lit. (v) i (vi) Statutu, wymagają dla swej ważności głosowania za ich przyjęciem przez niezależnego członka Rady Nadzorczej, o ile umowy, o których mowa w § 23 ust. 3 pkt (vi) odbiegają od standardów rynkowych, w szczególności w zakresie spraw finansowych. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 24

Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swoje funkcje odpłatnie lub nieodpłatnie. Decyzję w tym zakresie podejmuje Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie decyduje także o formie i wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------------------------------------------

§ 25

1. Rada Nadzorcza może tworzyć komitety wewnętrzne. -----------------------------------------------------------

2. Szczegółowy zakres praw i obowiązków oraz tryb pracy komitetów utworzonych przez Radę Nadzorczą określa regulamin Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------------------------------------

WALNE ZGROMADZENIE

§ 26

Walne Zgromadzenie może obradować jako zwyczajne lub nadzwyczajne. -----------------------------------------

§ 27

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie do sześciu miesięcy od zakończenia każdego roku obrachunkowego.----------------------------------------------------------------------------------

2. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust.1. ----------------------------------------------------------------------------------------

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego. -----------------

4. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych

spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie należy zgłosić na piśmie lub w postaci elektronicznej. Zarząd powinien zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie dwóch tygodni od daty otrzymania żądania. --------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 28

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. ----------------------------------------------------------------------

2. Porządek obrad Walnych Zgromadzeń ustala Zarząd Spółki.--------------------------------------------------

3. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. ----------

4. Żądanie zgłasza się Zarządowi nie później niż w terminie określonym w kodeksie spółek handlowych przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone pisemnie lub w postaci elektronicznej. ----------------------------------------------------------------------

5. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie określonym w kodeksie spółek handlowych przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. -----------------------------------------------------------------------------

6. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. -----------------------------------------------------------------------------------

§ 29

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. ---------------------------------------------

§ 30

1. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Statut lub Kodeks spółek handlowych przewidują warunki surowsze. ------------------------------------------------------------------------------------

2. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.-------------------------------------

§ 31

1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach, nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania. ----------------------------------------------------------------------------------------

2. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwał zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 32

1. Walne Zgromadzenie jest otwierane na zasadach określonych przez kodeks spółek handlowych.

2. W przypadku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce, Przewodniczącego tego Zgromadzenia wyznaczają akcjonariusze, którzy zwołali Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 33

Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Zarządu i Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 34

Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni. Krótkie przerwy w obradach nie stanowiące odroczenia obrad, mogą być zarządzane przez Przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć jednak na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.--------------------------------------------------

§ 35

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 36

1.	Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności podejmowanie uchwał o: ---------
(i.)	rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,--------------------------------------------------------------------------------------------
(ii.)	podziale zysków albo o pokryciu strat,-------------------------------------------------------------------------------
(iii.)	udzieleniu członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków, ----
(iv.)	zmianie Statutu Spółki, ---------------------------------------------------------------------------------------------------
(v.)	połączeniu z inną Spółką i przekształceniu Spółki, ---------------------------------------------------------------
(vi.)	rozwiązaniu i likwidacji Spółki,-----------------------------------------------------------------------------------------

(vii.) emisji obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa i warrantów subskrypcyjnych,

(viii.) zbyciu, wydzierżawieniu przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowieniu na nim bądź jego zorganizowanej części ograniczonego prawa rzeczowego, -------------------

(ix.) wszelkich postanowieniach dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,------------------------------------------------------------

(x.) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, ------------------------------------------------------

(xi.) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(xii.) ustalenie wynagrodzenia Rady Nadzorczej.-----------------------------------------------------------------------

2. W przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu części zysku lub całego zysku na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz wskazuje dzień wypłaty dywidendy, które powinny być tak ustalone, aby czas przypadający między nimi nie był dłuższy niż 15 dni roboczych, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia.--------------

IV. GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 37

Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki. -----

§ 38

1.	Spółka prowadzi rzetelną księgowość zgodnie z obowiązującymi przepisami. ---------------------------
2.	Rokiem obrachunkowym Spółki jest rok kalendarzowy. ---------------------------------------------------------
	§ 39
1.	Spółka tworzy między innymi kapitały: --------------------------------------------------------------------------------
(i.)	kapitał zakładowy,-----------------------------------------------------------------------------------------------------------
(ii.)	kapitał zapasowy. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
2.	Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może tworzyć inne kapitały. Sposób ich wykorzystania określa uchwałą Walne Zgromadzenie.----------------------------------------------------------------------

§ 40

1. Zysk netto Spółki może być przeznaczony przez Walne Zgromadzenie na:- ------------------------------- (i.) kapitał zapasowy,------------------------------------------------------------------------------------------------------------ (ii.) inwestycje, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- (iii.) dywidendę dla akcjonariuszy, ------------------------------------------------------------------------------------------ (iv.) inne cele. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 41

Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje, obligacje dające w przyszłości prawo pierwszeństwa do objęcia emitowanych przez Spółkę akcji oraz obligacje dające prawo do udziału w przyszłych zyskach Spółki. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 42

Każdy akcjonariusz może udzielać Spółce pożyczki.--------------------------------------------------------------------------

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 43

Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji". Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba, że Walne Zgromadzenie postanowi odmiennie. Majątek Spółki pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na akcje.------------------------

§ 44

1.	Rozwiązanie Spółki powodują: -------------------------------------------------------------------------------------------
(i.)	uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Spółki lub o przeniesieniu siedziby Spółki za granicę,--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
(ii.)	ogłoszenie upadłości Spółki, ---------------------------------------------------------------------------------------------
(iii.)	inne przyczyny przewidziane prawem. ------------------------------------------------------------------------------
	§ 45

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych."------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-----------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały:--------------------

liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 1.897.349, co stanowi 100% obecnego na Zgromadzeniu kapitału zakładowego Spółki, ----------------------------------------------------------------------
łączna liczba ważnych głosów wyniosła 1.897.349, -------------------------------------------------------------
oddano 1.897.349 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się",----------------
brak było sprzeciwów, -----------------------------------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała została powzięta.---------------------------------------------------------

§3. Przewodniczący stwierdził, że porządek obrad został wyczerpany i niniejsze Zgromadzenie zamknął. -------------------------------------------

AI assistant

Braster S.A. — AGM Information 2016

5545_rns_2016-05-24_e76f4dfd-c058-41af-a57c-cb48ceecea55.pdf

Uchwały podjęte podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 26 lutego 2016 r.

Uchwała numer 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki BRASTER S.A. z siedzibą w Szeligach

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uchwała nr 1a

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki BRASTER S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 maja 2016 roku

w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej.

BRASTER S.A.

Uchwała numer 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki BRASTER S.A. z siedzibą w Szeligach

z dnia 24 maja 2016 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały: -------------------

wobec czego uchwała została powzięta.-----------------------------------------------------------------------------------

Uchwała numer 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki BRASTER S.A. z siedzibą w Szeligach

z dnia 24 maja 2016 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2015

§ 1

§ 2

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały: -------------------

Uchwała numer 4

z dnia 24 maja 2016 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015

Uchwała numer 5

Spółki BRASTER S.A. z siedzibą w Szeligach

z dnia 24 maja 2016 roku

w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2015

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały: -------------------

Uchwała numer 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki BRASTER S.A. z siedzibą w Szeligach

z dnia 24 maja 2016 roku

w sprawie pokrycia straty Spółki uzyskanej w roku obrotowym 2015

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały: -------------------

BRASTER S.A.

Uchwała numer 7

Spółki BRASTER S.A. z siedzibą w Szeligach

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015

§1

§ 2

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały:---------------------

Uchwała numer 8

z dnia 24 maja 2016 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015

§ 2

Uchwała numer 9

z dnia 24 maja 2016 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015

BRASTER S.A.

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały:---------------------

Uchwała numer 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

z dnia 24 maja 2016 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015

§ 2

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały:---------------------

wobec czego uchwała została powzięta.-----------------------------------------------------------------------------------

Uchwała numer 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki BRASTER S.A. z siedzibą w Szeligach

z dnia 24 maja 2016 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015

§ 2

Uchwała numer 12

z dnia 24 maja 2016 roku

Przewodniczący oświadczył, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały:---------------------

Braster S.A. AGM Information 2016