Brangista inc.

Quarterly Report • May 15, 2020

 第２四半期報告書_20200515140539

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2020年５月15日
【四半期会計期間】	第20期第２四半期（自　2020年１月１日　至　2020年３月31日）
【会社名】	株式会社ブランジスタ
【英訳名】	Brangista Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　岩本　恵了
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区桜丘町20番４号
【電話番号】	03-6415-1183（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役管理部長　　石原　卓
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区桜丘町20番４号
【電話番号】	03-6415-1183（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役管理部長　　石原　卓
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E31776 61760 株式会社ブランジスタ Brangista Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2019-10-01 2020-03-31 Q2 2020-09-30 2018-10-01 2019-03-31 2019-09-30 1 false false false E31776-000 2020-03-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E31776-000 2020-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E31776-000 2020-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E31776-000 2020-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E31776-000 2020-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E31776-000 2020-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E31776-000 2020-03-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E31776-000 2020-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E31776-000 2020-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E31776-000 2020-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E31776-000 2020-05-15 E31776-000 2020-03-31 E31776-000 2020-01-01 2020-03-31 E31776-000 2019-10-01 2020-03-31 E31776-000 2019-03-31 E31776-000 2019-01-01 2019-03-31 E31776-000 2018-10-01 2019-03-31 E31776-000 2019-09-30 E31776-000 2018-10-01 2019-09-30 E31776-000 2018-09-30 E31776-000 2020-05-15 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E31776-000 2020-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E31776-000 2020-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E31776-000 2020-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E31776-000 2020-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E31776-000 2020-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E31776-000 2020-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E31776-000 2020-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E31776-000 2020-03-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E31776-000 2020-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E31776-000 2020-03-31 jpcrp_cor:Row1Member iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第２四半期報告書_20200515140539

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第19期 第２四半期 連結累計期間	第20期 第２四半期 連結累計期間	第19期
会計期間		自　2018年10月１日 至　2019年３月31日	自　2019年10月１日 至　2020年３月31日	自　2018年10月１日 至　2019年９月30日
売上高	（千円）	1,683,408	1,617,657	3,394,529
経常利益	（千円）	249,006	194,572	513,686
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益	（千円）	657,723	111,738	633,861
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	657,006	112,415	632,503
純資産額	（千円）	3,216,500	2,863,269	2,874,331
総資産額	（千円）	3,808,408	3,659,906	3,627,913
１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	45.26	7.92	44.10
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	44.68	7.89	43.57
自己資本比率	（％）	84.4	78.2	79.2
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	2,569	198,035	102,529
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△517,944	△14,926	△514,504
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△41,845	△134,504	△94,626
現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高	（千円）	806,370	905,610	856,436

回次		第19期 第２四半期 連結会計期間	第20期 第２四半期 連結会計期間
---	---	---	---
会計期間		自　2019年１月１日 至　2019年３月31日	自　2020年１月１日 至　2020年３月31日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益金額	（円）	40.87	4.31

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。 

 第２四半期報告書_20200515140539

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間における我が国の経済は、雇用・所得環境が改善するなかで、景気は緩やかに回復しておりましたが、３月以降新型コロナウイルス感染症の世界的な蔓延によって急速に悪化しております。現段階で収束が見通せないことから、先行きは不透明な状況にあり、国内外の経済にさらなる影響を及ぼす可能性が懸念されております。当社グループを取り巻くインターネット関連市場では、インターネット広告費が初めてテレビメディア広告費を上回るとともに２兆円を突破し、６年連続で２桁成長（注１）を遂げております。また、2020年のＢｔｏＣ ＥＣ（消費者向けＥＣ）市場は20兆円を超えると予想され（注２）、引き続き市場が拡大しておりますが、景気の先行きが一変していることからインターネット関連市場の継続的な成長に影響を及ぼす可能性があります。

このような状況のもと、当社グループは「企業プロモーション支援を目的とした電子メディア事業」として、「電子雑誌」「ソリューション」の業容拡大に努めてまいりました。

電子雑誌業務においては、書籍第２弾の全国発売を行うなど、引き続き「旅色」の媒体力強化に注力してまいりました。また、国内外で41施設を展開する星野リゾートとのタイアップにより制作した別冊版「旅色」を発行したほか、上半期に８自治体と別冊版「旅色」の発行や広告掲載を実施いたしました。

ソリューション業務では、主力サービスの「ＥＣサポートサービス」に注力していることから、大手メーカーのＥＣサイト支援業務の受託を開始するなど、新規案件の獲得による業務受託売上の増加を図っておりますが、他サービスの取り扱いが減少しております。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間におきましては、売上高1,617百万円（前年同四半期比3.9％減）、営業利益192百万円（同21.2％減）、経常利益194百万円（同21.9％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益111百万円（同83.0％減）となりました。親会社株主に帰属する四半期純利益においては、2019年９月期は連結子会社の全株式を譲渡したことによる税効果会計による会計処理の影響などの一時的な増益影響があった反動から、前年同四半期を大幅に下回っております。

なお、当社グループは「企業プロモーション支援を目的とした電子メディア事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりますが、売上の内訳を示すと、電子雑誌関連が1,134百万円、ソリューション関連が447百万円、その他子会社が62百万円となりました（注３）。

（注１）㈱電通「2019年　日本の広告費」参考。

（注２）㈱野村総合研究所「IＴナビゲーター2020年版」参考。

（注３）内部取引消去前の金額であります。

当第２四半期連結会計期間の当社グループの財政状況は以下のとおりです。

当第２四半期連結会計期間末の総資産は3,659百万円となり、前連結会計年度末に比べて31百万円の増加となりました。

（流動資産）

流動資産は2,786百万円となり、前連結会計年度末に比べて112百万円の増加となりました。これは主に、売掛金が157百万円増加したことによるものであります。

（固定資産）

固定資産は872百万円となり、前連結会計年度末に比べて80百万円の減少となりました。これは主に、のれんの償却により無形固定資産が51百万円減少したことや、繰延税金資産が減少し、投資その他の資産が37百万円減少したことによるものであります。

（流動負債）

流動負債は611百万円となり、前連結会計年度末に比べて73百万円の増加となりました。これは主に、業績連動賞与引当金が42百万円減少したものの、未払法人税等が44百万円増加したことによるものであります。

（固定負債）

固定負債は185百万円となり、前連結会計年度末に比べて30百万円の減少となりました。これは、長期借入金が30百万円減少したことによるものであります。

（純資産）

純資産合計は2,863百万円となり、前連結会計年度末に比べて11百万円の減少となりました。これは主に、自己株式の取得により、自己株式が102百万円増加したことによるものであります。

(2）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物の四半期末残高は905百万円となり、前連結会計年度末に比べて49百万円の増加となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は198百万円（前年同四半期は2百万円の収入）となりました。これは主に、売上債権の増加による減少157百万円があったものの、税金等調整前四半期純利益194百万円の計上や、法人税等の還付76百万円があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は14百万円（前年同四半期は517百万円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出11百万円があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果支出した資金は134百万円（前年同四半期は41百万円の支出）となりました。これは主に、自己株式の取得による支出185百万円があったことによるものです。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた事項はありません。

(4）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。 

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	40,000,000
計	40,000,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2020年３月31日）	提出日現在発行数 （株） （2020年５月15日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	14,575,300	14,575,300	東京証券取引所 （マザーズ）	単元株式数は100株であります。
計	14,575,300	14,575,300	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
2020年１月１日 ～2020年３月31日	－	14,575,300	－	621,052	－	1,114,834

（５）【大株主の状況】

		2020年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
㈱ネクシィーズグループ	東京都渋谷区桜丘町20番４号	6,795,280	48.82
楽天㈱	東京都世田谷区玉川１丁目14番１号	433,800	3.12
㈱ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	280,800	2.02
近藤　太香巳	東京都渋谷区	269,380	1.94
見城　徹	東京都渋谷区	202,980	1.46
㈱幻冬舎	東京都渋谷区千駄ケ谷４丁目９番７号	153,600	1.10
㈱レプロエンタテインメント	東京都品川区上大崎３丁目１番１号	109,800	0.79
田邊　昭知	東京都港区	100,000	0.72
日本証券金融㈱	中央区日本橋茅場町１丁目２－１０号	95,500	0.69
秋元　康	東京都渋谷区	83,980	0.60
計	－	8,525,120	61.25

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2020年３月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	655,900	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	13,916,500	139,165	単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	2,900	－	－
発行済株式総数		14,575,300	－	－
総株主の議決権		－	139,165	－

（注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が88株含まれております。 

②【自己株式等】

				2020年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計(株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社ブランジスタ	東京都渋谷区桜丘町20番４号	655,900	－	655,900	4.50
計	－	655,900	－	655,900	4.50

２【役員の状況】

該当事項はありません。

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第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年（2007年）内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2020年１月１日から2020年３月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年10月１日から2020年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2019年９月30日)	当第２四半期連結会計期間 (2020年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	856,436	905,610
売掛金	1,918,355	2,075,956
前払費用	28,727	41,012
その他	104,332	10,759
貸倒引当金	△232,993	△246,355
流動資産合計	2,674,857	2,786,984
固定資産
有形固定資産	19,130	27,568
無形固定資産
のれん	442,867	390,765
その他	22,141	22,780
無形固定資産合計	465,008	413,545
投資その他の資産
繰延税金資産	422,379	384,440
その他	※ 46,536	※ 47,366
投資その他の資産合計	468,916	431,807
固定資産合計	953,055	872,921
資産合計	3,627,913	3,659,906
負債の部
流動負債
買掛金	73,252	102,433
短期借入金	190,000	210,000
未払金	83,798	98,776
未払法人税等	14,366	59,007
前受金	40,516	42,934
預り金	10,070	9,455
業績連動賞与引当金	91,633	48,769
その他	34,944	40,260
流動負債合計	538,581	611,637
固定負債
長期借入金	215,000	185,000
固定負債合計	215,000	185,000
負債合計	753,581	796,637
純資産の部
株主資本
資本金	621,052	621,052
資本剰余金	1,042,637	1,021,951
利益剰余金	1,602,433	1,714,171
自己株式	△391,323	△494,114
株主資本合計	2,874,800	2,863,060
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定	△1,457	△780
その他の包括利益累計額合計	△1,457	△780
新株予約権	989	989
純資産合計	2,874,331	2,863,269
負債純資産合計	3,627,913	3,659,906

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2018年10月１日 　至　2019年３月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2019年10月１日 　至　2020年３月31日)
売上高	1,683,408	1,617,657
売上原価	482,412	389,635
売上総利益	1,200,996	1,228,021
販売費及び一般管理費	※ 957,077	※ 1,035,693
営業利益	243,918	192,327
営業外収益
受取利息	8	7
投資有価証券売却益	－	3,385
転籍関連収入	708	－
雑収入	4,780	1,004
営業外収益合計	5,496	4,397
営業外費用
支払利息	302	1,059
自己株式取得費用	7	1,026
為替差損	97	67
営業外費用合計	408	2,152
経常利益	249,006	194,572
特別利益
固定資産売却益	85	－
特別利益合計	85	－
特別損失
固定資産除却損	12	0
特別損失合計	12	0
税金等調整前四半期純利益	249,079	194,572
法人税、住民税及び事業税	92,279	44,895
法人税等調整額	△500,922	37,938
法人税等合計	△408,643	82,834
四半期純利益	657,723	111,738
親会社株主に帰属する四半期純利益	657,723	111,738

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2018年10月１日 　至　2019年３月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2019年10月１日 　至　2020年３月31日)
四半期純利益	657,723	111,738
その他の包括利益
為替換算調整勘定	△716	677
その他の包括利益合計	△716	677
四半期包括利益	657,006	112,415
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	657,006	112,415
非支配株主に係る四半期包括利益	－	－

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2018年10月１日 　至　2019年３月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2019年10月１日 　至　2020年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益	249,079	194,572
減価償却費及びその他の償却費	7,897	9,390
のれん償却額	26,046	52,102
業績連動賞与引当金の増減額（△は減少）	△33,865	△42,863
貸倒引当金の増減額（△は減少）	7,460	12,009
投資有価証券売却損益（△は益）	－	△3,385
固定資産除却損	12	0
売上債権の増減額（△は増加）	△68,736	△157,390
前払費用の増減額（△は増加）	△3,503	△12,284
仕入債務の増減額（△は減少）	△22,757	28,966
前受金の増減額（△は減少）	14,213	2,418
未払金の増減額（△は減少）	33,697	14,381
預り金の増減額（△は減少）	△103,841	△615
未払又は未収消費税等の増減額	760	5,316
その他	△3,039	19,486
小計	103,424	122,103
利息の受取額	8	7
利息の支払額	△302	△1,059
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）	△100,559	76,983
営業活動によるキャッシュ・フロー	2,569	198,035
投資活動によるキャッシュ・フロー
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	△511,460	－
投資有価証券の売却による収入	－	3,673
有形固定資産の取得による支出	△4,504	△11,996
無形固定資産の取得による支出	△5,734	△5,598
敷金及び保証金の差入による支出	△29	△1,005
敷金及び保証金の回収による収入	3,452	－
その他	332	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	△517,944	△14,926
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	－	20,000
長期借入金の返済による支出	－	△30,000
株式の発行による収入	33,965	－
自己株式の取得による支出	△75,810	△185,964
自己株式の処分による収入	－	61,460
財務活動によるキャッシュ・フロー	△41,845	△134,504
現金及び現金同等物に係る換算差額	△644	570
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△557,864	49,174
現金及び現金同等物の期首残高	1,364,235	856,436
現金及び現金同等物の期末残高	※ 806,370	※ 905,610

【注記事項】

（追加情報）

（連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用）

当社および一部の連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。 

（四半期連結貸借対照表関係）

※　資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

	前連結会計年度 （2019年９月30日）	当第２四半期連結会計期間 （2020年３月31日）
投資その他の資産	9,240千円	7,888千円

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　2018年10月１日 　　至　2019年３月31日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2019年10月１日 　　至　2020年３月31日）
給与手当	362,299千円	375,528千円
広告宣伝費	50,696千円	45,936千円
貸倒引当金繰入額	29,321千円	35,026千円
業績連動賞与引当金繰入	47,813千円	47,224千円

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲載されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　2018年10月１日 至　2019年３月31日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2019年10月１日 至　2020年３月31日）
---	---	---
現金及び預金	706,370千円	905,610千円
預け金（流動資産その他）	100,000千円	－千円
現金及び現金同等物	806,370千円	905,610千円

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、「企業プロモーション支援を目的とした電子メディア事業」の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前第２四半期連結累計期間 （自　2018年10月１日 至　2019年３月31日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2019年10月１日 至　2020年３月31日）
---	---	---
(1）１株当たり四半期純利益金額	45円26銭	７円92銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円）	657,723	111,738
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円）	657,723	111,738
普通株式の期中平均株式数（株）	14,533,183	14,106,029
(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	44円68銭	７円89銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円）	－	－
普通株式増加数（株）	188,547	58,672
（うち、新株予約権（株））	(188,547)	(58,672)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（重要な後発事象）

（吸収分割）

当社は、2019年11月28日開催の取締役会において、2020年４月１日を効力発生日とする新設分割及び吸収分割により、持株会社体制へ移行すること、並びに、それに伴う定款一部変更（事業目的）を行うことを決議し、2019年12月16日開催の当社第19期定時株主総会にて承認されました。

新設分割については、予定どおり2020年４月１日に効力発生しておりますが、吸収分割については、登記手続きにおいて補正が必要となり、効力発生日を変更することとし、2020年5月15日開催の取締役会において、2020年７月１日（予定）を効力発生日とする吸収分割（簡易吸収分割）として改めて手続きを行うことを決議いたしました。（以下「本件吸収分割」といいます。）

本件吸収分割の概要は、以下のとおりであります。

１．会社分割の要旨

（１）会社分割の日程

吸収分割契約締結決定取締役会　　2020年５月15日

吸収分割契約締結　　　　　　　　2020年５月15日

吸収分割の効力発生日　　　　　　2020年７月１日（予定）

（２）本件吸収分割の方式

当社の100％子会社である「㈱ブランジスタソリューション」（以下「承継会社」といいます。）にソリューション業務を承継させる吸収分割（簡易吸収分割）を実施いたします。

（３）本件吸収分割に係る割当ての内容

承継会社は当社の100％子会社であるため、当社に株式、金銭その他一切の財産の交付をいたしません。

（４）分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

当社は新株予約権を発行しておりますが、本件吸収分割に際して当社の新株予約権は新設会社に承継されず、その取扱いに変更はございません。なお、新株予約権付社債は発行しておりません。

（５）本件吸収分割により増減する資本金等

本件吸収分割による当社の資本金等の増減はございません。

（６）承継会社が承継する権利義務

承継会社は、本件吸収分割の効力発生日に、承継事業に関して有する資産、負債及びこれらに付随する権利義務を吸収分割契約書に定める範囲において承継します。ただし、雇用契約に関する地位は承継せず、承継事業に従事する従業員は、当社から承継会社に対して出向致します。なお、承継会社へ承継させる債務につきましては、重畳的に承継するものとし、効力発生日以後、当社が弁済その他負担をした場合は、承継会社に対して、その負担の全額について求償することができるものとします。

（７）債務履行の見込み

本件吸収分割において、当社並びに承継会社ともに、資産の額は、負債の額を上回ることが見込まれます。また、収益状況においても負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されておりません。したがって、本件吸収分割後の債務の履行の見込みについては、問題はないものと判断しております。

２．分割当事会社の概要

	分割会社 (2019年９月30日現在)	承継会社 (2019年９月30日現在)
(1)名称	㈱ブランジスタ	㈱ブランジスタソリューション
(2)所在地	東京都渋谷区桜丘町20番4号ネクシィーズスクエアビル	同左
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 岩本　恵了	代表取締役社長 木村　泰宗
(4)事業内容	企業プロモーション支援を目的とした電子メディア事業	ソリューション
(5)資本金	621百万円	5百万円
(6)設立年月日	2000年11月30日	2018年６月11日
(7)発行済株式総数	14,575,300株	200株

３．分割する事業部門の概要

（１）分割する部門の事業内容

企業の販促支援を目的とした各種ソリューションサービスの提供

（ＥＣサポート、ウェブサイト制作・運営、ＣＲＭサービス等）

（２）分割する部門の経営成績（2019年９月期）

売上高　　　　　　　　　1,076,910千円

（多額な資金の借入）

当社は、運転資金を使途として、次のとおり借入を行っております。

（１）借入先　　　　　楽天銀行(株)

（２）借入金額　　　　500,000千円

（３）借入条件　　　　変動金利

（４）借入実行日　　　2020年５月15日

（５）返済期限　　　　2023年５月31日

（６）担保等の有無　　無

２【その他】

該当事項はありません。

 第２四半期報告書_20200515140539

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。