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Branding Technology Inc.
Annual Report • Jun 28, 2019
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20190628150507
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 令和元年６月28日 |
| 【事業年度】 | 第18期（自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日） |
| 【会社名】 | ブランディングテクノロジー株式会社 （旧会社名 株式会社フリーセル） |
| 【英訳名】 | Ｂｒａｎｄｉｎｇ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｉｎｃ． （旧英訳名 ＦＲＥＥＳＡＬＥ，ＩＮＣ．） （注） 平成30年10月15日開催の臨時株主総会の決議により、平成30年11月１日から会社名及び英訳名を上記のとおり変更いたしました。 |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 木村 裕紀 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区南平台町15番13号帝都渋谷ビル４階 |
| 【電話番号】 | 03-6455-3117 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員経営管理本部長 黒澤 友貴 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区南平台町15番13号帝都渋谷ビル４階 |
| 【電話番号】 | 03-6455-3117 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員経営管理本部長 黒澤 友貴 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E34975 70670 ブランディングテクノロジー株式会社 Branding Technology Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2018-04-01 2019-03-31 FY 2019-03-31 2017-04-01 2018-03-31 2018-03-31 1 false false false E34975-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E34975-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E34975-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E34975-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E34975-000 2017-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E34975-000 2017-03-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E34975-000 2017-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E34975-000 2017-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E34975-000 2017-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E34975-000 2017-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E34975-000 2017-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E34975-000 2017-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E34975-000 2018-04-01 2019-03-31 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有価証券報告書（通常方式）_20190628150507
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | |
| 決算年月 | 平成29年３月 | 平成30年３月 | 平成31年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 4,203,814 | 4,667,033 | 4,992,486 |
| 経常利益 | （千円） | 40,749 | 113,745 | 152,035 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | （千円） | 29,030 | 76,926 | 95,540 |
| 包括利益 | （千円） | 29,794 | 76,466 | 95,782 |
| 純資産額 | （千円） | 705,082 | 774,394 | 870,176 |
| 総資産額 | （千円） | 1,673,720 | 1,673,273 | 1,639,702 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 490.45 | 522.11 | 586.69 |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 19.64 | 53.31 | 64.41 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 42.1 | 46.3 | 53.1 |
| 自己資本利益率 | （％） | 4.1 | 10.4 | 11.6 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 84,960 | 179,983 | 143,824 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △32,096 | △38,175 | 130,436 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △190,824 | △193,662 | △106,195 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 697,479 | 646,050 | 814,663 |
| 従業員数 | （名） | 258 | 260 | 244 |
| （ほか、平均臨時雇用人員） | (47) | (45) | (42) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．Ａ種株式は剰余金の配当請求権及び残余財産分配請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
４．株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
５．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、従業員数欄の（ ）外書きは、臨時雇用者（人材派遣会社からの派遣社員、アルバイト及びパートタイマーを含む。）の年間の平均雇用人員です。
６．第16期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。
７．平成30年２月27日付で、Ａ種株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種株主にＡ種株式１株につき普通株式2.12株を交付しております。また、その後平成30年２月28日付で当該Ａ種株式を消却しております。
８．当社は、平成30年２月28日開催の臨時株主総会において、平成30年３月２日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
９．当社は、平成30年３月２日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行いましたが、第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | |
| 決算年月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | 平成30年３月 | 平成31年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 3,888,362 | 3,859,552 | 4,092,917 | 4,536,949 | 4,857,440 |
| 経常利益 | （千円） | 23,884 | 17,702 | 27,804 | 93,914 | 139,441 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 6,811 | 7,297 | 17,303 | 59,658 | 86,050 |
| 資本金 | （千円） | 99,500 | 99,500 | 99,500 | 99,500 | 99,500 |
| 発行済株式総数 | ||||||
| 普通株式 | （株） | 7,120 | 7,120 | 7,120 | 1,538,600 | 1,538,600 |
| Ａ種株式 | 270 | 270 | 270 | － | － | |
| 純資産額 | （千円） | 703,850 | 711,148 | 709,428 | 762,100 | 848,102 |
| 総資産額 | （千円） | 1,855,146 | 1,765,563 | 1,627,447 | 1,620,350 | 1,567,704 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 95,243.65 | 96,231.20 | 493.48 | 513.82 | 571.81 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 921.73 | 987.54 | 11.70 | 41.34 | 58.02 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 37.9 | 40.3 | 43.6 | 47.0 | 54.1 |
| 自己資本利益率 | （％） | 1.0 | 1.0 | 2.4 | 8.1 | 10.7 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （名） | 189 | 201 | 188 | 191 | 182 |
| （ほか、平均臨時雇用人員） | (25) | (16) | (36) | (35) | (38) | |
| 株主総利回り | （％） | － | － | － | － | － |
| （比較指標：－） | （％） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| 最高株価 | （円） | － | － | － | － | － |
| 最低株価 | （円） | － | － | － | － | － |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
３．Ａ種株式は剰余金の配当請求権及び残余財産分配請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。
４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
５．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
６．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含みます。）であり、従業員数欄の（ ）外書きは、臨時雇用者（人材派遣会社からの派遣社員、アルバイト及びパートタイマーを含む。）の年間の平均雇用人員です。
７．第16期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。なお第14期及び第15期については「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。
８．当社は、平成30年３月２日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行いましたが、第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
９．株主総利回り、比較指標、最高株価及び最低株価については、当社株式は非上場でありますので記載しておりません。なお、当社株式は令和元年６月21日付で、東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。
２【沿革】
| 年月 | 概要 |
| --- | --- |
| 平成13年８月 | 歯科医院専門ポータルサイト「歯科タウンドットコム」の販売を目的として、東京都世田谷区において有限会社フリーセルを設立 |
| 平成14年１月 | 株式会社フリーセルへ組織変更 |
| 平成14年10月 | 本社を東京都渋谷区道玄坂へ移転 |
| 平成16年11月 | 福岡県福岡市博多区に福岡営業所を新設 |
| 平成18年３月 | 本社を東京都渋谷区南平台町（現本店所在地）に移転 |
| 平成18年４月 | Webサイトの問題調査、原因分析、改善策の提示によるWebサイトの効率化のサービスを提供することを目的として、Webコンサルティング事業を開始 |
| 平成18年９月 | 大阪府大阪市淀川区に大阪営業所を新設 |
| 平成18年10月 | グーグル合同会社の「グーグルアドワーズ」代理店に認定 |
| 平成19年12月 | ヤフー株式会社の「オーバーチュアオンライン」代理店に認定 |
| 平成20年３月 | 愛知県名古屋市中村区に名古屋営業所を新設 |
| 平成22年４月 | インターネット広告の運用強化を目的として沖縄マーケティングセンターを開設 |
| 平成24年３月 | Webサイトの制作・保守・ソフトウエア開発の海外生産拠点として、ベトナムに子会社FREESALE VIETNAM CO.,LTD.（平成31年２月にVieTry CO.,LTD.に商号変更）を設立 |
| 平成25年３月 | ＡＳＥＡＮ地域の活動拠点として、シンガポールに子会社FREESALE ASIA PTE. LTD.（平成30年11月にBranding Technology Asia PTE.LTD.に商号変更）を設立 |
| 平成25年４月 | Webサイトの制作・保守・ソフトウエア開発の国内生産拠点として、沖縄マーケティングセンター事業を企業分割し、子会社株式会社アザナを設立 |
| 平成25年５月 | 子会社FREESALE ASIA PTE. LTD.(現Branding Technology Asia PTE.LTD.）に子会社FREESALE VIETNAM CO.,LTD.（現VieTry CO.,LTD.）の全株式を譲渡 |
| 平成28年３月 | 広島県広島市中区に広島営業所を新設 |
| 平成30年11月 | 社名をブランディングテクノロジー株式会社に変更 |
| 令和元年６月 | 東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場 |
３【事業の内容】
当社グループは、当社および連結子会社である株式会社アザナ、Branding Technology Asia PTE.LTD.そしてBranding Technology Asia PTE.LTD.の連結子会社であるVieTry CO.,LTD.で構成されております。
当社グループは、主にインターネットを活用して販売促進や事業拡大を実現したい中堅・中小企業に対して、以下の３つの事業を展開しております。
「ブランド事業」…メディア制作および運用、コンテンツ制作およびマーケティング支援、各種コンサルティング
（詳細は各事業の内容において記載）を行い、内製あるいは外注することにより成果物を顧客に
対して提供しております。
「デジタルマーケティング事業」…中堅・中小企業に対してインターネット上の総合マーケティング支援を展開してお ります。戦略企画から、広告運用支援、コンサルティングまでワンストップで提供 しております。
「オフショア関連事業」…株式会社アザナおよびVieTry CO.,LTD.において、Webサイトの制作および運用のオフショア・ニアショア開発、並びに、現地企業に対してWebサイトの制作および運用、インターネット広告の代理販売等を行い、内製あるいは外注することにより成果物またはサービスを顧客に対して提供しております。
※オフショア・ニアショア開発…業務の一部または全部を、海外拠点・国内地方拠点に委託することをいいます。
なお、これらの３事業は「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
(1）ブランド事業
当該事業においては、顧客の”ブランド”を明確にし、顧客が抱える収益拡大課題、人材および育成課題に合わせたソリューションを提供しております。当社独自の「ブランドファースト」のフレームワークを活用した上で、初めにブランドを明確にし、ブランドを経営の起点に置き、メディア制作、コンテンツ制作、および運用支援を提供するモデルとなっております。平成31年３月現在、約3,000社の経営サポート顧客を抱えております。
なお、当社は、業務の一部をグループ会社である株式会社アザナおよびVieTry CO.,LTD.に委託することで、適切な分業による効率的な制作体制を整備しております。
当社グループが顧客に提供している主なサービスは以下のとおりであります。
① オウンドメディア構築
オウンドメディアとは、企業が自社で所有し、消費者に向けて発信する媒体のことです。顧客の持つ技術力やブランド力をWebサイト、ランディングページ、バナー、パンフレット等を通じて発信することで、顧客のビジネスに貢献するメディア制作を請け負っております。
② 経営サポートサービス
上記①のオウンドメディア構築を行った顧客に対し、成果を最大化するためのサポート対応を行っております。具体的には、アクセス解析レポートの提供、Webサイト等の修正対応をはじめとして、経営戦略、事業戦略、ブランド戦略、マーケティング戦略などの相談対応を通じて、中堅・中小企業の経営をサポートしております。
③ コンテンツ制作
顧客である中堅・中小企業が、ブログやメールマガジン、SNSを活用し、商品やサービスの魅力や特性を消費者に伝え、収益を拡大させるための記事コンテンツや動画コンテンツなどの企画・制作を請け負っております。
④ 自社メディア運用
以下の４つの自社メディアを運用しており、成果報酬を受領しております。
・歯科タウン：日本全国の歯科医院の検索、診療予約が可能なWebサイト
・外壁塗装コンシェルジュ：外壁塗装工事を検討する消費者に外壁塗装業者を紹介するWebサイト
・Ha・no・ne：歯にまつわる様々な悩みに専門家が回答するWebサイト
・イエジン：不動産売却に関する情報を記載したWebサイト
⑤ 歯科医院経営サービス
「歯科医院経営改善ツール(ケイカイ)」、「治療計画書作成ツール(ミディアモーレ)」、「歯科医院専用チャットボット（デンタボット）」をシステム開発し、歯科医院向けに経営サービスを提供しております。
※チャットボット…「チャット」と「ロボット」を組み合わせた造語で、テキストや音声を通じて、自動的に会 話するプログラムのことをいいます。
(2）デジタルマーケティング事業
当該事業においては、主に中堅・中小企業に対してインターネット上の総合マーケティング支援を展開しております。専門特化したマーケティングの責任者がおらず、十分な予算やリソースが不足しているために大手広告代理店に依頼することが難しい中堅・中小企業に対し、現状分析から戦略立案・実行、効果測定までワンストップで提供しております。
当社が独自に育成した「フロント人材」がマーケティング戦略を立案し、各種インターネット広告を中心としたツールを活用することによってサイトのアクセス数を増加させるとともに、サイトの分析を通じて課題を明確にし、継続的に改善策を実施していくことで、中堅・中小企業の収益機会の拡大に貢献しております。運用面ではグループ会社の株式会社アザナがきめ細やかな運用を行い、作業はAIや外部パートナーを活用することで効率的な運用体制を構築しております。
※フロント人材…顧客の目的や課題・予算等に合わせ、経営戦略、事業戦略、ブランド戦略、マーケティング戦 略など企画立案を行い、必要となるスペシャリスト人材（ライター、デザイナー、エンジニア、 アナリスト等）を組み合わせ、独自のプロジェクトチームを立ち上げた上で、全体のプロジェ クトマネジメントを行い、顧客の求めるビジネス成果の達成に寄与できる人材であります。
当社グループが顧客に提供している主なサービスは以下のとおりであります。
① インターネット広告運用
主に運用型広告を中心に、インターネット広告の代理販売及び運用コンサルティングを提供しております。
なお、当社グループが提供する主なインターネット広告の内容は以下のとおりであります。
・リスティング広告出稿コンサルティング
インターネットにおいて、ユーザーの検索結果に適合した広告を表示するサービスであります。検索結果の画面に広告が表示される検索連動型と、訪問先のWebページに広告が表示されるコンテンツ連動型、ニュースサイトやポータルサイト等のWebサイトにテキストや画像、動画などの形式で掲載できるディスプレイ広告があります。
・DSP広告出稿コンサルティング
DSPとは、「Demand Side Platform(デマンド サイド プラットフォーム)」の略称で、顧客の広告効果を上げるための自動運用ツールを指します。そのDSPを使って広告配信を行うのがDSP広告であり、「狙うべきターゲットの設定」「広告予算の設定」「バナー(Webページに表示されるWebサイトの広告やリンクの画像)の準備」等、広告効果を上げるための配信設定や調整を自動で行うのが特徴であります。
・純広告出稿コンサルティング
Webサイト内で決められた広告枠を一定期間買い取り、テキストや画像、動画で特定の媒体に掲載する広告出稿サービスであります。広告枠を一定期間買い取るため、一定の広告表示が予め期待でき、多くのユーザーに広告を届けることが可能となります。ターゲット属性を絞って広告を露出することができるので、短期間で周知させることが期待できる手法であります。
・SNS広告出稿コンサルティング
SNSとは、「ソーシャル・ネットワーキング・サービス」の略称で、特定のメンバーでネットワークを作りコミュニケーションする機能を持つサイトやサービスを指します。そのSNSを通じて、情報を拡散する広告手法がSNS広告であります。SNS広告は通常の投稿と同列に表示されるため、ユーザーの目に留まりやすく、なおかつターゲットを詳細に設定できることが特徴であります。
② デジタルマーケティングツール支援
Webサイトのアクセス解析ツールや成果報酬型のアフィリエイトツール等の代理販売並びにアフィリエイト広告出稿コンサルティングを行っております。
※アクセス解析ツール …Webサイトに訪れるユーザーが何に興味を持ち、どのような経路で訪問しているのか等の情報を収集・解析するツール
※アフィリエイトツール…アフィリエイト広告(インターネット広告の１つで、商品やサービスをWeb上の媒体で 紹介することで、閲覧した人を購入へと誘導することを目的とする広告手法)に必要 な情報を分析するツール
③ 定期訪問コンサルティング
顧客のデジタルマーケティング戦略立案、マーケティングデータの分析・解析等を、担当コンサルタントが定期訪問を行い支援するサービスを提供しております。
④ SEOコンサルティング
SEOとは、”Search Engine Optimization”の略称で、検索エンジン最適化を意味し、検索結果でWebサイトがより多く露出されるために行う一連の施策のことを指します。
当社では、掲載順位の変動要因をGAIQ（Googleアナリティクス個人認定資格）の社内有資格者がSEOの状況分析および改善案を提案しております。競合調査やソース解析、キーワード分析で得られた情報を活かし、内部施策・外部施策等の改善施策で、露出度・認知度の高いWebサイトへと改善しております。
(3）オフショア関連事業
当該事業においては、株式会社アザナおよびVieTry CO.,LTD.と連携し、Webサイトの制作および運用・開発サービスを提供しております。オフショア・ニアショア体制を強化することによって、ブランド事業およびデジタルマーケティング事業の顧客が求めるサービスを、安価かつ効率的に提供しております。
また、当事業で培ったノウハウを活かし、沖縄県（株式会社アザナ）およびベトナム（VieTry CO.LTD.）でサービスを提供することで、アジア圏に事業所を持つ日系企業や現地企業に対して、オウンドメディアの構築および保守運用、デジタル領域における総合マーケティング支援を展開しております。
［事業系統図］
当社グループの事業の系統図は以下のとおりであります。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社アザナ | 沖縄県豊見城市 | 5,000千円 | オフショア関連事業 | 100 | インターネット広告運用・Webサイト制作受託 役員の兼任１名 |
| Branding Technology Asia PTE.LTD.（注）３ | シンガポール ロビンソンロード |
SGD125,000 | 共通 | 100 | 当社管理部門業務の受託 資金の貸付 役員の兼任１名 |
| VieTry CO.,LTD. （注）２,３ |
ベトナム ホーチミン市 |
USD130,000 | オフショア関連事業 | 100 (100) |
Webサイト制作受託 役員の兼任２名 |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
３．特定子会社に該当しております。
４．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 平成31年３月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（名） | |
| ブランド事業 | 108 | (32) |
| デジタルマーケティング事業 | 47 | (-) |
| オフショア関連事業 | 62 | (4) |
| 報告セグメント計 | 217 | (36) |
| 全社（共通） | 27 | (6) |
| 合計 | 244 | (42) |
（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。なお、臨時雇用者数（人材派遣会社からの派遣社員、アルバイト及びパートタイマーを含む。）は、年間の平均雇用人員を（ ）外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。
(2）提出会社の状況
| 平成31年３月31日現在 | ||||
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 182 | (38) | 31.6 | 5.10 | 4,536 |
| セグメントの名称 | 従業員数（名） | |
| ブランド事業 | 108 | (32) |
| デジタルマーケティング事業 | 47 | (-) |
| 報告セグメント計 | 155 | (32) |
| 全社（共通） | 27 | (6) |
| 合計 | 182 | (38) |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含みます。）であります。なお、臨時雇用者数（人材派遣会社からの派遣社員、アルバイト及びパートタイマーを含む。）は、年間の平均雇用人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含めております。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。
(3）労働組合の状況
当社グループでは、当社並びに連結子会社である株式会社アザナ及びBranding Technology Asia PTE.LTD.では労働組合が結成されておりませんが、連結子会社であるVieTry CO.,LTD.では労働組合が組織されており、いずれも労使関係は安定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20190628150507
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）経営方針
当社グループは、企業理念として「共存共栄の精神で世の中に新たな価値と笑顔を創出します」を掲げ、中堅・中小企業の経営者に対して真摯に向き合う事業推進パートナーとして当社グループと一緒に事業を推進していくことで、「自社の可能性を理解することができ、強みを生かすための経営戦略や事業を拡大するためのアイデアがひらめく。」ような存在になり、常に顧客の想いに応える心強い存在であり続けることを目指しております。
その実現のため「その想いを、たしかな未来へ」をブランドメッセージとして、顧客の様々な“想い”に対しソリューションをもって実現し、共に成長しながら長期的に支援していくことを宣言し、以下に記載する「ブランドファースト」というフレームワークの考え方を追求しております。
［ブランドファーストの考え方］
| 企業活動の根幹にはブランドが゙あります。企業にとってブランドとは、存在意義や存在価値、独自の強み、ミッション・ビジョン・バリューなど、企業が真っ直ぐ成長していくための軸となる重要なものです。つまり、ブランドを明確にしたうえでブランドを起点に経営を行うことで、一貫した企業経営が行えると考えております。当社ではブランドを起点に企業活動を展開していくことを、「ブランドファースト」と呼んでおります。 ブランドを広く浸透させていく取り組みとしては、社内に対する「インナーブランディング」、お客様やお取引先、社会等に対する「アウターブランディング」に大別されます。 インナーブランディングの推進により、「採用」「教育」「考課」に一貫性が生まれ、ブランドという一本の軸の通ることで「組織力」が強化されると考えております。アウターブランディングの推進により、「広告・PR」「事業・商品」など対社外に向けた活動に一貫性が生まれ、「営業力」が強化されると考えております。インナー・アウター双方のブランディングを強化していくことで、企業自体のブランド力が向上し「採用力」が強化されると考えております。 当社の推進する「ブランドファースト」とは、ブランドを軸に一貫した企業経営を行うことで企業ブランドを向上させ、中長期的な企業成長へと導く考え方となります。 |
 |
(2）目標とする経営指標
当社グループは、適時・適確な判断による事業展開を可能にし、事業を継続的に発展させていくためには、収益力を高め、適正な利益確保を図っていくことが重要と認識しております。具体的には売上高、営業利益及び経常利益を重要な経営指標と位置付けており、中期的な経営指標として、連結売上高営業利益率７％以上の達成を目標に掲げております。
(3）経営戦略等
中長期的な企業価値向上に向け、当面は既存のサービスにおいて、継続して収益構造改革に取り組み、収益力を高め、安定的かつ継続的な収益基盤を強化・発展させてまいります。
(4）事業上及び財務上の対処すべき課題
中小企業白書2018年版によると、日本の中小企業の数は約381万社となっており、日本の企業の99.7％が中小企業であります。
当社グループでは、中小企業市場に対してマーケティングソリューションを通じて顧客企業の成長を支援しております。当社グループのサービスにより中小企業が発展することで、新たな雇用が創出され、海外需要を取り込み、所得水準が引き上げられ、内需が活性化し、日本の経済を活発にしていきたいと考えております。当該目的の達成のために、以下の課題があることを認識しております。
① 市場変化への対応
インターネット関連市場は、今後も技術革新や新たなサービスモデルにより、既存サービスの陳腐化、代替サービス、類似サービスの登場により競争の激化が起こると考えております。これらの変化に対応するために、市場動向を把握し、顧客企業にとって最適なソリューションを提供し続けられるよう努めております。今後も市場のニーズを先取りした商品・サービスを開発し、市場の変化に対応していくため、優秀な人材の確保、迅速な意思決定のできる経営体制の構築を図っていく方針であります。
② 収益基盤の継続的強化
当社グループは、中堅・中小企業を対象にマーケティングソリューションを提供し、営業展開を行っており、全体で3,000社を超える顧客基盤を築いております。当社グループが継続的に安定した成長をするためには、顧客に対するサポート体制を強化し、顧客の声を収集する等により、顧客との信頼関係を強化し、より付加価値の高いサービスを必要な時に提供していくことで強固な顧客基盤の構築を図っていく方針であります。
③ 優秀な人材確保と育成
当社グループは、継続的に事業拡大を行うために、優秀な人材を十分に確保することが課題と考えております。今後は、営業、制作、管理等の幅広い分野で、高い専門性を有した管理職を育成することで、当社グループが市場の変化に耐えうる組織基盤を構築する考えであります。そのため、新卒採用の強化と市場経験者の中途採用を継続的に行うと同時に、社内外の研修など教育制度を整備し、同時に人事評価制度の改善や、イノベーションを奨励する労働環境を作ることで従業員のモチベーションを高め、優秀な人材の確保と定着を促進していく方針であります。
④ 内部管理体制の強化
当社グループでは、今後継続的に事業が拡大していく中で、効率的な経営を行うために、内部管理体制についてより一層の強化が求められていくものと認識しております。これに対応するため、当社グループでは、各分野に専門性を有した人員を配置し、社内管理体制の強化を図っており、今後においても引き続き充実させていく方針であります。
２【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、リスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下の通り記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(1）事業内容に関するリスク
① 当社グループの事業を取り巻く環境について
当社グループは、中堅・中小企業を中心に、インターネット関連のサービスを販売する事を主たる事業領域としております。とりわけ、現在の収益については運用型広告、オウンドメディア、コンテンツマーケティングのように検索エンジンに連動したマーケティング支援が中心であるため、検索エンジンの技術革新や利用方法の変化は当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。そして、インターネット関連市場は今後も拡大すると考えておりますが、企業等における利用方法の変化や今後の市場動向等は不透明な部分が多く、今後、企業等におけるインターネットの重要性の低下、予期せぬ技術革新もしくは規制の実施または市場動向の変化に対応できず当社グループの商品・サービスが陳腐化し市場ニーズに対応できない等、今後の当社のインターネット関連サービスの拡大を阻害する要因が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループの顧客は中堅・中小企業といった比較的資本力が弱い企業が多いことから、景気の後退や消費税のさらなる増税、業界の事故や不祥事などにより、消費者の利用が減少し、それにともない顧客企業の業績が悪化する可能性があります。その場合には、成功報酬額の減少や債権の回収が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 外注業者の活用について
当社グループでは、専門業務分野毎に特定のパートナー企業を選定し、相互協力してサービスを提供しております。そのため、当社グループと協力関係にあるパートナー企業に不測の事態が生じまたは市場の逼迫等によりパートナー企業への発注費用が上昇すると、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループはパートナー企業の選定を業績、業界での評判、従前の当社グループとの取引関係等を勘案して慎重に行っており、これに加えて、パートナー企業選定後も、パートナー企業の業務運営の監督ならびにその提供する成果物の検収および品質レベル評価を厳正に行っております。しかし、パートナー企業の提供する成果物に隠れた瑕疵が存在する可能性がないとはいえず、当該瑕疵によって当社グループの顧客が損害を蒙った場合、当社グループに対する損害賠償請求その他の責任追及または当社グループの社会的信用の失墜等によって当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
※パートナー企業…アライアンス・外注先／媒体運営社・ツールベンダー（第１ 企業の概況 ３ 事業の内容 [事業系統図]）を指します。
③ 検索エンジンへの依存について
当社グループの提供するインターネットを通じたマーケティング支援サービスのうち、ネット広告やコンテンツマーケティング、オウンドメディア運用保守などの主要なものは、Yahoo！やGoogle等の他社が運営する検索サイトの検索結果に依存したサービスを提供しております。そのため、検索サイトの運営会社の事業戦略の転換等によって、当社グループが検索結果を利用できなくなり、当社サービスが展開できなくなった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループのサービスに関係のある検索サイトの利用者数減少や市場ニーズの変化、技術革新による代替サービスの登場、検索ユーザーの用途の変化や、検索ユーザーの減少等によるマーケティング媒体としての価値の低下が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 競合について
当社グループの提供するデジタルマーケティング事業については、複数の競合他社が存在しております。当社グループでは独自のフレームワークを使用する等により、企画力および提案力の強化や、企画から制作、保守運用、広告、コンサルティングに至るまでをワンストップで提供できる体制の構築等、競合優位性の確保に努めておりますが、競争の激化等により顧客の減少、単価の低下等が生じた場合、収益性の低下を招き、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ システムリスクについて
当社グループは、安定的に商品・サービスを提供できる環境と社内インフラを構築するために、社内リソースだけに頼らず積極的に外部の商品・サービスも取り入れシステム環境を構築しております。また、ウィルスや不正侵入対策を中心としたセキュリティ対策についても積極的に行っております。しかしながら、想定を超えたシステム障害、自然災害、テロ等によりコンピューターシステムが停止し、またはインターネット回線の接続が不能となった場合、当社グループの業務遂行に支障を来たすリスクがあり、当該リスクが顕在化すると、機会損失の発生、代金の返還、損害賠償の支払、社会的信用の失墜等により当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 情報資産の管理について
当社グループは、事業推進にあたり顧客企業等の機密情報および個人情報を入手する場合があります。そのため当社グループは、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務が課せられており、これらの情報資産の管理を事業推進上の重要事項と認識しております。そこで当社グループは、「個人情報管理規程」等を制定し、個人情報を厳格に管理するとともに、コンプライアンス研修等を通じて継続的に社員教育を行う等、管理体制の構築に積極的に取組んでおります。しかしながら、今後、顧客情報の流出等の問題が生じた場合には、損害賠償請求その他の責任追及や当社グループに対する信用低下等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 法的規制の変化について
現在のところ、当社グループにおける事業の直接的な法的規制または業界の自主規制はありませんが、インターネット関連分野においては「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定商取引に関する法律」等が存在しております。インターネット取引やソーシャルメディアが普及する一方で、インターネットやソーシャルメディアを悪用した犯罪が頻発する等、社会情勢が大きく変化し、インターネットやソーシャルメディアの事業に係る法的規制または自主規制の強化等がなされた場合、当社グループの事業において何らかの制約を受け、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、インターネット広告関連分野においては、「景品表示法」、「著作権法」、「医療法」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」等が存在しております。当社では、上記の各種法的規制に抵触しないように、「広告取扱規程」を定めるほか具体的な注意点を記した法令チェックリストを整備し、広告制作担当者やその上長、必要に応じて経営管理本部の担当者が慎重に確認を行っております。広告主がこれらの法律に違反しても直ちに当社の広告取引が違法となるわけではございませんが、当社が広告主の違法行為を助長させているとみなされた場合は、当社の社会的信用が失墜する等、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 知的財産権について
当社グループは、当社が構築するオウンドメディアによる第三者の知的財産権侵害の可能性については調査可能な範囲で対応を行っており、現在に至るまで知的財産権の侵害を理由とするクレームを受けたり、訴訟を提起されたりしたことはありません。しかしながら、日々刻々と発生する知的財産権全てを網羅的に調査することは不可能であり、当該侵害リスクを完全に排除する事は極めて困難と考えます。このため、当社グループにおいて、第三者が保有する知的財産権の侵害が生じた場合、当該第三者より、損害賠償請求、差止請求、あるいは使用料支払要求等を受けた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは前述のとおり、多数のパートナー企業と相互協力してサービスを提供しており、当社グループでも、パートナー企業から納品された成果物の検収の際には、前記の知的財産権侵害の有無の調査を行っております。しかしながら、万が一、納品された成果物が第三者の知的財産権を侵害した場合、当社グループが当該第三者からの損害賠償請求を含むクレームを受けるほか、Yahoo！やGoogle等の他社が運営するサービスを使用できなくなる場合があり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
⑨ 新規事業について
当社グループが属するデジタルマーケティング市場は、インターネット広告市場を中心に拡大を期待することができ、市場トレンドに合わせ、新サービス及び新規事業に取り組んでまいります。これによりシステムへの投資や人件費等、追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、新規事業の拡大・成長が当初の予定どおりに進まない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2）経営体制に関するリスク
① 人材の確保・維持について
当社グループが今後事業の拡大を行うにあたり、優秀な人材を獲得・育成することが重要な課題と考えております。このため、採用活動および研修制度、人事制度の強化に努めておりますが、業務上必要とされる人材を確保・育成できない場合や、退職者の増加等により必要な人材が維持できない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 代表取締役社長への依存について
当社の代表取締役社長は、木村裕紀であります。同氏は、専門的な知識、技術及び経験を数多く有しており、経営方針や経営戦略の決定等の事業運営において重要な役割を果たしております。
当社グループとしては、特定の役職員に依存しない組織的な経営体制の構築に努めておりますが、専門的な知識、技術及び経験を有する同氏に、何らかの理由によって不測の事態が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
③ 事業の拡大に伴う内部管理体制の充実について
当社グループは事業の適切で効率的な運営のため、内部管理体制の一層の充実を図っておりますが、事業の急拡大により必要な人材を確保出来ない場合、取引実施状況に関する管理体制の整備に遅れが生じてしまった場合、内部管理体制の充実を図れない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(3）その他
① 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社グループは役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権（以下「ストック・オプション」という。）を付与しております。これらのストック・オプションが権利行使された場合、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在におけるストック・オプションによる潜在株式数は34,000株であり、発行済株式総数1,609,400株の約2.1％に相当しております。
② 為替の変動について
当社は、子会社としてシンガポールにBranding Technology Asia PTE.LTD.及びベトナムにVieTry CO.,LTD.を有しております。両社に対しては、当社が業務の一部を委託しており、コスト削減、業務の効率化等の点で当社グループに寄与しております。両社ともに国内情勢および経済情勢の変化、著しい為替変動により、現時点で想定している為替レートと実勢レートに大幅な乖離がある場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
③ 配当政策について
当社グループは、成長過程の途上にあり、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大・発展を目指すため、内部留保を充実させることが必要であると考えており、これまでに配当を実施したことはなく、また、今後も当面の間は配当を実施する予定はありません。
しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移、財務状況、今後の事業への投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」をいう。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 経営成績の状況
当連結会計年度における我が国経済は、世界経済の緩やかな回復を背景に、企業収益が過去最高となる中で、雇用・所得環境が改善し、所得の増加が消費や投資の拡大につながっており、経済の好循環が続いております。他方で、米中間の通商問題や英国のEU離脱の行方など海外経済に関する不確実性が高まっている点には、注意が必要な状況です。
当社の主要事業領域である国内インターネット広告市場につきましては、株式会社電通が公表した「2018年日本の広告費」によれば、平成26年に初の１兆円を突破し、他の広告媒体が伸び悩む中、継続的に成長しており、平成30年は前年比116.5%となり、５年連続の２桁成長となっており、今後も広告技術の発展と市場の成長が見込まれます。
また、平成29年２月16日に株式会社ミック経済研究所が公表した「Webインテグレーション＆ネット広告プラットフォーム市場の現状と展望2017年版」によれば、Webインテグレーション市場について、平成28年度以降平均成長率14.5％で拡大し、2020年度には約2,200億円となり、今後も市場の成長が見込まれております。
このような環境におきまして、当社は長期ビジョンとして「日本とアジアの発展に貢献するインキュベーションカンパニー」を掲げ、企業活動の基点としてCI（コーポレートアイデンティティ）があるという「ブランドファースト」の考え方を啓蒙し、「戦略企画、クリエイティブ、経営サポート、広告、コンサルティング」という５つの強みを活かして、ワンストップで高品質なサービスを提供することにより、中堅・中小企業の発展、成長に貢献するために取り組んでまいりました。
この結果、当連結会計年度におきましては、売上高は4,992,486千円(前年同期比7.0％増)となり、営業利益147,871千円(同41.8％増)、経常利益152,035千円(同33.7％増)、親会社株主に帰属する当期純利益95,540千円(同24.2％増)となりました。
セグメント別の経営成績は以下のとおりです。
a.ブランド事業
当連結会計年度におきましては、動画を始めとしたコンテンツ制作が引き続き好調に推移するとともに、経営サポートサービスや自社メディア「外壁塗装コンシェルジュ」が好調に推移しました。また、オウンドメディア構築において生産性向上により労務費が削減され、売上総利益率が増加しております。
この結果、当連結会計年度の売上高は1,510,765千円(前年同期比0.7％増)、セグメント利益は323,514千円(同23.6％増)となりました。
b.デジタルマーケティング事業
当連結会計年度におきましては、インターネット広告において既存顧客からの追加のご発注が好調に推移し、また、SEOコンサルティングの販売が伸長しました。一方で、今後の事業成長を見据えて体制強化を行うために人員数を増加したことから、販管費が増加しております。
この結果、当連結会計年度の売上高は3,342,641千円(前年同期比10.2％増)、セグメント利益は195,966千円(同18.6％減)となりました。
c.オフショア関連事業
当連結会計年度におきましては、引き続きオウンドメディア構築やインターネット広告を中心に販売しており、前連結会計年度を上回る結果となりました。
この結果、当連結会計年度の売上高は139,078千円(前年同期比3.4％増)、セグメント利益は7,109千円(同0.5％増)となりました。
② 経営成績の分析
（売上高）
当連結会計年度の売上高は前連結会計年度に比べ325,452千円増加し、4,992,486千円（前年同期比7.0％増）となりました。この主な要因は、インターネット広告における取引先拡大の取組を行い、大口案件の取引が開始したこと等によるものであります。
（売上原価、売上総利益）
当連結会計年度の売上原価は前連結会計年度に比べ254,653千円増加し、3,722,844千円（前年同期比7.3％増）、売上総利益は70,799千円増加し、1,269,643千円（前年同期比5.9％増）となりました。これは主にインターネット広告の増収に伴い広告出稿費が増加したこと等によるものであります。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は前連結会計年度に比べ27,194千円増加し、1,121,771千円（前年同期比2.5％増）、営業利益は43,605千円増加し、147,871千円（前年同期比41.8％増）となりました。これは主に社名変更に伴う費用発生や減価償却費が増加したこと等によるものであります。
（経常利益）
当連結会計年度の経常利益は、前連結会計年度に比べ38,289千円増加し、152,035千円（前年同期比33.7％増）となりました。
（親会社株主に帰属する当期純利益）
当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べ18,614千円増加し、95,540千円（前年同期比24.2％増）となりました。
③ 財政状態の状況
（資産）
当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ33,571千円減少し、1,639,702千円となりました。
流動資産は、前連結会計年度末に比べ56,044千円減少し、1,364,216千円となりました。これは主に現金及び預金が21,387千円、受取手形及び売掛金が25,824千円、仕掛品が8,213千円減少したことによるものであります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べ22,473千円増加し、275,485千円となりました。これは主に、生産性向上のための事務用機器等の取得により有形固定資産が10,688千円、無形固定資産が18,066千円増加した一方で、繰延税金資産が4,184千円減少したこと等によるものであります。
（負債）
当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べ129,353千円減少し、769,525千円となりました。
流動負債は、前連結会計年度末に比べ80,672千円減少し、759,278千円となりました。これは主に、１年内返済予定の長期借入金が74,983千円減少したこと等によるものであります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べ48,680千円減少し、10,247千円となりました。これは主に長期借入金が返済により30,000千円、預り保証金が返還により18,000千円減少したこと等によるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ95,782千円増加し、870,176千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益を計上したことで、利益剰余金が95,540千円増加したこと等によるものであります。
企業の安定性を示す自己資本比率は、前連結会計年度末は46.3％、当連結会計年度末は53.1％であります。
④ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ168,612千円増加し、814,663千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、143,824千円（前連結会計年度は179,983千円の収入）となりました。この
主な内訳は、税金等調整前当期純利益の計上150,317千円、減価償却費の計上29,910千円、売上債権の減少額25,906千円、たな卸資産の減少額8,336千円があった一方で、法人税等の支払額62,625千円があったことによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果得られた資金は、130,436千円（前連結会計年度は38,175千円の支出）となりました。この主な内訳は、生産性向上のための事務用機器等の有形固定資産の取得による支出35,987千円、無形固定資産の取得による支出22,713千円があった一方で、定期預金の払戻による収入190,000千円があったことによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は、106,195千円（前連結会計年度は193,662千円の支出）となりました。この
主な内訳は、長期借入金の返済による支出104,983千円等があったことによるものです。
⑤ 生産、受注及び販売の実績
a.生産実績
当社グループのサービス提供は、生産実績の記載になじまないため、生産実績に関する記載は省略しております。
b.受注実績
当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
c.販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| ブランド事業 | 1,510,765 | 100.7 |
| デジタルマーケティング事業 | 3,342,641 | 110.2 |
| オフショア関連事業 | 139,078 | 103.4 |
| 合計 | 4,992,486 | 107.0 |
（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
３．最近２連結会計年度において、主な相手先の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合について、売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
連結財務諸表の作成にあたり、資産及び負債または損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社グループの連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営成績の分析については、前述の「(1)経営成績等の状況の概要」、経営成績に重要な影響を与える要因については、前述の「２ 事業等のリスク」に含めて記載しております。
経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、次のとおりです。
当社グループは、中期的な経営指標として、連結売上高営業利益率７％以上の達成を目標に掲げております。
当連結会計年度における営業利益率は3.0％となり、前連結会計年度の2.2％から0.8ポイント増加しました。これは、前連結会計年度と比較して、連結売上高総利益率は大きな変動がなく、販売費及び一般管理費も人件費増により増加した一方で、人材育成に伴い営業人員一人当たりの売上高が増加したことにより、連結売上高販管費率が抑制されたことが主な要因です。
引き続き、これらの経営指標の改善に努めてまいります。
③ 資本の財源及び資金の流動性
当社グループの資金の流動性は、主に営業活動による純現金収入によります。営業活動による純現金収入により、外部からの多額の借入や、その他の資金調達手段に頼らずに、大部分の運転資金の確保や設備投資の支払が可能となっております。仮にいずれかの子会社において借入が不可能になったとしても、当社からグループの各社に対して資金を供給することが可能であると考えております。また、資金需要について大きな季節変動はありません。
以上から、現状の事業運営に必要な運転資金は長期、短期とも十分であると考えております。
(3）経営成績に重要な影響を与える要因について
当社の事業に重要な影響を与える要因の詳細につきましては、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190628150507
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度における当社グループの設備投資の総額は62,257千円となりました。その主な内容としては、ブランド事業及びデジタルマーケティング事業における生産性向上のために、情報機器等25,530千円、労働環境改善を目的とした事務所改装費用等8,150千円、ソフトウエア25,713千円等の設備投資を実施いたしました。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
(1）提出会社
| 平成31年３月31日現在 |
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 | その他 | 無形固定資産 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都渋谷区） |
ブランド事業 デジタルマーケティング事業 |
事務所 設備 |
8,830 | 30,713 | 30,894 | 70,438 | 135 (35) |
| 大阪営業所 （大阪府大阪市淀川区） |
ブランド事業 デジタルマーケティング事業 |
事務所 設備 |
3,783 | 2,334 | － | 6,118 | 18 (3) |
| 名古屋営業所 （愛知県名古屋市中村区） |
ブランド事業 デジタルマーケティング事業 |
事務所 設備 |
921 | 437 | － | 1,358 | 6 (－) |
| 広島営業所 （広島県広島市中区） |
ブランド事業 デジタルマーケティング事業 |
事務所 設備 |
1,975 | 997 | － | 2,973 | 3 (－) |
| 福岡営業所 （福岡県福岡市博多区） |
ブランド事業 デジタルマーケティング事業 |
事務所 設備 |
332 | 1,145 | － | 1,478 | 20 (－) |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．帳簿価額のうち「その他」は、主に工具、器具及び備品であります。
４．従業員数の（ ）は臨時雇用者数（人材派遣会社からの派遣社員、アルバイト及びパートタイマーを含む。）を外書しております。
５．帳簿価額は内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。
６．上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は下記のとおりであります。
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 年間賃借料 （千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都渋谷区） |
ブランド事業 デジタルマーケティング事業 |
本社事務所 | 55,451 |
| 大阪営業所 （大阪府大阪市淀川区） |
ブランド事業 デジタルマーケティング事業 |
営業事務所 | 5,382 |
| 名古屋営業所 （愛知県名古屋市中村区） |
ブランド事業 デジタルマーケティング事業 |
営業事務所 | 3,867 |
| 広島営業所 （広島県広島市中区） |
ブランド事業 デジタルマーケティング事業 |
営業事務所 | 1,603 |
| 福岡営業所 （福岡県福岡市博多区） |
ブランド事業 デジタルマーケティング事業 |
営業事務所 | 5,054 |
(2）国内子会社
| 平成31年３月31日現在 |
| 会社名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | その他 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社アザナ （沖縄県豊見城市） |
オフショア関連事業 | 事務所設備 | 13,945 | 4,983 | 18,928 | 24( 4 ) |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．帳簿価額のうち「その他」は、主に工具、器具及び備品であります。
４．従業員数の（ ）は臨時雇用者数（人材派遣会社からの派遣社員、アルバイト及びパートタイマーを含む。）を外書しております。
５．上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は下記のとおりであります。
| 会社名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 年間賃借料 （千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 株式会社アザナ （沖縄県豊見城市） |
オフショア関連事業 | 子会社事務所 | 10,080 |
(3）在外子会社
重要性がないため、記載は省略しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1)重要な設備の新設等
| 会社名 事業所名 |
所在地 | セグメント の名称 |
設備 の内容 |
投資予定金額 | 資金調達 方法 |
着手及び完了予定年月 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 総額 (千円) |
既支払額 (千円) |
着手 | 完了 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当社 福岡 営業所 |
福岡県 福岡市 博多区 |
ブランド事業 デジタルマーケティング事業 |
営業所 移転 （注）２ |
25,000 | - | 増資資金 | 令和元年10月 | 令和元年12月 |
| 当社 本社 |
東京都 渋谷区 |
ブランド事業 デジタルマーケティング事業 |
基幹 システム |
50,000 | - | 増資資金 | 令和２年３月 | 令和２年10月 |
（注）１．上記の金額には消費税は含まれておりません。
２．上記の投資予定額には、敷金及び保証金12,000千円及び福岡営業所の建物附属設備等13,000千円が含まれます。
３．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
(2)重要な設備の除却等
重要性がないため、記載を省略しております。
有価証券報告書（通常方式）_20190628150507
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 5,900,000 |
| 計 | 5,900,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成31年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （令和元年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 1,538,600 | 1,609,400 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 1,538,600 | 1,609,400 | － | － |
（注） 当社株式は令和元年６月21日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
| 決議年月日 | 平成29年２月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名)※ | 当社取締役 １ 当社従業員 35 子会社取締役 ２ |
| 新株予約権の数(個)※ | 170 （注）１、４ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 34,000 （注）１、４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 471 （注）２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 平成31年２月16日から 令和９年２月15日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 471 資本組入額 236 |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡、質入その他の処分は認めない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | － |
※当事業年度の末日（平成31年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（令和元年５月31日） において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省 略しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．各新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は、各新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に行使株式数を乗じた金額とします。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、上記行使価額は分割または併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 募集株式発行前の株価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとします。
３．新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、証券取引所に上場された後６ケ月経過した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとします。
ⅱ 新株予約権は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要するものとします。ただし、当社または当社の子会社の取締役、もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人が本新株予約権を行使できるものとします。
ⅳ その他の条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによります。
４．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、割当対象者の退職により割当対象でなくなった新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数をそれぞれ控除した残数を記載しております。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注) １に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注) ２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
ⅷ 新株予約権を取得することができる事項
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会）で決議されたときは、当社は、当社の取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
② 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。
ⅸ 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役・監査役又は従業員のいずれの地位をも喪失したときは、権利を行使することができない。ただし、下記②に該当する場合、当社または当社の子会社の取締役、もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合、又は取締役会において正当な理由（会社都合による退職、健康上の理由による退職等）があると認められた場合はこの限りではない。
② 相続により新株予約権を取得した者は、新株予約権割当契約に従って権利を行使することができる。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| 平成30年２月27日 （注）１ |
普通株式 573 |
普通株式 7,693 Ａ種株式 270 |
－ | 99,500 | － | 34,000 |
| 平成30年２月28日 （注）２ |
Ａ種株式 △270 |
普通株式 7,693 |
－ | 99,500 | － | 34,000 |
| 平成30年３月２日 （注）３ |
普通株式 1,530,907 |
普通株式 1,538,600 |
－ | 99,500 | － | 34,000 |
(注)１．平成30年２月27日付で、Ａ種株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種株式を自
己株式として取得し、対価としてＡ種株主にＡ種株式１株につき普通株式2.12株を交付したことによる
ものであります。
２．平成30年２月28日付でＡ種株式を消却しております。
３．平成30年３月２日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。
４．決算日後、令和元年６月20日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式70,800株（発行価格1,740円、引受価額1,600.80円、資本組入額800.40円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ56,668千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
| 平成31年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
－ | － | － | 7 | 1 | － | 5 | 13 | － |
| 所有株式数 (単元) |
－ | － | － | 10,365 | 402 | － | 4,619 | 15,386 | － |
| 所有株式数 の割合(％) |
－ | － | － | 67.37 | 2.61 | － | 30.02 | 100 | － |
(注)自己株式55,400株は「個人その他」に554単元含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
| 平成31年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社アズーロ | 東京都港区南青山二丁目２番15号 ウイン青山942 | 583,000 | 39.31 |
| 木村 裕紀 | 神奈川県横浜市保土ヶ谷区 | 360,300 | 24.29 |
| ジャフコ・スーパーＶ３共有投資事業有限責任組合 | 東京都港区虎ノ門一丁目23番１号 虎ノ門ヒルズ森タワー24階 | 250,600 | 16.90 |
| １００キャピタル１号投資事業有限責任組合 | 東京都港区赤坂四丁目15番１号 | 64,200 | 4.33 |
| 株式会社ベクトル | 東京都港区赤坂四丁目15番１号 | 64,200 | 4.33 |
| Net Capital Partners Limited （常任代理人 オフィス田代株式会社） |
Unit 1607,16/F,Kodak HouseⅡ 39 Healthy Street East North Point, Hong Kong （東京都千代田区麹町三丁目12番４号麹町KYビル３階） |
40,200 | 2.71 |
| ブランディングテクノロジー従業員持株会 | 東京都渋谷区南平台町15番13号帝都渋谷ビル４階 | 30,800 | 2.08 |
| X Capital 有限責任事業組合 | 東京都目黒区青葉台三丁目6番28号 | 30,800 | 2.08 |
| 株式会社エボラブルアジア | 東京都港区愛宕二丁目５番１号 愛宕グリーンヒルズ MORIタワー19階 | 30,800 | 2.08 |
| 小川 悟 | Ho Chi Minh City Socialist Republic of Viet Nam | 14,400 | 0.97 |
| 計 | － | 1,469,300 | 99.06 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成31年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 55,400 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。１単元の株式数は、100株であります。 |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,483,200 | 14,832 | 同上 |
| 単元未満株式 | － | － | － | |
| 発行済株式総数 | 1,538,600 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 14,832 | － |
②【自己株式等】
| 平成31年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| ブランディング テクノロジー株式会社 |
東京都渋谷区南平台町15番13号帝都渋谷ビル４階 | 55,400 | － | 55,400 | 3.60 |
| 計 | － | 55,400 | － | 55,400 | 3.60 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円） |
| --- | --- | --- |
| 株主総会（平成30年３月30日）での決議状況 （取得期間平成30年３月30日～平成30年４月27日） |
15,000 | 7,155 |
| 最近事業年度前における取得自己株式 | ― | ― |
| 最近事業年度における取得自己株式 （平成29年４月１日～平成30年３月31日） |
15,000 | 7,155 |
| 残存授権株式の総数及び価額の総額 | ― | ― |
| 最近事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | ― |
| 最近期間における取得自己株式 | ― | ― |
| 提出日現在の未行使割合（％） | ― | ― |
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | 55,400 | 96,396 |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| その他（―） | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 55,400 | ― | ― | ― |
３【配当政策】
当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、設立以来、当事業年度を含め配当を実施した実績はありません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移、財務状況、今後の事業への投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。
当社は、剰余金の配当については、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。また、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応できるよう、市場ニーズに応えるサービス開発体制を強化、サービスの付加価値向上、さらにはグローバル戦略の展開を図るために有効投資していく予定であります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業としての社会的責任を自覚し、持続的に企業価値を高めていくことを基本とし、企業経営の透明性と公正性を高め、持続的な成長、発展を遂げ、かつ社会的な責任を果たしていくことが重要であるとの認識に立ち、顧客、取引先、債権者、従業員などのすべてのステークホルダー（利害関係者）から高い評価を獲得することにより、企業価値の最大化を目指すことを重要な経営課題と位置付けております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役で構成された取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務を監査する体制が、経営上の健全性を確保する有効な体制であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。また日常的に業務を監視する内部監査人を設置しており、これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保でき、適切な経営を図る体制を構築しております。
当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次の通りであります。
イ．取締役会
当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在において、４名の取締役（社外取締役１名）で構成され、原則月１回の定時取締役会を開催し、重要な事項は全て付議され、法令・定款事項その他の重要な業務執行の意思決定および取締役の業務執行の監督を行っております。
また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、臨時取締役会を開催し、十分な議論のうえで経営上の意思決定を行っております。
なお、取締役については、経営環境の変化に対する機動性を高めるため、任期を１年としております。
取締役会の構成員の氏名は、後記（２）「役員の状況」①役員一覧に記載しております。
ロ．監査役及び監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成され、監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、業務執行の確認を通じ、取締役の職務執行を監査しております。
また、毎月開催される監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
監査役会の構成員の氏名は、後記（２）「役員の状況」①役員一覧に記載しております。
ハ．内部監査
当社は独立した内部監査担当部署は設けておりませんが、経営管理本部所属の内部監査人が自己監査とならないように、自己の属する本部を除く当社全部門及び子会社の監査を実施しております。なお、経営管理本部に対する内部監査については経営管理本部以外に所属する内部監査人が内部監査を実施することで、相互にけん制する体制を採用しております。
ニ．会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結んでおり、独立監査人として金融商品取引法第193条の２の第１項の規定に基づく監査を受けております。監査役の会計監査の実施に際し相互に連携を行っており、また、会計上の重要事項につきましては適宜助言を受けております。
② 企業統治に関するその他の事項
イ．リスク管理体制の整備の状況について
当社は、全社的にコンプライアンスの正しい理解、徹底を図るため、「コンプライアンス管理規程」を定め、施行しております。同規程に基づき、コンプライアンスの推進機関としてコンプライアンス委員会を設置、経営管理本部長を委員長として、関連部署の長を委員として任命しております。さらに営業、制作等の現場の長をコンプライアンス管理者に任命し、コンプライアンス委員会への報告を指示しております。当該報告により現場のコンプライアンス状況を把握しております。
また、当社の持つ各種リスクにつきましては、規程を制定・施行しリスク管理を行っております。
ロ．内部統制システムの整備状況
当社は、会社法第362条第４項第６号に規定する株式会社の業務の適正を確保するための体制の基本方針について、平成29年３月31日開催の取締役会において以下の通り決議しております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1）「コンプライアンス管理規程」に基づき、取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進する。
(2）公益通報者保護法に対応した内部通報制度を構築し、コンプライアンスに対する相談機能を強化する。
(3）代表取締役社長が選任した、他の部門から独立した内部監査人が各部門の業務執行及び、コンプライアンスの状況等について、定期的に内部監査を実施し、その評価を代表取締役社長及び監査役に報告する。
(4）反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対処規程」に基づき、いかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本姿勢とし、これを社内に周知し明文化する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1）取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書または電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」、「稟議および申請規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。
(2）取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧することができる。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1）取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備するとともに、定期的に見直しを行う。
(2）リスク情報等については、取締役会等を通じて管掌役員より取締役及び監査役に対し報告を行う。
(3）不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて法律事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1）取締役会は「取締役会規程」に基づき、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務の執行の監督等を行う。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
(2）取締役は、代表取締役社長の指示の下、取締役会決議及び社内規程等に基づき自己の職務を執行する。各取締役は、取締役及び監査役に対して状況報告を行うほか、会社経営に関する情報を相互に交換する。
(3）各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の移譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制として、「関係会社運営規程」に基づき、当社管理担当部門が経営等に関する資料の提出を求めるとともに、当社の取締役会への定期報告を求める。
(2）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制として、子会社の損失の危険の管理体制を構築するため、当社は危機管理及びリスク管理に関する社内諸規程等を整備し、子会社のリスクを管理する。また、子会社に重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等を発見した場合、遅滞なく当社の代表取締役社長を通じて、当社の取締役会に報告し、同時に当社の監査役へ報告する。
(3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社から定期的に業務報告を受け、重要事項は「関係会社運営規程」に基づき事前に当社の承認を得ることなどにより、子会社の取締役等の職務執行の効率を確保する。
(4）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、当社の役員等が子会社の役員等に就任するほか、当社の監査役及び内部監査人による監査により、業務の適正性を検証する。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置する。監査役は、監査役の職務を補助する使用人の選任、考課に関して意見を述べることができるものとする。また、配置された監査役の職務を補助する使用人は、その補助業務に関しては監査役の指揮命令下で遂行することとし、取締役からの指揮命令は受けないものとする。
７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1）取締役は、監査役の出席する取締役会その他重要な会議において担当する職務の執行状況を報告する。
(2）取締役及び使用人は、当社及び子会社等に法令・定款に違反する恐れのある事実や著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は、直ちに監査役に報告する。また、内部通報制度に基づく通報があった場合は遅滞なく監査役に報告する。なお、監査役も内部通報制度の通報窓口であるため、使用人は内部通報制度を用いて監査役に直接報告することもできる。
(3）監査役は、稟議書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に何時にでも説明を求める事が出来る。監査役から説明を求められた場合には、取締役及び使用人は遅滞なく監査役に報告する。
(4）監査役に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人等に周知徹底する。なお、内部通報制度における通報者については、解雇その他いかなる不利益取扱いも行ってはならないことや、通報者等に対して不利益取扱いや嫌がらせ等を行った者がいた場合には、「就業規則」に従って処分を課すことができる旨等を「内部通報および公益通報者保護規程」において定め、その保護を図るものとする。
８．子会社の取締役及び使用人が当社監査役に報告するための体制
(1）子会社の取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、当社の監査役から報告を求められた事項について速やかに当社の監査役に報告するとともに、「関係会社運営規程」に基づき、当社の管理担当部門にも報告する。
(2）当社の管理担当部門は、子会社の取締役及び使用人から、法令及び規程に定められた事項のほか、当社の監査役から報告を求められた事項について報告を受けた場合には、速やかに当社の監査役にその内容を報告する。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1）監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち重要な課題、情報に関し意見交換を行う。
(2）内部監査人は、監査役と連携を図り、情報交換を行い、必要に応じて監査役立ち会いのもと内部監査を行う。
(3）取締役及び使用人は、監査役が会計監査人と会計監査の内容等についての情報交換が充分に行える体制を整える。また、監査役が顧問法律事務所と何時にでも会社経営全般についての法律相談を行える体制を整える。
(4）監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等を請求した場合は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の前払い等の処理をするものとする。
10．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を高めるため、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。
ハ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制の状況
当社は、関係会社運営規程に基づき、子会社における業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守及び資産の保全状況を管理しております。また、内部監査人による子会社内部監査結果の代表取締役社長への報告や、必要に応じた取締役及び監査役の派遣などにより、子会社の業務の適正を確保しております。
ニ．取締役の定数
当社の取締役の定数は、10名以内とする旨、定款で定めております。
ホ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。
へ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
ト．中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
チ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項につて、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
リ．責任限定契約および責任免除の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
また、当社は定款において、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）が会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであり、当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の執行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名 女性－名（役員のうち女性の比率－％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
代表取締役
社長
木村 裕紀
昭和52年12月12日
| 平成11年３月 | 株式会社テレウェイヴ（現 株式会社アイフラッグ） 入社 |
| 平成17年５月 | 当社 入社 |
| 平成18年２月 | 当社 取締役営業本部長 |
| 平成19年３月 | 当社 常務取締役 |
| 平成21年４月 | 当社 代表取締役社長（現任） |
| 平成24年３月 | FREESALE VIETNAM CO.,LTD.（現VieTry CO.,LTD.） CHAIRMAN（現任） |
| 平成25年３月 | FREESALE ASIA PTE.LTD.（現Branding Technology Asia PTE.LTD.) DIRECTOR（現任） |
| 平成25年４月 | 株式会社アザナ 取締役 |
| 平成25年12月 | 株式会社アズーロ 代表取締役（現任） |
| 平成27年５月 | 一般社団法人ブランド・プランナー協会 代表理事 |
| 平成29年４月 | 株式会社アザナ 代表取締役会長（現任） |
| 平成30年２月 | 一般社団法人ブランド・プランナー協会 理事（現任） |
（注）３
938,300
（注）５
取締役
エリア統括本部長
野口 章
昭和56年５月18日
| 平成12年４月 | 株式会社ユニコ 入社 |
| 平成19年12月 | 当社 入社 |
| 平成28年10月 | 当社 福岡営業部長 |
| 平成29年４月 | 当社 福岡広島営業本部長 |
| 平成30年４月 | 当社 取締役エリア統括本部長（現任） |
（注）３
－
取締役
小川 悟
昭和50年４月12日
| 平成12年１月 | 株式会社テレウェイヴ（現 株式会社アイフラッグ） 入社 |
| 平成14年７月 | 当社 入社 |
| 平成18年４月 | 当社 ＣＳ部長 |
| 平成21年４月 | 当社 ＣＳ本部長 |
| 平成22年６月 | 当社 取締役（現任） |
| 平成24年３月 | FREESALE VIETNAM CO.,LTD.(現VieTry CO.,LTD. ） GENERAL DIRECTOR（現任） |
（注）３
14,400
取締役
（注）１
進 護
昭和33年３月29日
| 昭和55年４月 | 三菱商事株式会社 入社 |
| 平成９年４月 | インターロック株式会社 出向 経営企画室長 |
| 平成12年５月 | 株式会社ミレニアムベンチャーパートナーズ 出向 パートナー |
| 平成13年５月 | 株式会社イレブン 社外取締役 |
| 平成19年６月 | 三菱商事株式会社 金融企画ユニット シニアマネージャー |
| 平成20年10月 | 株式会社ライフタイムパートナーズ 副社長 |
| 平成22年５月 | 株式会社オアシスソリューション 社外取締役 |
| 平成22年12月 | 株式会社シンクロカンパニー 取締役（現任） |
| 平成25年12月 | 株式会社WIND-SMILE 社外取締役（現任） |
| 平成26年５月 | 株式会社オアシスソリューション 相談役 |
| 平成30年１月 | 当社 社外取締役（現任） |
（注）３
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
常勤監査役
野村 武史
昭和24年５月29日
| 昭和49年４月 | 兼松江商株式会社（現 兼松株式会社） 入社 |
| 昭和61年12月 | KGK International Corp. （USA CHICAGO）出向 Vice President Corporate secretary |
| 平成４年６月 | 兼松株式会社復帰 |
| 平成10年４月 | 同社 国内審査部長 |
| 平成11年４月 | 同社 海外審査部長 |
| 平成11年９月 | 兼松セミコンダクター株式会社 入社 管理副本部長 |
| 平成15年10月 | 兼松株式会社 入社 デバイスカンパニー営業支援副本部長 兼 人事総務部長 |
| 平成16年４月 | 兼松日産農林株式会社 入社 監査室長 兼 法務・審査部長 |
| 平成19年９月 | 株式会社イノアックコーポレーション 入社 法務室長 |
| 平成20年４月 | 当社 入社 |
| 平成20年10月 | 当社 法務部長 |
| 平成23年４月 | 当社 リスク管理部長 |
| 平成26年４月 | 当社 業務部長 |
| 平成27年６月 | 当社 監査役（現任） |
| 平成30年２月 | FREESALE VIETNAM CO.,LTD. （現 VieTry CO.,LTD.） Auditor（現任） |
（注）４
1,000
監査役
（注）２
中澤 隆
昭和42年１月13日
| 平成２年４月 | マツダ株式会社 入社 |
| 平成５年10月 | 中央監査法人 入所 |
| 平成９年４月 | 公認会計士登録 |
| 平成９年６月 | ＫＰＭＧピートマーウィック株式会社（現 ＫＰＭＧ税理士法人） 入社 |
| 平成11年４月 | 高野総合会計事務所 入所 |
| 平成11年６月 | 税理士登録 |
| 平成13年１月 | 株式会社ストラテジック・シナリオ 代表取締役 |
| 平成16年４月 | 日比谷監査法人設立 代表社員（現任） |
| 平成22年４月 | 医療法人社団飛翔会 監事（現任） |
| 平成22年６月 | 当社 社外監査役（現任） |
| 平成23年６月 | 株式会社ファインズ 監査役（現任） |
| 平成26年６月 | 茨城税理士法人 代表社員（現任） |
| 平成27年１月 | 株式会社風力エネルギー研究所 監査役（現任） |
| 平成28年４月 | 株式会社ＬＹＣＫＡ ＥＮＧＩＮＥＥＲＩＮＧ 設立 代表取締役（現任） |
（注）４
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
監査役
（注）２
山嵜 一夫
昭和24年５月７日
| 昭和48年４月 | 株式会社毎日新聞社 入社 |
| 平成10年４月 | 同社 大阪本社編集局特別報道部長 |
| 平成16年４月 | 同社 大阪本社代表室長 |
| 平成18年６月 | 同社 執行役員大阪本社副代表兼代表室長 |
| 平成19年６月 | 同社 常務執行役員大阪本社副代表 |
| 平成20年６月 | 同社 取締役社長室長 コンプライアンス担当、広報担当 |
| 平成22年６月 | 同社 常務取締役グループ政策担当、経営企画担当、コンプライアンス担当、広報担当 株式会社スポーツニッポン新聞社 取締役、株式会社毎日ビルディング 取締役 |
| 平成22年12月 | 株式会社マイナビ 社外監査役（現任） |
| 平成23年６月 | 株式会社毎日新聞グループホールディングス 取締役 兼 毎日新聞社 常務取締役経営戦略担当 コンテンツ事業担当 コンプライアンス担当 |
| 平成24年６月 | 同社 取締役 兼 毎日新聞社 常務取締役 経営戦略担当 コンテンツ事業担当 株式会社福島民報社 取締役 |
| 平成25年６月 | 株式会社毎日新聞グループホールディングス 取締役専務執行役員 |
| 平成26年６月 | 同社 顧問就任 |
| 平成26年７月 | 株式会社チエノバ 代表取締役社長（現任） |
| 平成28年５月 | 株式会社ヤマダ・エスバイエルホーム（現 株式会社ヤマダホームズ） 社外監査役 |
| 平成28年11月 | 当社 社外監査役（現任） |
（注）４
－
計
953,700
（注）１．取締役進護は、社外取締役であります。
２．監査役中澤隆及び山嵜一夫は、社外監査役であります。
３．平成31年６月27日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．平成31年３月４日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．代表取締役社長木村裕紀の所有株式数は、同氏が代表取締役を務める資産管理会社が保有する株式数も含んでおります。
② 社外役員の状況
当社は、取締役の職務執行に対する取締役会による監督の実効性を目的として、社外取締役を１名選任し、企業経営等の専門家としての見解に基づく助言を受けることにより、重要な経営事項の決定を適切に行える体制を確保しております。
また、中立かつ客観的な立場からの監査体制の確保を目的として、社外監査役２名を選任し、監査役会による監査の実効性を高め、当社の経営の透明性・健全性を維持することが可能な体制を確保しております。
社外役員の略歴等につきましては、「①役員一覧」に記載の通りです。なお、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関はなく、一般株主と利益相反の生じるものではないと判断されることから、株式会社東京証券取引所に対し、社外役員３名を独立役員として届け出ております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部 統制部門との関係
当社の監査は、会計監査の報告等を通じて会計監査人と監査を行うにあたって必要となる情報収集を内部監査人が行うなど相互に意見交換を行っております。また、監査役や監査役会は、取締役会以外においても社外取締役と意見交換を行うなど連携を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、監査役会設置会社であり、監査役は常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されています。各監査役は、「監査役監査規程」に基づき実施計画を立案しております。監査計画に基づく監査を行うとともに、取締役会その他重要な会議への出席や重要書類の閲覧、事業部門へのヒアリング等を通じて取締役の業務執行と会社経営の適法性等を監査しております。
各監査役及び監査役会は効果的かつ効率的な監査のため、内部監査人と定期的にコミュニケーションを図っております。
また、会計監査人との間で意見交換を行うなど連携をとり、監査の実効性の向上を図っております。
② 内部監査の状況
当社の平成31年度末における内部監査従事者は３名です。
当社は、被監査部門から独立した内部監査人が「内部監査規程」に基づき、業務監査を実施しております。内部監査人は、当社グループの業務部門の監査を「内部監査規程」及び年度計画に基づいて行い、監査の結果報告を代表取締役に行っております。また、被監査部門へ監査結果の報告、改善事項の指摘及び指導等も行っております。
また、各監査役および会計監査人と定期的に情報交換を行い相互に連携をとることで、内部監査の充実化を図っております。
③ 会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人との間で監査契約を締結しております。同監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別の利害関係はありません。
ａ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 伊藤孝明
指定有限責任社員 業務執行社員 坂井知倫
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名
その他 ２名
ｄ．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、上場会社の監査実績、監査法人の規模、品質管理体制及び独立性等を総合的に勘案し、監査の実効性を確保できるか否かを検討した上で、監査法人を選定する方針としております。
また監査役会は、監査法人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する監査法人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査法人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、監査法人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人と定期的に会合を持っており、各々の監査方針、監査体制、監査計画の他、期中に発生した問題点等について情報交換を実施すること、また、事業年度毎に実施される監査法人による監査報告会において、具体的な決算内容や品質管理体制等の報告を受けることで、監査法人の専門性、独立性及び品質管理体制等を確認しております。確認の結果、会計監査人の職務の遂行が適正に行われていると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 12,750 | － | 17,600 | 1,500 |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 12,750 | － | 17,600 | 1,500 |
当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務であります。
ｂ．その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
ｃ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数等を勘案した上で決定しております。
ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、過去の監査実績、同業他社比較及び監査の実効性を確保するために必要な監査日数等を総合的に勘案した結果、妥当であると判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役および監査役の報酬については、株主総会で決議された取締役全員および監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額の範囲内において、各取締役の報酬額は、取締役会が決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
取締役の報酬限度額は、平成30年６月29日開催の定時株主総会において、年額200,000千円以内と決議いただいております。
監査役の報酬限度額は、平成18年２月１日開催の臨時株主総会において、年額50,000千円以内と決議いただいております。
各取締役の報酬額は、取締役会の決議により代表取締役社長に一任されており、業務分掌の内容及び業績への貢献度等を総合的に勘案して決定しております。
なお、当事業年度においては、取締役及び監査役の報酬限度額の見直しおよび取締役の報酬においては社外取締役への諮問を経ることを検討しております。
なお、当社の役員が当事業年度に受けている報酬等は固定報酬のみであります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （名） |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
47,996 | 47,996 | - | - | 3 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
7,200 | 7,200 | - | - | 1 |
| 社外取締役 | 1,800 | 1,800 | - | - | 1 |
| 社外監査役 | 3,000 | 3,000 | - | - | 2 |
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、関係会社株式を除く投資株式のうち、専ら株式の価値の変動または株式に関わる配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的の株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的の株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、経営戦略の一環として必要と判断する企業の株式を保有しております。
また、取締役会において、定期的に保有に関する合理性を検証してまいります。
ｂ. 銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | 2 | 743 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
| 株式会社Orchestra Holdings | 400 | 200 | 保有目的は市場調査であります。 定量的な保有効果は記載が困難であり、保有の合理性の検証については、a.をご参照ください。 株式数の増加は株式分割によるものです。 |
無 |
| 358 | 413 | |||
| ソウルドアウト株式会社 | 100 | 100 | 保有目的は市場調査であります。 定量的な保有効果は記載が困難であり、保有の合理性の検証については、a.をご参照ください。 |
無 |
| 385 | 404 |
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190628150507
第５【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成30年４月１日から平成31年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成30年４月１日から平成31年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更に的確に対応できる体制を準備するため、監査法人等主催の各種セミナーへの参加や、財務会計等の専門書の定期購読等を行っております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （平成30年３月31日） |
当連結会計年度 （平成31年３月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 840,550 | 819,163 |
| 受取手形及び売掛金 | ※ 496,389 | 470,564 |
| 仕掛品 | 23,648 | 15,434 |
| その他 | 62,324 | 62,840 |
| 貸倒引当金 | △2,652 | △3,786 |
| 流動資産合計 | 1,420,261 | 1,364,216 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 55,330 | 61,287 |
| 減価償却累計額 | △26,002 | △28,030 |
| 建物及び構築物（純額） | 29,327 | 33,256 |
| その他 | 65,162 | 89,960 |
| 減価償却累計額 | △30,236 | △48,273 |
| その他（純額） | 34,926 | 41,686 |
| 有形固定資産合計 | 64,254 | 74,942 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 12,827 | 30,894 |
| 無形固定資産合計 | 12,827 | 30,894 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 817 | 743 |
| 差入保証金 | 70,377 | 70,117 |
| 繰延税金資産 | 34,964 | 30,779 |
| その他 | 76,859 | 75,021 |
| 貸倒引当金 | △7,088 | △7,013 |
| 投資その他の資産合計 | 175,930 | 169,648 |
| 固定資産合計 | 253,012 | 275,485 |
| 資産合計 | 1,673,273 | 1,639,702 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （平成30年３月31日） |
当連結会計年度 （平成31年３月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 303,089 | 307,477 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 104,983 | 30,000 |
| 未払費用 | 99,825 | 90,418 |
| 未払法人税等 | 39,953 | 27,901 |
| 前受金 | 94,791 | 97,789 |
| 賞与引当金 | 48,433 | 56,535 |
| その他 | 148,874 | 149,155 |
| 流動負債合計 | 839,951 | 759,278 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 30,000 | － |
| その他 | 28,928 | 10,247 |
| 固定負債合計 | 58,928 | 10,247 |
| 負債合計 | 898,879 | 769,525 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 99,500 | 99,500 |
| 資本剰余金 | 33,609 | 33,609 |
| 利益剰余金 | 664,930 | 760,471 |
| 自己株式 | △26,183 | △26,183 |
| 株主資本合計 | 771,857 | 867,397 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 172 | 124 |
| 為替換算調整勘定 | 2,364 | 2,654 |
| その他の包括利益累計額合計 | 2,536 | 2,779 |
| 純資産合計 | 774,394 | 870,176 |
| 負債純資産合計 | 1,673,273 | 1,639,702 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日) |
|
| 売上高 | 4,667,033 | 4,992,486 |
| 売上原価 | 3,468,190 | 3,722,844 |
| 売上総利益 | 1,198,843 | 1,269,642 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 1,094,577 | ※ 1,121,771 |
| 営業利益 | 104,265 | 147,871 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 79 | 68 |
| 受取補償金 | 3,045 | 1,426 |
| 助成金収入 | 9,141 | 6,219 |
| その他 | 952 | 1,006 |
| 営業外収益合計 | 13,218 | 8,721 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 2,913 | 945 |
| 支払手数料 | － | 745 |
| 上場関連費用 | － | 2,160 |
| 為替差損 | 826 | － |
| その他 | 0 | 706 |
| 営業外費用合計 | 3,739 | 4,557 |
| 経常利益 | 113,745 | 152,035 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | － | 1,717 |
| 特別損失合計 | － | 1,717 |
| 税金等調整前当期純利益 | 113,745 | 150,317 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 42,157 | 50,551 |
| 法人税等調整額 | △5,338 | 4,225 |
| 法人税等合計 | 36,819 | 54,777 |
| 当期純利益 | 76,926 | 95,540 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | － | － |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 76,926 | 95,540 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日) |
|
| 当期純利益 | 76,926 | 95,540 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 168 | △48 |
| 為替換算調整勘定 | △628 | 290 |
| その他の包括利益合計 | ※ △459 | ※ 242 |
| 包括利益 | 76,466 | 95,782 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 76,466 | 95,782 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 99,500 | 33,609 | 588,004 | △19,028 | 702,085 |
| 当期変動額 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 76,926 | 76,926 | |||
| 自己株式の取得 | △7,155 | △7,155 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | ||||
| 当期変動額合計 | － | － | 76,926 | △7,155 | 69,771 |
| 当期末残高 | 99,500 | 33,609 | 664,930 | △26,183 | 771,857 |
| その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||
| 当期首残高 | 3 | 2,992 | 2,996 | 705,082 |
| 当期変動額 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 76,926 | |||
| 自己株式の取得 | △7,155 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 168 | △628 | △459 | △459 |
| 当期変動額合計 | 168 | △628 | △459 | 69,311 |
| 当期末残高 | 172 | 2,364 | 2,536 | 774,394 |
当連結会計年度（自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 99,500 | 33,609 | 664,930 | △26,183 | 771,857 |
| 当期変動額 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 95,540 | 95,540 | |||
| 自己株式の取得 | － | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | ||||
| 当期変動額合計 | － | － | 95,540 | － | 95,540 |
| 当期末残高 | 99,500 | 33,609 | 760,471 | △26,183 | 867,397 |
| その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||
| 当期首残高 | 172 | 2,364 | 2,536 | 774,394 |
| 当期変動額 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 95,540 | |||
| 自己株式の取得 | － | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △48 | 290 | 242 | 242 |
| 当期変動額合計 | △48 | 290 | 242 | 95,782 |
| 当期末残高 | 124 | 2,654 | 2,779 | 870,176 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
当連結会計年度 (自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 113,745 | 150,317 |
| 減価償却費 | 17,593 | 29,910 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 846 | 1,059 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △5,707 | 8,115 |
| 受取利息 | △79 | △68 |
| 支払利息 | 2,913 | 945 |
| 為替差損益（△は益） | △235 | △554 |
| 固定資産除却損 | － | 1,717 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △39,028 | 25,906 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 2,922 | 8,336 |
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | 1,346 | 1,295 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 36,064 | 4,387 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | 8,424 | △9,375 |
| 前受金の増減額（△は減少） | 32,311 | 3,022 |
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | 33,867 | △777 |
| その他 | △24,126 | △17,157 |
| 小計 | 180,859 | 207,082 |
| 利息の受取額 | 7,470 | 68 |
| 利息の支払額 | △2,731 | △702 |
| 法人税等の支払額 | △5,635 | △62,625 |
| 法人税等の還付額 | 21 | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 179,983 | 143,824 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の払戻による収入 | 8,100 | 190,000 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △35,363 | △35,987 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △6,744 | △22,713 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △282 | － |
| その他 | △3,884 | △862 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △38,175 | 130,436 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入金の返済による支出 | △186,004 | △104,983 |
| 自己株式の取得による支出 | △7,155 | － |
| その他 | △503 | △1,212 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △193,662 | △106,195 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 426 | 547 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △51,428 | 168,612 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 697,479 | 646,050 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 646,050 | ※ 814,663 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
(1）連結子会社の数 3社
(2）連結子会社の名称
株式会社アザナ
Branding Technology Asia PTE.LTD.
VieTry CO.,LTD.
２．持分法の適用に関する事項
非連結子会社及び関連会社は有していないため、該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
② たな卸資産
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
当社及び国内連結子会社は定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
また、在外連結子会社は定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 ８～22年
② 無形固定資産
定額法を採用しております。
ただし、市場販売目的のソフトウエアについては、見込み販売可能期間（３年）における見込み販売数量に基づく償却額と販売可能な残存有効期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい金額を計上しております。
また、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法によっております。
(3）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。
(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
(5）重要なヘッジ会計の方法
イ ヘッジ会計の方法
金利スワップについて、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理によっております。
ロ ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段 金利スワップ
ヘッジ対象 借入金利息
ハ ヘッジ方針
借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。
ニ ヘッジ有効性評価の方法
金利スワップについて、特例処理によっておりますので、有効性の評価を省略しております。
(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
令和４年３月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」30,247千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」34,964千円に含めて表示しております。
（連結貸借対照表関係）
※ 期末日満期手形
期末日満期手形の会計処理については、手形交換日または決済日をもって決済処理しています。
| 前連結会計年度 （平成30年３月31日） |
当連結会計年度 （平成31年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 受取手形 | 459千円 | －千円 |
（連結損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日） |
|
| 給料及び手当 | 507,690千円 | 519,423千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 25,925 | 28,170 |
| 支払手数料 | 139,150 | 159,652 |
| 貸倒引当金繰入額 | 2,154 | 5,184 |
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | 257千円 | △74千円 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | 257 | △74 |
| 税効果額 | △89 | 25 |
| その他有価証券評価差額金 | 168 | △48 |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | △628 | 290 |
| その他の包括利益合計 | △459 | 242 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
１ 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１ | 7,120 | 1,531,480 | ― | 1,538,600 |
| Ａ種株式（注）２ | 270 | ― | 270 | ― |
| 合計 | 7,390 | 1,531,480 | 270 | 1,538,600 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）３ | 202 | 55,198 | ― | 55,400 |
| Ａ種株式（注）２ | ― | 270 | 270 | ― |
| 合計 | 202 | 55,468 | 270 | 55,400 |
（注）１．普通株式の増加1,531,480株の内訳は、Ａ種株式の転換による増加573株、株式分割による増加1,530,907株であります。
２．平成30年２月27日付で、Ａ種株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種株式を自己株式として取得し、平成30年２月28日付で当該Ａ種株式を消却しております。
３．普通株式の自己株式の株式数の増加は、平成30年３月30日開催の臨時株主総会決議による自己株式の取得による増加15,000株、株式分割による増加40,198株であります。
２ 新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３ 配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日）
１ 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 1,538,600 | － | － | 1,538,600 |
| 合計 | 1,538,600 | － | － | 1,538,600 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 55,400 | － | － | 55,400 |
| 合計 | 55,400 | － | － | 55,400 |
２ 新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３ 配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 840,550千円 | 819,163千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △194,500千円 | △4,500千円 |
| 現金及び現金同等物 | 646,050千円 | 814,663千円 |
（リース取引関係）
前連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（金融商品関係）
１ 金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については流動性の高い金融資産で運用し、また、資金調達については銀行等金融機関からの借入により調達しております。デリバティブは、金利変動リスクや為替リスクの回避もしくは軽減という目的を達成する範囲で行う方針であり、投機的な取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は主として株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し管理しております。
営業債務である買掛金、未払費用は概ね３ヵ月以内の支払期日であります。
借入金は、主に運転資金として調達しております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、営業債権については、与信管理規程に従い、個別案件ごとに取引先の状況をモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに財務状態の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスクの管理
当社は、投資有価証券について定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して、保有状況を継続的に見直しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注）２．を参照ください。）。
前連結会計年度（平成30年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 840,550 | 840,550 | ― |
| (2）受取手形及び売掛金 | 496,389 | 496,389 | ― |
| (3）投資有価証券 | 817 | 817 | ― |
| 資産計 | 1,337,758 | 1,337,758 | ― |
| (1）買掛金 | 303,089 | 303,089 | ― |
| (2）未払費用 | 99,825 | 99,825 | ― |
| (3）未払法人税等 | 39,953 | 39,953 | ― |
| (4）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む） | 134,983 | 135,231 | 248 |
| 負債計 | 577,851 | 578,099 | 248 |
当連結会計年度（平成31年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 819,163 | 819,163 | ― |
| (2）受取手形及び売掛金 | 470,564 | 470,564 | ― |
| (3）投資有価証券 | 743 | 743 | ― |
| 資産計 | 1,290,472 | 1,290,472 | ― |
| (1）買掛金 | 307,477 | 307,477 | ― |
| (2）未払費用 | 90,418 | 90,418 | ― |
| (3）未払法人税等 | 27,901 | 27,901 | ― |
| (4）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む） | 30,000 | 30,037 | 37 |
| 負債計 | 455,797 | 455,834 | 37 |
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1）現金及び預金 (2）受取手形及び売掛金
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3）投資有価証券
投資有価証券の時価について、株式等は取引所の価格によっております。
負 債
(1）買掛金、(2）未払費用、(3）未払法人税等
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：千円） |
| 区分 | 前連結会計年度 （平成30年３月31日） |
当連結会計年度 （平成31年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 差入保証金 | 70,377 | 70,117 |
差入保証金につきましては、残存期間を特定できず、時価を把握することが極めて困難であることから時価開示の対象としておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成30年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 840,550 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 496,389 | － | － | － |
| 合計 | 1,336,940 | － | － | － |
当連結会計年度（平成31年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 819,163 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 470,564 | － | － | － |
| 合計 | 1,289,727 | － | － | － |
４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（平成30年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む） | 104,983 | 30,000 | － | － | － | － |
| 合計 | 104,983 | 30,000 | － | － | － | － |
当連結会計年度（平成31年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む） | 30,000 | － | － | － | － | － |
| 合計 | 30,000 | － | － | － | － | － |
（有価証券関係）
前連結会計年度（平成30年３月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度（平成31年３月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（デリバティブ取引関係）
ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
金利関連
前連結会計年度（平成30年３月31日）
| ヘッジ会計の方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （千円） |
契約額等のうち１年超 （千円） |
時価 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金利スワップの特例処理 | 金利スワップ取引 | ||||
| 支払固定・受取変動 | 長期借入金 | 20,000 | ― | （注） |
（注） 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
当連結会計年度（平成31年３月31日）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 提出会社 第４回新株予約権 |
|
| --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 46名 当社子会社従業員 ２名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 41,000株 |
| 付与日 | 平成29年２月16日 |
| 権利確定条件 | ［第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況］に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 平成31年２月16日 至 令和９年２月15日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。また、平成30年３月２日付株式分割（１株につき200株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、証券取引所に上場された後６ケ月経過した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとします。
ⅱ 新株予約権は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要するものとします。ただし、当社または当社の子会社の取締役、もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人が本新株予約権を行使できるものとします。
ⅳ その他の条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによります。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成31年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 提出会社 第４回新株予約権 |
||
| --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | |
| 前連結会計年度末 | 39,200 | |
| 付与 | － | |
| 失効 | 5,200 | |
| 権利確定 | － | |
| 未確定残 | 34,000 | |
| 権利確定後 | （株） | |
| 前連結会計年度末 | － | |
| 権利確定 | － | |
| 権利行使 | － | |
| 失効 | － | |
| 未行使残 | － |
（注） 平成30年３月２日付株式分割（１株につき200株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 提出会社 第４回新株予約権 |
||
| --- | --- | --- |
| 権利行使価格（注） | （円） | 471 |
| 行使時平均株価 | （円） | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － |
（注） 平成30年３月２日付株式分割（１株につき200株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの公正な評価単価は、当社が株式を上場していないことから単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）及び純資産方式により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額 37,026千円
(2）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 －千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （平成30年３月31日） |
当連結会計年度 （平成31年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 賞与引当金 | 16,346千円 | 19,003千円 | |
| 貸倒引当金 | 2,371 〃 | 2,726 〃 | |
| 一括償却資産 | 687 〃 | 289 〃 | |
| 減価償却超過額 | 1,647 〃 | 2,044 〃 | |
| 未実現利益消去 | 649 〃 | － | |
| その他 | 16,320 〃 | 9,846 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 38,022 〃 | 33,912 〃 | |
| 評価性引当額 | △2,966 〃 | △3,066 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | 35,055 〃 | 30,845 〃 | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | △91 〃 | △65 〃 | |
| 繰延税金負債合計 | △91 〃 | △65 〃 | |
| 繰延税金資産の純額 | 34,964 〃 | 30,779 〃 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （平成30年３月31日） |
当連結会計年度 （平成31年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 34.8％ | 34.6％ | |
| （調整） | |||
| 住民税均等割 | 1.7％ | 1.3％ | |
| 評価性引当額の増減 | 0.2％ | 0.1％ | |
| 海外子会社の適用税率差異 | △2.3％ | △0.9％ | |
| 繰越欠損金の利用 | △2.1％ | －％ | |
| 寄付金損金不算入 | －％ | 0.8％ | |
| その他 | 0.1％ | 0.5％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 32.4％ | 36.4％ |
（資産除去債務関係）
前連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
金額的重要性が乏しいため、注記を省略しております。
当連結会計年度（自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日）
金額的重要性が乏しいため、注記を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１ 報告セグメントの概要
(1）報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
したがって、当社は、サービスの提供形態別のセグメントから構成されており、「ブランド事業」、「デジタルマーケティング事業」、「オフショア関連事業」の３つを報告セグメントとしております。
(2）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
| 報告セグメント | 属するサービスの内容 |
| --- | --- |
| ブランド事業 | オウンドメディア構築、経営サポートサービス、コンテンツマーケティング、自社メディア運用、歯科医院経営サービス |
| デジタルマーケティング事業 | インターネット広告運用、デジタルマーケティングツール支援、定期訪問コンサルティング、ＳＥＯコンサルティング |
| オフショア関連事業 | オフショア受託業務、ニアショア受託業務、沖縄、ベトナムにおけるオウンドメディア構築・運用、インターネット広告及びWebコンサルティングサービス |
２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１、４ |
連結財務諸表計上額 （注）２ |
||||
| ブランド事業 | デジタルマーケティング事業 | オフショア関連事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,499,581 | 3,032,879 | 134,572 | 4,667,033 | － | 4,667,033 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 4,488 | － | 152,059 | 156,548 | △156,548 | － |
| 計 | 1,504,070 | 3,032,879 | 286,632 | 4,823,581 | △156,548 | 4,667,033 |
| セグメント利益 | 261,757 | 240,685 | 7,076 | 509,519 | △405,253 | 104,265 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 11,977 | 2,185 | 3,456 | 17,619 | △25 | 17,593 |
（注）１．セグメント利益の調整額△405,253千円には、セグメント間取引消去2,376千円及び報告セグメントに配分していない全社費用△407,630千円が含まれております。
全社費用の主なものは報告セグメントに帰属しない管理部門等に係る費用であります。
２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
３．セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。
４．報告セグメントに対して特定の資産は配分しておりませんが、減価償却費等の関連費用は配分しております。
なお、減価償却費の調整額△25千円には、セグメント間取引消去△2,298千円及び報告セグメントに帰属しない管理部門に係る減価償却費2,273千円が含まれております。
当連結会計年度（自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１、４ |
連結財務諸表計上額 （注）２ |
||||
| ブランド事業 | デジタルマーケティング事業 | オフショア関連事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,510,765 | 3,342,641 | 139,078 | 4,992,486 | － | 4,992,486 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 4,032 | － | 152,456 | 156,489 | △156,489 | － |
| 計 | 1,514,798 | 3,342,641 | 291,534 | 5,148,975 | △156,489 | 4,992,486 |
| セグメント利益 | 323,514 | 195,966 | 7,109 | 526,590 | △378,719 | 147,871 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 17,834 | 4,668 | 3,079 | 25,583 | 4,327 | 29,910 |
（注）１．セグメント利益の調整額△378,719千円には、セグメント間取引消去956千円及び報告セグメントに配分していない全社費用△379,676千円が含まれております。
全社費用の主なものは報告セグメントに帰属しない管理部門等に係る費用であります。
２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
３．セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。
４．報告セグメントに対して特定の資産は配分しておりませんが、減価償却費等の関連費用は配分しております。
なお、減価償却費の調整額4,327千円には、セグメント間取引消去△600千円及び報告セグメントに帰属しない管理部門に係る減価償却費4,927千円が含まれております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日）
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 | 有限会社三五十屋 （注）３ |
長野県 茅野市 |
3,000 | 飲食店業及び各種イベントの企画、制作、運営 | ― | 広告サービスに関する業務委託先 | ||||
| 業務委託料の支払い | 39,280 | 買掛金 | 9,945 | |||||||
（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．価格その他の取引条件は、当社が取引している他社の金額を参考に、同社と協議の上、金額を決定しております。
３．当社取締役の伊藤雄治（平成30年３月30日退任）の近親者が議決権の100％を保有しております。
４．本取引は平成30年３月に終了しております。
当連結会計年度（自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 522円11銭 | 586円69銭 |
| １株当たり当期純利益 | 53円31銭 | 64円41銭 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握出来ないため、記載しておりません。
２．Ａ種株式は剰余金の配当請求権及び残余財産分配請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。
３．当社は、平成30年３月２日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
４．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
当連結会計年度 （自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 （千円） |
76,926 | 95,540 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 76,926 | 95,540 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 1,442,830 | 1,483,200 |
| 普通株式 | 1,393,564 | 1,483,200 |
| 普通株式と同等の株式：Ａ種株式 | 49,266 | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 第４回新株予約権 新株予約権の数 196個 普通株式数 39,200株 |
第４回新株予約権 新株予約権の数 170個 普通株式数 34,000株 |
４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成30年３月31日） |
当連結会計年度 （平成31年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 純資産の部の合計額（千円） | 774,394 | 870,176 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 774,394 | 870,176 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 1,483,200 | 1,483,200 |
（重要な後発事象）
（公募による新株式の発行及び自己株式の処分）
当社は、東京証券取引所マザーズへの上場にあたり、令和元年５月17日及び令和元年５月31日開催の取締役会において、新株式の発行及び自己株式の処分を決議し、令和元年６月20日に払込が完了いたしました。詳細は以下のとおりであります。
（１）公募増資
| ①募集株式の種類及び数 | 当社普通株式70,800株 |
| ②募集株式の払込金額 | １株につき1,360円 この金額は会社法上の払込金額であり、令和元年５月31日開催の取締役会において決定された金額であります。 |
| ③増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額 ：56,668,320円 増加する資本準備金の額：56,668,320円 |
| ④募集方法 | 発行価格1,740円による一般募集とし、株式会社ＳＢＩ証券、大和証券株式会社、楽天証券株式会社、岩井コスモ証券株式会社、藍澤證券株式会社、極東証券株式会社、東洋証券株式会社、むさし証券株式会社、エース証券株式会社、丸三証券株式会社、香川証券株式会社及びおきぎん証券株式会社（以下「引受人」と総称する。）が全株式を買取引受となります。 引受価額1,600.80円は発行価格と同時に決定し、この価格は当社が引受人より１株当たりの新株式払込金として受取った金額であります。なお、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。 |
| ⑤発行価格 | １株につき1,740円 |
| ⑥申込期間 | 令和元年６月13日（木）から令和元年６月18日（火）まで |
| ⑦申込株数単位 | 100株 |
| ⑧払込期日 | 令和元年６月20日（木） |
| ⑨株式受渡期日 | 令和元年６月21日（金） |
| ⑩資金の使途 | 基幹システム導入による業務効率化のための投資費用、福岡営業所の移転費用、今後の事業拡大に伴う製作部門や営業部門の人材採用費及び教育研修費、認知度向上及び集客目的の広告宣伝費として充当する予定であります。 |
（２）公募による自己株式の処分
| ①処分株式数 | 当社普通株式55,400株 |
| ②処分価額 | １株につき1,740円 |
| ③処分方法 | 処分価格1,740円による一般募集とし、株式会社ＳＢＩ証券（以下「引受人」と総称する。）が全株式を買取引受となります。 |
| ④申込期間 | 令和元年６月13日（木）から令和元年６月18日（火）まで |
| ⑤申込株数単位 | 100株 |
| ⑥払込期日 | 令和元年６月20日（木） |
| ⑦株式受渡期日 | 令和元年６月21日（金） |
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 104,983 | 30,000 | 0.95 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く） | 30,000 | － | － | － |
| 合計 | 134,983 | 30,000 | ― | － |
（注）「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | － | － | 3,626,861 | 4,992,486 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益（千円） | － | － | 102,927 | 150,317 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益（千円） | － | － | 64,924 | 95,540 |
| １株当たり四半期（当期）純利益（円） | － | － | 43.77 | 64.41 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益 （円） |
－ | － | 16.01 | 20.64 |
（注） 当社は、令和元年６月21日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしましたので、当連結会計年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により四半期レビューを受けております。
有価証券報告書（通常方式）_20190628150507
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （平成30年３月31日） |
当事業年度 （平成31年３月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 803,882 | 767,565 |
| 売掛金 | 480,759 | 452,752 |
| 電子記録債権 | － | 972 |
| 仕掛品 | 21,642 | 14,679 |
| 貯蔵品 | 107 | 2 |
| 前払費用 | 47,476 | 52,188 |
| 1年内回収予定の関係会社長期貸付金 | － | 12,095 |
| その他 | 6,922 | 1,461 |
| 貸倒引当金 | △2,652 | △3,786 |
| 流動資産合計 | 1,358,137 | 1,297,929 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物（純額） | 14,253 | 15,844 |
| 車両運搬具（純額） | 0 | 484 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 30,123 | 35,144 |
| リース資産（純額） | 1,083 | － |
| 有形固定資産合計 | 45,460 | 51,473 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 13,427 | 30,894 |
| 無形固定資産合計 | 13,427 | 30,894 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 817 | 743 |
| 関係会社株式 | 21,038 | 21,038 |
| 関係会社長期貸付金 | 10,624 | 2,589 |
| 破産更生債権等 | 7,012 | 6,894 |
| 長期前払費用 | 3,302 | 1,252 |
| 差入保証金 | 70,350 | 70,100 |
| 繰延税金資産 | 33,344 | 29,054 |
| その他 | 63,847 | 62,629 |
| 貸倒引当金 | △7,012 | △6,894 |
| 投資その他の資産合計 | 203,324 | 187,407 |
| 固定資産合計 | 262,212 | 269,775 |
| 資産合計 | 1,620,350 | 1,567,704 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （平成30年３月31日） |
当事業年度 （平成31年３月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 299,802 | 301,551 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 104,983 | 30,000 |
| リース債務 | 525 | － |
| 未払金 | 61,059 | 54,748 |
| 未払費用 | 88,722 | 79,405 |
| 未払法人税等 | 39,685 | 25,058 |
| 前受金 | 83,212 | 87,505 |
| 預り金 | 18,563 | 23,578 |
| 賞与引当金 | 44,484 | 51,115 |
| その他 | 61,523 | 59,637 |
| 流動負債合計 | 802,562 | 712,601 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 30,000 | － |
| リース債務 | 687 | － |
| その他 | 25,000 | 7,000 |
| 固定負債合計 | 55,687 | 7,000 |
| 負債合計 | 858,250 | 719,601 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 99,500 | 99,500 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 34,000 | 34,000 |
| 資本剰余金合計 | 34,000 | 34,000 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 654,611 | 740,661 |
| 利益剰余金合計 | 654,611 | 740,661 |
| 自己株式 | △26,183 | △26,183 |
| 株主資本合計 | 761,927 | 847,978 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 172 | 124 |
| 評価・換算差額等合計 | 172 | 124 |
| 純資産合計 | 762,100 | 848,102 |
| 負債純資産合計 | 1,620,350 | 1,567,704 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
当事業年度 (自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日) |
|
| 売上高 | 4,536,949 | 4,857,440 |
| 売上原価 | 3,392,874 | 3,652,939 |
| 売上総利益 | 1,144,075 | 1,204,500 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 1,049,734 | ※ 1,065,206 |
| 営業利益 | 94,341 | 139,294 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 362 | 306 |
| 為替差益 | － | 1,066 |
| 受取補償金 | 3,045 | 1,426 |
| その他 | － | 1,094 |
| 営業外収益合計 | 3,407 | 3,893 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 2,913 | 945 |
| 上場関連費用 | － | 2,000 |
| その他 | 920 | 800 |
| 営業外費用合計 | 3,833 | 3,746 |
| 経常利益 | 93,914 | 139,441 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | － | 1,717 |
| 特別損失合計 | － | 1,717 |
| 税引前当期純利益 | 93,914 | 137,724 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 41,360 | 47,351 |
| 法人税等調整額 | △7,104 | 4,321 |
| 法人税等合計 | 34,255 | 51,673 |
| 当期純利益 | 59,658 | 86,050 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
当事業年度 （自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | 432,970 | 12.8 | 413,095 | 11.3 | |
| Ⅱ 経費 | ※１ | 2,961,407 | 87.2 | 3,233,850 | 88.7 |
| 当期総製造費用 | 3,394,378 | 100.0 | 3,646,946 | 100.0 | |
| 期首仕掛品たな卸高 | 23,010 | 21,642 | |||
| 合計 | 3,417,388 | 3,668,588 | |||
| 他勘定振替高 | ※２ | 2,872 | 969 | ||
| 期末仕掛品たな卸高 | 21,642 | 14,679 | |||
| 当期売上原価 | 3,392,874 | 3,652,939 |
（注）※１ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
当事業年度 （自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 媒体費（千円） | 2,460,917 | 2,769,797 |
| 外注費（千円） | 441,537 | 399,512 |
| 地代家賃（千円） | 31,124 | 29,838 |
| 減価償却費（千円） | 4,487 | 9,144 |
※２ 他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
当事業年度 （自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| ソフトウエア（千円） | 2,872 | 969 |
（原価計算の方法）
当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 99,500 | 34,000 | 34,000 | 594,952 | 594,952 | △19,028 | 709,424 |
| 当期変動額 | |||||||
| 当期純利益 | 59,658 | 59,658 | 59,658 | ||||
| 自己株式の取得 | △7,155 | △7,155 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | ||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | 59,658 | 59,658 | △7,155 | 52,503 |
| 当期末残高 | 99,500 | 34,000 | 34,000 | 654,611 | 654,611 | △26,183 | 761,927 |
| 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | 3 | 3 | 709,428 |
| 当期変動額 | |||
| 当期純利益 | 59,658 | ||
| 自己株式の取得 | △7,155 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 168 | 168 | 168 |
| 当期変動額合計 | 168 | 168 | 52,672 |
| 当期末残高 | 172 | 172 | 762,100 |
当事業年度（自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 99,500 | 34,000 | 34,000 | 654,611 | 654,611 | △26,183 | 761,927 |
| 当期変動額 | |||||||
| 当期純利益 | 86,050 | 86,050 | 86,050 | ||||
| 自己株式の取得 | － | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | ||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | 86,050 | 86,050 | － | 86,050 |
| 当期末残高 | 99,500 | 34,000 | 34,000 | 740,661 | 740,661 | △26,183 | 847,978 |
| 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | 172 | 172 | 762,100 |
| 当期変動額 | |||
| 当期純利益 | 86,050 | ||
| 自己株式の取得 | － | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △48 | △48 | △48 |
| 当期変動額合計 | △48 | △48 | 86,002 |
| 当期末残高 | 124 | 124 | 848,102 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1）子会社及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2）その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
貯蔵品
移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、平成28年4月1日以降に取得した建物附属設備は定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８～22年
車両運搬具 ２年
工具、器具及び備品 ４～20年
(2）無形固定資産
市場販売目的のソフトウェアは、販売見込数量に基づく償却額と残存見込販売有効期間（３年）に基づく均等償却額との、いずれか大きい金額によっております。
自社利用のソフトウェアは、見込利用可能期間（５年以内）に基づく定額法によっております。
(3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(4）長期前払費用
定額法によっております。
４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
５．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員の賞与の支払に備えるため、将来の賞与支給見込額のうち当期負担額を計上しております。
６．ヘッジ会計の方法
(1）ヘッジ会計の方法
金利スワップについて、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を採用しております。
(2）ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段 金利スワップ
ヘッジ対象 借入金利息
(3）ヘッジ方針
借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。
(4）ヘッジ有効性評価の方法
金利スワップについて、特例処理によっておりますので、有効性の評価を省略しております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（表示方法の変更）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」28,737千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」33,344千円に含めて表示しております。
（損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費の主なものは次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
当事業年度 （自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日） |
|
| 給料及び手当 | 486,608千円 | 481,257千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 25,012 | 51,904 |
| 支払手数料 | 125,291 | 140,362 |
| 減価償却費 | 11,948 | 18,285 |
| 貸倒引当金繰入額 | 2,129 | 5,141 |
おおよその割合
| 販売費 | 68％ | 68％ |
| 一般管理費 | 32％ | 32％ |
（有価証券関係）
前事業年度（平成30年３月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式21,038千円）は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。
当事業年度（平成31年３月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式21,038千円）は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成30年３月31日） |
当事業年度 （平成31年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 賞与引当金 | 15,391千円 | 17,686千円 | |
| 貸倒引当金 | 2,371 | 2,718 | |
| 未払事業税 | 952 | 2,233 | |
| 減価償却超過額 | 1,647 | 2,044 | |
| 一括償却資産 | 673 | 289 | |
| その他 | 15,191 | 7,217 | |
| 繰延税金資産小計 | 36,225 | 32,187 | |
| 評価性引当額 | △2,789 | △3,066 | |
| 繰延税金資産合計 | 33,436 | 29,120 | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | △91 | △65 | |
| 繰延税金負債合計 | △91 | △65 | |
| 繰延税金資産の純額 | 33,344 | 29,054 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （平成30年３月31日） |
当事業年度 （平成31年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | - | 34.6％ | |
| （調整） | |||
| 住民税均等割 | - | 1.4％ | |
| 外国税額控除 | - | 0.1％ | |
| その他 | - | 1.4％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | - | 37.5％ |
（注）前事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため、記載を省略しています。
（重要な後発事象）
（公募による新株式の発行及び自己株式の処分）
当社は、東京証券取引所マザーズへの上場にあたり、令和元年５月17日及び令和元年５月31日開催の取締役会において、新株式の発行及び自己株式の処分を決議し、令和元年６月20日に払込が完了いたしました。
詳細は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。
④【附属明細表】
【有価証券明細表】
有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 38,624 | 4,683 | 2,193 | 41,114 | 25,270 | 1,992 | 15,844 |
| 車両運搬具 | 690 | 2,904 | 0 | 3,595 | 3,111 | 2,420 | 484 |
| 工具、器具及び備品 | 53,273 | 20,075 | 520 | 72,827 | 37,682 | 15,053 | 35,144 |
| リース資産 | 2,999 | － | 2,999 | － | － | 333 | － |
| 有形固定資産計 | 95,588 | 27,663 | 5,714 | 117,537 | 66,064 | 19,800 | 51,473 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 41,560 | 25,713 | 822 | 66,450 | 35,556 | 7,629 | 30,894 |
| 無形固定資産計 | 41,560 | 25,713 | 822 | 66,450 | 35,556 | 7,629 | 30,894 |
| 長期前払費用 | 4,306 | － | 2,000 | 2,306 | 1,054 | 641 | 1,252 |
（注） 当期増加額及び当期減少額の主なものは、次のとおりであります。
| 建物 | 増加 | 営業所改装費用 | 4,683千円 | |
| 建物 | 減少 | 営業所除却費用 | 1,100千円 | |
| 工具、器具及び備品 | 増加 | PC買換 | 8,469千円 | |
| 工具、器具及び備品 | 増加 | 什器一式 | 5,949千円 | |
| 工具、器具及び備品 | 増加 | サーバー費用 | 5,370千円 | |
| ソフトウエア | 増加 | 経営管理システム構築費 | 10,741千円 | |
| ソフトウエア | 増加 | 自社メディア媒体改修費用 | 9,835千円 |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 9,665 | 10,681 | 4,124 | 5,540 | 10,681 |
| 賞与引当金 | 44,484 | 51,115 | 44,484 | - | 51,115 |
（注） 貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、洗替による取崩額等であります。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190628150507
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３カ月以内 |
| 基準日 | 毎年３月31日 |
| 株券の種類 | － |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年３月31日、毎年９月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え（注）１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | － |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店（注）１ |
| 買取手数料 | 無料（注）２ |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告により行います。 https://www.branding-t.co.jp/ 但し電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する方法により行います。 |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．当社株式は、令和元年６月21日付で株式会社東京証券取引所へ上場したことに伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となったことから、該当事項はなくなっております。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された令和元年６月21日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されました。
３．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20190628150507
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はございません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券届出書（有償一般募集による増資及び自己株式の処分並びに売出し）及びその添付書類
令和元年５月17日関東財務局長に提出。
(2）有価証券届出書の訂正届出書
令和元年６月３日及び令和元年６月12日関東財務局長に提出。
令和元年５月17日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20190628150507
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。