Brand 24 S.A. — Major Shareholding Notification 2021

Jan 11, 2021

Warszawa, 11 stycznia 2021 r.

Komisja Nadzoru Finansowego ul. Piękna 20 00-549 Warszawa e-mail: znaczne.pakiety(@)knf.gov.pl ("KNF")

Brand 24 S.A. ul. Strzegomska 138 54-429 Wrocław e-mail: investors@brand24.com ("Spółka" lub "Brand")

Zawiadomienie o zawarciu porozumienia akcjonariuszy

1. Zawarcie porozumienia akcjonariuszy

Stosownie do regulacji art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 w zw. z art. 87 ust. 3 ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 2080 ze zm., "Ustawa o Ofercie"), działając jako jedna ze stron porozumienia (wskazana w jego treści celem wykonywania obowiązków wymienionych w rozdziale IV Ustawy o Ofercie - "Znaczne pakiety akcji spółek publicznych"), zawiadamiam, iż 10 stycznia 2021 r. ("Data Zawarcia Porozumienia") zostało zawarte porozumienie akcjonariuszy na podstawie art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 Ustawy o Ofercie ("Porozumienie") pomiędzy następującymi stronami ("Strony"):

• 1) Krzysztofem Przybyłowskim ("KP");
• 2) Anitą Przybyłowską ("AP");
• 3) Adamem Michalewiczem ("AM");
• 4) Kazimierzem Michalewiczem ("KM");
• 5) Pawłem Orłowskim ("PO");
• 6) Wiesbaden Limited z siedzibą na Malcie, Villa Malitah Mediterranean Street, the Village, St. Julian's, zarejestrowaną w Maltańskim Rejestrze Spółek pod nr C74313 ("Wiesbaden"); oraz
• 7) Harbinger Capital Ltd. z siedzibą na Malcie, 103 Archbishop Street, Valletta VLT 1446, Malta, zarejestrowaną w Maltańskim Rejestrze Spółek pod nr C78006 ("Harbinger").
• 1. Stan posiadania akcji Spółki (poszczególnych stron Porozumienia oraz ujęty łącznie), relacje dominacji i zależności pomiędzy odnośnymi stronami Porozumienia

Porozumienie zostało zawarte w ramach następującego stanu faktycznego:

• 1) PO jest jedynym wspólnikiem Wiesbaden;
• 2) W Dacie Zawarcia Porozumienia żadnej osobie nie przysługuje status podmiotu dominującego w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy o Ofercie ("Podmiot Dominujacy") (wywodzony z powiązań kapitałowych lub osobistych) względem Harbinger;
• 3) Wiesbaden i Harbinger zamierzają podjąć działania zmierzające do podwyższenia kapitału zakładowego Harbinger, w następstwie czego - w chwili oznaczonej we wniosku o wpis podwyższenia kapitału zakładowego Harbinger do rejestru - Wiesbaden uzyska status Podmiotu Dominującego względem Harbinger ("Podwyższenie Harbinger");
• 4) Harbinger jest podmiotem, który w Dacie Zawarcia Porozumienia:
  • a) posiada bezpośrednio 4.297.232 akcje spółki publicznej Larg S.A. z siedziłą w Warszawie ("Larq"), reprezentujące 43,48% kapitału zakładowego i uprawniające do 7.297.232 głosów na walnym zgromadzeniu Larg, co stanowi 56,64% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq, w konsekwencji czego Harbinger jest Podmiotem Dominującym względem Larg;
  • b) posiada pośrednio 624.281 akcji Brand, reprezentujących 28,93% kapitału zakładowego i uprawniających do 624.281 głosów na walnym zgromadzeniu Brand, co stanowi 28,93% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Brand ("Akcje Brand"), w tym:
    • 559.281 akcji zwykłych na okaziciela serii A inkorporujących łącznie 559.281 głosów, które reprezentują 25,92% kapitału zakładowego i 25,92% głosów w ogólnej liczbie głosów;
    • 65.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J, inkorporujących łącznie 65.000 głosów, które reprezentują 3,01% kapitału zakładowego i 3,01% głosów w ogólnej liczbie głosów:
• 5) Harbinger posiada pośrednio Akcje Brand w związku z tym, że:
  • a) Akcje Brand przysługują bezpośrednio Larq Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie ("Larq FIZ");
  • b) jedynym właścicielem wszystkich certyfikatów inwestycyjnych Larq FIZ jest Larq Fund Management sp. z o.o. z siedziba w Warszawie ("LFMI");
  • c) jedynym wspólnikiem LFM jest Larq;
• 6) W następstwie Podwyższenia Harbinger, Wiesbaden dokona pośredniego nabycia akcji w rozumieniu art. 4 pkt 27 Ustawy o Ofercie, a Paweł Orłowski (z uwagi na powiązania kapitałowe z Wiesbaden) będzie posiadał pośrednio (nie dokonując pośredniego nabycia akcji w myśl art. 4 pkt 27 Ustawy o Ofercie) Akcje Brand, przysługujące bezpośrednio Larg FIZ, z uwzględnieniem powiazań pomiędzy Harbinger, Larq, LFM i Larq FIZ ("Pośrednie Nabycie Akcji Brand");
• 7) Intencja Stron jest podjęcie współpracy związanej m.in. z:
  • a) Pośrednim Nabyciem Akcji Brand przez Wiesbaden; oraz
  • b) wykonaniem obowiązków informacyjnych wynikających z Pośredniego Nabycia Akcji Brand;
• 8) Zamiarem Stron nie jest bezpośrednie nabycie akcji Brand;
• 9) W Dacie Zawarcia Porozumienia stan posiadania akcji Brand przez poszczególne Strony przedstawia się następująco:
  • a) żaden z niżej wymienionych: KP, AP i Wiesbaden nie posiadają akcji Brand ani pośrednio, ani bezpośrednio;
  • b) PO przysługuje bezpośrednio 1 akcja Brand, reprezentująca 0,000046% kapitału zakładowego i uprawniająca do 1 głosu na walnym zgromadzeniu Brand, co stanowi 0,000046% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Brand (jest to łączna suma liczby głosów PO wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie);
  • c) KM przysługuje bezpośrednio 667 akcji Brand, reprezentujących 0,03% kapitału zakładowego i uprawniających do 667 głosów na walnym zgromadzeniu Brand, co stanowi 0,03% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Brand (jest to łączna suma liczby głosów KM wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie);
• d) AM przysługuje 1.574 akcji Brand, reprezentujących 0,07% kapitału zakładowego i uprawniających do 1.574 głosów na walnym zgromadzeniu Brand, co stanowi 0.07% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Brand (jest to łączna suma liczby głosów AM wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie);
• e) Harbinger przysługują pośrednio (poprzez status Podmiotu Dominującego w Larg i zależność kapitałową pomiędzy: Larg, LFM oraz Larq FIZ opisaną powyżej) Akcje Brand (określone powyżej);
• f) Harbinger posiada Akcje Brand pośrednio. Nie istnieją:
  • podmioty zależne od Harbinger, które posiadają akcje Spółki inne niż Larg FIZ (posiadanie bezposrednie), LFM (posiadanie pośrednie), Larq (posiadanie pośrednie);
  • osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie;
  • instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy o Ofercie, do których nabycia byłby uprawniony lub zobowiązany Harbinger jako posiadacz instrumentów finansowych.

Dlatego też łączna suma liczby głosów Harbinger wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie wynosi 624.281 głosów na walnym zgromadzeniu Brand, co stanowi 28,93% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Brand;

10) W konsekwencji powyższego, w Dacie Zawarcia Porozumienia przysługuje Stronom łącznie 626.523 akcji Brand, reprezentujących 29,03% kapitału zakładowego i uprawniających do 626.523 głosów na walnym zgromadzeniu Brand, co stanowi 29,03% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Brand.

3. Przedmiot Porozumienia

Porozumienie reguluje zasady współpracy związanej m.in. z:

• 1) Pośrednim Nabyciem Akcji Brand przez Wiesbaden; oraz
• 2) wykonaniem obowiązków informacyjnych wynikających z Pośredniego Nabycia Akcji Brand przez Wiesbaden.

Z uwzględniem Pośredniego Nabycia Akcji Brand, wynikającego ściśle z Podwyższenia Harbinger, każda ze Stron oświadczyła, że nie zamierza bezpośrednio, ani pośrednio nabywać akcji Brand, a ewentualne czynności zobowiązujące i rozporządzające dotyczące tych instrumentów finansowych zostaną dokonane jedynie w terminie i zakresie dopuszczonym przez odnośne regulacje prawne.

Podmiot upoważniony przez Strony do złożenia zawiadomienia o m.in. zawarciu Porozumienia